proceso de

constitución de una
empresa
CURSO:
DERECHO EMPRESARIAL Y LAROBAL
DOCENTE:
SARA AROCO CERDAN
OBJETIVO: TR

BRINDAR ASESORIA DE COMO CONSTITUIR

UNA EMPRESA
INTEGRANTES:
Claudia Ximena Sandoval Rosado 20%
Eduardo Branco Rodriguez Ríos 20%
Grety Georgeth Ramirez Cruz. 20%
Jayson Yasser Quiroz Montoya 20%
Loana Gamboa Caypo 20%

Trujillo, 20 de Mayo del 2024

 ÍNDICE
DERECHO DE LA EMPRESA .............................1
LA EMPRESA ...........................................................2
EL DERECHO ...........................................................6
PIRAMIDE DE KELSEN .........................................9
COMERCIANTE .....................................................12
PERSONA NATURAL ...........................................14
PERSONA JURIDICA ............................................17
ASPECTOS LEGALES EN EL PROCESO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES, MINUTA –
ESCRITURA ..............................................................20
PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE
EMPRESA....................................................................21
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA ..................................................................49
EMPRESAS ASOCIATIVAS - CÓDIGO
CIVIL.............................................................................51
LAS COOPERATIVAS ..........................................53
FORMALIDADES DE LA
CONSTITUCIÓN.....................................................54
DISOLUCIÓN............................................................69
LIQUIDACIÓN..........................................................70
EXTINCIÓN.................................................................71
 DERECHO DE LA EMPRESA
N
N
N
N

Asesoría: Gamboa Caypo Loana

Se le asesoro
N
N ¿Podría yo reorganizar la sociedad ?
N
N

Reorganizar una sociedad implica realizar cambios en la

estructura, operaciones o propiedad de la empresa. Estos
cambios pueden incluir fusiones, adquisiciones, escisiones,
cambios en la estructura de propiedad, entre otros. Si eres
propietaria o tienes influencia en la toma de decisiones de laN

empresa, podrías participar en el proceso de reorganización, N

N

pero es importante contar con asesoramiento legal y

financiero para llevar a cabo estos cambios de forma
adecuada y cumpliendo con las regulaciones
correspondientes.

¿En que caso quiero disolver mi empresa?

Si estás considerando disolver tu empresa, debes seguir

ciertos pasos legales y administrativos. Primero, revisa la
legislación local relacionada con la disolución de empresas
para entender los requisitos específicos. Luego, deberás tomar
decisiones sobre el cese de operaciones, liquidación de
activos, pago de deudas y notificación a empleados,
proveedores y clientes. Es fundamental contar con
asesoramiento legal y contable para asegurarte de que todo
se realice correctamente y se cumplan las obligaciones
legales. La disolución de una empresa es un proceso serio que
requiere una cuidadosa consideración y planificación.
.

1
 LA EMPRESA
N
N
N

Una empresa es una unidad productiva agrupada y dedicada N

a
desarrollar una actividad económica con ánimo de lucro. En
nuestra sociedad, es muy común la creación continua de
N
empresas, es decir, con una función directiva o empresarial, por la
N que pretende la consecución de unos objetivos, normalmente, la
N
Nobtención del excedente o beneficio empresarial. La Empresa

«Aquella entidad formada con un capital social, y que aparte del

propio trabajo de su promotor puede contratar a un cierto
número de trabajadores. Su propósito lucrativo se traduce en
actividades industriales y mercantiles, o la prestación de servicios
“Simón Andrade, "Diccionario de Economía"
N
N
N

2
NOCIÓN DE EMPRESA:
“Es claro que la empresa existe para satisfacer necesidades, pues
sin mercado no hay empresas. Es igualmente claro que la
transformación de insumos, sean estos capitales o recursos
humanos (factor humano), debe organizarse a través de la acción
gerencial de producir bienes y servicios de manera tal que cree
valor. En otras palabras, toda empresa debe generar más de lo que
consume”.

Por nivel de ventas: ¿Cómo es la forma para crear la empresa?

Crear una empresa implica varios pasos importantes. Primero,
debes decidir el tipo de empresa que deseas crear (por ejemplo,
sociedad limitada, sociedad anónima, autónomo, etc.). Luego,
debes elaborar un plan de negocio que incluya tu propuesta,
análisis de mercado, estrategia financiera, entre otros aspectos
relevantes. Después, deberás registrar la empresa en el registro
mercantil y obtener los permisos y licencias necesarios. Además,
es crucial establecer un sistema contable y fiscal adecuado.
Recuerda que estos pasos pueden variar dependiendo del país en
el que te encuentres.

3
Norma constitucional que regulen las empresas

La Constitución Política del Perú señala en su artículo 60 que

el Estado puede realizar subsidiariamente actividad
empresarial, directa o indirectamente, siempre que cuente
con autorización expresa por mandato de una ley expresa y
en los casos en que exista alto interés público o manifiesta
conveniencia nacional.

Características Generales de la Empresa :

-Enfocarse en el cliente.
-Mejora a los empleados.
-Aporta valor a tus proveedores.
-Usa bien sus recursos y protege al medio ambiente.
-Control de procesos.
-Ambiente de trabajo agradable.
-Innovación.

¿Las diferentes formas societarias?

Las formas societarias más comunes son:

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad
Limitada (SL): Esta forma societaria limita la responsabilidad
de los socios al capital aportado, lo que significa que su
patrimonio personal no está en riesgo en caso de deudas o
problemas financieros de la empresa.

2. Sociedad Anónima (SA): En este tipo de sociedad, el

capital social está dividido en acciones y la responsabilidad
de los accionistas se limita al monto de su aportación al
capital social.

4
3. Empresario Individual: Esta forma societaria implica que
una persona física ejerce una actividad económica por
cuenta propia, asumiendo personalmente la responsabilidad
ilimitada sobre las deudas que genere la actividad
empresarial.

4. Sociedad anónima serrada (S.A.C): Este caso implica una

serie de características y restricciones específicas en
comparación con otros tipos de sociedades.

[Link] anónima abierta: implica una serie de

características y requisitos específicos en comparación con
otros tipos de sociedades.

6. Sociedad Colectiva: En este caso, todos los socios

participan en la gestión y responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.

[Link] en comandita (SC): Es una forma societaria que

implica la coexistencia de dos tipos de socios: los socios
colectivos, que participan en la gestión y tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales;
y los socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al
capital aportado.

Estas son solo algunas de las formas societarias más

comunes, pero existen otras, cada una con sus propias
características y requisitos legales específicos.

5
 EL DERECHO
N
N
N

El Derecho es un sistema u orden normativo e institucional N

que regula la conducta externa de las personas, inspirado en

los postulados de justicia y certeza jurídica, que regula la
N convivencia social y permite resolver los conflictos de
relevancia jurídica, pudiendo imponerse coactivamente.
N
N
N
Según la clásica concepción que se desprende de la
disciplina que nos compete, el derecho sería el conjunto de
normas generales que se dictan para solucionar cualquier
conflicto de relevancia jurídica, con el fin de regular la
convivencia entre los miembros de esa sociedad y de estos
con el Estado. N
N
N

DERECHO PRIVADO

El derecho empresarial aparece en la historia en la edad

contemporánea. No existió en el derecho romano antiguo,
siendo su principal antecedente el derecho mercantil o
comercial.

6
 ANTECEDENTES DEL DERECHO EMPRESARIAL

El derecho empresarial aparece en la historia en la edad

contemporánea. No existió en el derecho romano antiguo,
siendo su principal antecedente el derecho mercantil o
comercial.

DERECHO EMPRESARIAL Y LABORAL

El derecho empresarial es la rama del derecho que se centra

en regular las actividades de una empresa
independientemente de su tamaño (ya sea una pyme o una
multinacional). Se trata de un ámbito que abarca desde
cómo abrir un negocio, la contratación de empleados, hasta
cómo se debe actuar en el cierre.

CLASIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS

7
DEFINICIONES

Definición Económica de Empresa

Es conjunto organizado de factores de producción (tierra,
trabajo, y capital), que se dedica a la producción de bienes y
servicios a cambio de un beneficio.

Empresario
Es aquella persona que, impulsada por el deseo de ser
independiente, de no trabajar para otros, crea y desarrolla
una idea que representa la posible solución a los deseos o
necesidades del consumidor, y que organiza, dirige y asume
los riesgos medidos de la creación y operación de su propio
negocio.

Definición Jurídica de Empresa

Unidad patrimonial autónoma y compleja, en la que se
integra un conjunto organizado de bienes, derechos y
obligaciones bajo la titularidad y organización del
empresario. Tiene como finalidad inmediata la producción de
bienes y servicios para el mercado, y su finalidad mediata la
de obtener una clase de utilidad o lucro para sus propietarios

8
 PIRAMIDE DE KELSEN
N
N
N

representa gráficamente la idea de sistema jurídico N

escalonado. De acuerdo con Kelsen, el sistema no es otra

cosa que la forma en que se relacionan un conjunto de
N normas jurídicas y la principal forma de relacionarse éstas,
dentro de un sistema, es sobre la base del principio de
N
N
N
jerarquía.

N
N
N

9
La Constitución Política para la actividad empresarial en el
Perú

TÍTULO III DEL RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 58° - La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una

economía social de mercado. Bajo este régimen, el estado
orienta el desarrollo del país y actúan principalmente en las
áreas de promoción del empleo, salud, educación, seguridad,
servicios públicos, e infraestructura.

Artículo 59º.- El Estado estimula la creación de riqueza y

garantiza la libertad de trabajo y la libertad de empresa,
comercio e industria. El ejercicio de estas libertades no debe
ser lesivo a la moral, ni a la salud, ni a la seguridad públicas. El
Estado brinda oportunidades de superación a los sectores
que sufren cualquier desigualdad; en tal sentido, promueve
las pequeñas empresas en todas sus modalidades.

La Constitución Política para la actividad empresarial en el

Perú

TÍTULO III DEL RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 61°. - El Estado facilita y vigila la libre competencia.

Combate toda práctica que la limite y el abuso de posiciones
dominantes o monopólicas. Ninguna ley ni concertación
puede autorizar ni establecer monopolios. La prensa, la radio,
la televisión y los demás medios de expresión y comunicación
social; y, en general, las empresas, los bienes y servicios
relacionados con la libertad de expresión y de comunicación,
no pueden ser objeto de exclusividad, monopolio ni
acaparamiento, directa ni indirectamente, por parte del
Estado ni de particulares.

10
Artículo 62°. Los términos contractuales no pueden ser modificados
por leyes u otras disposiciones de cualquier clase. Los conflictos
derivados de la relación contractual sólo se solucionan en la vía
arbitral o en la judicial, según los mecanismos de protección
previstos en el contrato o contemplados en la ley. Los conflictos
derivados de la relación contractual sólo se solucionan en la vía
arbitral o en la judicial, según los mecanismos de protección
previstos en el contrato o contemplados en la ley. Mediante
contratos-ley, el Estado puede establecer garantías y otorgar
seguridades. No pueden ser modificados legislativamente, sin
perjuicio de la protección a que se refiere el párrafo precedente.

Artículo 63°. - La inversión nacional y la extranjera se sujetan a las

mismas condiciones. La producción de bienes y servicios y el
comercio exterior son libres. Si otro país o países adoptan medidas
proteccionistas o discriminatorias que 16 perjudiquen el interés
nacional, el Estado puede, en defensa de éste, adoptar medidas
análogas. En todo contrato del Estado y de las personas de derecho
público con extranjeros domiciliados consta el sometimiento de
éstos a las leyes y órganos jurisdiccionales de la República y su
renuncia a toda reclamación diplomática. Pueden ser exceptuados
de la jurisdicción nacional los contratos de carácter financiero. El
Estado y las demás personas de derecho público pueden someter
las controversias derivadas de relación contractual a tribunales
constituidos en virtud de tratados en vigor. Pueden también
someterlas a arbitraje nacional o internacional, en la forma en que lo
disponga la ley.

Artículo 64°. - El Estado garantiza la libre tenencia y disposición de

moneda extranjera.

Artículo 65°. - El Estado defiende el interés de los consumidores y

usuarios. Para tal efecto garantiza el derecho a la información sobre
los bienes y servicios que se encuentran a su disposición en el
mercado. Asimismo, vela, en particular, por la salud y la seguridad
de la población.

11
 COMERCIANTE
N

Asesoría: Sandoval Rosado Claudia Ximena

N
N

Se le asesoro: N

Según la RAE comerciante es una persona propietaria de un

N
comercio, persona a quien son aplicables las especiales leyes
N mercantiles.
N
N

Articulo 1º.- Comerciantes

Son comerciantes, para los efectos de
este Código:

1) Los que, teniendo capacidad legal N

N
N

para ejercer el comercio, se dedican a

el habitualmente.

2) Las compañías mercantiles o

industriales que se constituyen con
arreglo a este código.

Artículo 3º.- Existirá la presunción legal

del ejercicio habitual del comercio,
desde que la persona que se proponga
N ejercerlo anunciare por circulares,
periódicos, carteles, rótulos expuestos al
público, o de otro modo

Artículo 4º.- Tendrán capacidad legal

para el ejercicio habitual del comercio
las personas mayores de edad y que
tengan la libre disposición de sus
bienes.
12
Artículo 5º.- Los menores de dieciocho
años podrán continuar, por medio de sus
guardadores, el comercio que hubieran
ejercido sus padres o sus causantes. Si
los guardadores carecieren de
N
capacidad para comerciar, o tuvieran
alguna incompatibilidad, estarán
obligados a nombrar uno o más factores
que reúnan las condiciones legales,
quienes le suplirán en el ejercicio del
comercio.

Artículo 13º.- No podrán ejercer el

comercio ni tener cargo ni intervención
directa administrativa o económica en
compañías mercantiles o industriales:

2.- Las personas que sean inhabilitadas

por sentencia firme conforme a la Ley
Concursal mientras no haya concluido el
periodo de inhabilitación. Si se hubiera
autorizado al inhabilitado a continuar al
frente de la empresa o como
administrador de la sociedad
concursada, los efectos de la
autorización se limitarán a lo
específicamente previsto en la resolución
judicial que la contenga.

3.- Los que, por leyes o disposiciones

especiales, no puedan comerciar.

13
 PERSONA NATURAL N

N
N
N

Es un individuo humano reconocido por la ley como sujeto N

de
derechos y obligaciones. Esto implica que puede realizar actividades
legales, como firmar contratos, tener propiedades, etc.
N
N

Artículo 2º.- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE

CONTRIBUYENTES

Deben inscribirse en el RUC a cargo de la SUNAT, todas las

personas naturales o jurídicas, sucesiones indivisas,
sociedades de hecho u otros entes colectivos, nacionales o
extranjeros, domiciliados o no en el país, que se encuentren en
alguno de los siguientes supuestos:

a) Sean contribuyentes y/o responsables de tributos

administrados por la SUNAT, conforme a las leyes vigentes.

b) Que sin tener la condición de contribuyentes y/0

responsables de tributos administrados por la SUNAT, tengan
derecho a la devolución de impuestos a cargo de esta
entidad, en virtud de lo señalado por una ley o norma con
rango de ley. Esta obligación debe ser cumplida paгa
proceder a la tramitación de la solicitud de devolución
respectiva.

c) Que se acojan a los Regímenes Aduaneros o a los Destinos

Aduaneros Especiales o de Excepción previstos en la Ley
General de Aduanas.

d) Que por los actos u operaciones que realicen; por el tipo,

cantidad o valor de los bienes de su propiedad; o por el tipo o
valor de los servicios que consumen, la SUNAT considere
necesaria su incorporación al registro.

14
 N

N
N
N

Artículo 3º.- DEL NÚMERO DE RUC N

El número de inscripción en el RUC será de carácter

N permanente y uso obligatorio en cualquier documento
que presenten o actuación que realicen ante la SUNAT.
N

El mencionado número también debe ser:

a) Comunicado a las Entidades de la Administración

Pública, Empresas del Sistema Financiero, Notarios y
demás sujetos comprendidos en el artículo 4.

b) Consignado en toda la documentación mediante

la cual se oferten bienes y/o servicios, incluidos
aquellos casos en que la oferta se realice utilizando
plataformas digitales de comercio electrónico, redes
sociales, páginas web, correos publicitarios,
aplicaciones móviles, entre otros.

El número de RUC debe figurar acompañado del

nombre o denominación o razón social del sujeto
publicitado.

15
 N

N
N
N
N

VENTAJAS DESVENTAJAS
N

Eres el único responsable

N
Es más fácil y rápido de
establecer un negocio. de todas tus deudas.
No requiere de mucha Tus recursos financieros y
inversión. capacidades pueden ser
Todas las decisiones limitado
relacionadas con el Falta de continuidad en
negocio están bajo tu caso de que el dueño no se
control encuentre bien de salud u
Puedes tener la libertad de otras circunstancias.
adaptar tu negocio Menos posibilidades de
dependiendo de tus acceder a créditos
necesidades. financieros.

16
 PERSONA JURIDICA N

N
N
N
N

La personalidad jurídica es una ficción creada por el

Derecho con el objeto de que los seres humanos se
N
organicen para alcanzar determinados fines. Las
N
personas jurídicas tienen la capacidad de ejercer
derechos y contraer obligaciones, y de ser
representada judicial y extrajudicialmente.

17
 Artículo 76°.- NORMAS QUE RIGEN LA PERSONA JURÍDICA

La existencia, capacidad, régimen, derechos,

obligaciones y fines de la persona jurídica, se
determinan por las disposiciones del presente Código o
de las leyes respectivas.

La persona jurídica de derecho público interno se rige

por la ley de su creación.

Artículo 77°.-INICIO DE LA PERSONA JURÍDICA

La existencia de la persona jurídica de derecho privado

comienza el día de su inscripción en el registro respectivo, salvo
disposición distinta de la ley.
La eficacia de los actos celebrados en nombre de la persona
jurídica antes de su inscripción queda subordinada a este
requisito y a su ratificación dentro de los tres meses siguientes
de haber sido inscrita.

Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican los actos

realizados en nombre de ella, quienes los hubieran celebrado
son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.

18
 Artículo 78°.- DIFERENCIA ENTRE PERSONA JURÍDICA Y
SUS MIEMBROS

La persona jurídica tiene existencia distinta de sus

miembros y ninguno de éstos ni todos ellos tienen
derecho al patrimonio de ella ni están obligados a
satisfacer sus deudas.

Artículo 79°.- REPRESENTANTE DE LA PERSONA JURÍDICA

MIEMBRO DE OTRA

La persona jurídica miembro de otra debe indicar quién

la representa ante ésta.

VENTAJAS DESVENTAJAS

Posee mayor facilidad Es más difícil poder

de obtener un préstamo liquidarse entre todos os
bancario. socios de la empresa.
Continuidad de la Se pide presentar
empresa en caso de documentos que requiere
que uno de los socios constituir una empresa.
tenga alguna Se quiere ampliar o reducir
incapacidad. el patrimonio de la
Tiene mayor reputación empresa las restricciones
en el mercado. serán varias.
Tiene accesos a créditos Se necesita mayor
financieros. inversión.

19
 ASPECTOS LEGALES EN EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN
N
DE SOCIEDADES, MINUTA – ESCRITURA
N
N
N

Asesoría: Ramirez Cruz Grety Georgteh N

Se le asesoro

N ¿Como constituir una empresa en la Sunatp?

N
Constituir una empresa es la formalización de un negocio
adaptando a un tipo de persona jurídica. La formalización es
otorgar legalidad a los actos o contratos que realicen los
ciudadanos cuando forman una empresa, a través de una
escritura pública que contenga el estatuto que corresponda
a un tipo de negocio.

¿Por qué es importante constituir una empresa?

Porque determina el inicio de las operaciones de la
empresa, permite que los clientes conozcan a los
representantes de la empresa, se podrán acceder a
préstamos o créditos financieros y es importante que, una
vez constituida la empresa, las deudas que existieran serán
asumidas y respaldadas con el patrimonio de la empresa y
no con las propiedades de los socios.

¿Qué tipo de empresas se pueden constituir?

Se puede constituir para su posterior registro
Empresa individual responsabilidad limitada (E.I.R.L).
Sociedad anónima (S.A)
Sociedad anónima cerrada (S.A.C)
Sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L)
Sociedad civil de responsabilidad limitada ([Link] de R.L)
A este tipo de negocios se le conoce como persona
jurídica, este tipo de empresas está formada por más de
una persona (característica de pluralidad de socios).

20
 PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA
N

Búsqueda de personas jurídicas N

N
N

[Link]

N
N

Reserva de nombre, se solicita para saber si el

nombre elegido se encuentra disponible y no
pertenece a otra empresa. Si la reserva es
concedida tienes un plazo de 30 días naturales,
dentro de este plazo tienes que inscribirte a la
constitución de la empresa. No es un trámite
obligatorio, pero sí recomendable para facilitar
la inscripción de la empresa en el Registro de
Personas Jurídicas de la Sunarp.
[Link]

21
 Elegir el tipo de empresa a constituir

Elaborar un estatuto (normas internas de

la sociedad) que contenga, en este
documento deberás especificar:
Denominación de la empresa
Domicilio de la empresa
Capital social
Inicio de las operaciones
Objeto social
Facultades de los representantes

Elaborar el pacto social que contiene la

designación de los representantes y
aportes de cada socio.

Acudir a la notaría de tu preferencia

para elaborar y firmar la Escritura
Pública. Para luego inscribirlo en la
Sunarp previa cancelación de las tasas
registrales.
Recuerda que la empresa que formes
quede totalmente constituida, luego de
la inscripción deberás gestionar tu
número RUC ante la Sunarp
22
PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA
N

23
 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CON DIRECTORIO Y CON
APORTE EN BIENES Y DINERARIO

SEÑOR NOTARIO: SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS

PUBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON
DIRECTORIO QUE SE CONSTITUYE DE ACUERDO A LA NUEVA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, LEY 26887, QUE OTORGAN.

LOANA GAMBOA CAIPO, DE NACIONALIDAD PERUANA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 60666730, ESTADO CIVIL SOLTERA, OCUPACION
UNIVERSITARIA, CON DOMICILIO LOS NARANJADITOS_CALLE MARCABALIGO MZ 3
#458, DEL DISTRITO y PROVINCIA TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD.

GRETY RAMIRES CRUZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL

DE IDENTIDAD NUMERO 60877881 OCUPACION UNIVERSITARIA, ESTADO CIVIL
SOLTERA, CON DOMICILIO LOS NARANJADITOS_CALLE MARCABALIGO MZ 3 #458,
DEL DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD.

A QUIENES SE LES LLAMARA LOS OTORGANTES, EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PACTO SOCIAL

CLAUSULA PRIMERA. - POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES: LOANA

GAMBOA CAIPO , PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N°60666730 ESTADO CIVIL, SOLTERA OCUPACION “ESTUDIANTE
UNIVERSITARIA”, CON DOMICILIO LOS NARANJADITOS_CALLE MARCABALIGO MZ 3
#458, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD; Y CRETY
RAMIRES CRUZ , PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD NUMERO 60877881 , OCUPACION “ESTUDIANTE UNIVERSITARIA “ ESTADO
CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO LOS NARANJADITOS_CALLE MARCABALIGO MZ 3
#458, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD .
EXPRESAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON
DIRECTORIO QUE SE DENOMINARA “FANTACIA DE SABORES S.A.C”
====================================================

CLAUSULA SEGUNDA. - EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 30,000.00 (TREINTA

MIL Y 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 30,000 ACCIONES DE S/ 1.00 (UN NUEVO SOLES)
CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE LA SIGUIENTE MANERA:

24
1.- LOANA GAMBOA CAIPO, APORTA LA SUMA DE S/ 28,000.00 (VEINTIOCHO MIL Y
00/100 SOLES), A CAMBIO DE LA CUAL RECIBE 12,000.00 ACCIONES DE UN VALOR
DE S/ 1.00 NUEVO SOL CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 40% DEL CAPITAL SOCIAL,
PAGADO DE LA SIGUIENTE FORMA: EN BIENES DINERARIOS LA SUMA DE S/ 12,000.00
(DOCE MIL Y 00/ 100 SOLES).

2.- GRETY RAMIRES CRUZ , APORTA LA SUMA DE S/. 2,000.00 (DOS MIL Y 00/ 100
SOLES), A CAMBIO DE LA CUAL RECIBE 10,500.00 ACCIONES DE UN VALOR DE S/.
[Link] NUEVO SOL CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 35% DEL CAPITAL SOCIAL,
PAGADO EN BIENES DINERARIOS, DEL CUAL SE DEPOSITA LA SUMA S/ 10,500.00
(DIEZ MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES).

EL DINERO SE DEPOSITA EN UNA ENTIDAD BANCARIA O FINANCIERA, CUYO RECIBO

DEL DEPOSITO SE INSERTARÁ EN LA ESCRITURA PUBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA.

LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES LIMITADA Y NO SE EXTIENDE POR LAS

OBLIGACIONES SOCIALES. ==========

CLAUSULA TERCERA. - EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, EL OTORGANTE

GONZALES GUANILO, JORGE DECLARA QUE LOS BIENES NO DINERARIOS
APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE
INDICA:

1.-LOANA GAMBOA CAYPO, APORTA:

25
26
27
1.- GRETY GEORGETH RAMIREZ CRUZ, APORTA:

28
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 SOLES),
COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL

QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL
DE LA MINUTA.

CLAUSULA CUARTA. - SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL A “LOANA GAMBOA

CAIPO” CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 60666730 ESTADO CIVIL
SOLTERA, OCUPACION ESTUDIANTE UNIVERSITARIA CON DOMICILIO LOS
NARANJADITOS_CALLE MARCABALIGO MZ3 #458, DEL DISTRITO Y PROVINCIA
TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD
=================================================

CLAUSULA QUINTA. - LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO SE

CONSTITUYE AL AMPARO DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN
ADELANTE LEY, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES Y EL
SIGUIENTE ESTATUTO:
=====================================================
ESTATUTO

TITULO PRIMERO

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

PRIMERO. - BAJO LA DENOMINACION DE “FANTASÍA DE SABORES S.A.C”, SE

CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO, LA MISMA QUE
SE RIGE POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887.

SEGUNDO. - EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA. INICIA

SUS OPERACIONES DESDE LA FECHA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

TERCERO. - LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE TRUJILLO,

PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD, PUDIENDO; PUDIENDO CREAR
Y ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA Y EN EL
EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

29
CUARTO. - LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO DEDICARSE A LAS SIGUIENTES
ACTIVIDADES: =======================
- PRESTACION DE SERVICIO DE REPOSTELERIA EN GENERAL.
======================================
- DISTRIBUCION, COMERCIALIZACION E IMPORTACION DE TORTAS, BOCADITOS,
PASTELES Y GALLETAS.
=======================================================
========================
- FABRICACIÓN DE REPOSTERIA EN GENERAL
=======================================================
==
- EXPORTACIÓN DE TORTAS, BOCADITOS, PASTELES Y
GALLETAS======================================
- ELABORACIÓN DE MOLDES PARA PASTELES Y GALLETAS
=====================================================
SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL
MISMO, QUE COADYUDEN A LA REALIZACION DE SUS FINES.
====================================================

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

QUINTO. - EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100

SOLES), DIVIDIDO EN 30,000 ACCIONES DE S/ 1.00 (UN NUEVO SOLES) CADA UNA,
INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE LA SIGUIENTE MANERA:

1.- LOANA GAMBOA CAIPO, APORTA LA SUMA DE S/ 28,000.00 (VEINTIOCHO MIL Y

00/100 SOLES), A CAMBIO DE LA CUAL RECIBE 12,000.00 ACCIONES DE UN VALOR DE
S/ 1.00 NUEVO SOL CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 40% DEL CAPITAL SOCIAL,
PAGADO DE LA SIGUIENTE FORMA: EN BIENES DINERARIOS LA SUMA DE S/ 12,000.00
(DOCE MIL Y 00/ 100 SOLES).

2.- GRETY RAMIRES CRUZ , APORTA LA SUMA DE S/. 2,000.00 (DOS MIL Y 00/ 100
SOLES), A CAMBIO DE LA CUAL RECIBE 10,500.00 ACCIONES DE UN VALOR DE S/.
[Link] NUEVO SOL CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 35% DEL CAPITAL SOCIAL,
PAGADO EN BIENES DINERARIOS, DEL CUAL SE DEPOSITA LA SUMA S/ 10,500.00 (DIEZ
MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES).

30
 CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
SEXTO. -LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES LIMITADA Y NO SE EXTIENDE POR
LAS OBLIGACIONES SOCIALES. =====

SETIMO. - LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS
COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE
LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD,
DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA
DESIGNACION SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA
NOTARIALMENTE. SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL
CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN
COPROPIEDAD.
=====================================================

OCTAVO. - LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARÁ EN UN LIBRO ESPECIALMENTE

ABIERTO A DICHO EFECTO, EN DICHA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARÁ LA
CREACION DE ACCIONES ESTABLECIDOS EN EL PACTO SOCIAL O POR ACUERDO DE
JUNTA GENERAL DE ACUERDO AL ARTICULO 83 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE ACCIONES DE
ACUERDO AL ARTICULO 84 DE LA MENCIONADA LEY, SEAN QUE ESTEN
REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS.
==============================

ASIMISMO, EN LA MATRICULA SE ANOTAN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y

DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS O GRAVAMENES
SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y
LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE
VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE
DERECHOS INHERENTES A ELLAS. ===================

TITULO TERCERO
TRANSFERENCIA DE ACCIONES

NOVENO. - EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE

SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA
SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN
CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS
SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL
DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL
CAPITAL.
===================================================

31
EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE
COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O
ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL
PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.
======================================

EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS CONDICIONES DE LA

OPERACIÓN SERAN LOS QUE LE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL
ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR, EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE
LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRA VENTA O A
TITULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS
PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACION QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO. EN
SU DEFECTO EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARISIMO.

EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES

EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN
TRANSCURRIDO SESENTA DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU
PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMAS ACCIONISTAS
HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA.
=======================================================
======================

DECIMO. - PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO

ANTERIOR SE REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD EL MISMO
QUE SERA EXPRESADO MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON
NO MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO. EN EL CASO DE NEGATIVA DE LA TRANSFERENCIA, LA SOCIEDAD
COMUNICARA POR ESCRITO AL ACCIONISTA, EN ESTE CASO LA SOCIEDAD QUEDA
OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES POR EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADAS.
===========
EN CUALQUIER CASO, DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO ACCIONISTAS
NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISION PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO
INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO.
================================================

DECIMO PRIMERO. - CUANDO PROCEDA LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS

ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, SE DEBE NOTIFICAR
PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCION JUDICIAL O
SOLICITUD DE ENAJENACION.
=====================================================

32
DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA LA SOCIEDAD
TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL
MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. ====================

DECIMO SEGUNDO. - LA ADQUISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION HEREDITARIA

CONFIERE AL HEREDERO O LEGATORIO LA CONDICION DE SOCIO. SIN EMBARGO, LOS
ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO QUE UNO U
OTRO DETERMINE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA FALLECIDO, POR SU VALOR A LA
FECHA DEL FALLECIMIENTO, SI FUERAN VARIOS LOS ACCIONISTAS QUE QUISIERAN
ADQUIRIR ESTAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRAN ENTRE TODOS A PRORRATA DE SU
PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL.
=====================================

EN EL CASO DE EXISTIR DISCREPANCIAS EN EL VALOR DE LA ACCION SE RECURRIRA A

TRES PERITOS NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO POR LOS DOS. SI
NO SE LOGRA FIJAR EL PRECIO POR LOS PERITO, EL VALOS DE LA ACCION LO FIJARA
EL JUEZ POR EL PROCESO MARISIMO.
===================================================

DECIMO TERCERO. - ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE

ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.
=======================================================
=======

DECIMO CUARTA. - POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO POR EL 50% DE

LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, PODRA DISPONER QUE LA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO TENGA AUDITORIA EXTERNA
ANUAL.
=======================================================

DECIMO QUINTA. - EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS

REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO. =================

DECIMA SEXTA. - SIN PERJUICIO DE LOS DEMAS CASOS DE SEPARACION QUE

CONCEDE LA LEY TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA SIN DIRECTORIO EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA
MODIFICACION DEL REGIMEN RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD
DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE ADQUISION PREFERENTE.
=======================================================
==================

33
 TITULO CUARTO

DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

DECIMO SETIMA. - SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE:

=====================================
- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y
=====================================================
- EL DIRECTORIO.
=======================================================
=====================
- LA GERENCIA.
=======================================================
=======================

TITULO QUINTO

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMO OCTAVO. - LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA ES EL ORGANO SUPREMO

DE LA SOCIEDAD. LA CUAL SE CONVOCA CON CARÁCTER OBLIGATORIO Y NO
OBLIGATORIO. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA
QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
=======================================================
======================

DECIMO NOVENO. - LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD QUE EN ESTE CASO ES EL

GERENTE GENERAL CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO
ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA LA GERENCIA POR CONSIDERARLO
NECESARIO AL INTERES SOCIAL O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO. ====================

VIGESIMO. - LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA SE REUNE OBLIGATORIAMENTE

CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA
TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A ELLA: ========

34
1) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO
ANTERIOR. ===============================
2) RESOLVER S0BRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.
================================
3) RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.
=====================================================

VIGESIMO PRIMERO. - LA JUNTA DE SOCIOS DEBE SER CONVOCADA POR EL

GERENTE MEDIANTE ESQUELAS CON CARGOS DE RECEPCION EN EL DOMICILIO DE
LOS SOCIOS, ESPECIFICANDOSE LUGAR, DIA, HORA DE SU CELEBRACION ASI COMO
LOS ASUNTOS A TRATAR.
=======================================================
================

EL AVISO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS

DEMAS JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO, DEBE SER SEÑALADO CON UNA
ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU
CELEBRACION. EN LOS DEMAS CASOS, LA ANTICIPACION DEL AVISO SERA NO MENOR
DE TRES DIAS. ===============

EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECÍFICA EL LUGAR, DIA, Y HORA DE CELEBRACION

DE LA JUNTA GENERAL, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR,
ASIMISMO, EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASI PROCEDIERA, SE
REUNIRA LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA
REUNION DEBE CELEBRARSE NO MENOR DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA
PRIMERA. =============================================

VIGESIMO SEGUNDO. - A LA JUNTA NO OBLIGATORIA LE COMPETE LAS SIGUIENTES

ATRIBUCIONES: ================
1.- MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.
=======================================================
============
2.- AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
=======================================================
=====
3.- ACORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA EN CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
=======================================================
===========

35
4.- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
=================================================
5.- ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION, Y
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.
=======================================================
==============
6.- RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU
INTERVENCION Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.
=======================================================
==================
7.- EMITIR OBLIGACIONES.
=======================================================
=====================

VIGESIMO TERCERO. - LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA

VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR
LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTE SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS
QUE PRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS
QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. ================

VIGESIMO CUARTO. - TIENEN DERECHO A ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES LOS

TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE
FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA
ANTICIPACION NO MENOR DE DOS DIAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA
GENERAL. =========================

VIGESIMO QUINTO. - LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA QUEDA VALIDAMENTE

CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA
REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
=======================================================
====
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER
NUMERO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO.
=======================================================
===========================
EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA, AUN CUANDO LAS ACCIONES
REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.
=======================================================
=============

36
VIGESIMO SEXTO. - PARA QUE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA ADOPTE
VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN
LOS INCISOS 1, 2, 3, 4, 5, 7, DEL ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO DE ESTOS ESTATUTOS,
ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA
DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
==============================================

EN SEGUNDA CONVOTARIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS

PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
=======================================================
==============

- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN SEGÚN EL ARTICULO N° 127 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES MERCANTILES, LEY N° 26887.
=======================================================
=======================

VIGESIMO SETIMO. - LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA

MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENSIONADOS
EN EL ARTICULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN
NUMERO DE ACCIONES
QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
=======================================================
=====================================

VIGESIMO OCTAVO. - LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL GERENTE

GENERAL DE LA SOCIEDAD Y COMO SECRETARIO ACTUARA CUALQUIER OTRO SOCIO
DE LA EMPRESA. ===========================================

VIGESIMO NOVENO. - JUNTAS NO PRESENCIALES. - LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE

ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO SEA ESCRITO, ELECTRONICO O DE OTRA
NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENCIDAD.

SERA OBLIGATORIA LA SESION DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CUANDO SOLICITEN

SU REALIZACION ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. =====================

37
 TITULO SEXTO
EL DIRECTORIO

TRIGESIMO. - EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO

POR 5 DE DIRECTORES MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO
PERÍODO DE DURACIÓN SERÁ DE TRES AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER
REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES

PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL
CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON
REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA, DE ACUERDO A LA “LEY”.

TRIGESIMO PRIMERO. - VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR

FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE
LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA “LEY”. EN CASO DE VACANCIA,
EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU
NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE
PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE
VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HÁBILES ASUMIRÁN
PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE INMEDIATO A LA
JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO.
DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS
LOS DIRECTORES, CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA
CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO
DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA
ORDENE, POR EL PROCESO SUMARÍSIMO.

TRIGESIMO SEGUNDO. - CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO

SERÁ CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A
LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 167º DE LA “LEY”. EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES
DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE
DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL
DE LA MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS
ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE
LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA
SESIÓN.

TRIGESIMO TERCERO. - GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS

FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE
LOS ASUNTOS QUE LA “LEY” O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

38
TRIGESIMO CUARTO. - DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS
FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA “LEY”.
TRIGESIMO QUINTO. - RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.

TITULO SEXTO

DE LA GERENCIA

TRIGESIMO SEXTO. - LA GERENCIA ESTARA COMPUESTA DE UN GERENTE GENERAL,

QUIEN ES NOMBRADO POR LA JUNTA GENERAL, EL CARGO ES POR TIEMPO
INDEFINIDO Y PODRA SER REVOCADO SU NOMBRAMIENTO EN CUALQUIER MOMENTO
POR TRATARSE DE UN CARGO DE CONFIANZA. NO SERA NECESARIO SER
ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO GERENTE GENERAL.
=====================================================

TRIGESIMO SEPTIMO. - LA GERENCIA TIENE LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES:

==================================

1.- TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA Y LEGAL DE LA COMPAÑÍA

EN TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARCTER COMERCIAL, AGRARIO, DE ADUANAS,
ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL, Y
ARBITRAL, PROCESAL CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS
ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL
VIGENTE, ARTICULOS QUE SE INSERTARAN EN LA ESCRITURA QUE ORIGINE LA
PRESENTE.================================================

2.- REPRESENTAR PROCESALMENTE A LA EMPRESA EN JUICIOS, CIVILES O

PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, CON LAS TRIBUCIONES CONTENIDAS EN LOS
ARTICULOS 74 Y 75 DEL C.P.C., INCLUYENDO A TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION
DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA INTERPONER DEMANDAS,
RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL
PROCESO Y DE LA PRETENSION, OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE CAUCION
JURATORIA, ALLANARSE A LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE,
RECONOCER DOCUMENTOS, COBRAR, Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES
JUDICIALES, CONCILIAR, TRANSIGIR, DISTRIBUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION
PROCESAL, PRESENTAR RECURSOS DE REPOSICION, APELACION, NULIDAD,
CASACION, REVISION, QUEJA, CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LAS
ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL EN EL CODIGO
PROCESAL CIVIL, EL CODIGO PROCESAL PENAL, EL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS
PENALES, EL REGLAMENTO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, EL TEXTO UNICO
ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA Y SU REGLAMENTO;=====

39
 EL CODIGO TRIBUTARIO, LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA, LA LEY DEL IMPUESTO
SELECTIVO AL CONSUMO, LA LEY GENERAL DE HIDROCARBUROS Y SUS REGLAMENTO
Y A LAS DEMAS QUE REGULEN LOS IMPUESTOS INDIRECTOS Y DIRECTOS, LA LEY DE
ADUANAS Y SU REGLAMENTO, LEY DE CONTRATACIONES Y ADQUISIONES DEL
ESTADO Y SU REGLAMENTO.
=====================================================
3.- OTORGAR, DELEGAR, SUSTITUIR Y/O REVOCAR, Y CANCELAR PODERES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN
NINGUNA LIMITACION. ========================================
4.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O
LICITACIONES PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN
LICITACIONES, REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS
EXTRAJUDICIALES, Y PEDIR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS. -
SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y PATENTES.
===================================================
5.- SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO
NACIONALES COMO EXTRANJEROS. =====
6.- PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS
DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES.- TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR
ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS,
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTO DE
EMBARQUES Y DESEMBARQUES, ADVANCE ACCOUNTS, LEASING, JOINT VENTURY,
FACTORING, FRANCHISING, UNDERWRITING, CREDICART, ETC, ASI COMO LA
DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS PARA EL
DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA EMPRESA; ASI COMO
ESTA FACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES, COMITES, PODRA
SUSTITUIR Y DELEGAR EL PODER QUE SE LE OTORGA POR ESTE DOCUMENTO A
TERCEROS, REVOCARLO Y RESTITUIRLO CUANDO LO ESTIMEN CONVENIENTE.
================
7.- PODRA, COMPRAR, VENDER, PRENDAR, OTORGAR FIANZAS SOLIDARIAS PARA
GARANTIZAR OBLIGACIONES DE LA EMPRESA Y DE TERCEROS, SOLICITAR CARTAS
FIANZAS, CONSTITUIR PRENDAS DINERARIAS, HIPOTECAR, RENUNCIAR A HIPOTECAS
LEGALES QUE PUDIERAN CONSTITUIRSE A FAVOR DE LA EMPRESA, LEVANTAR
PRENDAS, HIPOTECAS, Y LEVANTAR TODO TIPO DE GRAVAMENES, ANTICRESAR,
GRAVAR, PERMUTAR, OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR
ACTIVA Y PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, AFIANZAR
Y/O AVALAR OBLIGACIONES, PODRA INTERVENIR EN LICITACIONES O CONCURSOS
PUBLICOS DE PRECIOS, SALVO LO PREVISTO EN ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
===============================================

40
8.- PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRATOS
DE CREDITOS CTA. CTE. CREDITOS DOCUMENTARIOS. OTROS CREDITOS. SOLICITAR
FIANZAS. ABRIR. RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR CTAS. A PLAZOS Y RETIRAR
IMPOSICIONES. COMPRAR. VENDER Y RETIRAR VALORES. DEPOSITAR VALORES EN
CUSTODIA Y RETIRARLOS. ALQUILAR CAJAS DE SUGURIDAD, ABRIRLAS Y
CANCELARLAS. HIPOTECAR. PRENDAR. OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y
SOLIDARIA. AVALAR. ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS. CEDER CREDITOS. AFECTAR
DEPOSITOS EN CTA. CTES. ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y
CERTIFICADOS. LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR,
RENOVAR Y AVALAR.
===================================================
VALES Y PAGARES: PARA VALES Y PAGARES, ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS,
AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRAR, RENOVAR, Y ACEPTARLOS.
=======================================================
=====================
CHEQUES: PARA COBRAR CHEQUES. PARA GIRAR CHEQUES.
=================================================
PARA GIRAR CHEQUES EN SOBREGIRO. PARA ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DE
TERCEROS SOLO PARA ABONO EN CTA.
COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.
============================================
CAJA DE SEGURIDAD. - ABRIR CERRAR.
=======================================================
===========
CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS.
=======================================================
====
RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.
==============================================
9.- REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE
FABRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA
CLASE DE REGISTROS. =======================================
10.- CELEBRAR CONTRATOS DE PRENDA COMUN O INDUSTRIAL, AFIANZAR
OBLIGACIONES O PRESTAR AVAL. =========
11.- CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.
======================================
12.- ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD.
===================================================
13.- USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR Y
CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA.
=======================================================

41
14.- LOS PODERES: DELEGAR, SUSTITUIR, REVOCAR, GOZANDO ADEMAS DE
LAS1FACULTADES QUE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LE CONFIERE.
=======================================================

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR LAS FACULTADES ANTERIORMENTE

DESCRITAS A SOLA FIRMA. =============

TRIGESIMO OCTAVO. - EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD Y

TERCEROS, POR LOS DAÑOS Y PREJUICIOS QUE OCASIONEN CON EL
INCUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES Y OBLIGACIONES, POR EL DOLO, ABUSO DE
FACULTADES Y/O NEGLIGENCIA GRAVE. ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR:
==============================

1.- LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD,

LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMAS LIBROS Y
REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE. ========
2.- EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL
INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS
ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y
QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON
AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMANTE;
=====================================================
3.- LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA
GENERAL. ===========================
4.- EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES
DE LA SOCIEDAD. =============
5.- LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
=================================
6.- EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO
DE LA SOCIEDAD. ================
7.- LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA
RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.
=====================================================
8.- DAR CUMPLIMIENTO A LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LA LEY A LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 130 Y 224; Y
====================================================
9.- EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
GENERAL. ========================

42
TRIGESIMO NOVENO. - LA ACCION JUDICIAL DE CARÁCTER CIVIL EN CONTRA DEL
GERENTE GENERAL NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA
CORRESPONDERLE. =====================================

CUADREGESIMO. - LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL GERENTE GENERAL PRESCRIBE A

LOS DOS AÑOS. ============

TITULO SETIMO DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

CUADREGESIMO PRIMERO. - LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR

JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA. PARA CUALQUIER
MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE:
============================
1.- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y
PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA.
=======================================================
=======
2.- QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS
ARTICULOS VIGESIMO SEXTO Y VIGESIMO SETIMO DEL PRESENTE ESTATUTO.
=======================================================
=====
CUADRIGESIMO SEGUNDO. - CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE
IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARÁCTER ECONOMICO PARA LOS
ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SU APROBACION EN JUNTA
GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA
QUE LA LEY SEÑALA. ==========

CUADRIGESIMO TERCERO. - EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE

POR. =========================
1.- NUEVOS APORTES;
=======================================================
========================
2.- LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA
CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.
=======================================================
==================================
3.- LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL,
EXCEDENTES DE REVALUACION; Y,

43
4.- EN LOS DEMAS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
=======================================================
===

CUADRIGESIMO CUARTO. - PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

O POR LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO
PREVIO QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, CUALQUIERA SEA LA
CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, ESTEN TOTALMENTE PAGADAS.
========================================

NO SER EXIGIBLE ESTE REQUISITO CUANDO EXISTAN DIVIDENDOS PASIVOS A CARGO

DE ACCIONISTAS MOROSOS CONTRA QUIENES ESTE EN PROCESO LA SOCIEDAD Y EN
OTROS CASOS QUE PREVEE ESTA LEY. ====================

CUADRIGESIMO QUINTO. - EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS

ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU
PARTICIPACION ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN. ESTE DERECHO ES
TRANSFERIBLE EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
====================

CUADRAGESIMO SEXTO. - LA REDUCCION DEL CAPITAL DETERMINA LA

AMORTIZACION DE ACCIONES EMITIDAS O LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE
ELLAS, SE REALIZA MEDIANTE:
========================================
1.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO;
=======================================
2.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU
PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD.
=======================================================
===============================
3.- LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.
=======================================================
===
4.- EL REESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL
PATRIMONIO NETO DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PÉRDIDAS.
=======================================================
==================
5.- OTROS MEDIOS ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCION
DEL CAPITAL. ===================

44
CUADRAGESIMO SEPTIMO. - EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBE
EXPRESAR LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA,
LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTUA Y EL PROCEDIMIENTO
MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA REDUCCION DEBE AFECTAR A TODOS LOS
ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU
PORCENTAJE ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A
TODOS LOS ACCIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACION DISTINTA, ELLA
DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO. ==========================================

EL ACUERDO DE REDUCCION DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALOS

DE CINCO DIAS. =================

CUADRAGESIMO OCTAVO. - LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARÁCTER

OBLIGATORIO CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL
CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO
SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE
DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LOS ACCIONISTAS ASUMAN LA
PERDIDA, EN CUANTIA QUE COMPENSE EL DESMERO. ==========

TITULO OCTAVO

DE LA FORMA, OPORTUNIDAD DE LA APROBACION DE LA GESTION

SOCIAL Y RESULTADO DE CADA EJERCICIO.

CUADRAGESIMO NOVENO. - FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL COMO

ORGANO DE ADMINISTRACION DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE
HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISION LA
SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS CON LA
ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A
CONSIDERACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LA APROBACION POR LA JUNTA
GENERAL DE LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE
APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS NO IMPORTA EL DESCARGO
DE LAS RESPONSABILIDADES EN QUE SE PUDIESEN HABER INCURRIDO LOS GERENTES
DE LA SOCIEDAD.
=============================================

45
LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTAN DE CONFORMIDAD CON
LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE
CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS POR EL PAIS. A PARTIR DEL DIA
SIGUIENTE DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER ACCIONISTA
PUEDE OBTENER EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, EN FORMA GRATUITA, COPIAS
DE LOS DOCUMENTOS EN LOS QUE APARECEN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

TITULO NOVENO

DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES.

CUADRAGESIMO DECIMO. - PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SE

OBSERVARÁN LAS REGLAS SIGUIENTES: =====
1.- SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES OBTENIDAS
O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NO SEA
INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. ===========================
2.- TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE ENCUENTREN
TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO,
INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O
PAGADAS.
=====================================================
====================================
3.- ES VALIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA AQUELLAS
SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION LEGAL EXPRESA.
=====================================================

TITULO DECIMO

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

QUINCUAGESIMO. - CAUSAS DE DISOLUCION: LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS

SIGUIENTES CAUSAS. =======
1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION, QUE OPERA DE PLENO DERECHO,
SALVO SI PREVIAMENTE SE APRUEBA E INSCRIBE LA PRORROGA EN EL REGISTRO.
=====================================================
===========
2.- CONCLUSION DE SU OBJETO, NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE UN
PERIODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO.
=====================================================
========
3.- CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.
=====================================================

46
4.- PERDIDA QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA
TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN RESARCIDAS O QUE EL
CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTIA REDUCIDA. ==
5.- ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA
LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA.
6.- FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TERMINO DE SEIS MESES DICHA
PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.
7.- RESOLUCION ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME AL ART. 410.
================================
8.- ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA Y
==============================
9.- CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL PACTO
SOCIAL, EN EL ESTATUTO O EN CONVENIO DE LOS SOCIOS REGISTRADO ANTE LA
SOCIEDAD. =============================================

QUINCUAGESIMO PRIMERO. - POR EL PRESENTE ARTICULO DEL ESTATUTO DE LA

EMPRESA SE ESTABLECE QUE EL GERENTE GENERAL CONVOCARA PARA QUE EN UN
PLAZO MAXIMO DE TREINTA DIAS SE REALICE UNA JUNTA GENERAL,A FIN DE
ADOPTAR EL ACUERDO DE DISOLUCION O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.
=================================

SI LA JUNTA GENERAL NO SE REUNE O SI REUNIDA NO ADOPTA EL ACUERDO DE

DISOLUCION O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN CUALQUIER SOCIO,
ADMINISTRADOR O EL GERENTE GENERAL PUEDE SOLICITAR AL JUEZ DEL DOMICILIO
SOCIAL QUE DECLARE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.
===========================================

QUINQUAGESIMO SEGUNDO. - DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE

LIQUIDACION. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICA
MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACION Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA
EXTINSION EN EL REGISTRO. DURANTE LA LIQUIDACION LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A
SU RAZON SOCIAL O DENOMINACION LA EXPRESION “EN LIQUIDACION” EN TODOS
SUS DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA. ============

QUINQUAGESIMO TERCERO. - LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O, EN SU CASO, EL

JUEZ DESIGNA A LOS LIQUIDADORES Y, EN SU CASO, A SUS RESPECTIVOS SUPLENTES
AL DECLARAR LA DISOLUCION, EL NUMERO DE LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR.
=================================================

47
SI LOS LIQUIDADORES DESIGNADOS NO ASUMEN EL CARGO EN EL PLAZO DE CINCO
DIAS CONTADOS DESDE LA COMUNICACIÓN DE LA DESIGNACION Y NO EXISTEN
SUPLENTES, EL GERENTE GENERAL CONVOCA A LA JUNTA GENERAL A FIN DE QUE SE
DESIGNE A LOS SUSTITUTOS.
====================================================

EL CARGO DE LIQUIDADOR ES REMUNERADO, SALVO QUE EL ESTATUTO, EL PACTO

SOCIAL O EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DISPONGA LO CONTRARIO, LOS
SOCIOS QUE REPRESENTEN LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL TIENEN
DERECHO A DESIGNAR UN REPRESENTANTE QUE VIGILE LAS OPERACIONES DE
LIQUIDACION. =====================

DISPOSICION FINAL

PRIMERA. - EN TODO LO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS

ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; LEY N° 26887.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY. =========

48
 LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
N
LIMITADA
N

Asesoría: Eduardo Branco Rodrigue Rios N

Se le asesoro:

¿QUÉ ES LA E.I.R.L.?
Artí­culo 1º.- La Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada es una persona jurí­dica
de derecho privado, constituida por voluntad
unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su
Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo
de actividades económicas de Pequeña Empresa, al
amparo del Decreto Ley N.º 21435

49
 Patrimonio
El aporte inicial del titular de la EIRL
(dueño) es el primer hecho
económico que registra la
contabilidad.

Dinero S/ 50,000.00 (entidad

financiera), y/o
Bienes (vehículos) S/ 100,000.00

Responsabilidad
De acuerdo al artículo 3 del DL 21621 la responsabilidad de la
empresa está limitada a su patrimonio. El titular de la empresa
no responde personalmente por las obligaciones de ésta.
Salvo:
Cuando la empresa no esté debidamente representada;
Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios
debidamente comprobados;
Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más
del capital no actuase conforme al inciso c) del artículo 80, o no
redujese éste en la forma prevista en el artículo 60.

¿Cuáles son los pasos para constituir una EIRL?

Estos son los siguientes pasos:

Decisión de la persona
natural
Minuta (abogado)
Escritura pública (notario)
Partida electrónica
(SUNARP)
Personería jurídica

50
 EMPRESAS ASOCIATIVAS - CÓDIGO CIVIL
N

N
N

¿Cuáles son las empresas asociativas reguladas en el

Código Civil​?
1. Las personas jurídicas en el Código Civil​
Cuando hablamos de las personas jurídicas en nuestro
Código Civil peruano, esto es, la asociación, fundación y
comité, debemos tener presente que ellas responden a las
normas, valores y fines valiosos, o sea a la “Teoría
tridimensional del Derecho” y al derecho fundamental a
asociarse como cualidad inherente a toda persona por su
condición de tal siempre y cuando lo haga en el marco de la
ley y cuyas finalidades carezcan de lucro.​

2. La asociación

De conformidad con nuestro artículo 80 del Código Civil la

asociación es:​
“una organización estable de personas naturales o jurídicas,
o de ambas, que a través de una actividad común persigue
un fin no lucrativo”.

¿Cómo se regula?

En toda asociación existe un estatuto que regula lo atinente

a su organización, precisa sus fines, su sistema operativo, el
rol o funciones de sus diversos órganos.

51
3. La fundación​
La fundación no cuenta con miembros en estricto sino con
gestores del patrimonio a título de administradores que se
encargan de salvaguardar el patrimonio.​

Órganos​
Cuenta con dos órganos: el administrador y el Consejo de
supervigilancia de fundaciones​

4. El Comité​
Según nuestro artículo 111 del CC el comité es:​

“La organización de personas naturales o jurídicas, o de

ambas, dedicada a la recaudación pública de aportes
destinados a una finalidad altruista.​

El acto constitutivo y el estatuto del comité pueden

constar, para su inscripción en el registro, en documento
privado con legalización notarial de las firmas de los
fundadores”.​

En la medida que nos encontramos ante una persona

jurídica conformada a partir de la participación de varios
promotores, el legislador consideró remitir este tipo de
entidades a un esquema organizacional similar al de las
asociaciones, con la manifiesta diferencia de que el
comité siempre tiene un carácter temporal: busca
efectuar la recaudación y luego asignar lo recaudado a
los beneficiarios. Por ello, su existencia siempre es efímera,
restringida al tiempo en que se pueda alcanzar la meta de
recaudación o que se cumpla el plazo expresamente
contemplado para ello.​

52
 LAS COOPERATIVAS N

¿QUÉ SON LAS COOPERATIVAS?

Una cooperativa es una asociación autónoma de personas

que se unen voluntariamente para satisfacer sus
necesidades económicas, sociales y culturales en común
mediante una empresa de propiedad conjunta y control
democrático. Es un modelo empresarial basado en la
colaboración, la equidad y la solidaridad.

Régimen Tributario de una cooperativa

El artículo 66 de la Ley General de Cooperativas las

cooperativas están afectas al Impuesto a la Renta, solo por
los ingresos netos, provenientes de las operaciones que
realicen con terceros, no con socios.

53
 FORMALIDADES DE LA CONSTITUCIÓN
N

N
N
Asesoría: Quiroz Montoya Jayson Yasser

¿Qué es la constitución de empresa?

La constitución de empresa es un proceso ejecutado por una

persona o varias personas para adquirir el reconocimiento de
su empresa ante el Estado, y de esta manera desarrollar
actividades comerciales de manera formal. Es un
compromiso del empresario con el Estado y sus clientes.

A continuación, tenemos las distintas modalidades de

constitución de los diversos tipos de empresa.

La podemos encontrar en el libro de la ley general de

sociedades “LEY N.º 26887”

Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un

solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la
sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente
en un solo acto.

54
TÍTULO I

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la

sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte
accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público
del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción
en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima
cerrada.

TITULO II

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Artículo 249.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a

más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública
primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a
ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro
de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o
exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como
tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen.

55
ECCIÓN TERCERA

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el

capital está dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden
exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Presentamos los diferentes tipos de reorganización societaria

las cuales son:
- Transformación
- Fusión
- Escisión

1. Reorganización de sociedades – Transformación

¿Qué es el proceso de transformación?

Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario

distinto, conservando su personalidad jurídica. Es decir, no se
disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones.

56
ECCIÓN TERCERA

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el

capital está dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden
exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Presentamos los diferentes tipos de reorganización societaria

las cuales son:
- Transformación
- Fusión
- Escisión

1. Reorganización de sociedades – Transformación

¿Qué es el proceso de transformación?

Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario

distinto, conservando su personalidad jurídica. Es decir, no se
disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones.

57
ECCIÓN TERCERA

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el

capital está dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden
exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Presentamos los diferentes tipos de reorganización societaria

las cuales son:
- Transformación
- Fusión
- Escisión

1. Reorganización de sociedades – Transformación

¿Qué es el proceso de transformación?

Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario

distinto, conservando su personalidad jurídica. Es decir, no se
disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones.

58
 Ejemplo:

CONCORDIA CONCORDIA
S.A.C. E.I.R.L

EFECTOS A CONSIDERAR:

¿Existe alguna modificación de participación o derecho?

La transformación no modifica la participación porcentual de

los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento
expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no
ser que sea aceptado expresamente por su titular.

¿Cuál es el requisito del acuerdo de transformación?

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos

por la Ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica
para la modificación de su pacto social y estatuto.

¿Cómo es la publicación del acuerdo?

Primeramente, el acuerdo de transformación se publica por

tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El
plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del último aviso.

59
¿En qué consiste el derecho de separación?
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del
derecho de separación regulado por el artículo 200
de la LGS. El ejercicio del derecho de separación no
libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contraídas
antes de la transformación.

- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de

transformación al día anterior a la fecha de la
escritura pública correspondiente.

- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que

ejerzan su derecho o transcurrido el plazo prescrito
sin que hagan uso de ese derecho, la transformación
se formaliza por escritura pública que contendrá la
constancia de la publicación de los avisos.

- Eficacia de la transformación

La eficacia de la transformación está supeditada a la

inscripción de
la transformación en el Registro (SUNARP).

2. Reorganización de sociedades – fusión

60
¿Qué es el proceso de fusión?

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para

formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos
por la LGS.
En ambos casos los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

TENEMOS DOS CLASES DE FUSIÓN:

Fusión por constitución: supone la fusión de dos o

más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante, lo cual origina la extinción
de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por absorción: se da cuando una sociedad

absorbe a una o más sociedades originando la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad
o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.

61
A CONTINUACIÓN, SE PRESENTAN DOS
EJEMPLOS POR CADA TIPO DE CLASE DE
FUSIÓN:

FUCIÓN
POR
CONSTITUCIÓN

FUCIÓN
POR
ABSORCIÓN

62
El proyecto de fusión debe contener:

La denominación, domicilio, capital y los datos de

inscripción en el registro de las sociedades
participantes.
La forma de la fusión.
La explicación del proyecto, sus principales aspectos
jurídicos y económicos y los criterios de valorización
para el canje de acciones.
El número y clase de las acciones que la sociedad
incorporante debe entregar.
Las compensaciones complementarias.
El procedimiento para el canje de títulos.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por los
participantes que no sean acciones o
participaciones.
Los informes legales, económicos y contables
contratados por las sociedades participantes.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta.
Cualquier otra información pertinente.

Esto último tiene como finalidad proteger a los socios y terceros

mediante decisiones con transparencia.

63
¿Cómo es la convocatoria a junta general o asamblea?
De acuerdo al artículo 349 de la LGS (Ley General de
Sociedades), la convocatoria a junta general o asamblea de
las sociedades a cuya consideración ha de someterse el
proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea.

¿Cuáles son los requisitos de la convocatoria?

1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las
sociedades participantes.
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad
incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
4. La relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.

¿Cuándo entra en vigencia la fusión?

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos
de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en

vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública Fen el Registro
(SUNARP). La inscripción de la fusión produce la
extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso.

64
¿Si una sociedad se extingue debe de formular balances?
De acuerdo al art. 354 de la LGS (Ley General de Sociedades)
cada uno de las sociedades que se
extinguen por la fusión formula un balance al día anterior a la
fecha
de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día
de entrada en vigencia de la fusión.

3. Reorganización de sociedades – Escisión

¿Qué es el proceso de escisión?

Esta modalidad de reorganización societaria, a diferencia de la
fusión, implica una separación de patrimonios. En efecto, por la
escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más
bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos. En ambos casos los socios o
accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Podemos presenciar los distintos tipos de escisión:

- Escisión total
- Escisión parcial

65
 Escisión total:
La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en
dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes
o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la
extinción de la sociedad escindida.

Escisión parcial:
La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una
sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. En este caso la sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

66
Contenido del proyecto de escisión
El proyecto de escisión contiene:

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción

en el Registro de las sociedades participantes.
La forma propuesta para la escisión y la función de cada
sociedad participante.
La explicación del proyecto de escisión, sus principales
aspectos jurídicos y económicos, los criterios de valorización
empleados y la determinación de la relación de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
que participan en la escisión.
La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su
caso, que correspondan a cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisión.
La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la
sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser
emitidas por las sociedades beneficiarias.
Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse
por las nuevas sociedades, en su caso, o la variación del
monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiadas,
si lo hubiere.
El procedimiento para el canje de títulos, en su caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones o participaciones.
Los informes económicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiera.
Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera
el caso.
Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

67
¿Cuándo entre en vigencia la escisión?

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo

en que se apruebe el proyecto de escisión. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente
las operaciones, derechos y obligaciones de la o las
sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión
está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el
Registro y en las partidas correspondientes a todas las
sociedades participantes.

¿En qué momento las sociedades cierran sus balances de

escisión?

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo

balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión
las que deben formular un balance de apertura al día fijado
para la vigencia de la escisión.

68
 DISOLUCIÓN N

Asesoría: Ramirez Cruz Grety Georgeth

La disolución de una sociedad puede depender del mero

acuerdo de los socios como de la incursión en causales
establecidas en la LGS.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PREVISTAS EN LA LGS

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro.
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante
un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de
realizarlo.
3. Continuada inactividad de la junta general.
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior
a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuantía suficiente.

69
 LIQUIDACIÓN N

Una vez declarada e inscrita la disolución de la sociedad se inicia

el proceso de liquidación. Debemos precisar que la sociedad
disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el
proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el
Registro. Sin embargo, durante la liquidación, la sociedad debe
añadir a su razón social o denominación la expresión “en
liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.

Balance final de liquidación

1. Los liquidadores deben presentar a la junta general la
memoria de liquidación, la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás
cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley.
Distribución del haber social
2. Aprobado el Balance final de liquidación, se procede a la
distribución entre los socios del haber social remanente.

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 EXTINCIÓN N

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de

la sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los
liquidadores, indicando cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente, las consignaciones efectuadas y se
acompaña la constancia de haberse publicado el aviso del
balance final de liquidación.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de
la persona encargada de la custodia de los libros y documentos
de la sociedad.

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