CAPITULO II: DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Administración: silencio del contrato.
SECCION I ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de
administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios
De la Sociedad Colectiva indistintamente.
Caracterización. Administración indistinta.
ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin
el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto
El pacto en contrario no es oponible a terceros. de la administración.
Denominación. Administración conjunta.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno
palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador
se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de del artículo 58.
alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y
compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos Remoción del administrador.
los socios.
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el
Modificación. contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en
su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la
sociedad. sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su
separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo
Sanción. I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de
justa causa. Los socios disconformes con la remoción del
La violación de este artículo hará al firmante responsable administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
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Renuncia. Responsabilidad. SECCION II: De la Sociedad en Comandita Simple
ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede Caracterización.
renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde
de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las
intempestiva. obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o
los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Modificación del contrato.
Denominación.
ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la
transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
todos los socios, salvo pacto en contrario. comandita simple" o su abreviatura.
Resoluciones. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el
nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría. 126.
Mayoría: concepto. Aportes del comanditario.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con
mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen el aporte de obligaciones de dar.
distinto.
Administración y representación.
Actos en competencia.
ARTICULO 136. — La administración y representación de la
ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se
ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las
consentimiento expreso y unánime de los consocios. sociedades colectivas.
Sanción. SECCION III
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la De la Sociedad de Capital e Industria.
incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los
daños. Caracterización. Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los
resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
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colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta Omisión: sanción.
la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por
Razón social. Aditamento. los actos que celebre en esas condiciones.
ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las 2º. Del capital y de las cuotas sociales.
palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
División en cuotas. Valor.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del
socio industrial. ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que
será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas. Suscripción íntegra.
SECCION IV: De la Sociedad de Responsabilidad Limitada ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el
acto de constitución de la sociedad.
1º. De la naturaleza y constitución
Aportes en dinero.
Caracterización.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su
su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el
sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150. Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en
un banco oficial.
Número máximo de socios.
Aportes en especie.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente (100 %) y su valor
Denominación. se justificará conforme al artículo 51.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre Garantía por los aportes. Import.
de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
a los terceros la integración de los aportes.
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Cesión de cuotas. precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por
no ejercitada la preferencia.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo
disposición contraria del contrato. 3º. De los órganos sociales
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que Gerencia. Designación.
el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia
del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas ARTICULO 157. — La administración y representación de la
si obra en instrumento privado. sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados
por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91,
sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su Gerencia plural.
párrafo segundo.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su cada gerente compete en la administración o imponer la administración
inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede
requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el realizar indistintamente cualquier acto de administración.
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicación a la gerencia. Fiscalización optativa.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la del contrato.
transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Fiscalización obligatoria.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o
unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la
socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
reservas disponibles o reduce su capital. inciso 2).
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los Resoluciones sociales. (órgano de gobierno)
procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o
el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones
días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su
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autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado PROCESO DE INSCRIPCION DE S.A
consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan
de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de 1) Inscripción del contrato constitutivo por escritura pública.
su voto. 2) Publicación de edictos en el boletín oficial.
3) Solicitud para la conformidad administrativa
Mayorías. 4) Integración del capital del 25% (efectivo) y 2 años para el
100%
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las 5) Presentación para solicitar en la unidad
resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe
representar como mínimo mas de la mitad del capital social. 2º. Del Capital
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Suscripción total. Capital mínimo.
Cuartas (3/4) partes del capital social.
ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo
De la Sociedad Anónima: 1º. De su naturaleza y constitución de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a
PESOS TREINTA MILLONES ($30.000.000). Este monto podrá ser
Caracterización. actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios 3º. De las Acciones
limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Valor Igual.
Constitución y forma.
ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor,
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento expresado en moneda argentina.
público y por acto único o por suscripción pública.
Forma de los títulos.
Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o mas
ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso,
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 endosables o no.
Trámite administrativo. Indivisibilidad. Condominio. Representante.
ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.
autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos
legales y fiscales.
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Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La Lugar de reunión.
sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer
los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción
del domicilio social.
Formalidades. Menciones esenciales.
Asamblea ordinaria.
ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de
las acciones y de los certificados provisionales. ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y
resolver los siguientes asuntos:
Son esenciales las siguientes menciones:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,
1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión
constitución, duración e inscripción; de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o
que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los
2º) El capital social; síndicos;
3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el 2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del
título y derechos que comporta; consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones 3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del
que se efectúen. consejo de vigilancia;
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión. 4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro
escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por (4) meses del cierre del ejercicio.
escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la Asamblea extraordinaria.
sociedad y los terceros desde su inscripción.
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos
5º. De las Asambleas de Accionistas los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial:
Competencia.
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá
ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de
tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235. pago;
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2º) Reducción y reintegro del capital; como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones; de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea
ordinaria.
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere
las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no
en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
de carácter definitivo;
Asamblea unánime.
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197; La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones; social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones
con derecho a voto.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
Depósito de las acciones.
ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben
ley. depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o
constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por
Convocatoria. un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro
en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará
publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a
lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones la asamblea.
legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en
uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Comunicación de asistencia.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea
estatuto para la concurrencia de los accionistas. llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de
depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero
Asamblea en segunda convocatoria. deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de
asistencia dentro del mismo término.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera
deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las Libro de asistencia.
publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación
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Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea Mayoría.
firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus
domicilios, documentos de identidad y número de votos que les Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta
corresponda. de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión,
salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Intervención de los directores síndicos y gerentes.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes
generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera
asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta
accionistas. por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige quórum mayor.
Inhabilitación para votar.
Segunda convocatoria.
ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas
vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Presidencia de las asambleas.
Mayoría.
ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente
del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta
estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea. de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión,
salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Derecho de receso.
Asamblea ordinaria. Quórum.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las
ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior,
primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. acciones.
Segunda convocatoria. Titulares.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas
cualquiera sea el número de esas acciones presentes. presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y
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por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y
asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el
mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como
Orden del día: Efectos. por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier
otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a
las incluidas en el orden del día, salvo: 7º. Del Consejo de Vigilancia
1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte Reglamentación.
por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de
2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título; vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la
asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente
3º) La elección de los encargados de suscribir el acta. revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los
artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos
6º. De la Administración y Representación deben ser elegidos por aquél. (integrado por socios).
Directorio. Composición; elección. 8º. De la Fiscalización Privada.
ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio Designación de síndicos.
compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados
por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en suplentes.
el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes
directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la
permitido. Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en
número impar.
Duración.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la
ARTICULO 257. — El cargo de directo durará solo 3 años, mientras elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del
que el del gerente será por tiempo determinado por los socios. artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario. (integrado por un
síndico).
Mal desempeño del cargo.
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Atribuciones y deberes. 9º. De la Fiscalización Estatal
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin Fiscalización estatal permanente.
perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el
estatuto: ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de
constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y
títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; 2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a
igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo estime necesario;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del
comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; 3º) Sean de participación estatal, ya sea por la participación del Estado
nacional, los estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los Aires, los municipios y/o los organismos estatales legalmente
directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier autorizados al efecto.
irregularidad;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado forma requieran dinero o valores al público con promesas de
sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando prestaciones o beneficios futuros;
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por
Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo 6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a
requieran, información sobre las materias que son de su competencia; fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y Fiscalización estatal limitada.
a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo
el directorio; ARTICULO 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de
las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.
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