SOCTEDADES COMERCLALES viorvoavavnes:vemennees/——— CAPITULO SEXTO SOCIEDADES COMERCIALES DISPOSICIONES GENERALES : de Tre sectedade, 2 Megane & Il. ASOCIACION Y SOCIEDAD Antes de realizar un andlisis de las sociedades comerciales, es importante hacer una diferenciacién entre lad juridica que le otorga el Estado, \eaeatinidasesahaiaalagscualeniuersrene®, adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones independientemente de las personas que la componen.esto implica que una sociedad puede formar parte de otra iembro de la misma. maneet7 Pil | covers tive 5) Sommcace que se forma con los aportes de los socios (capital social). N existe sociedad sin aportes econdmicos. 3 PINZON, Gabino, "Sociedades Comerciales” Volumen il, Editorial Temis, Bogoté-Colombia, Tercera Edi Pig Ee Cédigo de Comercio de Colombia. Editorial Gréficas Modernas, Bogoté-Cotombia, Pig 30 66 icin no gienes \nmv€ bles — Uienes ee le Hos le &@ otto. (casos pemones ~_— de wo UH La des, le tereenpende eh ua COMERCIALES DISPOSICIONES GENERA gn cHEDIDES foneinenage aS viamolvasiénnqwexistisanssostedates, be rd ene W <0 che 5. ’ | qe apate™ Clow. Pob\iea = ep hace com VO. Cases 7 (68 oes Veooe la ase faraa nersonalidad iuridica a la so-~ lara que 1a eS ns ana ficci6n de la ley”. 6.1. POR EL CARACTER PERSONAL de vista las sociedades c dades de capital. Desde este punto comerciales se clasifican en sociedades de personas y socie 6 confianza que se manifiesta con la parti- cipacion directa de los socios en la administraci6n y fiscalizacién de la sociedad y en el conocimiento de los negocios. DURAN ORTIZ, Linberg, “Manual del Derecho Comercial", Editorial Alexander, Cochabamba- Bolivia 2006, pag.79. 69 Gecituca Publica: Cando el Secumento se oteiaa ante un helecie publite y st Ya 5 BE ea ON BO to. a itides 21 OrMacion y desarrollo ? tiva, Go onmayornitidang Intensidad, cs et caso de bil a, en Comandita Simple Y la Sociedad de Responsabill i capital Cuantiosg ” ©S decir tienen la finalidad de crear “an Beata las cual. para el logro de un fan emprendimiento, no toma © dades Anénimas dades Personales de | i cies : 88 Socios, es el caso de 1as So de la Sociedad en Co; Mandita por Acciones. 6 = iA \ jue si sde el punto de Vista juridico la Principal clasificaci6n es !a | | respecto existen dos clases de SOCiedades, Fam POrqUSOS"S0ctos responden'de las-obligaciones.ecor mligagionesee oem nifica que responden de Ine obligaciones sociales con el patti la sociedad , MONIo de Y Con el patrimonio personal de cada socio, es e| Caso de |; Sociedad Colectiva. El cardcter solidario significa que cada uno de Iss ae el total de las obligaciones sociales contraida por la socieda Clancix 41 1 Ponde py 1) EN Conevi. x5. 6. e Sin emb: 6.3. : se divider De confor guientes tipo: Sa reometst 3.08 7 ‘eigeiecatenansbiiasiia v 5 phecise ds ©S SCs capite es- en forma limudues LA FORMACION DE CAPITALES. en sociedades de capital fijo y capital variable, ef Nsocedad Cotective: sociedad de Capital Variable.- Son aquellas sociedades cuyo capital es flexible de acuerdo al desarrollo y la necesidad de la sociedad, pudiendo aumentar © disminuir sin necesidad de modificar la escritura de constitu- cion social, eS el caso de la S.A. y de la S.C.A. pos DE SOCIEDAD midad al Art.126 del Céd, de Com., solo pueden constituirse los si- 5 de sociedades: 5) 11 —_ i ine Cosowde d) go también preve Sociedades de Economia Mixta y son aque- 1, argo el Codi llas que estén formadas entre el Estado, las gobernaciones, los municipios, las nmnraere nvihlicas v otras entidades del Estado con personas particulares queVISCONSTITUCION DE SOCIEDADES MEDIANTE ESCRITURA’ PU ElArtel28idel: Godsde Gom:pexige.quela constitucién, de las socie Cialesiy, sus. modificaciones se otorgue mediante “Escritura Pali = : deslarAsociaciénAccidental’o"de! Cuentas’en Participacion q pued medianté"doeumentoyprivado,por:las*caractertsticas que present Sociedad} Esta exigencia jurfdica que viene desde las ordenanzas dy mantuvo en el Cédigo Espajiol de 1829, fue recogido por los Cédigos de Cio de los paises de Latinoamérica, tiene la finalidad de dar Mayor publi Confianza y seguridad juridica a los socios y a terceros que mantienen lac comerciales con la sociedad, La intervencién del notario da fé publica raciones formuladas por las partes en el contrato, asimismo Permite que ter, interesados conozcan en forma clara, completa y veraz las Telaciones der del contrato social. VINSCONTENIDO DEL INSTRUMENTO! CONSTITUTIVO De acuerdo al Art.127 del Céd. de Com., el sociedad mercantil debe contener, As instrumento de con por lo menos, los siguientes requisi LUGARY FECHA DECELEBRACION DEL) ACTO Etre quit seconsigna al final del documento, 2s NOMBRE DE CADA"UNO'DE'LOSISOCIOS V'SUS GENERATES edad) "estado civil, nactonalida i protesiony domicilionmma q desidentidad’de las Personas fisicas y nombre naturaleza, na domicilio de las personas juridicas que intervengan en la const quiere importancia ya que tiene la finalidad ividualizar a las personas que intervienen en la sociedad, 5: RAZON SOCIAU'O'DENOMINACIONY'DOMI Laisociedadipuede’ ‘optarporttina CILIO;DELA'SOCH 'denominacion'orazonisocialr elinombredalasoei bré!patronimico idevuno»o.més» Socios RAZON'SOCIAL?Esy acIALeS DISPOSICIONES GENERALES —————————_ re! 5 con ser la solucion de controversia entre socios 0 con terceras sido 5 vamos & dedunt mh debe cev preciso y determine’ pe queoe ‘ - aan ebe ser preciso, determinado y licito. 4 EE eee te y comercializacién de muebles transporte aéreo de personas y cosas a nivel nacional e internacio- ae mate yi cto social no se puede consignar en forma general, debe ser preciso mh ad ‘como sefiala la disposicién legal. 439 del Céd. de Com., determina que el objeto de la sociedad debe ser At Ia sociedad es nula y sus bienes se entregan al Estado. El rcito, caso contrario s st cuando es contario ala Leyla mora las buenas costumbres ste 5 me ney cartel no hoy aectedt io el capital social debe fijarse de manera pre- De acuerdo al Cédigo de Comerci le acuerdo a las necesidades de la sociedad. cisa, puede aumentar o disminuir de la resoluci6n de aumento o reduccién de capital debe inscribirse en el Registro de Comercio, previa publicacién por una sola vez en un periddico de amplia ciralacién nacional. En caso de reduccién la publicaci6n se hard por tres veces consecutivas. 6 ja clase, numero, valor feta y naturaleza de la emisin y demés caracteristicas de las acciones; a ma y tiempo en que debe pagarse los aportes comprometidos que no Ié exceder de dos afios. En su caso el régimen de aumento del capital social, ag 75 boty n C ia © ot frente Sociedad Comercia) Mer S< “Vee tie7m (ont sate tere ee se uauay su INOUStraIR admiten en las Sociedad de Responsabilidad Limitada yenla Sociedad Ando sin embargo en la escritu de constitucién debe sefialarse expresamente el plazo de dura 0, 20, 30, 40 o mas afios a criterio de los contratantes). No es aconsejable un plazo minimo, ya que al vencimiento del plazo si se quiere continuar con el cio habria que ampliar el plazo o constituir una nueva sociedad, dando luger ala modificaci6n del contrato social y a las molestias que implica el , Zi Gsten adminis frard? A establece el Art.72 del Cod. En la escritura de constitucién social debe indicarse el mado de desmien? Y ~~ | Gicacion expresa Ge su> tacunaucs. mbramte” io, con indic: £190) comerclOy le ge se AE I peacuerdoal Ae? sea el resultado de un balance porado de acuerdo a ley y aprobado por los socios en asamblea. Es nula cualquier ra exipulacién en contr Wecee une rqurde Her TC de Geuerds SES Tanto la sociedad como los acreedores pueden repetir (demandar lo indebida- mente cobrado) por una distribucién de utilidades hecha en contravencién de lo dispuesto anteriormente, contra las personas beneficiadas, o exigif un reembolso 3/os administradores que autorizaron, siendo estos solidariamente responsables. los ocios no pueden distribuirse las utilidades mientras existan perdidas no cu- bietas de ejercicios anteriores. (Art.171 Céd. de Com.) Cusida tienen la funcién de reforzar la solvencia econémica de la sociedad interés propio y de sus acreedores. Dea yh uerdo al Art.169 del Céd. de Com., existen dos clases de reservas, la legal convencional.. CLAUSULAS NECESARIAS RELACIONADAS A LOS DERECHOS CIONES DE LOS SOCIOS. Referente a distintos aspectos ‘que re relaciones entre los socios y de éstos con terceras personas, como taciones accesorias, valuacién de cuotas de capital, cumplir con | en la forma convenida, etc. ap SN erTTennoreehéeminonselia/aie sea eR z 3) ree a la cual se supedit6 su ex ito 4) fe sobreviniente de i el mismo; 5) del Céd. de Com. La disoluci6n no se produce si los socios sacuerdan su Cort no mento; ER lan. 6) se es la wo res fale ce resolutorio; = efi me 2 = 7) conforme epreciba el cao “del ci citac os ze ai 8) Reduccién del me rae Socios a uno. sol | nimas a menos de tres, siempre qu al términa da tree mecac Muiranta acta lanEste tercero que se derecho. En la practica los sideran que 10s arbitros son pe de la justicia ordinaria que losBp contuiise— el contrato 9 derecho- de constitucién de sociedad | con fa respectiva mal de negativa 2 la in: En cas0 Or sheervaciones formuladas por lat Mm 4 scripcién enelsuueuau Ue Capitals Lacuental de la sociedad en formacién.) nen personalidad juridica. XII. EFECTOS JURIDICOS DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES ( Los efectos juridicos que sefala el Codigo de Comercio en | 136 con relacién a las sociedades irregulares son los siguientOCLEDAD DE RESPONSABILIDIDAD LIMITADA CAPITULO sOCIEDAD DE RESPONSABILIDIDAD oa PONSABILIDIDAD LIMITADA |, CONSIDERA ENERALES niveles insospechables, dio lugar a la cre 2 limitada, con una fisonomfa jurfdica y funciones econdmicas propi:Il. CARACTERISTICAS eee i », lo que significa ue si la socie. dad entra en quiebra, esta situacién no afecta a los bienes de los SOciog que la componen. 2, SOCIEDAD: DE -PERSONAS:~Significa’qUe"la’sociedad se"Constituye pg, Estas son las dos caracteristicas jurfdicas sustanciales que hacen que se diferen. cien de otros tipos de sociedades. Ill. DEFINICION De las definiciones que se tiene en la doctrina podemos sefialar las siguientes: Isaac Halperin define “es una sociedad de naturaleza mixta, en la cual la respon- sabilidad de los socios no excede del capital”. Castillo: “Es aquella en la cual todos los asociados limitan su responsabilidad al aporte prometido o entregado”. La definicién que propone Rodriguez es la mas completa y didactica, ya que ademas de referirse a las caracteristicas sustanciales, también hace reterenciaia otras caracteristicas de orden practico, como es el hechn da nia ot teApILEDIDAD LINZTADA Y onsabilidad Limitada ofrece muchas ventaj ‘ . ent a de sociedad. Asf tenemos: tajas a los socios que dad de Resp! yen este tipo , en negoci perimentacos © no experimentados, tanto en el campo Tadeo ie nena ex- Beicios, 10 que NO sucede hoy en dia con la Sociedad Colectiva por s ‘ial o de ilimitado y solidario de la responsabilidad. uu Caracter on eres ciedad) es mas se puede con: con un nme! Jed uit CO ro reducido de socios ‘0 hasta un maximo de veinticinco) de acuerdo a las Rite ieee otra parte permite que los padres i per puedan asociarse cot ij | esposo, limitando la responsabilidad al monto de oe es —~ 7 Aimint m presente. Por esposa con el(UU aHeepeees te en lo que hi mitaue ~~ ‘ace a la responsabilidad e reglamentan estas instituciones, las leyes especiales qui requieren grandes capitales y para ello estan las soci precisamente sociedades de capital.a _ — — eg ve ESPON coman ido en cuotas de capital que en nin; x esta dividi eden Sa eerey v acciones 0 ti by ftulos — 250, P alores”. : q gan,2 we eee ones a ann ann erence de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimnitacah finalidad de precautelar a terceros que mantienen relacione: como el limite de sus derechos y obligaciones, asemejandose: las acciones de una Sociedad Anénima. Este sistema de dividir el capital en cuotas de igual valor multiplos de cien ofrece dos ventajas: 1. Facilita las operaciones de contabilidad, ya que no es lo misme lidad con aportes que no se encuentren divididos en cuotas de j 2. Facilita el computo en la votaciones de las asambleas p: asi por ejemplo si un socio aporté Bs.35.000 equivale a 35 ci tiene derecho a 35 votos y si otro socio que aporté Bs.12.000, ‘a 12 votos, aclarando que cada cuota de capital en el caso i EI cumplimiento de este requisito cor en la escritura de constituci6n y, en caso cont 5S :ponsABELIDIDA? Lanainen a Puederacordarsevelraumento» los que no concurran ue se apruebe el aumento, se les comunicard ese asamblea en ee certificada, con aviso de recepci6n. Si alguno mediante “ho, dentro de los treinta dias siguientes al envio hecho Mirara su derec i ird i ismo y el aumento no cer ‘cacién, se presumira su renuncia al mismo y mun fe aC Je ser suscrito por Jos otros socios 0 por personas extra- ital pued apital Pu’ deceit sociedad blea. (Art. do 0 disposicién de la escritura de constitucién puede iar secles de su derecho preferente a suscribir el aumento del los en este Ultimo caso, previa autorizacié6n expresa de 350 D.L. N° 16833 de 19 de julio de 1979). la asam Ningén rivar a Fepital social de la publicaci6n e inscripcién del aumento de capital en el Pesto ‘de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva Se suscripcion. REGISTRO DE SOCIOS= Al, asi como los embargos y gravamenes efectuados. La transferencia surte efectos frente a terceros solamente después de su inscripcin en el Registro de Comercio. “prt. 202 Cualquier persona con interés legitimo tiene la facultad de consul- tar el libro de registro, que estard al cuidado de los administradores, quienes responderan personalmente y solidariamente de su existen- cia regular y de la exactitud de sus datos”. peat de esta disposicién radica en satisfacer necesidades de informa- Beets Sree as roe, transferencia de sus cuotas de capital y gravé- nen telaciones icons e los mismos socios y de terceras personas que mantie- con la sociedad y con los mismos socios. OO —————uit Negocio, también implica la facultad de represen. re conforme establece los Arts.72,73 y siguientes ae 4) Constituir el directorio 0 consejo de admini: bieran convenido los socios, nombrar a | control interno; z 6) Autorizar todo aumento o reduccién de cecaciAn de la cunta de canital v laDAD LINETADA —— ilo nen goansaBze7? Elcapial esta dividide en accione = fc para ‘os mismos, se remitiran a los socios los tex- cuerdos Los votos de éstos serdn emitidos Por escrito. as propucstan tes ‘¢ administradores o de los socios que re- os ae arta parte del capital social, podra convocar- ins de Fa Srdinatla, atin cuando la escritura constitutiva f asablea extra ‘or correspondencia. En estas asambleas sélo gjera el vole aes sefialados en la convocatoria, bajo pena flo ex's > satan rata oS 176, 177, 178 Cédigo de Comercio). obre | imi bjetivos requiere que los socios ex- umplimiento de sus ol e 0s ad a aiid esa voluntad. En la Sociedad de Responsabilidad lune Juntad social corresponde a los socios en las asambleas. | cumplimiento de esa voluntad, corresponde a la admi- ; % cocied: v0 expresat la vol esto es, €! jad © iagecucion, . eel punto de vista general definimos la asamblea “como la reuni6n de so- Be canenie convocados, para tratar asuntos de la sociedad’. Existen dos ei asambleas, las ordinarias y extraordinarias, la primera es aquella que Mh osenbleo {NSNIOAS =e oo anne a gn jos efectos de este articulo, capital social y capital suscrito tienen el mismo significado. 3. Que, de cada accién suscrita se haya pagado por los menos un veinticin- co por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato con: tutivo, y oh une jurle Jencinl Ce cectom stax i ‘on cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de const ituci6n de la sociedad, segtin se establezca en la escritura social.beneficios que disminuy céd, de com.) j§ SOCIEDADES ANONIMAS CAPITULO DECIMO P LAACCION EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS Dy acezon & LA Lv ACCOM ee el elemento! caractéristico’de!lalsociedadtanonimna quesla ae = de otras sociedadessConforme'expresamosianteriormentesen laysocie- ect a el capital aportado por los socios, se denomina Parterde:intereses, se" slaciones denominan inter@ssocial enlalSeciedad de Responsabilidad ae el capital esta representado‘en*cuotas-de’capital'de igual-valorqueino: Femuitulos negociables y por tantonoselpuede transterira'terceras personas'sinel, Qonsentimiento de los socios; loique|hace que'sea'una sociedad cerraday en. cam: bigen la. sociedad anénima el capital esta dividide en accionés devigual/ valor, porlo: general con-montos pequenos, con'la'finalidadide facilitarla acumulacion degrandesicapitales*para*el*logro:de:lostemprendimientos Propuestos; asi como facilitar la comercializacién y circulacién de las acciones con Participacin de un némero considerable de accionistas, lo que hace que sea una sociedad abierta. Paul Pic, citado por el profesor Gabino Pinzén en su obra juridica, nominada sociedades comerciales define la accién como “una parte social, representada Por un titulo transmisible y negociable, en el cual se materializa el derecho del asociado”?” Messineo citado por el profesor Carlos Morales Guillen sefiala “las aportaciones de los socios en las sociedades por acciones, forman el capital social dividido en fracciones o porciones de igual monto y cada una de las cuales recibe la denomi- naci6n de accién y expresa, precisamente, la medida de la participacion de cada socio frente a los consocios y a la sociedad, estableciendo una correspondiente telacion entre socios y sociedad” 28 i Sin embargo! ldlmayor parté ide lés'autoresidetinemitaraccion écomojunititulovas [SFiqUeleconémicamente:representaiunaypartecdel:capital,socialiy.juridicamente estalplece 16s derechos"y obligaciones del socio frente a la sociedad y lerceréw personas?in sintesis las acciones Yepresentan un Ne Otorga implicitamente derech i aiepumuiees via de I lo que quiere decir que e accionista puede vender, permutar, donar, dar en fideicomiso, etc. Por otra parte se tiene que la negociabilidad de las acciones facilita la circulacién del Capital social en el mercado de valores.a o puede pertenecer a dos © q situacion, ya que la accion esta- ente derechos de participacion, algunos de ellos dificilmente especialmente los de orden administrativo, asi por ejem- accionista por ley tienen derecho a voz y voto en las juntas ina accion pertenece a dos o mds personas y estos tienen especto a lo que se trata en la junta, indudablemente ocasio- z sultades para emitir el voto, por estas razones la doctrina y las F legislaciones, entre ellas la nuestra, solo reconocen un titular y un voto ial sion y si una accién fuese de propiedad de varias personas, ya sea ncia o donaci6n, éstas deben unificar su representaci6n para ejercer sus y obligaciones. Por otra parte si la acci6n fuera divisible entorpeceria la n de ésta. aci6n a fa sociedad. En caso de existir varios copropietarios la sociedad sconoce un representante comUn para ejercer los derechos y cumplir las gaciones sociales, el cual ser4 nombrado por los Copropietarios 0 por el juez se aplicaran las disposiciones del le existir desacuerdo. En este caso, en materia de condominio”. sin embargo Pe - dos ) Anka 180 €N la practica se tiene aue elne po i i cionistas fibro constituye un registro especial, es de libre consulta para los ac e libre 950 del Cod. de Com.) rias ya sea de una sociedad anénima o de una sociec dita por acciones, dando lugar a una relaci6n juridico-patrimonial que se crea entre el suscriptor y la sociedad por medio del contrato de suscripcién, relacién _ El Céd. de Com., en su Art.269, reconoce como derecho fundamentales de los accionistas los siguientes: sr. debiendo observarse igualdad de trars_ELA SOCIEDAD ANSNIMA ‘ CAPITULO DECIMO SEGUNDO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA gGANOS Sel >Aoor tem SA gontes r la volu S e sunt Ss mp fave es A yl © César Vivante expresa “es la reunion de los socios debidamente convocados, para Aes dln Ia enciadadte. Tomando en cuent ita. este Criterio el Cédi go de. ncias de la Junta Ordinaria y Extraordinaria.i de Administracién en la socies (cos}jsean socios ono} designados Para ese fin, funcidn que es perso- ool neta-el- ae de administracion an acerneneusta muna wes wae 1 Ot TE aS ae del deudor $1 existe un saldo, designacion que realiza el juez q ecae en un contador publico. toda vez que lo juzgu ances de comprobacién;ON ACCIDENTAL © DE CUENTAS EN PARTICIPAcTon, CAPITULO DECIMo CUARTO ASOCIACION ACCIDENTAL CUENTAS £ ODE 4 N PARTICIPACION Asociacién Accidental o de Cuentas en Participacién, tenemos es casos! i qu izan las ‘entida Ublicas (Construcciones de ad juridica, ta pris n importar determinadas? a riesgo de ambas Constituye una Aso- Por la rapidez v anarimidet 11ASOCIACION ACCIDENTAL 0 DE CUENTAS EN PARTICIPACT6 Ns eee 3) La constitucién de este tipo de sociedadino: tequiere dé\cumplimiento de» formalidades, como ser (Se constituye en documen — S ee ira ituye ‘Privado, Homecesariamente mediante-es- critura pliblica. No es necesaria la publicacién-en um periédico:de citculacién-nacio= nal. Z z 3 . (No necesita de matricula én el registro de!comercio:s * No requiere de razon social o denominacién, q * Notiene domicilio. 7 las caracteristicas sefialadas en éste tipo de sociedad tipificada por el art.126 Céd. de Com., existen dos clases de socios: 1. El socio activo o gestor a le entrega los aportes para la realizaci6n d ictéa en nombre propio y bajo su crédito le la operaci6n encomendada, personal, respondiendo de las Shes sociales frente a terceros en forma sol idaria e ilimitada. 2, Los socios inactivos frente a terceros, ya que solo se limitan a aportar el ca- fo pueden participar en el ordenamiento interno entre socios, donde tir y adoptar decisiones en forma de colaboracion al socio gestor. LEGISLACION Comercio regula esta sociedad en los Arts.365 al 371 V. NUESTRA El cédigo de