Tipos de Sociedades Mercantiles en México
Existen varios tipos de sociedades mercantiles, siendo las más comunes para
negocios en México las siguientes:
Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A.
de C.V.)
Es el tipo de sociedad más común y popular en México. La Sociedad Anónima
(S.A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares son en virtud de una
participación en el capital social a través de títulos o acciones, los accionistas
no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de
Capital Variable (S. de R.L. de C.V.)
Se distingue de la S.A. ya que su esencia se concentra en negocios más
cerrados. Su capital social no se divide en acciones, sino en participaciones
sociales, cuya transmisión (por cesión) es más complicada y restringida que la
de una acción. Empresas familiares o con capital extranjero son los ejemplos
más comunes en utilizar este tipo societario.
Sociedad Anónima Promotora de Inversión
(S.A.P.I. de C.V.)
Esta sociedad se creó para dar un paso más allá que la Sociedad Anónima,
permitiendo mayor flexibilidad en su gobierno corporativo. El principal objetivo
de la regulación liberal de la S.A.P.I., es que sus socios acepten la entrada de
inversiones a su negocio y poseer las herramientas legales necesarias para
proteger a las partes involucradas y permitir reglas corporativas más complejas.
Sociedad Civil (S.C.)
La sociedad civil se utiliza para crear agrupaciones de profesionistas que, sin
realizar actividades comerciales, prestan sus servicios con ánimo de lucro. Sus
beneficios fiscales a través de los años han atraído a contadores, abogados,
arquitectos, doctores, entre otros profesionistas. Éstos desean prestar sus
servicios en común, contratar empleados, conciliar una sola contabilidad y
administrar una sociedad.
Constitución de sociedades mercantiles
En México, al dar inicio a cualquiera de los tipos de sociedades mercantiles se
debe dar cumplimiento a una serie de requisitos establecidos en a Ley General
de Sociedades Mercantiles (LGSM) y otros ordenamientos jurídicos, en el
entendido de que la omisión de algún requerimiento pudiera recaer en la
irregularidad e inclusive en la suspensión de la empresa. Ley General de
Sociedades Mercantiles en sus artículos 5, 6, 89, 90 y 91 señala estos requisitos:
Artículo 5.
Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán
constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los
estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.
Artículo 6.
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales
que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el
capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han
de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Artículo 89.
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y
que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 90.
La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de
las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.
Artículo 91.
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de
los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las
acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de
los socios.
Trámites
Los siguientes son los trámites que deben realizarse, conforme a las
disposiciones legales vigentes en México:
1. Permiso para constituirse como persona moral.
Solicitud ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE). El primer paso para
crear una empresa es presentar una solicitud ante la Secretaría de Relaciones
Exteriores en el que se sugieran cinco posibles denominaciones sociales en
orden de preferencia para la empresa. Esto se lleva a cabo para asegurarse de
que no existe alguna empresa ya constituida en el país o en el extranjero con la
misma denominación social.
2. Creación y Protocolización del Acta Constitutiva.
Una vez que la SRE dá el visto bueno o entregue las propuestas de denominación
social, se debe crear el Acta Constitutiva. Este documento es el que da vida y en
el que se estipulan todos los aspectos generales y básicos de la empresa:
denominación social, objetivo, tipo de empresa, administración y control de la
misma, duración, etc. Una vez creada la empresa se debe protocolizar dicha
Acta Constitutiva ante Notario Público o Corredor.
3. Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.
Una vez el Acta Constitutiva esté completamente creada y legalizada, se
procede a la inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). De
este registro se obtiene la Cédula Fiscal que contiene el número de Registro
Federal de Contribuyentes (RFC).
4. Inscripción del Acta Constitutiva (Excepto Sociedades Anónimas, ya que el notario realiza el
trámite).
Asiste al Registro Público de la Propiedad y el Comercio para solicitarla.
5. Aviso Notarial a la Secretaría de Relaciones Exteriores.
Trámite realizado por el Notario o Corredor Público.
6. Presentación ante el registro público de la propiedad y del comercio.
Este paso también es resuelto por el Corredor o Notario quien lo debe presentar
ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. Se inscribirá la empresa
y los bienes inmuebles que la conforman, así como sus fines, objetivos y metas
comerciales.
7. Inscripción de la Empresa.
Se realiza ante la Tesorería General del Estado.
8. Solicitud de Uso de Suelo y/o Construcción.
Éste se podrá obtener en la Secretaría de Desarrollo Urbano y Ecología.
9. Inscripción ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto del Fondo Nacional
para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT).
Este trámite consta de dos etapas, ya que el empresario debe registrarse como
patrón y además inscribir a los trabajadores.
[Link] participa inversión extranjera directa adicionalmente se tendrá que:
Asistir a la Secretaría de Economía para pedir un Registro de Inversión
Extranjera.
Solicitar en la Comisión Nacional de Inversión Extranjera una autorización
para todos aquellos giros que no entran en el esquema automático.
Inscripción ante los demás
organismos requeridos:
Dependiendo del giro que tenga la empresa, se puede requerir la inscripción a
distintos organismos siendo los más comunes: Secretaría de Salud, Secretaría
del Trabajo, Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, Instituto
Mexicano de la Propiedad Intelectual, etc. En este punto también entran los
permisos municipales o estatales que sean requeridos en la zona geográfica
elegida.
Es importante para la realización adecuada de estos trámites, seguir el orden
correspondiente. Así mismo tomar en cuenta todos aquellos organismos propios
del sector no enlistados pero que fueran importantes para el giro de la empresa,
en particular si son de cumplimiento obligatorio. Para crear una sociedad en
México se recomienda siempre ser apoyado y asesorado por una figura
local quien facilite la gestión y trámites correspondientes.
