PERFILES DE LA EMPRESA.
- Perfil subjetivo:
o Empresario: los sujetos que participan en la empresa.
Los agentes auxiliares prestan colaboración o auxilio a la empresa cuando se los necesita.
o Agentes subordinados: están relacionados con la empresa y el empresario por una
relación de laboral. Dentro de ellos están: factor gerente o encargado, empleados,
obreros.
o Agentes autónomos: no hay relación de dependencia con el principal.
- Perfil objetivo: es llamada como fondo de comercio, es el conjunto de bienes materiales e
inmateriales. El fondo de comercio es una universalidad de hecho.
o Materiales: maquinaria, mercadería, etc
o Inmateriales: marca, clientela, derecho al local, patente de invención.
- Perfil funcional
o Estable: cumple los fines y objetivos.
o Deficiente: debido a cuestiones exógenas (prohibición de exportar o importar
mercadería, suba del dólar) o endógenas (mala administración, falta de tecnología,
etc.)
AGENTES AUXILIARES.
Se estudia desde el punto de vista subjetivo de la empresa. Son colaboradores para el desarrollo
de la actividad empresarial.
Se pueden dividir según se traten de subordinados (LCT), son internos; y autónomos (no hay
relación laboral).
Los subordinados:
- Externos: dentro del establecimiento.
- Internos: viajantes de comercio (está en disputa con la ley de bases actual que está siendo
tratada)
Algunos de ellos tienen representación (gerente), otros no representan al principal (empleados).
HAY REPRESENTACION.
ARTICULO 362.- Caracteres. La representación voluntaria comprende sólo los actos que el
representado puede otorgar por sí mismo. Los límites de la representación, su extinción, y las
instrucciones que el representado dio a su representante, son oponibles a terceros si éstos han
tomado conocimiento de tales circunstancias, o debieron conocerlas obrando con cuidado y
previsión.
Es la representación que tiene el gerente, encargado o factor.
REPRESENTACION APARENTE.
ARTICULO 367.- Representación aparente. Cuando alguien ha obrado de manera de inducir a un
tercero a celebrar un acto jurídico, dejándolo creer razonablemente que negocia con su
representante, sin que haya representación expresa, se entiende que le ha otorgado tácitamente
poder suficiente.
A tal efecto se presume que:
a) quien de manera notoria tiene la administración de un establecimiento abierto al público es
apoderado para todos los actos propios de la gestión ordinaria de éste;
b) los dependientes que se desempeñan en el establecimiento están facultados para todos los
actos que ordinariamente corresponden a las funciones que realizan;
c) los dependientes encargados de entregar mercaderías fuera del establecimiento están
facultados a percibir su precio otorgando el pertinente recibo.
Es el caso de los empleados que no tienen representación, pero pueden ejercer representación
aparente.
Viajantes de comercio.
Pueden estar subordinados o no. Desarrollan personalmente como personal habitual operación de
compra o venta fuera del establecimiento a nombre de una empresa, con representación o no. A
cambio reciben una comisión. Viajan en busca de clientes para vender productos del principal.
Puede ser persona humana o jurídica.
Si trabaja para una sola empresa hay relación de dependencia, si trabaja para mas de una es
autónomo.
Esta profesión se hacía cuando había grandes extensiones de tierras y no existían los medios
masivos de comunicación. Visitaba los posibles clientes.
Cuando hay relación laboral se rige por su ley especifica que regula toda materia relativa a ella (ley
de viajantes de comercio y otra más). Cuando no trabaja en relación de dependencia intermedian
en la venta de bienes y servicios mediante una comisión de aquella venta.
Se tienen que inscribir en un registro especial.
La comisión se la paga el empresario.
Corredor.
Se llama corredor aquel que realiza actos de corretaje, acerca a las partes para promover la
conclusión del negocio. La intermediación es lo que caracteriza al corredor, que participa en la
oferta y demanda de forma autónoma, profesional e imparcial.
Es un agente auxiliar autónomo.
Esta actividad intermediadora le da derecho a una contraprestación. Es una obligación de medios y
no se compromete a una obligación de resultados. La comisión se paga de la parte del comprador
y del vendedor.
ACTOS JURIDICOS:
- Contrato de corretaje: colaboración y acercamiento de las partes.
- Contrato principal: es ajena y se lleva a cabo de lo que el pacto.
ORDEN DE PRELACION NORMATIVO
- 963 y 141 CCyCN.
REQUISITOS.
- Ser mayor de edad.
- Título universitario.
- Estar inscripto en la matricula.
- Recaudos de reglamentación local, por ejemplo: el pago de una caución.
OBLIGACIONES. CCyCN
ARTICULO 1347.- Obligaciones del corredor. El corredor debe:
a) asegurarse de la identidad de las personas que intervienen en los negocios en que media y de
su capacidad legal para contratar;
b) proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de mencionar
supuestos inexactos que puedan inducir a error a las partes;
c) comunicar a las partes todas las circunstancias que sean de su conocimiento y que de algún
modo puedan influir en la conclusión o modalidades del negocio;
d) mantener confidencialidad de todo lo que concierne a negociaciones en las que interviene, la
que sólo debe ceder ante requerimiento judicial o de autoridad pública competente;
e) asistir, en las operaciones hechas con su intervención, a la firma de los instrumentos
conclusivos y a la entrega de los objetos o valores, si alguna de las partes lo requiere;
f) guardar muestras de los productos que se negocien con su intervención, mientras subsista la
posibilidad de controversia sobre la calidad de lo entregado.
Martilleros.
Venden por cuenta de sus representantes a viva voz y al mejor postor bienes muebles e
inmuebles. El marco regulatorio está en la ley 20n66.
Agentes de seguros.
Agente institorio y no institorio. Agente no institorio no tiene representación, no tiene poder del
principal, entonces puede hacer menos actos que el institorio; en cambio, el agente institorio si
puede firmar recibos
SEGUNDA PARTE DE LA CLASE.
Diferencias entre viajante de comercio y contrato de [Link] confunde por el vocablo. El
contrato de agencia, al igual que los otros de empresa incorporados al CCyCN, participan de
características comunes:
1) Son contratos de larga duración.
2) Son en muchos casos intutio personae
3) Correlacion con el art 33 LGS
COMISION NACIONAL DE VALORES: organismo de control y autoridad de aplicación donde
funcionan los agentes autorizados
SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS.
SOCIEDADES DE GARANTIAS RECIPROCAS.
Nos remitimos a la ley de PyMes.
PyMes: clase de empresa categorizada por ciertos paramentros cuali y cuantitativos, parámetro el
cual se va actualizando
ARTICULO 2° - Encomiéndase a la autoridad de aplicación definir las características de las
empresas que serán consideradas micro, pequeñas y medianas empresas, pudiendo contemplar,
cuando así se justificare, las especificidades propias de los distintos sectores y regiones del país
y con base en alguno, algunos o todos los siguientes atributos de las mismas o sus equivalentes,
personal ocupado, valor de las ventas y valor de los activos aplicados al proceso productivo, ello
sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 83 de la presente ley.
La autoridad de aplicación revisará anualmente la definición de micro, pequeña y mediana
empresa a fin de actualizar los parámetros y especificidades contempladas en la definición
adoptada.
La autoridad de aplicación establecerá las limitaciones aplicables a las empresas que controlen,
estén controladas y/o se encuentren vinculadas a otra/s o grupo/s económicos nacionales o
extranjeros, para ser micro, pequeñas y medianas empresas.
Los beneficios vigentes para las micro, pequeñas y medianas empresas serán extensivos a las
formas asociativas conformadas exclusivamente por ellas.
Los organismos detallados en el artículo 8° de la ley 24.156 tendrán por acreditada la condición
de micro, pequeña y mediana empresa con la constancia que, de corresponder, emitirá la
autoridad de aplicación por los medios que a esos efectos establezca.
Para ser micro hay que tener hasta 7 empleados, para ser Pequeña en materia de servicios hay
que tener 30 empleados, en materia comercial se puede tener 35. Para ser mediana 165 y 125. La
última categoría para ser mediana en comercio es a partir de 500.
El tamaño de la empresa no condiciona su estatus societario o su elemento dinámico.
Dentro de la ley de pymes, nació la figura (art 32) de las sociedades de garantías reciprocas.
ARTICULO 32. - Caracterización. Créanse las Sociedades de Garantía Recíproca
(S.G.R.) con el objeto de facilitar a las PYMES el acceso al crédito.
Las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) se regirán por las disposiciones del
presente título y supletoriamente la Ley de Sociedades en particular las normas
relativas a las Sociedades anónimas.
La SGR es una sociedad que nace por y para cumplir la finalidad de la ley PyMEs. ¿es un nuevo tipo
societario?
ARTICULO 35. - Operaciones prohibidas. Las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) no
podrán conceder directamente ninguna clase de créditos a sus socios ni a terceros ni realizar
actividades distintas a las de su objeto social.
Función de las sociedades de garantías reciprocas? Les da el aval para que otro pueda entender
que esta frente una sociedad respaldada para hacer solvencia económica frente a los pagos. Puede
dar aval a pymes y a terceros.
Sujetos intervinientes.
1. SOCIOS PARTICIPES.
2. SOCIOS PROTECTORES: pueden ser Personas humanas y jurídicas. Son los que realizan los
aportes al fondo de riesgo.
Las Pymes están dentro de los socios participes, entonces los socios protectores deberán realizar
aportes al fondo de riesgo. El fondo de garantía recíproca es lo que responde frente al
incumplimiento de las Pymes.
La sociedad de garantía recíproca no financia directamente a la pyme, le otorga garantía sobre su
potencialidad económica y crediticia para hacer frente a los riesgos.
El fondo de riesgo tiene que
Organos sociales.
ARTICULO 54. - Organos sociales. Los órganos sociales de las Sociedades de Garantía
Recíproca (S.G.R.), serán la asamblea general, el consejo de administración y la sindicatura, y
tendrán las atribuciones que establece la ley 19.550 para los órganos equivalentes de las
sociedades anónimas salvo en lo que resulte modificado por esta ley.
Toda sociedad requiere existencia de órganos. Se desempeñan cuatro funciones en cada una:
fiscalización (sindicatura sinónimo de órgano de fiscalización), representacion, gobierno (asamblea
sinónimo de órgano de gobierno) y administración (consejo de administración).
ARTICULO 61. - Consejo de administración. El Consejo de Administración tendrá por función
principal la administración y representación de la sociedad y estará integrado por tres (3)
personas de las cuales al menos una (1) representará a los socios partícipes y al menos una (1)
representará a los socios protectores.
ARTICULO 62. - Competencia del consejo de administración. Será competencia
del consejo de administración decidir sobre los siguientes asuntos:
1. El reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de
solvencia.
2. Cuando las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) se hubiesen visto obligadas
a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un socio por incumplimiento de
éste, el consejo de administración dispondrá la exclusión del socio. También podrá
proceder de la misma forma cuando no se haya realizado la integración del capital
de acuerdo con lo establecido en la presente ley y los estatutos sociales.
3. Decidir sobre la admisión de nuevos socios conforme a lo establecido en los
estatutos de la sociedad ad referéndum de la asamblea ordinaria.
4. Nombrar sus gerentes.
5. Fijar las normas con las que se regulará el funcionamiento del consejo de
administración y realizar todos los actos necesarios para el logro del objeto social.
6. Proponer a la asamblea general ordinaria la cuantía máxima de garantías a
otorgar durante el ejercicio.
7 Proponer a la asamblea el costo que los socios partícipes deberán oblar para
acceder al otorgamiento de garantías.
8. Otorgar o denegar garantías y/o bonificaciones a los socios partícipes
estableciendo en cada caso las condiciones especiales que tendrá que cumplir el
socio para obtener la garantía y fijar las normas y procedimientos aplicables para
las contragarantías a que se refiere el artículo 71.
9. Determinar las inversiones a realizar con el patrimonio de la sociedad en el
marco de las pautas fijadas por la asamblea.
10. Autorizar las transmisiones de las acciones conforme a lo establecido en la
presente ley.
11. Someter a la aprobación de la asamblea general ordinaria el balance general y
estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.
12. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no están expresamente
reservados a la asamblea por las disposiciones de la presente ley o los estatutos de
la sociedad.
ARTICULO 65. - Atribuciones y deberes. Sin perjuicio de lo dispuesto por la ley
l9.550 y sus modificatorias, son atribuciones y deberes de la sindicatura los
siguientes:
1. Verificar en igual forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garantía
celebrados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo.
2. Atender los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicación
y el Banco Central de la República Argentina.
de la fusión, escisión y disolución
ARTICULO 66. - Fusión y escisión. Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR)
sólo podrán fusionares entre sí o escindirse en dos (2) o más sociedades de la
misma naturaleza, previa aprobación de la asamblea general con las mayorías
previstas en el artículo 58 de la presente ley y autorización de la autoridad de
aplicación, con los requisitos previstos en esta ley para su constitución.
El canje de las acciones de la sociedad o sociedades originales por las
correspondientes a la o las sociedades nuevas, se realizará sobre el valor
patrimonial neto. Cuando de resultas de esta forma de cálculo quedaren pendientes
fracciones de acciones no susceptibles de ser canjeadas, se abonará en efectivo el
valor correspondiente salvo que existieran contratos de garantía recíproca vigentes
en cuyo caso el pago se realizará una vez extinguidos los mismos.
ARTICULO 67. - Disolución. La disolución de una Sociedad de Garantía Recíproca
se verificará, además de las causales fijadas por la ley 19.550 y sus modificatorias,
por las siguientes:
1. Por la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del fondo de
riesgo, el total de la reserva legal y el cuarenta por ciento (40 %) del capital.
2. Por disminución del capital social a un monto menor al mínimo determinado por
vía reglamentaria durante un período mayor a tres (3) meses.
3. Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación.
EL ESTADO EMPRESARIO.
Las empresas del estado, a través de la ley 13356, las de económica mixta, y después las
sociedades del estado. Estos son los marcos normativos bajo los cuales pueden funcionar distintos
tipos societarios.
