UNIDAD 1 PARTE GENERAL comerciales, dejando de lado el vocablo sociedades comerciales para hablar meramente de

1.1.1 Sociedad : Definición: LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Ley Nº 19.550 sociedades.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma

organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de 1.2 La personalidad de las sociedades
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las La personalidad jurídica del ente societario surge del artículo 2 de la LS, que establece que la
pérdidas. sociedad es un sujeto de derecho, otorgándole a dicha prerrogativa el alcance fijado en la ley.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad A su vez, el Código Civil y Comercial, en su artículo 141, establece que “son personas jurídicas
anónima. todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
unipersonal.
La personalidad jurídica del ente societario tiene justificación en la práctica, ya que su patrimonio
La sanción del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCC) ha impactado opera como garantía por las deudas en las que los representantes de la sociedad incurran frente a
significativamente en la materia de sociedades, al eliminar las sociedades civiles. los terceros contratantes con la sociedad.

Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Por otro lado, son instrumentos que aventajan el esfuerzo asociado y los capitales que los socios
Argentina. han aportado, manteniendo en principio el patrimonio propio ajeno al riesgo empresario.

Como consecuencia de ello, la antes llamada Ley de Sociedades Comerciales pasa a llamarse Ley 1.2.1 Definición
General de Sociedades N.° 195502 (en adelante, LS). La personalidad jurídica conceptualiza un centro de imputación diferenciado de sus miembros (art.
143), con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones (art. 141); generando un
Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina. patrimonio, prenda común de los acreedores de esa nueva persona, que no pueden agredir los
acreedores individuales de sus miembros.
1.1.2 Análisis del artículo 1 de la Ley General de Sociedades
El otorgamiento de la personalidad jurídica responde a fines eminentemente prácticos, ya que
El artículo 1, con la última reforma legislativa citada de la Ley N.° 26994, nos brinda un concepto satisface las necesidades que el mundo mercantil presenta.
de sociedad mediante la enumeración de los elementos necesarios e indispensables para su
conformación: 1.2.2 Atributos. Efectos
la existencia de uno o más socios, la organización, la tipicidad, la realización de aportes y la El Código Civil y Comercial les otorga a las sociedades el carácter de personas jurídicas privadas
participación en beneficios y pérdidas. (art. 148, inc. a) y, conforme a lo establecido en dicho cuerpo legal, goza de los siguientes
atributos de la personalidad:
La posibilidad de crear sociedades unipersonales es una de las novedades incorporadas, ya que
antes la pluralidad de socios era una exigencia para la constitución de estas, sin embargo, ahora El nombre, como designación que las individualiza, con el aditamento de la forma jurídica
pueden admitirse mediante un acto de voluntad unilateral. adoptada (art. 151 del CCC).
Domicilio y sede social (art. 152 del CCC).
En cuanto al elemento organizativo, implica toda la estructura de un negocio que se instrumenta Patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad (art. 154 del CCC).
en el acto constitutivo, donde se establecen las reglas y las normas de funcionamiento y Duración (art. 155 del CCC).
ordenación para la realización de una actividad con el fin de obtener un lucro. Objeto, preciso y determinado (art. 156 del CCC).

Aun así, el elemento organizativo nada agrega a la definición. El legislador ha querido justificarlo En cuanto a los efectos del reconocimiento de la personalidad, el artículo 143 del CCC establece:
en la idea económica de la empresa, cuando de por sí, es muy difícil que se presente el supuesto
de que no exista una compañía, ya que en el artículo 1 de la LS dispone para la sociedad, la Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
realización de una actividad mercantil para que sea tal. miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
Otro aspecto para destacar del concepto de sociedad resulta de la eliminación de los actos de
comercio (ahora son actos jurídicos): es la anulación de la diferencia entre sociedades civiles y Es el efecto de la división patrimonial, de la generación de un nuevo patrimonio.
Se plasma el efecto fundamental del reconocimiento de la existencia de una persona jurídica persona jurídica e impone a los socios o controlantes la responsabilidad solidaria e ilimitada por
privada: quien reclame a la misma debe intentar satisfacer el daño del patrimonio de la persona los perjuicios ocasionados.
jurídica. El Código Civil y Comercial ha incorporado al articulado la figura de la inoponibilidad de la persona
jurídica en el artículo 144, que dispone:
Sólo excepcionalmente podrán reclamarse a los miembros que la constituyeron, que pueden
tener que responder conforme al tipo de persona jurídica que han constituido, lo que se advierte Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de
fácilmente en el caso de sociedades donde la elección va desde tipos con responsabilidad de sus fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la
miembros hasta otros que relativizan y condicionan cualquier reclamo de responsabilidad. buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios,
asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes
Se generan centros diversos sobre el que los acreedores de la persona jurídica podrán pretender responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
excluir a los acreedores individuales de los miembros.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
El concurso preventivo o quiebra de esa persona jurídica generará una masa invulnerable, ya que responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
los acreedores personales de los titulares de perjuicios causados.
participaciones en la concursada o fallida no podrán pretender derechos sobre esos bienes.
De la comparación entre el texto de la Ley General de Sociedades y del CCC, advertimos que este
1.2.3 Nacimiento y extinción último resulta más extenso en su redacción, porque comprende, tal como lo establece la propia
El artículo 142 del CCC establece: norma, todas las formas asociativas y hace pasible de la responsabilidad al controlante.
Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. UNIDAD 2 LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
La constitución de las sociedades
En los casos en que se requiera autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes 2.1 Tipicidad
de obtenerla. En este punto del programa, analizaremos el concepto de tipicidad, su significado y las
consecuencias de acogerse o no a lo dispuesto por los tipos sociales previstos por la ley societaria.
Afirmamos, entonces, que la personalidad jurídica nace con el ente social, por lo que es
independiente de la inscripción en el Registro Público, cuyo efecto es otorgar oponibilidad al acto 2.1.1 Definición
frente a terceros cuando el tipo social escogido exija recaudos especiales de publicidad, como el La tipicidad es un requisito de orden público contenido en el artículo 1 de la Ley General de
caso de una sociedad de responsabilidad limitada. Sociedades1 (LS), que exige a los socios adecuarse a un esquema normativo de tipos sociales que
constituyen un número cerrado reglado por dicha normativa.
1.2.4 Abuso de la personalidad
el artículo 2 de la LS le otorga a la sociedad el carácter de sujeto de derecho con el alcance fijado Su fundamento es la seguridad jurídica, tanto para los integrantes de la sociedad como para los
por la ley, lo que da la idea de ciertos límites. terceros que contratan con esta. Estos, al conocer el tipo social del que se trate, podrán inferir
fácilmente la responsabilidad de los socios, el régimen de administración y funcionamiento, entre
El abuso de la personalidad jurídica se configura cuando se utiliza el ente societario para fines otras cuestiones.
distintos y desviados de los que el legislador ha tenido en cuenta al otorgarle el carácter de sujeto
de derecho. 2.1.2 Requisitos esenciales tipificantes. Efectos

Las ventajas que otorga el reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades se La constitución de la sociedad
emplean para cometer abusos a través de la figura de la sociedad comercial, escudando mediante Cuando la sociedad ha sido debidamente instrumentada, el efecto principal es poder acogerse a
su uso los intereses y los negocios ajenos a la consecución del objeto social y al margen de las las consecuencias propias del tipo elegido.
previsiones legales.
Un claro ejemplo de ello lo constituye la limitación de la responsabilidad que caracteriza a
Un caso ejemplo de esta modalidad es la creación de una sociedad a la cual se transfieren los las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas.
bienes de una persona física a fin de ocultar su patrimonio y así operar en el mercado por cuenta
propia, contraer deudas y eludir la responsabilidad ante cualquier acción de cobro. Los requisitos esenciales tipificantes, además de caracterizar a un determinado tipo social
conforme la ley lo ha establecido, diferencian a un tipo de otro.
1.2.5 La inoponibilidad de la persona jurídica
Para aplicar la sanción a las maniobras que se resguardan en la personalidad jurídica para Por ejemplo, las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) representan
enmascarar otras intenciones, el artículo 54 in fine de la LS establece la inoponibilidad de la su capital en cuotas sociales y su órgano de representación es la gerencia.
 un concepto más amplio, que no se limita exclusivamente a una ganancia para repartirse, por más
las sociedades anónimas poseen acciones y el directorio es el órgano de administración. de que la sociedad esté dirigida hacia la consecución del lucro, objeto de toda actividad comercial.
2.2 Requisitos generales del contrato de sociedad Los socios, entonces, gozan de un derecho innegable a la distribución de los beneficios, que no
puede ser restringida ni menoscabada, salvo en casos excepcionales.
En este apartado, estudiaremos los requisitos que se exigen para el acto constitutivo.
De la misma manera sucede con las pérdidas y deberá mantenerse la proporción indicada en el
2.2.1 Elementos esenciales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma contrato constitutivo o, en su defecto, en la medida del aporte realizado.
Si es una sociedad unipersonal, recurrimos al artículo 1800 del Código Civil y Comercial (CCC), que Valga destacar que el artículo 13, inciso 1, de la LS sanciona con nulidad aquellas cláusulas que
dispone para los actos de declaración unilateral de voluntad: eximan a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad.
“Regla general: la declaración unilateral de voluntad causa una obligación jurídicamente exigible
en los casos previstos por la ley o por los usos y costumbre. 2.3 Contenido del instrumento constitutivo
Se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos”. Análisis del artículo 11 de la Ley General de Sociedades
El artículo 11 de la LS establece cuáles son los datos que debe contener el instrumento
Cuando la sociedad está constituida por dos o más socios, los elementos esenciales son los constitutivo.
comunes a todo contrato:
los sujetos (con capacidad, conforme lo establece el Código Civil y Comercial), el objeto, la causa y Datos personales
la forma. Deben consignarse los datos personales completos de los socios: nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento. Ello a los fines de su correcta
2.2.2 Elementos especiales: affectio societatis, aportes, participación en los beneficios y individualización y control respectivo, referente a inhabilitaciones e inhibiciones que pudieran
soportación de las pérdidas pesar sobre los integrantes
En relación con los elementos especiales comunes a todo acto constitutivo de una sociedad, estos
son: Razón social o denominación de la sociedad y su domicilio
El nombre es un atributivo derivado de su personalidad que permite su individualización.
Affectio societatis : existencia de una intención de los socios de trabajar en forma coordinada a los A diferencia de lo que ocurre con el nombre comercial que se adquiere por el uso y respecto del
fines de realizar el objeto social. fondo d comercio que se refiere, el nombre de una sociedad comercial es intransferible y solo
procederá su modificación en supuestos que con carácter de excepción así lo justifiquen.
Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales a las necesidades
de la sociedad , predisponerse anímicamente a la colaboración en todo lo relacionado con el En relación con el domicilio social, vale aclarar que consiste en la jurisdicción donde residirá la
objeto social y formar parte de un proyecto común para lograr el fin social. sociedad.
El concepto de sede social implica la designación exacta de la calle y el número donde la sociedad
tal definición no implica necesariamente un permanente estado de gracia y concordia entre los va a funcionar.
[Link] tienen que ver la amistad y la cordialidad entre ellos, ya que las conductas impuestas Su determinación reviste gran importancia, por cuanto es el domicilio donde se notificará de
por la ley en miras delbien social generalmente producen intercambios de opinión y discusiones, manera fehaciente a la sociedad a lo largo de su existencia.
lógicas en cualquier organización de personas.
En la práctica, resulta conveniente la designación del domicilio (jurisdicción) en el texto del
Es por ello que “la pérdida de affectio societatis no constituye por sí mismo una causal de instrumento constitutivo y la fijación de la sede social mediante un acta complementaria, a los
resolución parcial del contrato de sociedad” fines de que, en caso de traslado de la sede, no sea necesaria una modificación del estatuto o del
contrato social, sino de una inscripción de la modificación.
si de dicha pérdida se derivan inconductas de un socio que impidan el normal
desenvolvimiento de la vida social, como por ejemplo reiteradas e injustificadas ausencias a las El CCC, en el artículo 152, hace una distinción entre domicilio y sede social, aunque sin definir los
asambleas que impidan la toma de decisiones, podrá requerirse su exclusión, pero no en mérito conceptos ni efectuar las distinciones del caso.
de la pérdida de affectio societatis, sino con motivo de sus inconductas.
Objeto social : “Está constituido por los actos o categorías de actos que por el instrumento
Aportes : Son las contribuciones que cada integrante de la sociedad debe realizar a fin de constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio de su actividad
constituir el patrimonio social, destinada al desarrollo del objeto social. comercial”.
El aporte debe ser lícito, serio y resultar del contrato social Los requisitos que debe cumplir son los siguientes:
a) Debe ser lícito, como también deben serlo las actividades que se llevan adelante. (arts. 18 y 19
LS);
Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas : Tiene que ver con la idea de negocio
común. En cuanto a la participación en los beneficios, la LS no habla de lucro, sino de beneficios, b) Posible, desde el punto de vista fáctico.
Si la imposibilidad fuese preexistente y absoluta, entonces la sociedad será nula; 1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
si fuese sobreviniente, deberá disolverse. documento de identidad de los socios;
Preciso y determinado, debiendo ser claro y lograr la mayor exactitud posible con las 2) la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. si en el contrato
actividades que tengan relación unas con otras, evitando enumeraciones genéricas, que constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
probablemente generen observaciones por parte de los órganos de contralor. petición por separado suscripta por el órgano de administración. se tendrán por válidas y
De ningún manera quedan excluidos los objetos múltiples, pero deberán identificarse de manera vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
clara y precisa. Su importancia radica en la legitimación que brinda a los administradores y 3) la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
representantes para actuar, sirviendo también de referencia de garantía para los terceros.
aporte de cada socio. en el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
Capital social : Está compuesto por los aportes de los socios y debe respetar cierta relación con el 5) el plazo de duración, que debe ser determinado;
objeto social, adecuándose a la actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser 6) la organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
expresado en moneda argentina. 7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. en caso de silencio, será
Para las SAU (Sociedad anónima unipersonal), debe ser integrado totalmente en el acto en proporción de los aportes. si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
constitutivo. aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
Plazo de duración de la sociedad obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
Debe ser determinado. Un fundamento de ello es que, de tal manera, se brinda seguridad a los 9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
socios, que así conocen la existencia de sus derechos y sus obligaciones, como también lo hace
respecto de los acreedores particulares de los socios,En cuanto la sociedad no puede ser 2.4 Forma, publicidad y registración
prorrogada si no existe la conformidad de estos y permite además la conscución del objeto social, Forma del instrumento constitutivo
por la permanencia del vínculo societario en el tiempo. En cuanto a la forma del acto constitutivo, la LS en su artículo 4 dispone que el contrato
constitutivo y sus modificaciones debe ser otorgado a través de un instrumento público o privado.
Nuestra LS no establece plazos máximos ni mínimos, sólo se exige su determinación.
Al hablar de plazo, debemos mencionar necesariamente los conceptos de prórroga y En este último caso, el instrumento debe cumplimentar, además, con lo dispuesto por el artículo
reconducción, ambos institutos destinados a evitar la disolución y liquidación de la sociedad por el 5, segundo párrafo, de la LS que establece la necesidad de que las firmas sean ratificadas por los
vencimiento del plazo. otorgantes o autenticadas por escribano público o funcionario competente.

La prórroga prolonga el plazo de vencimiento, pero tal decisión (adoptada por las mayorías Los socios podrán optar por uno u otro instrumento, a excepción de las sociedades por acciones y
pertinentes) deber tener lugar antes del vencimiento. la sociedad anónima unipersonal, que deberán hacerlo a través de un instrumento público, como
reconducción cuando ha expirado el plazo, pero se decide la continuación. lo impone expresamente la ley en el artículo 165.

La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios 2.4.2 La publicidad edictal

Estos elementos son de gestión y organización para el funcionamiento del ente” Respecto de la publicidad por edictos, la Ley General de Sociedades en su artículo 10 dispone para
los procesos constitutivos y modificatorios de las sociedades de responsabilidad limitada y de las
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas sociedades anónimas la necesidad de publicar un día en el Boletín Oficial un edicto que debe
En caso de silencio, será en proporción a los aportes. contener los siguientes requisitos:
Recuerda que el artículo 13, inciso 1, de la LS sanciona con nulidad aquellas cláusulas
que eximan a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad. a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de
Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones identidad de los socios;
de los socios entre sí y respecto de terceros Es otro elemento que tiene relación con la 2. Fecha del instrumento de constitución;
organización del ente. 3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
2.3.1 analisis del ariculo 11 de la ley general de sociedades 5. Objeto social;
en cuanto al contenido del contrato constitutivo, debemos remitirnos al art. 11 lsc, donde 6. Plazo de duración;
en nueve incisos se establecen con precisión. 7. Capital social;
articulo 11. — el instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en
para ciertos tipos de sociedad: su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio; Es oportuno hacer mención que el Registro Público, anteriormente denominado Registro Público
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: de Comercio, ha sido otro de los grandes puntos de reforma de la Ley N.° 26994, aunque deben
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución; precisarse legislativamente la condiciones de funcionamiento y organización de este.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida. El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal de forma que los hechos y actos
La finalidad de esta disposición es la publicidad erga omnes del contenido del instrumento cuya inscriptos en él se supone que son conocidos por todos y, contrariamente, los hechos y actos que
inscripción se pretende. deben ser inscriptos, pero cuya inscripción se omite, se consideran que son desconocidos por
terceros salvo en algunas excepciones donde tal régimen de conocimiento puede ser suplido por
2.4.3 La inscripción en el Registro Público. Efectos un acceso directo a la información, por parte de los interesados.
El artículo 5 de la LS establece que tanto el acto constitutivo, la modificación y el reglamento –en
caso de que exista– deben ser inscriptos en el Registro Público que corresponda al domicilio social, Ahora bien, en materia del control y de la fiscalización, la Ley N.° 26994 ha introducido reformas
así como en el registro respectivo al asiento de cada sucursal. radicales.

Además, el tercer párrafo del artículo 5 de la LS ha incorporado, con motivo de la reforma de la En primer lugar, elimina el control de la legalidad por parte del registrador contenido en el antiguo
Ley N.° 26994, un agregado que impone el deber de la sociedad de hacer constar en la artículo 6 de la (LS), que disponía: “Facultades del Juez.
documentación que emane de ellas la dirección de la sede, así como también los datos que Toma de razón. Artículo 6º — El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos
identifiquen la inscripción de la sociedad en el Registro. legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda”.

Tal como lo dispone el artículo 6 de la LS, dentro de los 20 días del acto constitutivo, este debe El control que antes imponía la norma respecto de la documentación que se debía inscribir en el
presentarse al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. “El Registro implicaba amplias facultades de examen y verificación.
plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos”. Por lo tanto, eliminado el control del artículo citado, la reforma hace presumir que estamos frente
a un nuevo sistema de registración automática que convierte al Registro Público en un receptor de
A su vez, la ley establece que la inscripción solicitada tardíamente o con el plazo documentos, donde los efectos de la toma de razón quedan limitados a la publicidad.
complementario vencido se dispondrá si no media oposición de la parte interesada.
“Seguramente, la práctica societaria y las decisiones legislativas posteriores nos brindarán claridad
Las personas autorizadas para la inscripción de los instrumentos, en el caso que no se hubiesen y precisiones al respecto”.
designado mandatarios especiales, son los representantes de la sociedad elegidos en el acto
constitutivo. “En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad”. UNIDAD 3 LA ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD
3.1 Los socios
El efecto de la inscripción es el de considerar a la sociedad regularmente constituida (art. 7 de la Quienes integran una determinada sociedad son denominados socios. Si bien los distintos tipos
LS). sociales imponen algunas características particulares a estos, existen rasgos comunes a todas ellas.

Una vez ordenada la inscripción, en los registros, se forma un legajo para cada sociedad cuya 3.1.1 Definición y relaciones con la sociedad
consulta es pública (art. 9 de la LS). El carácter de socio conlleva la asunción de determinadas actuaciones frente a la sociedad que
integra y frente a sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta
La inscripción en el Registro Público se fundamenta en la protección de las relaciones comerciales, índole, tendientes a posibilitar el cumplimiento de los fines de la sociedad.
ya que es de interés de los participantes y de los contratantes conocer las distintas circunstancias
que refieren a la sociedad, los socios y su participación, la sede social, el objeto social, el Es de destacar que el estado de socio no es idéntico para todos los tipos societarios, sino que
administrador y todo otro aspecto que resulte relevante de la documentación social. deberá tenerse en cuenta el tipo de sociedad de la que forma parte.

2.4.4 Modificaciones del contrato constitutivo. Régimen En efecto, si estamos frente a una sociedad de interés o de personas (sociedad colectiva, de
Conforme lo dispuesto por el artículo 5 de la LS, las modificaciones del instrumento constitutivo capital e industria y en comandita simple) y, en algunos casos, en las sociedades de
deben respetar las mismas exigencias legales que se aplican en el momento de la constitución. responsabilidad limitada, el vínculo personal es muy fuerte entre el socio y la sociedad.

2.5 El Registro Público Esto no ocurre con las sociedades de capital, la sociedad anónima, que pone el acento más en la
2.5.1 Funciones registrales y de fiscalización inversión de capital que en las características personales de los aportantes.

3.1.2 Derechos
Una vez que el estado de socio ha sido adquirido, los derechos y las obligaciones que conlleva Otra obligación inherente a la calidad de socio consiste en adecuar su conducta y sus intereses
dicha posición resultan independientes de su voluntad, ya que se encuentran determinados por la personales al interés social, así como a las necesidades de la sociedad.
ley, el estatuto de la persona jurídica, así como por las particularidades de la propia relación). Tiene relación con lo desarrollado atinente a la affectio societatis.
El deber de lealtad se impone a lo largo del articulado, que propone que el socio debe abstenerse
Los derechos, en general, son los mismos para todos los tipos sociales. de votar cuando sus intereses personales pudieran colisionar con los sociales (art. 248 de la LS),
por lo que no se tiene que utilizar la estructura societaria para fines extrasocietarios ni para
Pueden ser clasificados en dos grandes grupos: POLITICOS Y ECONOMICOS defraudar a terceros (art. 54 de la LS).

POLITICOS : Están relacionados con la actuación del socio en la sociedad. El derecho a voto, el 3.1.4 La responsabilidad frente a terceros
derecho a la información, ejercer el derecho de receso, entre otros. En los tipos sociales en los que se limita la responsabilidad
los acreedores de la sociedad no podrán atacar el patrimonio personal de los socios,
ECONOMICOS : Tienen que ver con el fin de lucro. El derecho primordial es el de obtener el los acreedores de los socios no pueden agredir el patrimonio social, sino solo en relación sobre las
dividendo. También el derecho a obtener la cuota de liquidación. participaciones sociales.

3.1.3 Aportes: bienes aportables, forma y determinación. Valuación y mora. en las sociedades en las cuales no existe tal limitación, los acreedores sociales pueden perseguir el
Supuestos legales cobro de sus créditos sobre el patrimonio de los socios, ya que estos tienen responsabilidad
Respecto de las obligaciones de los socios, la primera consiste en el deber de cumplir con los solidaria e ilimitada por las deudas sociales.
aportes prometidos, lo que reviste un carácter esencial, ya que sin dicha contribución no existiría
el capital para llevar adelante el objeto social. los acreedores particulares de los socios no pueden agredir el patrimonio social para perseguir el
cobro de sus créditos.
En principio, todas las cosas y los derechos pueden ser aportados, con la salvedad del tipo social
del que se trate. Los socios son garantes subsidiarios, porque gozan del beneficio de la excusión contenido en el
artículo 56 de la LS que establece la previsión de que, previo a la ejecución del patrimonio
En las sociedades en las cuales los socios responden por las obligaciones sociales solidaria e particular del socio, debe atacar el patrimonio de la sociedad.
ilimitadamente, la ley es más flexible y admite que los aportes consistan en obligaciones de dar o
de hacer. los acreedores del socio no pueden hacer vender las partes de interés y solo podrán cobrar su
deuda sobre las utilidades y la cuota de liquidación que le correspondiese al socio deudor.
En cambio, en las sociedades en las que “la responsabilidad de los socios se limita al aporte
efectuado, lógicamente se exige que consistan en obligaciones de dar susceptibles de ejecución En relación con las cuotas y las acciones, estas pueden ejecutarse mediante la venta forzada para
forzada” . el cobro de las acreencias, aunque también se pueden cobrar sobre las utilidades y la cuota de
liquidación.
La valuación del aporte en especie debe ajustarse a las previsiones del artículo 51 de la Ley
General de Sociedades (LS). Seguidamente, el artículo 52 contempla la posibilidad de impugnar 3.1.5 Socio oculto, socio del socio y socio aparente
dicha valuación. Socio oculto: “En la práctica societaria se presentan situaciones en las cuales se advierte que el
verdadero socio decide no figurar en el contrato constitutivo o esconderse detrás de un presta
En relación con la mora en el aporte, si el socio incumpliera con este deber impuesto por el nombre”.
artículo 37 de la LS,incurrirá “en mora por el mero vencimiento del plazo y deberá resarcir los
daños e intereses” correspondientes a la sociedad. Al dictarse Ley N.° 274449, del 18/6/2018, en su artículo 19, modifica expresamente los artículos
34 y 35 de la LS,en relación con el “socio oculto y aparente, y al socio del socio.
La situación se agrava en las sociedades personalistas, ya que, además de los mencionado, se
procederá a la exclusión del socio moroso, sin necesidad (para este supuesto concreto) de la Esta modificación tiene por objeto prohibir el accionar de un socio aparente y oculto, al establecer
promoción de las acciones judiciales pertinentes. que la responsabilidad de estos últimos será de tipo subsidiaria,solidaria e ilimitada.

En las sociedades anónimas, además, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos Asimismo, el accionar ejecutado a través de testaferros o prestanombres ha quedado
propios de las acciones morosas y pueden establecerse en el estatuto sanciones, tales como: expresamente prohibido, teniendo como consecuencia tanto la nulidad del acto celebrado como
a) que los derechos de suscripción sean vendidos en remate público; la extensión de la responsabilidad de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada en conjunto con el
b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora. socio oculto por los actos realizados.
Socio aparente: Artículo 34: “Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente.
aparente o presta nombre y la del socio oculto”.
Pueden organizarse en forma singular, con lo cual, la administración y la representación recaen en
Socio del socio:Artículo 35. “Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo la misma persona.
anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma
subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta Otro modo es en forma plural, por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los
ley”11. administradores (administración plural indistinta) o puede requerir, conforme se lo haya
establecido en el instrumento constitutivo, la necesaria intervención de dos o más
3.5 Los órganos sociales administradores (administración plural conjunta).
3.5.1 La teoría del órgano
El carácter de sujeto de derecho que el artículo 2 de la LS otorga a las sociedades requiere, para su También puede establecerse la forma colegiada.
obrar frente a terceros, que lo haga por intermedio de las personas físicas que han sido designadas
para tal cometido. El nombramiento de los administradores está a cargo, en principio, del órgano de gobierno de la
sociedad, aprobado por la mayoría simple, y debe inscribirse en el Registro Público, según lo
La ley de sociedades acoge la teoría del órgano para explicar la naturaleza jurídica de la relación dispuesto por el artículo 60 de la LS. Dicha inscripción cumple efectos declarativos.
entre la sociedad y sus administradores.
Esto significa que, si bien el administrador reviste tal carácter desde su designación, es a partir de
En virtud de ella, los administradores son funcionarios de la sociedad, con lo cual, cuando ellos, en la registración pertinente que asume la representación de la sociedad y la obliga por todos los
su calidad de personas físicas, intervienen, se entiende que es la sociedad misma la que actúa actos celebrados en nombre de ella.
frente a los terceros.
La registración es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros.
3.2.2 El órgano de gobierno: definición, funciones y responsabilidad
El órgano de gobierno está constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el cual se si un administrador ha sido desvinculado y tal situación no ha sido debidamente inscripta,
adoptarán las decisiones sociales. “continuará obligando a la sociedad con los riesgos que tal negligencia (la falta de inscripción de la
desvinculación) implica sin perjuicio”.
Funciona conforme a un régimen de quórum y mayorías que deberá ser regulado en el
instrumento constitutivo según el principio de autonomía de la voluntad para las decisiones El objeto de la inscripción ante el Registro Público tiene en miras la protección de los derechos de
ordinarias. los terceros que contratan con la sociedad.

Hay casos en los cuales las resoluciones que se adopten pueden considerarse trascendentales para “La carga de la inscripción no corresponde sólo a la sociedad, sino que también corresponde o
la vida del ente, por lo que la ley exige mayorías agravadas para tomar dicha medida, como, por puede ser llevada adelante por quienes revistieron el carácter de administradores” .
ejemplo, el traslado de la jurisdicción de la sociedad, un aumento de capital, la transformación o
fusión, entre otros. Para estos supuestos, “los interesados deberán acompañar la documentación pertinente que
acredite la desvinculación pretendida de manera fehaciente”
De dichas reuniones, se deberán labrar actas que se llevan en un libro especial, conforme lo
establece el artículo 73 de la LS para las actas de deliberaciones de los órganos colegiados, Adentrándonos en la materia de la responsabilidad de los administradores, el artículo 59 de la LS
cualquiera sea el tipo social. nos brinda los principios generales, señalando el estándar de conducta que los administradores y
los representantes de la sociedad deben llevar adelante, quienes deben desempeñar la tarea con
3.2.3 El órgano de administración: definición. Nombramiento e inscripción. la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios.
Funciones. Responsabilidad
En el ámbito societario, debemos distinguir la administración de la representación. El deber de honradez es inherente a la calidad de socio e implica actuar con honestidad, dejando
de lado su interés personal cuando pueda perjudicar el interés social.
Es en la esfera de las sociedades anónimas donde puede advertirse con mayor claridad esta
diferencia: el directorio será el órgano de administración, pero, si se trata de una organización en La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeño de las funciones
forma colegiada, la representación de la sociedad la tiene el presidente. asignadas, o sea, contar con la competencia suficiente y con la aptitud profesional para llevar
adelante los negocios que se le han confiado.
Solo él obliga a la sociedad frente a terceros, excluyendo la posibilidad de que lo haga
cualquier otro miembro integrante. Si no cumpliesen con tales requisitos, la LS prevé que respondan de manera solidaria e ilimitada
por los daños y los perjuicios que ocasionaran a la sociedad, ya sea por acción o por omisión.
 facultades.
estas cuestiones, sin embargo, debemos tener siempre presente que, al ser custodios de bienes
ajenos, los administradores están obligados a: El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones
internas y que los actos del administrador o representante gozan de una presunción de
“conservar los bienes de la sociedad, manteniéndolos en el patrimonio social, justificando legitimidad.
debidamente toda enajenación
2 afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social; La teoría de la apariencia otorga preeminencia a la existencia y los alcances del acto en relación
3 impedir el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad; con terceros de buena fe, que juzgan sobre la base de su manifestación o forma con la cual son
4 respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes; exteriorizados por sus autores, de modo tal que esta configuración produzca convicción respecto
promover las acciones judiciales para evitar que los órganos sociales adopten resoluciones que de su regularidad y realidad.
pudieran afectar a la sociedad.
3.2.5 El órgano de fiscalización. Definición, funciones y responsabilidad
1
El órgano de fiscalización es aquel cuya función es justamente controlar la gestión de la sociedad
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 274 de la LS, los administradores deberán responder
Por el mal desempeño de su cargo, por la violación de la ley, los estatutos o los reglamentos, así en general, participar en determinados actos, presentar informes y llevar a cabo todas aquellas
como se harán responsables también por cualquier otro daño que haya sido producido por dolo, competencias establecidas en la ley.
por abuso de facultades o culpa grave.
Puede representarse por medio del consejo de vigilancia (art. 280 de la LS) o la sindicatura (art.
284).
Esta última referencia no autoriza a sostener que pueda excluirse la responsabilidad por culpa leve
y se deberá al análisis del caso concreto, ya que se trata de un parámetro para la apreciación
El órgano de fiscalización no es exigido para todos los tipos sociales.
judicial de la actuación del administrador.

Por este motivo, la LS tiene presente que la función que este cumple supone la aceptación En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en principio, se encuentra a cargo de
cualquiera de los socios (art. 55 de la LS).
permanente de los riesgos que implica la actividad empresarial.
En los casos del artículo 158 de la LS, es decir, cuando el capital social alcanza el importe fijado por
Es por ello que deberemos analizar cada caso concreto, teniendo en cuenta distintos factores,
el artículo 299 inciso 2, de la misma ley, el control interno es obligatorio.
como, por ejemplo, la dimensión de la empresa, el objeto de la sociedad, las funciones genéricas y
específicas que lleva adelante, las circunstancias en las que debió tomar la decisión, entre otras.
En los casos de las sociedades anónimas (SA), tal como lo establece el artículo 284 in fine de la LS,
3.2.4 El órgano de representación. Definición. Nombramiento e inscripción. las que no se encuentren en los supuestos del artículo 299 pueden prescindir de la sindicatura
cuando así se prevea en el estatuto.
Funciones. Responsabilidad. La teoría de la apariencia
5
Además de la fiscalización interna, para las sociedades anónimas del artículo 299, la ley prevé una
La representación pertenece a la faz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.
fiscalización estatal externa que, en los casos de las sociedades que hacen oferta pública de sus
¿Cómo puede un tercero conocer el ámbito de actuaciones de un administrador?
acciones (art. 299, inc. 1), esta es de carácter permanente, pero no así para el resto.
Para tal cuestión, viene en nuestro auxilio la teoría de la apariencia.
3.3 El capital social
El artículo 58 de la LS dispone que “el administrador o representante que de acuerdo con el
3.3.1 Definición y función
contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad obliga a ésta por todos
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales y cumple
los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social”.
fundamentalmente las siguientes funciones:
a) De productividad. Una función netamente económica, por medio de la cual el capital sirve como
Entonces, el objeto social, en principio, marca el límite de actuación del representante, de lo que
un fondo patrimonial empleado para la obtención de un determinado beneficio, a través de la
deriva la importancia de su precisión al momento de constitución de la sociedad.
realización de una actividad comercial.
b) Determina la posición del socio. Mediante un cálculo matemático, podemos medir su
El representante conoce el límite de sus facultades cuando contrata con un tercero, mientras que
participación.
este último no tiene certeza absoluta ni conoce las estipulaciones contractuales.
En las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, se puede medir su
responsabilidad.
Por lo tanto, y en protección de las relaciones comerciales, la sociedad queda obligada por todos
c) Garantía de los acreedores de la sociedad. Es la función de mayor relevancia, ya que es la forma
los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, lo que resulta una cuestión de hecho
en la que se compensa la exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios
disponerse a la situación concreta y, en caso de duda, la sociedad quedará obligada sin perjuicio
personales de los integrantes de la sociedad.
de las eventuales responsabilidades por el abuso de las
3.3.2 Relación con el patrimonio neto y el valor real de la participación societaria En estos casos, la sanción gravísima de nulidad ha sido sustituida por la no
El capital social es un número permanente en la contabilidad invariable (salvo en los casos de producción de los efectos del tipo y por imponer para su funcionamiento el régimen dispuesto en
aumento o reducción) que permite dar a conocer a los terceros cuál es la cifra con la que la la sección IV de la Ley General de Sociedades.
sociedad responderá por las obligaciones contraídas.
Para esclarecer el concepto de atipicidad, podemos brindar algunos ejemplos:
“el patrimonio social es fluctuante y variable con relación al giro y la suerte de los negocios Una sociedad que se haya constituido bajo un régimen que sea admitido en la legislación de otro
conforme el desarrollo de la actividad comercial”. país.
Una sociedad de responsabilidad limitada que establezca el directorio como órgano de
El patrimonio neto está conformado por la diferencia entre el activo y el pasivo de la sociedad. administración.
Una sociedad anónima que pretenda representar su capital en cuotas sociales.
3.3.1 Suscripción e integración Una sociedad en comandita simple que no distinga las dos clases de socios comanditados y
El capital suscripto está representado por la totalidad de los aportes que los socios se han comanditarios que la caracterizan.
comprometido a efectuar.
4.1.3 Sociedad de objeto ilícito
La ley exige que se suscriba el 100 % del capital al momento de la constitución de la sociedad. En relación con las sociedades de objeto ilícito, el artículo 18 de la Ley N.° 19550 impone la nulidad
La integración del mismo, es el aporte efectivo del capital suscripto. absoluta de la sociedad, por lo que se debe proceder a su liquidación.
Una sociedad que tenga por objeto la comercialización de estupefacientes encuadraría en este
En el caso de las S.A.U (Sociedad anónima unipersonal), el artículo 11, inciso 4 de la LS exige que la supuesto.
integración del capital sea en totalidad al momento de su establecimiento.
“La responsabilidad dispuesta para el caso para socios y administradores es solidaria e ilimitada
Para las SRL, el artículo 149 de la LS establece que los aportes en dinero se deben integrar en un por el pasivo social y los perjuicios ocasionados”
25 % como mínimo y tienen que completarse en el plazo de dos años.
4.1.4 Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita
UNIDAD 4 Las sociedades de objeto lícito y actividad ilícita (art. 19) también deben ser disueltas y liquidadas,
Nulidades y control societario pero, a diferencia de la sociedad de objeto ilícito, los socios que acreditan su buena fe quedan
excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y por los perjuicios
4.1 Nulidades causados; por lo tanto, pueden recuperar sus aportes luego de la realización del activo y la
La Ley General de Sociedades, en virtud de sus particularidades, contiene disposiciones específicas cancelación del pasivo.
en el tema de nulidad, que se regulan en diferentes normas del articulado.
Consideraremos que existe actividad ilícita si existe una reiteración de actos o si revisten
4.1.1 Régimen general determinada importancia.
Las características particulares del régimen de sociedades hacen que la normativa respecto de las No encuadra en este supuesto el acto ilícito aislado, el que generará responsabilidades
nulidades contenida en el Código Civil y Comercial para los actos jurídicos sea poco adaptable. exclusivamente para su autor.

A modo de ejemplo, si pensamos en un vicio que pudiera afectar la voluntad de uno de los socios 4.1.5 Objeto prohibido en función del tipo social
e interferir en la sociedad, de ser así, perjudicaría los derechos de los terceros de buena fe que se El artículo 20 de la Ley N.° 19550 trata las sociedades de objeto prohibido.
vincularon de alguna manera con la sociedad, atentando de esa forma contra la seguridad jurídica Se refiere a las sociedades cuyo objeto social se encuentra prohibido en razón del tipo societario
y la estabilidad de las operaciones comerciales. elegido.

En la materia específica societaria, las normas que regulan el régimen de nulidades se encuentran Nuestra legislación establece determinados tipos, exigencias y controles para actividades
dispersas a lo largo de todo el articulado. como la financiera o la bancaria y para las aseguradoras, con lo cual una sociedad creada para
operar como mesa de dinero cae en el caso del objeto prohibido.
4.1.2 Atipicidad
El concepto de atipicidad, entendido como el apartamiento de los parámetros establecidos por la Estas sociedades de nulidad absoluta y les son aplicables las disposiciones del artículo 18 de la ley,
ley para la constitución de una sociedad conforme a uno de los tipos previstos (tipicidad), según lo con excepción de lo referente al remanente de la liquidación que se rige conforme la sección XIII
dispone el artículo 17 de la Ley de Sociedades Comerciales, modificado por la Ley N.° 26994, ha de la misma ley.
eliminado la nulidad de las sociedades que hayan incurrido en la omisión de requisitos esenciales
tipificantes o por contener elementos incompatibles con el tipo legal escogido. 4.2 Participación y vinculación entre sociedades
La vinculación entre las sociedades surge de la realidad y la práctica que impone una economía c) Las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige.
globalizada y fluctuante que lleva a los operadores mercantiles a aunarse y relacionarse para
potenciar sus negocios y sus beneficios.
La participación entre sociedades se encuentra contemplada en los artículos 31 y 32 de la Ley 5.2 Régimen aplicable
General de Sociedades, los cuales establecen sus condiciones y limitaciones. El régimen que se ajusta a las sociedades incluidas en la sección IV es aplicable a todas las
sociedades incluidas.
Las sociedades vinculadas se definen en el artículo 33, como los casos en los que una sociedad
participe en más del 10 % del capital de la otra. En primer término, la ley, al eliminar la sanción de anulabilidad, hace que estas sociedades sean
plenamente válidas Además, las cláusulas del contrato social o estatuto que los socios hayan
4.2.1 Control interno y externo. Definición, características y consecuencias. Derechos de los previsto son completamente oponibles entre ellos (art. 22).
accionistas. El daño
Podemos definir al control como la posibilidad de que una determinada sociedad pueda adoptar o La existencia de la sociedad, conforme lo determina la ley, se puede acreditar por cualquier medio
hacer adoptar una decisión. de prueba, lo que otorga una amplia variedad de posibilidades probatorias a quien afirme la
existencia.
El artículo 33 de la Ley N.° 19550 establece los casos en los que una sociedad se denomina
controlada. Una de las novedades aclamadas respecto a las ya desaparecidas sociedades de hecho es la
incorporación de la posibilidad de adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el
El inciso 1 define lo que denominamos control interno y refiere a la posibilidad de obtener los Registro Público la existencia de la sociedad y las facultades del representante mediante un acto
votos suficientes que permitan la mayoría en las reuniones sociales o en asambleas para imponer de reconocimiento de quienes afirman ser socios.
su voluntad.
El acto deberá instrumentarse en una escritura pública o en un instrumento privado con firmas
Mientras tanto, el inciso 2 refiere al control externo, que deriva de una posición dominante de una certificadas por escribano.
sociedad respecto de la controlada, que se encuentra en un estado de subordinación económica.
Luego, el bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicándose la proporción en la que
El control en sí no configura un ilícito, pero en los casos en los cuales se genera un daño al participan los socios (art. 23, tercer párrafo).
patrimonio del ente, afectando al interés social, como consecuencia, se genera el derecho a la
reparación. 5.3 Representación, administración y gobierno
Artículo 23. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que
Es una acción de responsabilidad civil por daño. La carga recae sobre los administradores que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
hayan participado cuando se configuraron los presupuestos de responsabilidad civil:
antijuridicidad, factor de atribución, relación de causalidad y, por supuesto, daño. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
UNIDAD 5 la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
las sociedades bajo el régimen de la sección iv de la ley general de sociedades/ las sociedades no
constitutiva del tipo legal 5.4 Responsabilidad de los socios
Artículo 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
5.1 Sociedades incluidas mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una
La incorporación a la Ley General de Sociedades de esta sección, que contiene un régimen para las distinta proporción, resulten:
sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos, es otro de los grandes
puntos de reforma de la Ley N.° 26994. 1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
Como punto de partida, la ley establece en el artículo 21 que las sociedades incluidas en este 3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
régimen son aquellas que no se constituyan con sujeción a los tipos del capítulo II, las que omitan cumplir requisitos sustanciales o formales.
los requisitos esenciales o que no cumplan con las formalidades exigidas por la ley.
Resulta curioso que los socios de sociedades regulados en la sección IV,bajo un tipo no previsto,
Este capítulo contiene: se encuentran en mejores condiciones de responder patrimonialmente a los acreedores que los
a) Las sociedades que no se constituyan conforme a los tipos autorizados por la ley. socios de una sociedad colectiva.
b) Las sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no). Con esta inclusión, se
relativiza el principio de tipicidad. 5.5 Subsanación
Artículo 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos Entonces, las sociedades, al ser personas jurídicas privadas, tienen la citada obligación de llevar
esenciales,tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo contabilidad.
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el La importancia de la documentación contable puede resumirse en lo siguiente:
contrato.
En caso de no haber acuerdo unánime entre los socios, la misma puede ser ordenada Reporta un beneficio para el tráfico mercantil, ya que pone en evidencia la evolución de los
judicialmente. negocios y
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme la permite la reconstrucción de su patrimonio en un momento determinado.
resolución judicial, en los términos del artículo 92. 2Permite al ente conocer y dar seguimiento de la evolución de sus negocios.
3Permite el derecho de control e información inherente a la calidad de socio.
La intención del legislador ha sido otorgar la oportunidad de que las sociedades bajo este régimen
continúen funcionando y trabajando con la posibilidad de acogerse a los tipos previstos en la ley 6.1 Los libros sociales
sin demasiadas exigencias y con un plazo generoso de tiempo para ello. Los libros societarios deben ser llevados de manera obligatoria por las sociedades, conforme el
tipo social que se haya adoptado.
5.6 Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las manifestaciones vertidas por los
Estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios durante las asambleas, la forma en que se ha votado el orden del día y los resultados de
socios. esas votaciones.

Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de manera similar al anterior las
notificación. manifestaciones y votaciones de las decisiones adoptadas en el órgano, cuyo ámbito de actuación
es la administración de la sociedad.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas registra la manifestación de
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. voluntad de aquellos socios que decidieron participar de la Asamblea de Accionistas,
Liquidación. comunicándolo fehacientemente en el término de tres días hábiles anteriores a la fecha
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el estipulada; se deja constancia de sus domicilios, documento de identidad, número de votos con
juez. los que cuenta y la identificación de su apoderado si correspondiere.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios
causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento El libro de Registro de Acciones es otro de los libros que deben emplear las sociedades y cuya
de la educación común de la jurisdicción respectiva. importancia radica en que el carácter de accionista se adquiere desde la inscripción de la
transferencia en el libro. “Conceptos jurídico-contables y documentación.
5.7 Relación entre los acreedores particulares de los socios y los acreedores de la
sociedad 6.2 Medios mecánicos y electrónicos
El artículo 26 de la Ley N.° 19550 dispone que las relaciones entre los acreedores de la sociedad y El artículo 61 de la Ley General de Sociedades (LS) autoriza a prescindir de las formalidades de los
los acreedores particulares de los socios se juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos libros de comercio y a llevar otros medios de registración.
previstos en el capítulo II.
Artículo 61. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos
Se formula la aclaración de que ello será así aun en caso de quiebra y respecto de los bienes 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley, como así también de las impuestas por los artículos
registrables. 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y
contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los
UNIDAD 6 registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la ley 27.349.
Documentación y contabilidad
Documentación y contabilidad El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un
El Código Civil y Comercial, en su artículo 320, establece: “Están obligados a llevar contabilidad (1) mes.
todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios”. El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
[ Correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo
321 del Código Civil y Comercial de la Nación.
 Se complementa con el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, donde se incluyen las causas de
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su los cambios acaecidos a lo largo del ejercicio en el patrimonio neto,permitiendo a su vez comparar
contralor. la evolución de dicho patrimonio en el ejercicio en relación con ejercicios anteriores.

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y 6.3.3 Las notas complementarias y los cuadros anexos
de los actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema Si la información de los balances no fuese suficiente para poner de manifiesto la situación
al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se económica, financiera y patrimonial de la sociedad, podrán prepararse a tales efectos notas
establezcan reglamentariamente. complementarias y cuadros anexos, donde por lo general surge información que viene a completar
los anteriores estados contables.
6.3 Los balances y los estados contables
6.3.1 El balance. Activo y pasivo El artículo 65 de la LS nos brinda precisiones sobre ambos instrumentos contables.
El balance es un documento contable que representa con exactitud la situación económica y
financiera de la sociedad al momento de su cierre. 6.3.4 La memoria: La memoria del ejercicio forma parte de los estados contables, dando detalle de
las operaciones llevadas a cabo y por realizarse.
Por un lado, indica el activo de la sociedad y, por el otro, el pasivo al cual debe sumarse el capital
social para determinar en esa compensación si existen o no utilidades. Básicamente, informa sobre la situación presente y futura de la sociedad, dando las razones del
caso.
Generalmente, un balance dispone en el activo la siguiente información:
1 Efectivo (caja y bancos),Créditos provenientes de las actividades sociales, Bienes de cambio Su importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos indispensables para informar
(materias primas, productos en elaboración y terminados), 4 Inversiones en títulos de deuda respecto de la situación actual y futura del ente social, así como la explicación de los
pública, Bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones, Bienes inmateriales y todo otro administradores en relación con las variaciones de los estados contables vinculados a los
concepto que deba incluirse en el activo. anteriores.

6.4 Dividendos
En el pasivo, se incluye: 6.4.1 Definición. Distribución
1 Deudas, separadas según su naturaleza, Previsiones por eventualidades,Rentas percibidas por El dividendo “desde el punto de vista contable es el monto resultante de dividir las utilidades
adelantado, así como todo otro concepto que amerite figurar en el pasivo. repartibles por el índice de participación que a cada socio le corresponda, contractual o
legalmente sobre las mismas.
Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no corriente, según el plazo de
vencimiento o de realización sea inferior o superior a un año, respectivamente. Desde el momento en el que se adopta la decisión social por el órgano de gobierno, nace un
Ello permite saber con cierta precisión la solvencia de una empresa. derecho a favor del socio de percibir la parte que le corresponde.

Otros rubros que integran el balance son el capital social, las reservas legales y las utilidades de distribución, el artículo 68 de la LS establece que no pueden ser aprobados ni distribuidos si no lo
ejercicios anteriores. es por ganancias realizadas y líquidas que resulten de un balance aprobado .
El artículo 63 de la LS nos brinda mayores precisiones sobre su contenido. En caso de violación a lo antes dispuesto, las ganancias son repetibles.

6.3.2 El Estado de Resultados 6.5 Reservas legales y facultativas

El Estado de Resultados complementa el balance e informa sobre los logros de la actividad, sean La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias con la sociedad.
positivos o no, lo que permitirá evaluar la distribución de dividendos entre los socios y la El artículo 70 de la LS establece que “la reserva legal, para las SRL y SA no debe ser menor al 5% de
remuneración de los administradores. las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
20% del capital social”.
La información que surge de este documento contable es conforme lo estipula la Ley N.° 19550 en
su artículo 64:
Las reservas facultativas están previstas en el último párrafo del artículo, instituyendo para su
formación los principios de razonabilidad y prudencia en la administración para su formación.
1 El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por actividad;
2 Los gastos ordinarios de administración, comercialización, de financiación… [entre otros];
6.6 Confección y aprobación de los documentos contables. Derechos de los socios
3 Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio; La presentación de la documentación contable al órgano de gobierno implica una rendición de
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. cuentas de los administradores respecto de su gestión.
 En dichos casos, se presenta la intervención judicial como una medida cautelar que tiene como fin
la ley protege a los socios otorgándoles derechos al respecto. evitar perjuicios mayores para la sociedad mientras se sustancia la acción de remoción de los
cuestionados administradores.
El artículo 67 de la LS establece que en la sede social deben quedar copias de la documentación
contable a disposición de los socios 15 días antes de ser considerados. La intervención judicial es una medida cautelar de la acción de remoción.

Es en virtud de la protección del derecho a la información y al anoticiamiento debido y anticipado Asimismo, cabe aclarar que existen otros casos de aplicación de la intervención judicial cuando la
para el correspondiente estudio y análisis de los instrumentos. administración del ente se encuentra acéfala./ carece del jefe o de la persona que la rige o gobierna./

Por su parte, el artículo 69 de la LS regula “el derecho tanto a la aprobación como a la 7.2.2 Requisitos y prueba
impugnación de los estados contables así como la adopción de resoluciones de cualquier orden al Como requisitos de procedencia, la ley exige:
respecto”. 1 Acreditar la condición de socio por parte de quien solicita la medida.
Es una disposición de orden público, ya que la ley establece que es irrenunciable. 2 Demostrar el peligro grave.
Acreditar el agotamiento de los recursos que brinda la ley o, en su caso, el contrato social para
UNIDAD 7 EL CESE ,LA REMOCIÓN ,Y LA INTERVENCIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN poner fin al conflicto que motiva la solicitud de la medida.

7.1 Cese y remoción de los administradores 7.2.3 Clases de intervención: veedor, coadministrador e interventor administrador
La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan varía en sus consecuencias según el veedor, quien tiene la misión de controlar la gestión de los administradores y mantener informado
tipo de sociedad del que se trate. al juez.
En un grado intermedio, se encuentra el coadministrador o interventor judicial, quien no sustituye
En el caso de las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el administrador puede al administrador actual, sino que es impuesto en la administración social, debiendo prestar en
renunciar en cualquier momento, aunque será responsable si la renuncia fuese dolosa e algunos casos un expreso consentimiento para que la decisión sea adoptada.
intempestiva.
En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, la La medida más extrema y grave es la del administrador judicial, ya que implica el desplazamiento
desvinculación no es automática debido a que debe ser aceptada, no tiene que ser dolosa ni total de los administradores y su reemplazo.
intempestiva ni puede afectar el funcionamiento del órgano.
Solo se justifica en aquellos casos en los que el patrimonio de la sociedad corre grave riesgo,
7.1.1 Causales legales y contractuales de remoción como, por ejemplo, si los administradores realizaran maniobras fraudulentas que perjudicaran
El principio general relativo a la remoción de los administradores en sus cargos es la libertad de los sustancialmente a la sociedad.
socios de elegir a la persona que consideren más idónea para que tenga bajo su responsabilidad la
administración del patrimonio social. El interventor deberá desempeñar sus funciones de manera personal, sin poder delegarlas,
Por lo tanto, la remoción puede proceder sin invocación de causa, cumpliendo solo con el recaudo cumplimentando de esa manera con las disposiciones de la providencia que lo designe.
de lograr las mayorías necesarias. Su conducta se rige por lo dispuesto en los artículos 59 y 271 a 273 de la LS, relativos a las
responsabilidades de los administradores.
En las sociedades de interés, teniendo presente lo manifestado, se podrá establecer libremente la se trata de una operatoria cautelar, por lo que deben configurarse todos los supuestos de los
necesidad de un motivo justo para la destitución de los administradores. códigos de rito, en especial, la prestación de contracautela suficiente, ante la eventualidad de que
su solicitud fuese infundada y se debiesen reparar eventuales daños y perjuicios a la sociedad.
En las sociedades anónimas, el estatuto no podrá restringir la remoción. Además, la designación
será revocable exclusivamente mediante la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los 7.2.4 Recursos en contra de su adopción
accionistas pueda solicitar la expulsión con causa, a través del juicio abreviado correspondiente, Conforme lo determina el artículo 117 de la LS, la decisión que dispone la intervención judicial
que deberá tramitarse contra la sociedad y los directores que se pretenden desplazar. puede ser apelada al solo efecto devolutivo, por lo que no suspende el despacho de la medida
cautelar hasta que se pronuncie el tribunal de alzada.
7.2 Intervención judicial
7.2.1 Definición y procedencia 7.2.5 El instituto de la intervención en los códigos procesales
La gestión social llevada a cabo por los administradores de manera irregular o deficiente puede El instituto de la intervención judicial ha sido contemplado en algunos códigos procesales con
suscitar una serie de conflictos y perjuicios que pondrían en peligro el interés social. diferentes matices.

Así, al respecto, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (en adelante, CPCCN), en la
sección cuarta, regula la figura en estudio.
 3 Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
El artículo 222 del CPCCN dispone que, además de las medidas cautelares de intervención o sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
administración judiciales autorizadas por las leyes sustanciales, se pueden disponer las figuras socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
contempladas en dicho cuerpo legal. societario adoptado;
4 Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y
Así, encontramos, por un lado, al interventor recaudador, respecto del cual el artículo 223 del sus sucursales. El aviso deberá contener:
CPCCN establece que “a pedido de acreedor y a falta de otra medida cautelar eficaz o como a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
complemento de la dispuesta, podrá designarse y su función se limitará exclusivamente a la b) Fecha del instrumento de transformación;
recaudación de la parte embargada, sin injerencia alguna en la administración”. c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
También contiene a la figura del interventor informante en el artículo 224, “para que dé noticia indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
acerca del estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones o actividades, con la d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
periodicidad que se establezca en la providencia que lo designe”. e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a
10, la publicación deberá determinarlo;
Cabe aclarar que la intervención judicial para las sociedades comerciales, sea cual fuere el código 4
de procedimiento aplicable en la jurisdicción, siempre va a estar sujeta a los requisitos de 5 La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio
procedencia establecidos en la Ley N.° 19550. y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes.
Por otra parte, el Código Procesal Civil y Comercial de la provincia de Córdoba (en adelante,
CPCCC) en la sección tercera, en los artículos 475 a 480, regula también el instituto de la 8.1.2 El derecho de receso y de preferencia
intervención judicial. Dado que la transformación importa una modificación en el contrato social originario, los socios
tienen el derecho de receso propio de su calidad.
Así, en el artículo 476 prevé la figura del interventor recaudador, de similares características que
este presenta en el CPCCN. Una vez decidido el ejercicio de este derecho, debemos recordar que procederá solamente para
aquellos socios que hayan votado en contra de la transformación y aquellos que se encontraban
El interventor informante se encuentra previsto en el artículo 477 del CPCCC. ausentes al momento de su tratamiento, por lo que el acuerdo de transformación debe ejercerse
dentro de los quince días de adoptado.
unidad 8 Reorganización societaria. Disolución y liquidación
La reestructuración de las sociedades es un fenómeno que se presenta frecuentemente como Al momento de su salida, el socio tendrá derecho al reembolso de su participación societaria,
consecuencia de la globalización y de la dinámica de los negocios a nivel general. utilizando a tales fines el balance especial de transformación.

8.1 Transformación Los socios que decidan permanecer en la nueva sociedad podrán ejercer el derecho de preferencia
8.1.1 Definición y requisitos sobre las participaciones de los recedentes, salvo un pacto en contrario.
La transformación consiste en el acogimiento por parte de la sociedad de un tipo distinto al 5
adoptado originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria admitida, 8.1.3 Responsabilidad
liberándose de las disposiciones que regían el tipo anterior. El proceso de transformación en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al
fenómeno. Por ese motivo, la LS mantiene la responsabilidad asumida por los socios con respecto
Estamos frente al mismo sujeto jurídico que abandona una forma vieja para asumir una nueva, a las obligaciones que resultaran anteriores a la transformación, por más que su
manteniéndose las relaciones jurídicas preexistentes en el mismo estado en el que se hallaban con cumplimiento sea posterior, como lo dispone el artículo 75 de la LS.
anterioridad a la transformación.
Si, por la transformación, hay socios que pasan a asumir una responsabilidad ilimitada en virtud de
Los requisitos que deben cumplimentarse a los fines de la reorganización bajo análisis consisten la nueva forma, esta no va a extenderse a las obligaciones sociales anteriores a la transformación,
en: a excepción de que así se disponga expresamente.
1 Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios; 8.1.4 Rescisión y caducidad
2 Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del ¿Qué sucede si los socios deciden dejar sin efecto la transformación? Mientras no haya sido
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de inscripto el acto en el Registro Público de Comercio, no hay mayores inconvenientes; si aconteció
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. la publicación de edictos, deberá realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad
Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; pertinente.
Por otro lado, ¿puede caducar el acuerdo de transformación? La respuesta es afirmativa. Si los La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción
socios no inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin efecto, con la sola excepción de de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá
que el plazo se excediera por el normal cumplimiento de los trámites contener:
correspondientes. a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades;
8.2 Fusión b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
8.2.1 Definición y requisitos incorporante;
La fusión tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, ya sea a la nueva sociedad, en c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a
el primer caso, o a la sociedad absorbente. que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
Esta es la diferencia principal que existe respecto de la transferencia de fondos de comercio, e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
donde existe un traspaso parcial de los bienes.

Es por ello que no cumplen idénticas funciones ni gozan de los mismos efectos, sin que puedan
ser comparados bajo ningún aspecto. Acreedores: oposición
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha
Por consiguiente, al transferirse el fondo de comercio, el adquirente asume el activo, pero no el anterior pueden oponerse a la fusión.
pasivo del establecimiento,salvo que se pacte lo contrario.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo
Es así que la transferencia no implica la extinción de quien lleva a cabo la enajenación, por lo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin
tanto, puede continuar en su personalidad jurídica. de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
Para que pueda llevarse adelante, los sujetos intervinientes deberán estar constituidos
regularmente, pero debe tratarse exclusivamente de sociedades comerciales. Acuerdo definitivo de fusión
El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez
Los requisitos para llevar a cabo la fusión se encuentran detalladamente establecidos en el artículo cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
83 de la LS y son: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada
Compromiso previo de fusión sociedad;
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión; c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del
informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso
valuación idénticos; 1), apartado b);
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones; d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso; fusionan;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y
la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante Inscripción registral
el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba; La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Resoluciones sociales Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones,
La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98
participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto. 8.2.2 Clases de fusión
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del Las clases de fusión se encuentran contempladas en la definición del artículo 82 de la LS.
informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince Así, la fusión puede consistir en dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse para:
(15) días de anticipación a su consideración; constituir una nueva, es la fusión propiamente dicha;
cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusión por absorción.
Publicidad
8.2.3 Efectos celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y
El principal efecto de la fusión es que la nueva sociedad o la incorporante, según se trate de un los terceros.
caso u otro de fusión, Adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Rescisión: justos motivos.
ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la
Registro Público el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o
rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento
estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
de su inscripción registral.
incorporante. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar
en que se celebró el acuerdo.
Además, otro efecto de la fusión es otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades
disueltas. 8.3 Escisión
8.3.1 Definición y requisitos
8.2.4 Derechos de los socios: receso y preferencia La escisión es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva
El artículo 85 de la LS remite a los artículos 78 y 79 para la aplicación de los derechos de receso y organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.
preferencia admitidos.
Puede presentarse de distintas formas:
Receso. Preferencias. Escisión incorporación o con absorción: se presenta cuando una sociedad sin disolverse destina
ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
los artículos 78 y 79.

1 Fusión escisión: cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva sociedad
Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios con parte de sus patrimonios, en este supuesto, los socios de ambas sociedades pasan a ser socios
que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que de la nueva sociedad.
éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones 2
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Escisión propiamente dicha: se entiende como aquella en la que una sociedad destina parte de su
Comercio. patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, 3
salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos
Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con la
societarios.
totalidad de su patrimonio
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del
balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores Salvo el supuesto de escisión división, no existe en este tipo de operación una transferencia
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las universal de bienes, lo que la diferencia netamente de la fusión, que ya hemos tratado.
obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su
inscripción. El supuesto de excepción mencionado es considerado como el tipo más puro de escisión, ya que
Preferencia de los socios. lleva a la formación de dos o más sociedades nuevas, dividiendo el activo de la escindente, que se
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios disuelve sin liquidarse.
salvo pacto en contrario.
En ese estado, se produce la entrega del patrimonio a las nuevas sociedades, donde cada una
8.2.5 Revocación y rescisión
recibe su parte a título universal.
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se
han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses.
Los accionistas de la sociedad desmembrada reciben la participación accionaria que les
A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya
corresponde de la nueva sociedad, a cambio de sus acciones en la escindente, adjudicándoselas
otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y directamente.
siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
¿Podrán conferirse acciones entre los socios de la nueva sociedad que no respeten las
Revocación.
participaciones en la escindente?
ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto
por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones
La respuesta es afirmativa, siempre que exista el consentimiento expreso de todos los socios, ya
sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las que de otra manera se estarían avasallando sus derechos.
resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su Salvo para el supuesto de escisión fusión, que sigue las disposiciones propias de la fusión, los
requisitos de la escisión son:
 En las sociedades de capital e industria, resolverá el contrato. En este caso, los herederos no
Resolución aprobatoria de la escisión del contrato social o del estatuto de la sociedad escisionaria, pueden ingresar a la sociedad, pero tienen derecho a percibir el valor de la participación
la reforma del contrato o del estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisión, correspondiente.
que sigue lo dispuesto por el artículo 83, inciso 2, de la LS, relativo a la fusión.
1 En las sociedades de responsabilidad limitada, debemos estar atentos al contrato constitutivo: en
La resolución aprobatoria. caso de silencio, deberá entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente.
Cumplimentar con las publicaciones pertinentes.
4Otorgar el debido plazo para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición, similar a lo Sin embargo, podrá preverse expresamente la incorporación de los herederos con las salvedades
dispuesto para la fusión. del caso.
5Inscribir la operación en el Registro Público.
En las sociedades anónimas y en comandita por acciones para los socios comanditarios, la muerte
8.3.2 Efectos del socio o accionista nunca resuelve el contrato, aun cuando las acciones, de las que el mismo era
Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia, los cuales se rigen conforme a las titular, revistan el carácter de nominativas o escriturales.
disposiciones de los artículos 78 y 79 de la LS.
exclusión del socio.
Además, respecto de los acreedores, la ley ha previsto que puedan oponerse al acuerdo Es el remedio societario utilizado contra aquellos socios que no cumplen con sus obligaciones
de escisión (art. 88, inc. 5, de la LS). 5) Los acreedores tendrán derecho de sociales, aunque también procede para los casos de inhabilitación, incapacidad, quiebra o
oposición de acuerdo al régimen de fusión. concurso preventivo del socio.
A pesar de lo mencionado, debe quedar en claro que, aun cuando se aplica como sanción, la
exclusión nunca podrá privar al socio del valor de su participación y del lucro generado.
8.4 Resolución parcial y disolución
8.4.1 Resolución parcial: muerte de un socio y exclusión del socio Para que proceda la exclusión, bastará con que haya existido un grave incumplimiento de las
Desde ya, anticipamos que la técnica legislativa que trata bajo un mismo título a la resolución obligaciones, lo que habilitará el camino judicial, ya que el juez es el único que decide la exclusión,
parcial y a la disolución incurre en error toda vez que no son institutos, complementarios ni no los socios, con la sola excepción del artículo 37 de la LS.
compatibles, sino, por el contrario, son contrapuestos.
La decisión social de la exclusión y de la promoción de la demanda deben producirse en el término
La resolución parcial importa la desvinculación del socio, siguiendo los restantes con la actividad de los 90 días contados desde que se tomó conocimiento del hecho que motiva la exclusión.
propia de la sociedad.
La acción judicial de exclusión podrá ser promovida por:
Opera, generalmente, cuando existe una reducción en el elenco de los integrantes de la sociedad, un representante legal de la sociedad;
que modifica el contrato constitutivo, pero no afecta a la sociedad. un representante ad hoc o por un nuevo representante, si el socio excluido reviste carácter de
administrador en forma exclusiva;
Los supuestos que quedan encuadrados en este ítem son la muerte, la exclusión o el retiro un síndico, cuando estuviera prevista la existencia de ese órgano de control;
voluntario de los socios; los dos primeros se encuentran regulados en la LS en los artículos 90 a 93, cualquiera de los socios, cuando la Asamblea no se haya pronunciado o haya resuelto en contra de
mientras que el retiro del socio no está contemplado. la promoción, siempre que haya votado a favor de la exclusión.

Si bien la inclusión de cláusulas que habiliten el retiro voluntario no es del todo frecuente, Es importante recordar que la acción de exclusión corresponde a la sociedad, aunque sea
podemos recurrir a ellas sin ningún tipo de impedimento legal. promovida por alguno de los socios, según hemos analizado.

No existe la necesidad de invocar una causa, ya que se trata de una decisión unilateral del socio, Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato
pero para el caso deberá existir una cláusula expresa que habilite dicha posibilidad en el contrato social, debiendo cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Público a los fines
social. de su oponibilidad frente a terceros.
El instrumento por inscribir es la propia sentencia.
La muerte de un socio constituye un supuesto de resolución parcial que tiene distintos efectos
según la sociedad que haya integrado. En las sociedades colectivas y en comandita simple, La disolución de la sociedad, a diferencia de la resolución parcial, implica el punto final de su
resuelve parcialmente el contrato, pero es lícito pactar la continuidad de la sociedad con sus existencia, con lo cual se dejan de realizar las actividades propias de su objeto social para dedicar
herederos. (Ley N.° 19550, arts. 90-93). sus esfuerzos a la venta de los bienes sociales y, de esa manera, se cancela el pasivo y se reparte el
remanente, si existiera, respetando la medida de la participación de los socios.
Es un momento en el que se detiene el cumplimiento del objeto social y se dedican los esfuerzos a Prórroga: es el caso en el que la decisión (unánime, salvo pacto en contrario) se resuelva y se
concluir las relaciones pendientes de la sociedad. solicite la inscripción antes del vencimiento del plazo.

Es la primera etapa del proceso de liquidación que se mantiene a lo largo de este, sin importar ello Reconducción: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se haya inscripto el
el cese intempestivo de las actividades ni la pérdida de la personalidad jurídica. nombramiento de liquidador.

Es necesario tener presente que la sociedad perderá el carácter de sujeto de derecho solo con las Ambas figuras se hayan contempladas en el artículo 95 de la LS.
inscripción de la cancelación en el Registro Público.
Prórroga: requisitos.
8.4.2 Causales legales y convencionales ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los
El artículo 94 de la LS realiza una enumeración de causales disolutorias que no es taxativa, pues los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por
socios pueden prever estatutariamente otras causales no contempladas en la ley (art. 89 de la LS). acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
4
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento
8.4.3 Disolución judicial del plazo de duración de la sociedad.
La disolución podrá gestionarse judicialmente y la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en el
que se presentó la causa que motivó su solicitud. Reconducción.
Dicha solicitud se tramita por un juicio abreviado, en el que tienen que ser citados todos los Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la
socios, quienes deberán actuar formando un litisconsorcio necesario. reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador,
sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el
¿Qué sucede en los casos en los que, producida una causal resolutoria, la sociedad ignora o es artículo 99.
remisa a esta? Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción
de tipos
En dichos supuestos, nace para el socio o el accionista el derecho de solicitar la disolución por vía
judicial, que tendrá una aplicación retroactiva a la fecha en la que 8.4.5 Remoción de causales resolutorias
La incorporación de este instituto es otra de las novedades que ha incorporado la reforma.
sucedió la causa generadora.
El artículo 100, párrafo primero, establece que “las causales de disolución podrán ser removidas
mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe
Esta retroactividad permite sancionar a los administradores y a los socios por las consecuencias,
responsabilizándolos de manera solidaria e ilimitada (art. 99 de la LS). viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la
sociedad”.
Pueden solicitar la disolución los socios o los accionistas, ya que, de esa manera, lograrán el
reembolso de sus participaciones, pero también tiene las facultades para hacerlo el órgano Además, agrega otro requisito: “la resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción,
administrativo de control. sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas”.

Respecto de la legitimación pasiva, parte de la doctrina entiende que debe entablarse una 8.5 Liquidación
8.5.1 Definición. Personalidad de la sociedad en liquidación
demanda contra la sociedad y los socios, formando un litisconsorcio necesario; otros entienden
que basta con citar a la totalidad de los socios. Resuelta la disolución, el siguiente paso es la liquidación de la sociedad, cuando se venden los
bienes sociales para pagar las obligaciones pendientes y los gastos de liquidación, quedando el
Ahora bien, la sentencia judicial que se dicte acogiendo la demanda solo tiene por efecto declarar saldo en poder de los socios.
operada la disolución de la sociedad a la fecha de la causa generadora, pero su registración es
necesaria para la oponibilidad a terceros; ello se cumplimenta con la debida inscripción en el El procedimiento liquidatorio no es instantáneo, sino que se desarrolla en un determinado
Registro Público. período, suficiente para realizar el activo y cancelar el pasivo, podrán venderse los bienes por
separado o como integrantes de una totalidad.
8.4.4 El vencimiento del plazo: prórroga y reconducción
Como hemos estudiado anteriormente, uno de los requisitos del instrumento constitutivo del El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la protección de los terceros, no tanto de los socios.
artículo 11 de la LS es la fijación del plazo de duración de la sociedad.
La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio, conforme lo establece el
artículo 101 de la LS, que dispone que la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese
Ahora bien, cuando este se acerca a su fin y los socios tienen la intención de continuar con la
actividad social, pueden ocurrir dos cosas: efecto.
Si el pasivo social quedara insatisfecho, se hará responsable de manera solidaria e ilimitada a los
administradores de la sociedad, sobre quienes cae el deber de conservar el activo de la sociedad y Esta obligación debe respetarse aun cuando los liquidadores sean los mismos administradores.
el destino de los bienes que lo integran. Dicha responsabilidad se extenderá a los síndicos, si fuera Dicho balance debe ser puesto a consideración de todos los socios.
el caso, por los mismos motivos.
Nótese que la LS no exige la aprobación de dicho instrumento contable, sino solo su puesta a
8.5.2 Designación, inscripción y remoción del liquidador disposición, sin mencionar los derechos que a estos les asiste.
Ahora bien, salvo disposición contractual o los casos de excepción, la liquidación corresponde al
órgano de administración en funciones al momento de la liquidación. Asimismo, los liquidadores deberán brindar información periódica de la situación, por lo menos de
manera trimestral, además de los balances anuales si el proceso de liquidación se extendiere en el
Puede acontecer también que se designe en el contrato social otra persona distinta de estos, en tiempo. Estamos sin ningún lugar a dudas frente a una rendición de
cuyo caso la designación procederá por mayoría simple en asamblea o reunión de socios, por cuentas que los liquidadores deben presentar a los socios.
celebrarse dentro de los 30 de los que ha acontecido la causal de disolución.
El incumplimiento acarrea las mismas consecuencias que hemos tratado al estudiar el balance
¿Qué sucede si el órgano de administración no lleva adelante las conductas correspondientes o no inicial.
convoca a la asamblea para su designación?
A los fines de su actuación, deberá sumar a la razón social la frase “En liquidación”; si omitiera
En este caso, cualquier socio, independientemente de su participación social, podrá exigir al juez la hacerlo, no lo vuelve responsable de manera solidaria e ilimitada, pues la disolución puede ser
designación de un liquidador, puesto que los administradores habrían incurrido en un conocida por terceros ante su inscripción, pero sí resultará responsable por los daños y perjuicios
incumplimiento de sus funciones, De esa manera, queda allanado el camino para la solicitud de su que pudieran corresponder.
remoción y desplazamiento. 8.5.4 Contribuciones debidas
¿Qué sucede si los fondos resultan insuficientes para afrontar el pasivo?
¿Cuál sería la situación si los liquidadores no aceptaran el cargo? El liquidador, para los casos de sociedades en los que exista una responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios, deberá exigirles los montos necesarios, comúnmente denominadas
Se podrá requerir una nueva designación por cualquiera de los procedimientos mencionados. Es contribuciones debidas.
importante tener presente que el liquidador no debe esperar la registración de la disolución e,
incluso, si no se encuentra inscripta su designación, se halla habilitado para ejecutar la voluntad En aquellas sociedades con responsabilidad limitada, solo podrán reclamarse las integraciones de
social, siendo sus actos oponibles no solo a la los aportes comprometidos.
sociedad, sino también a terceros.
8.5.5 Balance final, plan de partición y distribución
8.5.3 Facultades y obligaciones del liquidador El paso siguiente a la cancelación del pasivo es la redacción del balance final de liquidación, que
Como facultades, en primer lugar, el liquidador ejerce la representación de la sociedad. deberá registrar:
El liquidador podrá efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y la
cancelación del pasivo. Si bien se encuentra subordinado a las instrucciones de los socios, se la inexistencia de deudas;
entiende que estas tratan la manera en la que debe llevar a cabo tal actividad y no se refieren a 2 el producido de la enajenación;
algún tipo de autorización (que no es necesaria por el estado mismo en el que se encuentra la 3 el reembolso del capital aportado por los socios;
sociedad). 4 si correspondiera, el excedente.

Por tal motivo, es el liquidador el que ejerce de manera exclusiva y excluyente la representación
del ente. Además, tiene el derecho a percibir una remuneración por la tarea realizada. Respecto de la partición, no existen reglas específicas que la traten en la LS, pero resultan
plenamente compatibles las disposiciones del Código Civil y Comercial al tratar la partición de la
las obligaciones del liquidador, se encuentran tratadas en el artículo 103 de la LS, cuyo herencia.
incumplimiento motiva su lógica remoción, le impide el cobro de la remuneración correspondiente
y lo hace plausible de responsabilidad por los daños y perjuicios Si existiesen dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podrá recurrirse a
ocasionados. peritos tasadores, nombrados de común acuerdo por las partes o por el juez, en su defecto. 1

El artículo 111 de la LS trata el balance final y el proyecto de distribución, que variará según las
La primera de ellas es la realización, dentro de los 30 días de aceptado el cargo de liquidador, de
características propias de cada tipo societario.
un inventario y un balance inicial de liquidación, a los fines de individualizar la composición
patrimonial de la sociedad, lo que brinda seguridad a todos los intervinientes.
Ahora bien, luego de que se encuentren aprobados, de manera implícita o explícita, los La ley de sociedades comerciales define a la sociedad colectiva destacando su característica
liquidadores deberán agregarlos en el legajo de la sociedad y tendrán que comenzar la ejecución principal: la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios respecto de las
de los bienes o del capital, abonando a cada socio el importe correspondiente según su obligaciones sociales.
participación.
Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra de los socios, quienes pueden oponer el
Dicha actividad podrá cumplirse a través de dinero en efectivo o en bienes, si se hubiera beneficio de excusión de los bienes sociales (art. 56 LS).
convenido de tal forma.
El beneficio de excusión impone que los acreedores deben ejecutar, en un primer momento, los
8.5.6 Responsabilidad del liquidador bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrán dirigirse contra cualquiera de los socios.
Por encontrarse sometido a las obligaciones y a las responsabilidades de los administradores, su
actuación se regirá por lo dispuesto en los artículos 108, 274 y 279 de la LS. Si bien la excusión es un instituto propio del ámbito civil, otorgado en beneficio del fiador, la Ley
19550 lo recepta como un mecanismo de defensa de los socios ilimitada y solidariamente
[Link]ón de la inscripción. Efectos responsables.
Cumplido el proceso de liquidación, se procede a la cancelación de la inscripción del contrato
social en el Registro Público. Debe aclararse que el beneficio no llega al extremo de autorizar al socio para exigir al acreedor la
total ejecución de los bienes sociales, ya que, si así fuese, se dificultaría de sobremanera el cobro
Los socios deben acordar quiénes conservarán los libros sociales y la documentación relacionada al acreedor de su crédito, resultando contrario a la naturaleza y finalidad de la ley.
con la sociedad o, en su defecto, será el juez quien indique el responsable.
Bastará, entonces, acreditar la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio de excusión
no sea procedente.

MODULO 2 SOCIEDAD DE PERSONAS Y SRL El beneficio no procede automáticamente, sino que debe ser alegado por el socio perseguido.
UNIDAD 9 Sociedades de personas
Cuando uno de los socios haya hecho frente a la deuda reclamada, este tiene el derecho de
9 Sociedades de personas solicitar a sus consocios el reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.

“La mutua confianza entre los socios, caracterizada por el vínculo familiar, fue ampliada con la Por otro lado, en la práctica, la utilización de la figura sociedad colectiva es muy poco común
incorporación o integración de las sociedades con socios no parientes pero siempre subsistió la frente a otros tipos societarios que ofrecen mejores condiciones, específicamente, en relación con
confianza, el carácter intuitu personae que limita el acceso a los socios”. el tema de la responsabilidad.

Las sociedades de personas también llamadas sociedades de interés son aquellas en las cuales las La realidad jurídico-económica impone la necesidad para quien emprende una actividad comercial
cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a la hora de constituir el de limitar la responsabilidad ante los posibles avatares que puedan ocurrir en los vertiginosos y
ente y formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta. cambiantes tiempos actuales en los que la economía de nuestro país sufre idas y vueltas en forma
permanente.
LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS en la Ley General de Sociedades son las colectivas, las
sociedades en comandita simple y las de capital e industria. En cuanto a la denominación de la sociedad colectiva, podrá optarse entre el uso de una.

Tienen en común las siguientes características: razón social se exige que incluya el nombre de alguno, algunos o todos los socios y la palabra y
fuerte acento personal en relación con los socios que las integran; compañía o su abreviatura si no estuviesen la totalidad de los socios mencionados.
la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria; denominación social propiamente dicha, la Ley 19550 exige la incorporación del aditamento
la división del capital social es en partes de interés. sociedad colectiva o su abreviatura.

El elemento personal es tan fuerte en este tipo de sociedades que de perderse la affectio 9.1.2 Caracteres particulares
societatis de uno o varios de sus integrantes, puede producirse la exclusión (del socio) o la Las partes de interés no pueden ser vendidas por el acreedor, quien solo podrá cobrarse sobre las
disolución de aquella. utilidades y la cuota de liquidación (art. 57 LS).

9.1 Sociedad colectiva Se justifica dicha norma en que la ejecución forzada de las partes de interés atentaría contra el
9.1.1 Definición y denominación social carácter personalista de la sociedad, contra su esencia misma, al permitir la incorporación al
elenco de socios a terceros que no han formado parte del proyecto inicial y puede que no tengan
nada en común con los socios restantes. Otra norma que refleja el fuerte vínculo que relaciona a los socios es la que indica el artículo 131
de la ley, el que determina que las modificaciones de contrato –incluyendo la transferencia de la
La transferencia de las partes de interés requiere la conformidad de los restantes socios, salvo que parte a otro socio requieren el consentimiento de todos los socios, siempre y cuando no haya un
se pacte lo contrario. pacto en contrario.

Esta solución también apunta a mantener a los miembros originales, cuyas características y 9.2 Sociedad en comandita simple
cualidades han sido preferidas para la formación de la sociedad. 9.2.1 Definición y denominación social
4
Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relación Es otra de las sociedades de personas y constituye un tipo social de escasa utilización.
con la responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente.
Uno de los motivos lo constituye la existencia de la sociedad de responsabilidad limitada, que
Otra cuestión digna de mención es aquella que se suscita cuando un socio realiza actos en ofrece a todos los socios las ventajas que tienen en este tipo los socios comanditarios.
competencia con la sociedad.
La principal característica de esta sociedad es la existencia de dos categorías de socios:
Dicho comportamiento les está vedado, sea que lo realicen personalmente o por interpósita
persona, con la sola excepción de que tengan expresa autorización por unanimidad de los los comanditados o solidarios: quienes responden como los socios de la sociedad colectiva
restantes socios. descripta anteriormente.
los socios comanditarios: que ven limitada su responsabilidad al aporte realizado.
De esta manera, se pretende que los esfuerzos del socio sean en provecho de la sociedad y no en
el propio. Existe un impedimento por el que un socio no puede revestir ambas categorías al mismo tiempo.
Su incumplimiento acarreará la sanción de exclusión, sin perjuicio del derecho de la sociedad de
incorporar los beneficios obtenidos con el actuar ilegítimo del socio desleal, quien deberá En relación con la denominación, pueden utilizar una objetiva que incorpore el aditamento
responder por los daños y perjuicios ocasionados. sociedad en comandita simple o su abreviatura (S. C. S.), o una razón social integrada únicamente
con el nombre de los socios comanditados conforme al artículo 126 de la Ley 19550.
9.1.3 Administración y representación
Podemos establecer el régimen en las siguientes normas: Esto se explica en virtud de la tutela a los terceros que contraten con la sociedad, por lo cual los
socios que poseen responsabilidad limitada no pueden figurar.
1 Todos los administradores son representantes de la sociedad.
2 Salvo que el contrato contenga regulación al respecto, todos los socios pueden administrar en La sanción que contiene el artículo 136 in fine es grave, ya que impone la responsabilidad social
forma indistinta (art. 127 LS). solidaria, subsidiaria e ilimitada a los socios comanditarios que figuren.

3Si son varios los socios que tienen a su cargo la administración y no se indica qué funciones 9.2.2 Caracteres particulares
cumplirá cada uno, pueden actuar indistintamente (art. 128 LS). Podemos señalar entre sus particularidades:

4 Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (art. 129 LS). Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las cualidades de los socios son
determinantes.
A su vez, el artículo 128 de la Ley General de Sociedades estipula que, si se hubiese convenido la Coexisten dos categorías de socios con derechos y responsabilidades diferenciados:
administración conjunta, ningún administrador puede actuar individualmente.
C O M A N D I TA D O S : Responden por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y
Los administradores pueden ser removidos sin invocación de justa causa, decisión que, sin subsidiariamente. A ellos les compete de modo exclusivo la administración social.
embargo, debe adoptarse por mayoría. Si no se define qué es lo que se entiende por justa causa,
dicho concepto queda librado a interpretación judicial. C O M A N D I TA R I O S : Responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. En caso
de quiebra, no los afecta.
9.1.4 Resoluciones sociales
Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de tomar las decisiones. 9.2.3 Aportes
La diferenciación de los socios no solo tiene implicancias desde el punto de vista de la
El artículo 132 de la Ley 19550 dispone que por mayoría se entiende a la mayoría absoluta de responsabilidad, sino también en cuanto a la naturaleza de los aportes.
capital, sin perjuicio de que contractualmente se estipule un régimen diferente.
Los socios comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, solo aportarán obligaciones de dar (art.
35 LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera prestaciones de industria o trabajo personal.

En cuanto a la valuación de estos aportes, se indicarán en el contrato constitutivo los

antecedentes que la justifiquen, salvo que se decida realizar el procedimiento de valuación judicial
que indica el artículo 51 de la ley.

Por otra parte, los socios comanditados podrán realizar cualquier tipo de aporte.

9.2.4 Administración y representación

El artículo 136 de la Ley General de Sociedades dispone que la administración y representación es
ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados para ello, haciendo
aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva.

El mismo artículo establece la sanción en caso de violación al artículo que hace responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones que se contraigan en infracción.

9.2.5 Resoluciones sociales COMANDITADOS COMANDITARIOS

El artículo 139 remite a los artículos de la sociedad colectiva. Sin embargo, un aspecto distintivo lo
constituye la norma que dispone que los socios comanditarios tienen votos en la consideración de 9.3 Sociedades de capital e industria
los estados contables y en la designación del administrador. 9.3.1 Definición y denominación social
Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios:
9.2.6 Quiebra, muerte e incapacidad del socio comanditado
el socio comanditario puede realizar actos urgentes que requieran el desarrollo de la actividad y el S O C I O S C A P I TA L I S TA S : Solo pueden realizar prestaciones de dar. Responden por las
negocio hasta tanto se regularice lo acontecido, sin que ello le implique responsabilidad agravada obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
(art. 140 LS).
S O C I O S I N D U S T R I A L E S : Aportan su industria, una obligación de hacer. Solo responden
Asimismo, se establece una causal de disolución para el caso en que no se regularice o se hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
transforme la sociedad en el término de 3 meses.
En cuanto a su denominación, el artículo 142 de la Ley 19550 regla que se integra con el
exponemos un cuadro que enfrenta las principales diferencias entre las categorías de socios. aditamento sociedad de capital e industria o su abreviatura.
En el caso de utilizar una razón social, no puede figurar el nombre del socio industrial, dado que
Diferencias entre las categorías de socios dicha calidad de socio tiene una responsabilidad menor.

La violación de lo antes dispuesto implica la responsabilidad solidaria del firmante, sea el socio
industrial según la administración que se haya convenido.

9.3.2 Caracteres particulares

su distinción radica en la coexistencia de socios capitalistas y socios industriales.

La idea del legislador al crear este tipo social es brindar a quien puede aportar su trabajo el acceso
a una estructura societaria y legal.

A pesar de ello, la realidad demuestra que su utilización es muy poco común, dado que
posiblemente a quien aporta su industria le resulte más beneficioso encontrarse en una relación
de dependencia.
9.3.3 Administración y representación Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del artículo 248 de la Ley
La administración de la sociedad, así como la representación, tal como lo establece el artículo 143 General de Sociedades, previstas para los accionistas de las sociedades anónimas.
de la Ley 19550, puede ser ejercida por cualquiera de los socios, es decir, capitalistas o
industriales.
La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad anónima es la
9.3.4 Resoluciones sociales posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad, en los supuestos de
Le es aplicable, por disposición del artículo 145, el artículo 139, que remite al 131 y 132. fallecimiento, retiro o exclusión de uno de los socios.
Se recomienda la lectura del fallo que se presenta a continuación, ya que nos brinda en la faz
práctica una visión real del conflicto que puede presentarse en el seno de este tipo social. En cuanto a su denominación social, puede llevar el nombre de los socios como denominación
subjetiva.
9.3.5 Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación objetiva.
El artículo 145, párrafo 2°, de la Ley 19550 dispone que se aplica el artículo 140 del mismo cuerpo En todos los casos, debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su
normativo cuando el socio industrial no ejerce la administración. abreviatura o la sigla S.R.L.
Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente que celebre actos
Por lo tanto, si el socio industrial no ejerce la administración, la quiebra, la muerte, la incapacidad omitiendo tal requisito.
o la inhabilitación de todos los administradores lo habilitan para ejercer los actos urgentes de 5
gestión de la sociedad hasta que la situación sea regularizada, sin que le sea aplicable la 10.2 Caracteres
responsabilidad solidaria e ilimitada. Sus características particulares son:
1 el capital se divide en cuotas sociales;
unidad 10 Sociedad de responsabilidad limitada 2 los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben e integran;
10.1 Definición y denominación social 3 la administración y representación está a cargo de un gerente;
La sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.) constituye un tipo social que, tal como citamos 4 el máximo número de socios es 50.
antes, ha dejado en desuso al resto de las sociedades de personas.
procedimiento de constitución de una S. R. L. en los tribunales de la provincia de Córdoba.
Sus características propias, principalmente la limitación de la responsabilidad de los socios al
monto de su aporte, la división del capital social en cuotas que pueden ser cedidas libremente
El procedimiento de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se inicia en
entre los socios, la integración de los aportes en un 25 % inicial cuando se trata de dinero en tribunales, teniendo en cuenta que en Córdoba existen juzgados especializados en concursos y
efectivo y el saldo a completarse en dos años y la
sociedades.
fiscalización por parte de los socios han convertido a la S. R. L. en un espacio atractivo para las
necesidades de las pequeñas y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial. En primer lugar, se presenta la solicitud de inscripción en la mesa de entradas de tribunales
mediante formulario, donde se sortea la causa que se radicará en alguno de los ocho juzgados de
La S. R. L. tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades anónimas,
concursos y sociedades.
ya que si bien tiene elementos que destacan la importancia de la persona de los socios –por
ejemplo, limitando a 50 como número Sociedad de responsabilidad limitada , máximo, en cuanto
Cuando se haya asignado tribunal, deberán ser agregadas las boletas correspondientes a todo
a funcionamiento y organización se asimila a la sociedad anónima sin requerir una estructura tan proceso judicial ya
compleja.
abonadas de tasa de justicia, caja de abogados y colegio de abogados.
Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:
El importe correspondiente a abonar para el rubro caja da abogados tiene una relación directa con
1La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social. el capital de la sociedad que se pretende inscribir, siendo del 4 % del capital social.
La copropiedad de las cuotas sociales y la constitución de derechos reales sobre ellas se rigen por
las normas de la sociedad anónima. Respecto al documental principal que se debe acompañar al inicio del trámite, se trata del
2 contrato social, con todos los requisitos que establece la ley en su artículo 11, suscripto por todos
Los derechos y obligaciones de los gerentes, las prohibiciones e incompatibilidades a las que están los socios con firmas certificadas por escribano público o mediante ratificación de firmas ante el
sujetos también siguen las reglas de la sociedad anónima. tribunal (art. 5 LS).
3
El control interno de los socios –exclusivo de estos en las sociedades personalistas– puede ser En el caso de que estuviese incompleto alguno de los elementos esenciales que la ley estipula
suplido por un órgano específico, lo que resulta obligatorio en determinados supuestos. como integrantes del contrato social, se ordenará mediante decreto que sea subsanada tal
4 deficiencia mediante acta social complementaria, la que deberá reunir los mismos requisitos
respecto de las firmas que el contrato social.
Esto tiene que ver con el control de legalidad que realiza el tribunal del contenido y las cláusulas Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias, para lo cual el artículo
del contrato. Por ello, si advirtiese algún aspecto poco claro o confuso, también se decretará su 151 de la Ley 19550 establece los siguientes requisitos:
aclaración.
Autorización del contrato social Sea originalmente o bien habiéndose reformado e
Luego de esta etapa, se ordenará por decreto la publicación de edictos. Estos deben haber sido incorporado una cláusula específica, siguiendo el régimen del artículo 160, párrafo 1° de la Ley
redactados de acuerdo con lo establecido por el artículo 10 de la Ley 19550. 19550.

Una vez publicado el edicto por un día en el diario de publicaciones oficiales, se acompañará la Exigibilidad exclusiva de la sociedad Se excluye a los acreedores sociales. La emisión deberá
constancia de la publicación al juzgado para su agregación en autos, decidirse por el acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital
dejando así constancia del trámite realizado. social. Luego, la decisión deberá inscribirse y es en ese momento que es obligatorio

Asimismo, y en esta instancia, en el caso de que el aporte sea de dinero se requerirá que se haya Queda descartada la posibilidad de que sea otorgado un plazo para su integración. Si no se
integrado el 25 % del capital social. Para ello, se realiza un depósito en el Banco de Córdoba (en el integran, serán aplicables las sanciones del artículo 37 de la ley de sociedades comerciales, es
caso de la realización del trámite en la provincia de Córdoba), en la cuenta judicial abierta para el decir, la exclusión del socio por mora en el aporte.
expediente y se acompaña la boleta de depósito como
constancia para que sea agregada al expediente. 10.3.1 Suscripción e integración de aportes
Tal como se ha señalado antes, el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución
En el caso de aporte de bienes, el inventario correspondiente firmado por los socios deberá de la sociedad (art.149 LS). Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25 % en el acto de
contener el detalle de los bienes aportados, quién los aportó y su valuación conforme lo la constitución como mínimo y debe completarse el resto en el plazo de dos años.
establecido por la ley.
Si se trata de aportes en especie, deben ser integrados totalmente.
En el caso de bienes registrables, se deberá acompañar la inscripción preventiva del bien
conforme lo establece el artículo 38 de la ley. Cuando se trate de bienes registrables, deberán ser inscriptos preventivamente a nombre de la
sociedad en formación (art. 38 LS).
Una vez cumplidos estos requisitos, el tribunal se encuentra en condiciones de dictar sentencia.
Previamente y a los fines de la regulación de los honorarios de los profesionales intervinientes, los 10.3.2 Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes
letrados deben haber manifestado y acreditado su situación frente al impuesto al valor agregado. El artículo 150 establece que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes suscriptos.
Para culminar el trámite ante los tribunales, se dicta sentencia ordenando la inscripción de la
sociedad en el Registro Público. En este punto, su responsabilidad no se encuentra limitada.

10.3.3 Transferencia de las cuotas sociales. Limitación

La transferencia de las cuotas puede tener origen en un acto voluntario o forzoso, sea en vida del
socio o a causa de su fallecimiento.

La transferencia es una especie de cesión de derechos reglamentada en los artículos 152 y 153 de
la Ley 19550, que debe instrumentarse por instrumento público o privado.
10.3 El capital social: las cuotas sociales En este último caso, para su oponibilidad a terceros deberá presentar las firmas certificadas.
El capital social: las cuotas sociales
Como hemos expuesto, el capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez Desde el punto de vista de los intervinientes en la cesión, podrá oponerse entre ellos desde el
pesos o múltiplos de diez (art. 148 LS). momento mismo de la celebración del acto.
La titularidad de las cuotas se acredita con el contrato social en la respectiva cláusula que lo En relación con la sociedad, será oponible desde el momento en que sea comunicada mediante
estipule o conforme al contrato de cesión de cuotas suscripto e inscripto debidamente en el entrega de una copia.
Registro Público.
En cuanto a la oponibilidad a terceros, se exige la inscripción en el Registro Público.
Existen previsiones dentro del tratamiento de la S.R.L. que tienden a permitir su aumento, para
satisfacer las necesidades de su evolución comercial, sin tener que adoptar el régimen del artículo
160 y sus mayorías.
El artículo 152 de la ley establece como principio general que las cuotas son libremente El mismo artículo continúa estableciendo la excepción en los casos en los que su nombramiento
transmisibles, salvo que se pacte lo contrario (nunca puede prohibirlo, solo limitarlo). haya sido condición de la constitución de la sociedad. Cuando así fuese, se mantendrá en su cargo
Las cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los hasta tanto una sentencia judicial no lo separe.
procedimientos requeridos para la conformidad o el ejercicio de compra por parte de los socios
restantes. (art. 153 LS). Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial invocando una causa
que sustente la exclusión.
Ahora bien, ¿qué ocurre cuando muere un socio, se ha previsto la incorporación de los herederos
y, a su vez, el contrato contiene cláusulas que limitan la libre transmisibilidad? En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en competencia, desvío de fondos y toda
otra actuación que comprometa el interés social y provoque un daño.
10.3.4 Ejecución forzada
Tal como lo establece el artículo 57, los acreedores particulares de los socios de sociedades de Si la administración es plural colegiada, se aplican las disposiciones relativas a la responsabilidad
responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas sociales de su titularidad. de los directores de las sociedades anónimas.

Asimismo, y a fin de tutelar la incorporación a la sociedad de terceros preservando el carácter Si la gerencia es plural, en forma conjunta o indistinta, en el caso de que algunos gerentes hayan
personal de los socios, el artículo 153 reglamenta la ejecución judicial de cuotas sociales. participado del hecho reprochable, el juez puede fijar la parte que le corresponda a cada uno en la
reparación por los daños causados conforme a la actuación que haya tenido (art. 157 4º párr. LS).
10.3.5 Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias
El artículo 156 dispone la aplicación las reglas del condominio para la copropiedad de cuotas. 10.5 Órgano de gobierno
A su vez, dicha norma continúa con el tema de los derechos reales y medidas precautorias y Según lo dispuesto por el artículo 159, tres son las maneras de adoptar decisiones sociales:
dispone que dichas medidas se inscriban en el Registro Público.
A través de una asamblea de socios. Este método es obligatorio si la sociedad se encuadra en las
10.4 Órgano de administración: la gerencia previsiones del artículo 299, inciso 2, de la Ley General de Sociedades.
10.4 1 Organización y designación
La organización de la administración en un gerente es otro elemento tipificante de la sociedad de Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios.
responsabilidad limitada (S. R. L.). Mediante la declaración por escrito de todos los socios.

Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organización puede ser individual o plural. Sin dudas, el legislador ha hecho un gran esfuerzo para facilitar la toma de decisiones en este tipo
social, atento el sector de pequeñas y medianas empresas al que apunta.
Las funciones que le competen a cada uno pueden determinarse en el contrato o pueden actuar
de manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta última solución). Como consecuencia de ello, surge que las decisiones sociales podrán adoptarse por escrito, por vía
postal o por cualquier otro medio fehaciente de expresión de la voluntad de los socios.
En cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de constitución o en acta
social separada, a través de la inscripción en el Registro Público. 10.5.1 Resoluciones sociales
El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de decisiones por parte
La designación posterior requiere la mayoría del artículo 160 de la ley de sociedades comerciales de los integrantes de la sociedad; debe determinar qué mayorías deben adoptarse en asamblea de
(mayoría de capital presente), excepto que en el contrato se estipule una solución diferente. socios o a través del sistema de consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de
silencio en el contrato social.
10,4,2 Derechos y obligaciones de los gerentes
En relación con este punto, se aplica lo dispuesto para los directores de las sociedades anónimas La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas, debido a no logra
(art. 157 tercer párrafo LS). generar entre los socios un debate de opiniones o un intercambio de pareceres, sino que solo
Derechos y obligaciones. permite la expresión del voto en sentido afirmativo o negativo.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden El procedimiento del voto por consulta está previsto en el artículo 159, párrafo 1. °, de la Ley
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la General de Sociedades.
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Allí se establece que el voto deberá ser comunicado a la gerencia por cualquier procedimiento
10.4.3 Remoción. Causales y responsabilidad
que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérsele cursado consulta simultánea a
En las S. R. L. rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes conforme lo dispone de
los socios a través de un medio fehaciente, o de lo que resulten de la declaración escrita en la que
modo expreso el artículo 157, párrafo 5°, de la Ley General de Sociedades.
todos los socios expresan su voto.
 Si se trata del método de consulta por escrito, se deberá transcribir la consulta y el sentido de los
Al respecto, realizamos las siguientes consideraciones: votos respectivos y deberán ser firmadas por los gerentes dentro de los 5 días de concluido el
acuerdo.
Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser claras, para así disminuir el riesgo de
equívocos a la hora de votar por la afirmativa o la negativa. En todos los casos los socios podrán solicitar copia del acta en los términos del artículo 249 de la
1 Ley General de Sociedades, los que por analogía se aplican a todos los tipos societarios.
Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas que deben ser contestadas en un término 2
concreto, dicho plazo podría ampliarse sin inconvenientes si fuera necesario recabar explicaciones el administrador debe conservar por el término de tres años las respuestas que contengan el voto
o aclaraciones de la gerencia. de los socios, pudiendo ser consultadas sin inconvenientes por estos.
3 La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como abstención.
4 El voto no puede estar condicionado; debe ser puro y simple. 10.5.3 Derecho de receso. Supuestos y consecuencias
5 Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el contrato social o a la gerencia. La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en varios supuestos, a
saber:
6 Las decisiones que se adopten por este método deben constar en el libro de actas respectivo.
7 Las actas serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de cerrado el
revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese condición expresa de la
acuerdo.
constitución (art. 157 LS);
transformación;
Cabe aclarar que el sistema bajo estudio no resulta de gran aplicación en la práctica.
fusión;
escisión;
10.5.2 Deliberación. Mayorías
prórroga;
En el régimen de mayorías para las S. R. L., el legislador ha dispuesto que en los casos de acuerdos
reconducción;
sociales que impliquen modificaciones al contrato social se deben seguir las siguientes previsiones:
transferencia de domicilio al extranjero;
cambio fundamental del objeto.
Las mayorías deben representar más de la mitad del capital social como mínimo, salvo que se haya
establecido un régimen más riguroso.
Luego el artículo 160 deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de “todo acuerdo que
incremente la obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios”.
Si no existe previsión contractual, será necesario el voto de las tres cuartas partes del capital
social. En cuanto al ejercicio del derecho de receso, habrá que atenerse a lo dispuesto por el artículo 245
de la Ley General de Sociedades y a lo que se haya pactado en el contrato.
Si existe un socio que representa el voto mayoritario, será necesario el voto de otro socio.
10.5.4 El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y consecuencias
Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital presente o partícipe El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una decisión personal de
en el acuerdo, salvo que se exija una mayoría superior. hacerlo, ante el cual la sociedad se ve en la obligación de restituirle el valor de su participación,
conforme el último balance.
Nótese que la solución prevista en el artículo 160, párrafo 3. °, de la ley de sociedades comerciales
para la sociedad compuesta por dos socios podría considerarse que invierte el orden de valores, Para el tema exclusión de socio procede para los casos de inhabilitación, incapacidad,
dando a los socios minoritarios la posibilidad de definir la decisión, sin importar el capital que quiebra o concurso preventivo del socio. a pesar de lo mencionado, algo debe quedar
posean.
sumamente claro, aún cuando se aplica como sanción, la exclusión nunca podrá privar al
socio del valor de su participación y del lucro generado.
Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas, de modo tal que queda
para que proceda la exclusión, bastará con que haya existido un grave incumplimiento de
constancia escrita de lo sucedido, especialmente en los casos en que es necesario saber quién
votó a favor, quién votó en contra de determinada resolución y quién estuvo ausente. las obligaciones, ello por sí mismo habilitará el camino judicial, ya que el juez es el único
que decide la exclusión, no los socios, con la sola excepción del art. 37 lsc. además de las
Cabe distinguir dos supuestos: causales expuestas en el art. 91 lsc, la jurisprudencia ha establecido las siguientes: 1)
distracción del patrimonio social en beneficio personal del socio; 2) incumplimiento del
Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios, se deberá labrar en el libro deber de colaboración para la adopción de acuerdos imprescindibles para la sociedad; 3)
respectivo, con todas las formalidades de los libros de comercio firmadas por los socios perturbación del normal funcionamiento de la sociedad; 4) oposición sistemática a todas
designados para ello y por el gerente de la sociedad. las iniciativas; 5) notoria inconducta que afecte a la empresa; 6) inasistencia permanente
en un sociedad de dos socios.
10.6 Fiscalización
Como principio general, la fiscalización en las S. R. L. está a cargo de los socios, quienes pueden
solicitar la información necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin.

Aun así, el artículo 158 de la Ley 19550 otorga la posibilidad de que los socios establezcan un
órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.

Cabe aclarar que, en los casos de las S. R. L. cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2, de la ley, la fiscalización es obligatoria.