La sociedad.

Definición - La constitución de las sociedades

Nuestra legislación establece que habrá sociedad si una o más personas en forma organizada ‒conforme a
uno de los tipos previstos en la ley de sociedades‒ se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Esta definición ‒plasmada en el artículo 1 de la actual Ley 19550 ‒ nos enumera los elementos necesarios e
indispensables para su conformación, como son la existencia de uno o más socios, la organización, la
tipicidad, la realización de aportes y la participación en beneficios y pérdidas. Con la sanción de la Ley
26994, se creó la posibilidad de crear sociedades unipersonales: siendo que antes la pluralidad de socios
era una exigencia para la constitución, ahora, sin embargo, pueden admitirse mediante un acto de voluntad
unilateral.
Toda sociedad comienza a existir a partir de la constitución con la firma por parte de los socios del
contrato social y no es necesaria la autorización legal para funcionar salvo disposición legal en contrario
independiente de la inscripción en el Registro Público.
Para su constitución hay ciertos requisitos esenciales tipificantes ‒aquellos que caracterizan a un
determinado tipo social que lo diferencian de otro tipo societario‒ y requisitos generales ‒que hacen al
contrato de la sociedad y que se dividen en elementos: esenciales como los sujetos, consentimiento,
capacidad, objeto, causa y forma, y los especiales como la affectio societatis, participación en los
beneficios, soportación de las pérdidas‒.
Una sociedad también necesitará de un objeto social, que estará compuesto por actos o conjunto de actos, y
estos deberán ser lícitos, posibles, precisos y determinados.
Se presentará un capital social compuesto por los aportes de los socios ‒adecuándose a la actividad
comercial que se pretende llevar adelante‒ y deberá ser expresado en moneda argentina.
El plazo de duración de la sociedad deberá ser determinado ‒no existiendo máximos ni mínimos‒ siendo
que podrá utilizarse la prórroga y reconducción para evitar la disolución y liquidación de la sociedad por
el vencimiento del plazo.
"El espíritu de grupo es lo que da a muchas empresas una ventaja sobre sus competidores" (Clements)
La sanción del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCC) ha impactado
significativamente en la materia de sociedades, al eliminar las sociedades civiles. Como consecuencia
de ello, la antes llamada Ley de Sociedades Comerciales pasa a llamarse Ley General de Sociedades
19550 (en adelante, LS).
Ley 19955/Concepto./ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

En cuanto al elemento organizativo, implica toda la estructura de un negocio que se instrumenta en el

acto constitutivo, donde se establecen las reglas y las normas de funcionamiento y ordenación para la
realización de una actividad con el fin de obtener un lucro.

Otro aspecto para destacar del concepto de sociedad resulta de la eliminación de los actos de
comercio (ahora son actos jurídicos): es la anulación de la diferencia entre sociedades civiles y
comerciales, dejando de lado el vocablo sociedades comerciales para hablar meramente de
sociedades.

 La personalidad de las sociedades (artículo 2)

Ley 19955/Sujeto de derecho. /ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
La personalidad jurídica del ente societario surge del artículo 2 de la LS, que establece que la sociedad es un
sujeto de derecho, otorgándole a dicha prerrogativa el alcance fijado en la ley. A su vez, el Código Civil y
Comercial, en su artículo 141, establece que “son personas jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”

La personalidad jurídica del ente societario tiene justificación en la práctica, ya que su patrimonio opera
como garantía por las deudas en las que los representantes de la sociedad incurran frente a los terceros
contratantes con la sociedad. Por otro lado, son instrumentos que aventajan el esfuerzo asociado y los
capitales que los socios han aportado, manteniendo en principio el patrimonio propio ajeno al riesgo
empresario.

Definición La personalidad jurídica conceptualiza un centro de imputación diferenciado de sus miembros

(art. 143), con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones (art. 141); generando un patrimonio,
prenda común de los acreedores de esa nueva persona, que no pueden agredir a los acreedores individuales
de sus miembros. El otorgamiento de la personalidad jurídica responde a fines eminentemente prácticos, ya
que satisface las necesidades que el mundo mercantil presenta.

CCYCN/ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que
expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.

Atributos. Efectos

El Código Civil y Comercial les otorga a las sociedades el carácter de personas jurídicas privadas
(artículos 148, inciso a) y, conforme a lo establecido en dicho cuerpo legal, goza de los siguientes
atributos de la personalidad:

 el nombre, como designación que las individualiza, con el aditamento de la forma

jurídica adoptada (artículo 151 del CCC)

CCYCN/ARTICULO 151.- Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia
en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de
marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la
persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error
sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas
humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la
continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

 domicilio y sede social (artículo 152 del CCC)

CCYCN/ARTICULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en
la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su
domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El
cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el órgano de administración.
CCYCN/ARTICULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta

 patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad (artículo 154 del CCC)

CCYCN/ARTICULO 154.- Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.

 duración (artículo 155 del CCC)

CCYCN/ARTICULO 155.- Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el
estatuto dispongan lo contrario.

 objeto, preciso y determinado (artículo 156 del CCC)

CCYCN/ARTICULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

 En cuanto a los efectos del reconocimiento de la personalidad, el artículo 143 del CCC
establece:
CCYCN/ARTICULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en
este Título y lo que disponga la ley especial.

Es el efecto de la división patrimonial, de la generación de un nuevo patrimonio. Se plasma el efecto

fundamental del reconocimiento de la existencia de una persona jurídica privada: quien reclame a la misma
debe intentar satisfacer el daño del patrimonio de la persona jurídica. Sólo excepcionalmente podrán
reclamarse a los miembros que la constituyeron, que pueden tener que responder conforme al tipo de
persona jurídica que han constituido. Se generan centros diversos sobre el que los acreedores de la persona
jurídica podrán pretender excluir a los acreedores individuales de los miembros. El concurso preventivo o
quiebra de esa persona jurídica generará una masa invulnerable, ya que los acreedores personales de los
titulares de participaciones en la concursada o fallida no podrán pretender derechos sobre esos bienes.
(Richard)
Nacimiento y extinción
CCYCN/ARTICULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se
requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

La personalidad jurídica nace con el ente social, por lo que es independiente de la inscripción en el Registro
Público, cuyo efecto es otorgar oponibilidad al acto frente a terceros cuando el tipo social escogido exija
recaudos especiales de publicidad, como el caso de una sociedad de responsabilidad limitada.
Abuso de la personalidad
El abuso de la personalidad jurídica se configura cuando se utiliza el ente societario para fines distintos y
desviados de los que el legislador ha tenido en cuenta al otorgarle el carácter de sujeto de derecho. Las
ventajas que otorga el reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades se emplean para cometer
abusos a través de la figura de la sociedad comercial, escudando mediante su uso los intereses y los negocios
ajenos a la consecución del objeto social y al margen de las previsiones legales. Un ejemplo de esta
modalidad es la creación de una sociedad a la cual se transfieren los bienes de una persona física a fin de
ocultar su patrimonio y así operar en el mercado por cuenta propia, contraer deudas y eludir la
responsabilidad ante cualquier acción de cobro.
La inoponibilidad de la persona jurídica
Para aplicar la sanción a las maniobras que se resguardan en la personalidad jurídica para enmascarar otras
intenciones, el artículo 54 in fine de la LS establece la inoponibilidad de la persona jurídica e impone a los
socios o controlantes la responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios ocasionados. (La inoponibilidad es
la ineficacia de un acto jurídico o la ineficacia derivada de su nulidad, respecto de ciertos terceros, por no haber cumplido las partes algún
requisito externo, dirigido precisamente a proteger a los terceros)

El Código Civil y Comercial ha incorporado al articulado la figura de la inoponibilidad de la persona

jurídica en el artículo 144, que dispone:
CCYCN/ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la
persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se
imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria
e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser
pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

Ley 19550/Art 54 in fine/Inoponibilidad/La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

 La constitución de la sociedad
Tipicidad
La tipicidad es un requisito de orden público contenido en el artículo 1 de la (LS), que exige a los socios
adecuarse a un esquema normativo de tipos sociales que constituyen un número cerrado reglado por dicha
normativa. Su fundamento es la seguridad jurídica, tanto para los integrantes de la sociedad como para los
terceros que contratan con esta. Estos, al conocer el tipo social del que se trate, podrán inferir fácilmente la
responsabilidad de los socios, el régimen de administración y funcionamiento, entre otras cuestiones.
Requisitos esenciales tipificantes. Efectos
Cuando la sociedad ha sido debidamente instrumentada, el efecto principal es poder acogerse a las
consecuencias propias del tipo elegido. Un claro ejemplo de ello lo constituye la limitación de la
responsabilidad que caracteriza a las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas. Los
requisitos esenciales tipificantes, además de caracterizar a un determinado tipo social conforme la ley lo
ha establecido, diferencian a un tipo de otro. Por ejemplo, las sociedades de responsabilidad limitada
(SRL) representan su capital en cuotas sociales y su órgano de representación es la gerencia, mientras que
las sociedades anónimas poseen acciones y el directorio es el órgano de administración.
Requisitos generales del contrato de sociedad
a) Elementos esenciales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.
Si es una sociedad unipersonal, recurrimos al artículo 1800 del Código Civil y Comercial (CCC), que
dispone para los actos de declaración unilateral de voluntad: “Regla general: la declaración unilateral de
voluntad causa una obligación jurídicamente exigible en los casos previstos por la ley o por los usos y
costumbre. Se les aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos”
Cuando la sociedad está constituida por dos o más socios, los elementos esenciales son los comunes a todo
contrato: los sujetos (con capacidad, conforme lo establece el Código Civil y Comercial), el objeto, la
causa y la forma.
b) Elementos especiales: affectio societatis, aportes, participación en los beneficios y soportación de
las pérdidas
 Affectio societatis: la existencia de una intención de los socios de trabajar en forma coordinada a los
fines de realizar el objeto social. Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses
personales a las necesidades de la sociedad, predisponerse anímicamente a la colaboración en todo lo
relacionado con el objeto social y formar parte de un proyecto común para lograr el fin social. Ahora
bien, tal definición no implica necesariamente un permanente estado de gracia y concordia entre los
socios. Nada tienen que ver la amistasasd y la cordialidad entre ellos, ya que las conductas impuestas
por la ley en miras del bien social generalmente producen intercambios de opinión y discusiones,
lógicas en cualquier organización de personas. Es por ello que “la pérdida de affectio societatis no
constituye por sí mismo una causal de resolución parcial del contrato de sociedad” Ahora bien, si de
dicha pérdida se derivan inconductas de un socio que impidan el normal desenvolvimiento de la vida
social, como por ejemplo reiteradas e injustificadas ausencias a las asambleas que impidan la toma de
decisiones, podrá requerirse su
 , pero no en mérito de la pérdida de affectio societatis, sino con motivo de sus inconductas.

 Aportes: Son las contribuciones que cada integrante de la sociedad debe realizar a fin de constituir el
patrimonio social, destinada al desarrollo del objeto social. El aporte debe ser lícito, serio y resultar
del contrato social.

 Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: Tiene que ver con la idea de negocio
común. En cuanto a la participación en los beneficios, la LS no habla de lucro, sino de beneficios, un
concepto más amplio, que no se limita exclusivamente a una ganancia para repartirse, por más de que
la sociedad esté dirigida hacia la consecución del lucro, objeto de toda actividad comercial. Los
socios, entonces, gozan de un derecho innegable a la distribución de los beneficios, que no puede ser
restringida ni menoscabada, salvo en casos excepcionales. De la misma manera sucede con las
pérdidas y deberá mantenerse la proporción indicada en el contrato constitutivo o, en su defecto, en la
medida del aporte realizado. Valga destacar que el artículo 13, inciso 1, de la LS sanciona con nulidad
aquellas cláusulas que eximan a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad.
Ley 19550/ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;

 Contenido del instrumento constitutivo (El artículo 11 de la LS establece cuáles son los
datos que debe contener el instrumento constitutivo.)
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán
por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las
sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se
prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

1) Datos personales. Deben consignarse los datos personales completos de los socios: nombre, edad,
estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento. Ello a los fines de su correcta
individualización y control respectivo, referente a inhabilitaciones e inhibiciones que pudieran pesar
sobre los integrantes.
2) Razón social o denominación de la sociedad y su domicilio. El nombre es un atributivo derivado de su
personalidad que permite su individualización. A diferencia de lo que ocurre con el nombre comercial,
que se adquiere por el uso y respecto del fondo de comercio al que se refiere, el nombre de una
sociedad comercial es intransferible y solo procederá su modificación en supuestos que con carácter de
excepción así lo justifiquen.

 Requisitos del nombre de una persona jurídica en el Código Civil y Comercial Caos en la
aprobación de nombres sociales Autor: Otamendi, Jorge
El Código Civil y Comercial de la Nación en el art. 151 establece los requisitos que debe reunir el nombre de una
persona jurídica. Hasta hoy se llamaba denominación social, razón social y hasta nombre social. Ahora, al ser
nombre de la persona jurídica, se simplificará y será simplemente nombre (tal como dice el título del artículo)
creando una confusión con el nombre comercial. Son institutos diferentes.
"El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres
como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el
objeto de la persona jurídica".
Se ve aquí la gran confusión del legislador entre los requisitos para que un signo sea registrable como marca y los
que debe reunir el nombre de una persona jurídica, que son y deben ser completamente diferentes. Para facilitar la
tarea del lector, recuerdo que la marca es el signo que distingue productos o servicios. La designación de actividades
distingue, como su nombre lo indica, actividades. Para entenderlo mejor, distinguen una empresa, un negocio, un
local comercial como ser una farmacia o un supermercado. La ley 3975 sólo protegía los nombres comerciales, es
decir, las designaciones de actividades con fines de lucro. La ley 22.362 amplió la protección a las designaciones de
actividades sin fines de lucro. De allí "designación de actividades". La designación distingue quién de quién. La
marca distingue qué de qué.
El nombre de una persona jurídica no requiere de realización de actividad alguna. Es más, cantidad de personas
jurídicas no tienen actividad alguna. Muchas de ellas son sólo titulares de propiedades o de acciones. Es por esta
razón que no hay, ni puede haber, un conflicto entre la razón social o nombre comercial y una marca o una
designación. De la misma manera que no podría haberlo con el nombre civil de una persona.

Los recaudos que se exigen: Veracidad, novedad y aptitud distintiva. El recaudo de la veracidad está atado a lo
establecido en el tercer párrafo del Art. 151 en cuanto a que el nombre social no puede contener términos que puedan
"inducir a error sobre la clase y objeto de la persona jurídica", o bien a que no lleve el nombre de una persona física
sin su autorización.
¿Qué es la novedad? La novedad puede ser intrínseca o extrínseca. La novedad intrínseca es con relación a los
productos o servicios que va a distinguir la marca y la extrínseca con relación con otras marcas registradas. No tiene
novedad intrínseca la palabra PAN para distinguir pan. Y no tiene novedad extrínseca si la marca es confundible con
una marca anterior. Cuando se habla de confundibilidad, es con relación a marcas que van a distinguir los mismos
productos o servicios que la anterior o distintos que por diferentes situaciones de hecho pueden dar lugar a la
confusión. La confusión, o posibilidad de confusión para ser más exactos, se da cuando el consumidor puede creer
que los signos tienen un origen común. Las marcas otorgan a su titular un derecho de propiedad y el consiguiente
derecho exclusivo de uso sólo con relación a los productos o servicios para los cuales la marca esté registrada, o con
relación, con carácter excepcional, a productos o marcas de otras clases no amparadas por la marca anterior,
cuando hay posibilidad de confusión. La aptitud distintiva es como su nombre lo indica, la capacidad de distinguir.
¿Cuándo tiene una marca aptitud distintiva? Básicamente, cuando tiene novedad intrínseca y extrínseca. En otras
palabras, novedad y aptitud distintiva es lo mismo.
La resolución general 7/2005 de la Inspección General de Justicia en sus arts. 58 y 59 trata correctamente estas
cuestiones y obviamente no incluye ni a las marcas ni a las designaciones en el control de los nombres sociales.
Incluye sí, la protección de nombres comerciales (curiosamente no menciona las designaciones de actividades sin
fines de lucro) y marcas, cuando éstos sean notorios. Aunque no lo diga la resolución, esto se hace para castigar
actos de mala fe y evitar el aprovechamiento del prestigio ajeno. Se trata de casos excepcionales que no han de
alterar el ritmo ágil que requiere la aprobación de una persona jurídica.

En relación con el domicilio social, vale aclarar que consiste en la jurisdicción donde residirá la sociedad. El
concepto de sede social implica la designación exacta de la calle y el número donde la sociedad va a
funcionar. Su determinación reviste gran importancia, por cuanto es el domicilio donde se notificará de
manera fehaciente a la sociedad a lo largo de su existencia. En la práctica, resulta conveniente la designación
del domicilio (jurisdicción) en el texto del instrumento constitutivo y la fijación de la sede social mediante
un acta complementaria, a los fines de que, en caso de traslado de la sede, no sea necesaria una modificación
del estatuto o del contrato social, sino de una inscripción de la modificación.

3) Objeto social “Está constituido por los actos o categorías de actos que por el instrumento constitutivo
podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio de su actividad comercial” (Halperin)
Los requisitos que debe cumplir son los siguientes:

-Debe ser lícito, como también deben serlo las actividades que se llevan adelante. (arts. 18 y 19 LS);
Ley 19550/Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni
aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
 Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de
la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido
de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo
dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

-Posible, desde el punto de vista fáctico. Si la imposibilidad fuese preexistente y absoluta, entonces la
sociedad será nula; si fuese sobreviniente, deberá disolverse.

-Preciso y determinado, debiendo ser claro y lograr la mayor exactitud posible con las actividades que
tengan relación unas con otras, evitando enumeraciones genéricas, que probablemente generen
observaciones por parte de los órganos de contralor. De ninguna manera quedan excluidos los objetos
múltiples, pero deberán identificarse de manera clara y precisa. Su importancia radica en la legitimación
que brinda a los administradores y representantes para actuar, sirviendo también de referencia de
garantía para los terceros.

4) Capital social Está compuesto por los aportes de los socios y debe respetar cierta relación con el objeto
social, adecuándose a la actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser expresado en
moneda argentina. Para las SAU (Sociedad Anónima Unipersonal), debe ser integrado totalmente en el
acto constitutivo.

5) Plazo de duración de la sociedad Debe ser determinado. Un fundamento de ello es que, de tal manera,
se brinda seguridad a los socios, que así conocen la existencia de sus derechos y sus obligaciones,
como también lo hace respecto de los acreedores particulares de los socios. En cuanto la sociedad no
puede ser prorrogada si no existe la conformidad de estos y permite además la consecución del objeto
social, por la permanencia del vínculo societario en el tiempo. Nuestra LS no establece plazos máximos
ni mínimos, sólo se exige su determinación. Al hablar de plazo, debemos mencionar necesariamente los
conceptos de prórroga y reconducción, ambos institutos destinados a evitar la disolución y liquidación
de la sociedad por el vencimiento del plazo. La prórroga prolonga el plazo de vencimiento, pero tal
decisión (adoptada por las mayorías pertinentes) debe tener lugar antes del vencimiento. Hablamos de
reconducción cuando ha expirado el plazo, pero se decide la continuación.

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios: Estos elementos

son de gestión y organización para el funcionamiento del ente”

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: En caso de silencio, será en proporción
a los aportes” El artículo 13, inciso 1, de la LS sanciona con nulidad aquellas cláusulas que eximan a
alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad.

8) "Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros”: Es otro elemento que tiene relación con la organización del ente.

9) “Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad”: Estas previsiones

deben respetar lo dispuesto por los artículos 94 a 112 de la LS.
Ley 19550/Disolución: causas.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto
por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Reducción a uno del número de socios.
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no
se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Prórroga: requisitos.
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto
para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento
del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Pérdida del capital.
ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total
o parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: efectos.
ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo
lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros.
ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de:
terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Administradores: facultades y deberes.
ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de
disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos
urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin
perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Remoción de causales de disolución.
ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación
de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
SECCION XIII/De la liquidación/Personalidad. Normas aplicables.
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes
a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación de liquidador.
ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier
socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su
caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Obligaciones, inventario y balance.
ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un
inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo
hasta ciento veinte (120) días.
Incumplimiento. Sanción.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les
responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica.
ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y
en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades.
ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad
por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará
ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
Contribuciones debidas.
ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados
a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial.
ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás
tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será
resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de
capital.
Obligaciones y responsabilidades.
ARTICULO 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para
los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.
Balance final y distribución.
ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución:
reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la
participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición.
ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se
promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las
sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en
el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Distribución: ejecución.
ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro
Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de
Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la Inscripción.
ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de
Comercio.
Conservación de libros y papeles.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.

 Forma, publicidad y registración

Forma del instrumento constitutivo En cuanto a la forma del acto constitutivo, la LS en su artículo 4
dispone que el contrato constitutivo y sus modificaciones deben ser otorgados a través de un instrumento
público o privado. En este último caso, el instrumento debe cumplimentar, además, con lo dispuesto por el
artículo 5, segundo párrafo, de la LS que establece la necesidad de que las firmas sean ratificadas por los
otorgantes o autenticadas por escribano público o funcionario competente. Los socios podrán optar por uno
u otro instrumento, a excepción de las sociedades por acciones y la sociedad anónima unipersonal, que
deberán hacerlo a través de un instrumento público, como lo impone expresamente la ley en el artículo 165.

Ley 19550/Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los
fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las
firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su
inscripción en el Registro.

Ley 19550/Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

La publicidad edictal Respecto de la publicidad por edictos, la Ley General de Sociedades ‒en su artículo
10‒ dispone para los procesos constitutivos y modificatorios de las sociedades de responsabilidad limitada y
de las sociedades anónimas la necesidad de publicar un día en el Boletín Oficial un edicto que debe contener
los siguientes requisitos:

 En oportunidad de su constitución
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad
de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su
caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
 En oportunidad de la modificación del contrato o disolución
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

La finalidad de esta disposición es la publicidad erga omnes del contenido del instrumento cuya inscripción
se pretende.

La inscripción en el Registro Público. Efectos

El artículo 5 de la LS establece que tanto el acto constitutivo, la modificación y el reglamento –en caso de
que exista– deben ser inscriptos en el Registro Público que corresponda al domicilio social, así como en el
registro respectivo al asiento de cada sucursal.
Además, el tercer párrafo del artículo 5 de la LS ha incorporado, con motivo de la reforma de la Ley 26994,
un agregado que impone el deber de la sociedad de hacer constar en la documentación que emane de ellas la
dirección de la sede, así como también los datos que identifiquen la inscripción de la sociedad en el
Registro.
Tal como lo dispone el artículo 6 de la LS, dentro de los 20 días del acto constitutivo, este debe presentarse
al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. “El plazo para completar el
trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos”. A su vez, la ley establece que la inscripción solicitada tardíamente o
con el plazo complementario vencido se dispondrá si no media oposición de la parte interesada. Las
personas autorizadas para la inscripción de los instrumentos, en el caso que no se hubiesen designado
mandatarios especiales, son los representantes de la sociedad elegidos en el acto constitutivo. “En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad”
El efecto de la inscripción es el de considerar a la sociedad regularmente constituida (artículo 7 de la LS).
Una vez ordenada la inscripción, en los registros se forma un legajo para cada sociedad cuya consulta es
pública (artículo 9 de la LS)
La inscripción en el Registro Público se fundamenta en la protección de las relaciones comerciales, ya que
es de interés de los participantes y de los contratantes conocer las distintas circunstancias que refieren a la
sociedad, los socios y su participación, la sede social, el objeto social, el administrador y todo otro aspecto
que resulte relevante de la documentación social.

Modificaciones del contrato constitutivo. Régimen Conforme lo dispuesto por el artículo 5 de la LS, las
modificaciones del instrumento constitutivo deben respetar las mismas exigencias legales que se aplican en
el momento de la constitución.

El Registro Público: ha sido otro de los grandes puntos de reforma de la Ley 26994.
Estamos frente a un nuevo sistema de registración automática que convierte al Registro Público en un
receptor de documentos, donde los efectos de la toma de razón quedan limitados a la publicidad.

 La estructura de la sociedad

Los socios: Quienes integran una determinada sociedad son denominados socios. Si bien los distintos tipos
sociales imponen algunas características particulares a estos, existen rasgos comunes a todas ellas. El
carácter de socio conlleva la asunción de determinadas actuaciones frente a la sociedad que integra y frente a
sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta índole, tendientes a posibilitar el
cumplimiento de los fines de la sociedad. Es de destacar que el estado de socio no es idéntico para todos los
tipos societarios, sino que deberá tenerse en cuenta el tipo de sociedad de la que forma parte. En efecto, si
estamos frente a una sociedad de interés o de personas (sociedad colectiva, de capital e industria y en
comandita simple) y, en algunos casos, en las sociedades de responsabilidad limitada, el vínculo personal es
muy fuerte entre el socio y la sociedad. Esto no ocurre con las sociedades de capital como la sociedad
anónima, que pone el acento más en la inversión de capital que en las características personales de los
aportantes.

Derechos:
Una vez que el estado de socio ha sido adquirido, los derechos y las obligaciones que conlleva dicha
posición resultan independientes de su voluntad, ya que se encuentran determinados por la ley, el estatuto de
la persona jurídica, así como por las particularidades de la propia relación.

Los derechos, en general, son los mismos para todos los tipos sociales. Pueden ser clasificados en dos
grandes grupos:
a) políticos: están relacionados con la actuación del socio en la sociedad. El derecho a voto, el derecho
a la información, ejercer el derecho de receso, entre otros;
 b) económicos: tienen que ver con el fin de lucro. El derecho primordial es el de obtener el dividendo.
También el derecho a obtener la cuota de liquidación.

Los aportes de los socios

Respecto de las obligaciones de los socios, la primera consiste en el deber de cumplir con los aportes
prometidos, lo que reviste un carácter esencial, ya que sin dicha contribución no existiría el capital para
llevar adelante el objeto social. En principio, todas las cosas y los derechos pueden ser aportados, con la
salvedad del tipo social del que se trate.
En las sociedades en las cuales los socios responden por las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente,
la ley es más flexible y admite que los aportes consistan en obligaciones de dar o de hacer. En cambio, en las
sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita al aporte efectuado, lógicamente se exige que
consistan en obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada.

La mención de los aportes constituye un requisito del contrato de sociedad comercial y el objeto del mismo,
sin los cuales no puede haber socios, ni por ende sociedad. debe recordarse que el capital social se forma
inicialmente con los aportes de los socios y que sin aquél no existe la más mínima posibilidad de desarrollar
el objeto de la sociedad.
En principio, salvo el crédito o influencia, todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una
sociedad, pero ellos difieren según el tipo social de que se trata. El capital con el cual la sociedad comenzará
su actividad mercantil está constituido por el aporte de los socios, y con el cual responderá por las
obligaciones sociales. Por ello, en las sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita
exclusivamente al aporte efectuado, es lógico que éstos necesariamente deban consistir en obligaciones de
dar, susceptibles de ejecución formada por los acreedores sociales. En cambio, en aquellas sociedades en
que los socios tienen responsabilidad solidaria ilimitada, la ley ha sido mucho más flexible, admitiendo que
los aportes puedan consistir en obligaciones de dar o de hacer, ya que los terceros se hallan debidamente
cubiertos con la amplia responsabilidad personal asumida por cada uno de los socios.
Ley 19550/Bienes aportables. /ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los
tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los
bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la
sociedad en formación.
Determinación del aporte. /ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables. /ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a
bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce (usufructo, locación, habitación), pero sólo está
autorizado en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
legislador acepta la entrega de bienes a la sociedad en uso y goce, pero como prestaciones accesorias, no
como aporte. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad a la sociedad si no consta expresamente
su aporte en uso y goce.
Si el aporte fuera de uso y goce, el socio soportará su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o a
alguno de los otros socios, salvo pacto en contrario. Disuelta la sociedad puede exigir su restitución en el
estado en que se hallare.

Formalidades Exigidas en materia de aportes. La inscripción preventiva de bienes registrables.

En cuanto a las formalidades exigidas para la entrega de los aportes de la sociedad, el legislador remite a los
requisitos previstos por el art 38 parrf. 2 Ley 19550:
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la
sociedad en formación.
Se requiere escritura pública, tradición y registración si se trata de inmuebles, formularios y registro en caso
de automotores, etcétera. Si se tratara el aporte de bienes registrables, o sea, aquellos para cuya transferencia
se requiere la inscripción en un registro (inmuebles, automotores, buques, etc.), el art 38 in fine L 19550
admite que la inscripción del aporte pueda efectuarse preventivamente a nombre de la sociedad en
formación, durante el trámite constitutivo. Esta acción tiene una doble finalidad: por un lado, evita la
sustracción del bien registrable aportado a la sociedad por un acreedor del socio aportante, que podría
frustrar la constitución de la sociedad, y, por otro lado, la preservación de los derechos de los terceros con la
sociedad en formación de la tan común circunstancia de encontrarse, al momento de ejecutar el
cumplimiento de las obligaciones de esa sociedad, que tales aportes no se habían contratado o efectivizado.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte:

El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato o, en su defecto, desde la inscripción del
contrato social en el Registro Público.
Ley19550/Mora en el aporte: sanciones. /ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el
aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

Ello es aplicación concreta del principio general previsto por el art. 36 de la ley 19550 que dispone para
todos los derechos y obligaciones de los socios, que ellos comienzan desde la fecha fijada en el contrato
social. Ello es aplicable para todas las sociedades, excepto en las sociedades anónimas unipersonales, en las
cuales el aporte debe ser cumplido totalmente en el acto constitutivo.

La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad:

a) A disponer la exclusión del socio. La decisión la adopta el órgano de gobierno de la sociedad y se hace
efectiva sin necesidad de acción judicial El socio afectado puede reclamar en sede judicial la legalidad de
aquella decisión societaria.
b) A exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes. Esta sanción
es aplicable a todos los tipos societarios.
c) Si se trata de una sociedad anónima -con excepción de las SA unipersonales-, los efectos de la mora del
aportante son diversos:
1- Queda suspendido automáticamente el ejercicio de los derechos inherente a las acciones en mora
2- Debe exigirse el cumplimiento del aporte, con más los daños y perjuicios, de haberse producido.
3- Puede preverse estatutariamente que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora
puedan ser vendidos en remate público o por medio del agente de bolsa, si se tratare de acciones cotizables,
corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio,
además, de su responsabilidad por daños.
4- También podrá preverse por vía estatutaria la caducidad de los derechos del accionista moroso, pero en
este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor a treinta días,
con pérdida de las sumas abonadas.

Todas estas soluciones no son aplicables a las sociedades anónimas unipersonales, para las cuales no puede
existir mora en la integración del aporte efectuado por el socio único.

Prescripción de las acciones para la integración de los aportes:

Tratándose de una obligación derivada del incumplimiento del aporte, el plazo de prescripción de la acción
correspondiente es de cinco años. (art 2560 CCCN). En caso de quiebra de la sociedad, el plazo comienza a
computarse desde la declaración de la falencia.

Aporte de derechos:
Ley 19550/ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Incluye los derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de fábrica, diseños
industriales, concesionarias administrativas, etc. No deben ser derechos litigiosos y deben ser susceptibles de
ser aportados.

Aporte de créditos:
Como excepción al principio general previsto en el art 38 párr. 2 ley 19550, el aporte de créditos se rige por
el art 41 de dicho ordenamiento.
Ley 19550/Aporte de créditos. /ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en
el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su
vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta
(30) días.
No corresponde prescindir de la notificación al deudor cedido, pues éste debe tener expresa certeza de la persona del acreedor,
que no puede ser suplida por la inscripción del contrato social en el registro público.

Aporte de títulos mobiliarios:

El art. 42 Ley 19550 distingue entre el aporte de los títulos valores cotizables en bolsa de los aportes que no
fueren cotizables.
Ley 19550/Títulos cotizables. /ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su
valor de cotización.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anteriores al aporte, se
valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.
Valuación de aportes en especie.
ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de
plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Aporte de fondos de comercio:

A tal fin dispone el art 44 ley 19550 que el socio aportante debe practicar un inventario y valuación de los
bienes que lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición.

Aporte de bienes gravados

Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante. En ambos casos -hipoteca o prenda-, la sociedad se hace cargo del gravamen.

Supuestos legales
La responsabilidad frente a terceros
En los tipos sociales en los que se limita la responsabilidad, los acreedores de la sociedad no podrán atacar el
patrimonio personal de los socios, así como los acreedores de los socios no pueden agredir el patrimonio
social, sino sólo en relación con las participaciones sociales. En cambio, en las sociedades en las cuales no
existe tal limitación, los acreedores sociales pueden perseguir el cobro de sus créditos sobre el patrimonio de
los socios, ya que estos tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las deudas sociales. Cabe aclarar que
los acreedores particulares de los socios no pueden agredir el patrimonio social para perseguir el cobro de
sus créditos.
Los socios son garantes subsidiarios, porque gozan del beneficio de la excusión contenido en el artículo 56
de la LS que establece la previsión de que, previo a la ejecución del patrimonio particular del socio, debe
atacar el patrimonio de la sociedad. Además, los acreedores del socio no pueden hacer vender las partes de
interés y sólo podrán cobrar su deuda sobre las utilidades y la cuota de liquidación que le correspondiese al
socio deudor.
En relación con las cuotas y las acciones, estas pueden ejecutarse mediante la venta forzada para el cobro de
las acreencias, aunque también se pueden cobrar sobre las utilidades y la cuota de liquidación.

Los distintos tipos de socios

Socio oculto, socio del socio y socio aparente
En la práctica societaria se presentan situaciones en las cuales se advierte que el verdadero socio decide no
figurar en el contrato constitutivo o esconderse detrás de un presta nombre”
Al dictarse la Ley 27444 en su artículo 19 modifica expresamente los artículos 34 y 35 de la LS, en relación
con el socio oculto y aparente y el socio del socio. Esta modificación tiene por objeto prohibir el accionar de
un socio aparente y oculto, al establecer que la responsabilidad de estos últimos será de tipo subsidiaria,
solidaria e ilimitada.

Asimismo, el accionar ejecutado a través de testaferros o prestanombres ha quedado expresamente

prohibido, teniendo como consecuencia tanto la nulidad del acto celebrado como la extensión de la
responsabilidad de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada en conjunto con el socio oculto por los actos
realizados.

Socio aparente
Artículo 34 – “Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto

Socio del socio

Artículo 35 – “Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o
prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo
establecido por el artículo 125 de esta ley
De la Sociedad Colectiva/Caracterización./ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Los órganos sociales

La teoría del órgano
El carácter de sujeto de derecho que el artículo 2 de la LS otorga a las sociedades requiere, para su obrar
frente a terceros, que lo haga por intermedio de las personas físicas que han sido designadas para tal
cometido. La ley de sociedades acoge la teoría del órgano para explicar la naturaleza jurídica de la relación
entre la sociedad y sus administradores. En virtud de ella, los administradores son funcionarios de la
sociedad, con lo cual, cuando ellos, en su calidad de personas físicas, intervienen, se entiende que es la
sociedad misma la que actúa frente a los terceros.

 El órgano de gobierno – El órgano de gobierno está constituido por el conjunto de socios y

constituye el seno en el cual se adoptarán las decisiones sociales. Funciona conforme a un régimen
de quorum y mayorías que deberá ser regulado en el instrumento constitutivo según el principio de
autonomía de la voluntad para las decisiones ordinarias. Hay casos en los cuales las resoluciones que
se adopten pueden considerarse trascendentales para la vida del ente, por lo que la ley exige
mayorías agravadas para tomar dicha medida; como, por ejemplo, el traslado de la jurisdicción de la
sociedad, un aumento de capital, la transformación o fusión, entre otros. De dichas reuniones se
deberán labrar actas que se llevan en un libro especial, conforme lo establece el artículo 73 de la LS
para las actas de deliberaciones de los órganos colegiados, cualquiera sea el tipo social.
 El órgano de administración – En el ámbito societario, debemos distinguir la administración de la
representación. Es en la esfera de las sociedades anónimas donde puede advertirse con mayor
claridad esta diferencia: el directorio será el órgano de administración, pero, si se trata de una
organización en forma colegiada, la representación de la sociedad la tiene el presidente. Solo él
obliga a la sociedad frente a terceros, excluyendo la posibilidad de que lo haga cualquier otro
miembro integrante. La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente.
Pueden organizarse en forma singular, con lo cual, la administración y la representación recaen en la
misma persona.
Otro modo es en forma plural, por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los
administradores (administración plural indistinta) o puede requerir, conforme se lo haya establecido
 en el instrumento constitutivo, la necesaria intervención de dos o más administradores
(administración plural conjunta). También puede establecerse la forma colegiada.

El nombramiento de los administradores está a cargo, en principio, del órgano de gobierno de la

sociedad, aprobado por la mayoría simple, y debe inscribirse en el Registro Público, según lo
dispuesto por el artículo 60 de la LS. Dicha inscripción cumple efectos declarativos. Esto significa
que, si bien el administrador reviste tal carácter desde su designación, es a partir de la registración
pertinente que asume la representación de la sociedad y la obliga por todos los actos celebrados en
nombre de ella.
La registración es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros. En consecuencia, si un
administrador ha sido desvinculado y tal situación no ha sido debidamente inscripta, continuará
obligando a la sociedad con los riesgos que tal negligencia (la falta de inscripción de la
desvinculación) implica sin perjuicio de la responsabilidad de tal administrador frente al ente.
El objeto de la inscripción ante el Registro Público tiene en miras la protección de los derechos de
los terceros que contratan con la sociedad. La carga de la inscripción no corresponde sólo a la
sociedad, sino que también corresponde o puede ser llevada adelante por quienes revistieron el
carácter de administradores” y pretenden con ello hacer pública su desvinculación, a los fines de
evitar cualquier tipo de responsabilidad. Para estos supuestos, “los interesados deberán acompañar la
documentación pertinente que acredite la desvinculación pretendida de manera fehaciente.

En la materia de la responsabilidad de los administradores, el artículo 59 de la LS nos brinda los

principios generales, señalando el estándar de conducta que los administradores y los representantes
de la sociedad deben llevar adelante, desempeñando la tarea con la lealtad y la diligencia de un buen
hombre de negocios. El deber de honradez es inherente a la calidad de socio e implica actuar con
honestidad, dejando de lado su interés personal cuando pueda perjudicar el interés social. La
diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeño de las funciones asignadas, o
sea, contar con la competencia suficiente y con la aptitud profesional para llevar adelante los
negocios que se le han confiado.

Si no cumpliesen con tales requisitos, la LS prevé que respondan de manera solidaria e ilimitada por
los daños y los perjuicios que ocasionaran a la sociedad, ya sea por acción o por omisión. Los
administradores están obligados a:
a) conservar los bienes de la sociedad, manteniéndolos en el patrimonio social, justificando
debidamente toda enajenación.
b) afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social;
c) impedir el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad;
d) respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes;
e) promover las acciones judiciales para evitar que los órganos sociales adopten resoluciones que
pudieran afectar a la sociedad

Siguiendo lo dispuesto en el artículo 274 de la LS, los administradores deberán responder:

Por el mal desempeño de su cargo, por la violación de la ley, los estatutos o los reglamentos, así
como se harán responsables también por cualquier otro daño que haya sido producido por dolo, por
abuso de facultades o culpa grave.

Esta última referencia no autoriza a sostener que pueda excluirse la responsabilidad por culpa leve y se
deberá al análisis del caso concreto. La LS tiene presente que la función que este cumple supone la
aceptación permanente de los riesgos que implica la actividad empresarial. Es por ello que deberemos
analizar cada caso concreto, teniendo en cuenta distintos factores, como, por ejemplo, la dimensión de la
empresa, el objeto de la sociedad, las funciones genéricas y específicas que lleva adelante, las circunstancias
en las que debió tomar la decisión, entre otras.
  El órgano de representación – La representación pertenece a la faz externa del ente y es la facultad de
actuar frente a terceros. ¿Cómo puede un tercero conocer el ámbito de actuaciones de un
administrador? Para tal cuestión, viene en nuestro auxilio la teoría de la apariencia. El artículo 58 de
la LS dispone que “el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social.
Entonces, el objeto social, en principio, marca el límite de actuación del representante, de lo que deriva la
importancia de su precisión al momento de constitución de la sociedad. El representante conoce el límite de
sus facultades cuando contrata con un tercero, mientras que este último no tiene certeza absoluta ni conoce
las estipulaciones contractuales. Por lo tanto ‒y en protección de las relaciones comerciales‒ la sociedad
queda obligada por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, lo que resulta una
cuestión de hecho disponerse a la situación concreta y, en caso de duda, la sociedad quedará obligada sin
perjuicio de las eventuales responsabilidades por el abuso de las facultades.
El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones internas y que
los actos del administrador o representante gozan de una presunción de legitimidad.

Cuando existe duda acerca de las facultades del representante para contratar con terceros: La sociedad
queda obligada de igual modo, ya que se protege al contratante.
Las cláusulas que refieren a la representación, administración, organización y gobierno de la sociedad
pueden ser invocadas entre los socios. En cuanto a la relación con terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad exhibiendo el contrato o estatuto. Si se prueba que el tercero hubiese conocido
efectivamente cuándo nació la relación jurídica, la disposición del contrato le puede ser opuesta (artículo
23 LS)

 El órgano de fiscalización – El órgano de fiscalización es aquel cuya función es justamente controlar

la gestión de la sociedad en general, participar en determinados actos, presentar informes y llevar a
cabo todas aquellas competencias establecidas en la ley. Puede representarse por medio del consejo
de vigilancia (artículo 280 de la LS) o la sindicatura (artículo 284). El órgano de fiscalización no es
exigido para todos los tipos sociales.
 En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en principio, se encuentra a cargo de
cualquiera de los socios (artículo 55 de la LS). En los casos del artículo 158 de la LS, es decir,
cuando el capital social alcanza el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, de la misma ley,
el control interno es obligatorio. $ 2.000.000.000) el monto del capital social a partir del cual
las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la
previsión del presente inciso.)
 En los casos de las Sociedades Anónimas (SA), tal como lo establece el artículo 284 in fine de
la LS, las que no se encuentren en los supuestos del artículo 299 pueden prescindir de la
sindicatura cuando así se prevea en el estatuto.
Además de la fiscalización interna, para las sociedades anónimas del artículo 299 la ley prevé una
fiscalización estatal externa que, en los casos de las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones
(artículo 299, inciso 1), esta es de carácter permanente, pero no así para el resto.

El capital social
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales y cumple
fundamentalmente las siguientes funciones.
a) De productividad. Una función netamente económica, por medio de la cual el capital sirve como un fondo
patrimonial empleado para la obtención de un determinado beneficio, a través de la realización de una
actividad comercial.
b) Determina la posición del socio. Mediante un cálculo matemático, podemos medir su participación. En las
sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, se puede medir su responsabilidad.
c) Garantía de los acreedores de la sociedad. Es la función de mayor relevancia, ya que es la forma en la que
se compensa la exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de los integrantes
de la sociedad
Relación con el patrimonio neto y el valor real de la participación societaria
El capital social es un número permanente en la contabilidad invariable (salvo en los casos de aumento o
reducción) que permite dar a conocer a los terceros cuál es la cifra con la que la sociedad responderá por las
obligaciones contraídas. En cambio, el patrimonio social es fluctuante y variable con relación al giro y la
suerte de los negocios conforme el desarrollo de la actividad comercial. El patrimonio neto está conformado
por la diferencia entre el activo y el pasivo de la sociedad.

Suscripción e integración El capital suscripto está representado por la totalidad de los aportes que los socios
se han comprometido a efectuar. La ley exige que se suscriba el 100% del capital al momento de la
constitución de la sociedad. La integración del mismo, es el aporte efectivo del capital suscripto.
 En el caso de las SAU (Sociedad anónima unipersonal), el artículo 11, inciso 4 de la LS exige que la
integración del capital sea en totalidad al momento de su establecimiento
 Para las SRL, el artículo 149 de la LS establece que los aportes en dinero se deben integrar en un
25% como mínimo y tienen que completarse en el plazo de dos años

Nulidades y control societario

Nulidades La Ley General de Sociedades, en virtud de sus particularidades, contiene disposiciones
específicas en el tema de nulidad, que se regulan en diferentes normas del articulado.
Las características particulares del régimen de sociedades hacen que la normativa respecto de las nulidades
contenida en el Código Civil y Comercial para los actos jurídicos sea poco adaptable. A modo de ejemplo, si
pensamos en un vicio que pudiera afectar la voluntad de uno de los socios e interferir en la sociedad, de ser
así, perjudicaría los derechos de los terceros de buena fe que se vincularon de alguna manera con la
sociedad, atentando de esa forma contra la seguridad jurídica y la estabilidad de las operaciones comerciales.
En la materia específica societaria, las normas que regulan el régimen de nulidades se encuentran dispersas a
lo largo de todo el articulado.
 Atipicidad: apartamiento de los parámetros establecidos por la ley para la constitución de una
sociedad conforme a uno de los tipos previstos (tipicidad), según lo dispone el artículo 17 de la Ley
de Sociedades Comerciales 19, modificado por la Ley 26994, ha eliminado la nulidad de las
sociedades que hayan incurrido en la omisión de requisitos esenciales tipificantes o por contener
elementos incompatibles con el tipo legal escogido. En estos casos, la sanción gravísima de nulidad
ha sido sustituida por la no producción de los efectos del tipo y por imponer para su funcionamiento
el régimen dispuesto en la sección IV de la Ley General de Sociedades.
Subsanación.
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales,
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no
lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los
términos del artículo 92.

Ejemplos:
 una sociedad que se haya constituido bajo un régimen que sea admitido en la legislación de otro país;
 una sociedad de responsabilidad limitada que establezca el directorio como órgano de administración;
 una sociedad anónima que pretenda representar su capital en cuotas sociales;
 una sociedad en comandita simple que no distinga las dos clases de socios comanditados y comanditarios que
la caracterizan.

Sociedad de objeto ilícito

En relación con las sociedades de objeto ilícito, el artículo 18 de la Ley 19550 impone la nulidad absoluta de
la sociedad, por lo que se debe proceder a su liquidación. Una sociedad que tenga por objeto la
comercialización de estupefacientes encuadraría en este supuesto. La responsabilidad dispuesta para el caso
para socios y administradores es solidaria e ilimitada por el pasivo social y los perjuicios ocasionados.

Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita Las sociedades de objeto lícito y actividad ilícita
(artículo 19) también deben ser disueltas y liquidadas, pero, a diferencia de la sociedad de objeto ilícito, los
socios que acreditan su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo
social y por los perjuicios causados; por lo tanto, pueden recuperar sus aportes luego de la realización del
activo y la cancelación del pasivo. Consideraremos que existe actividad ilícita si existe una reiteración de
actos o si revisten determinada importancia. No encuadra en este supuesto el acto ilícito aislado, el que
generará responsabilidades exclusivamente para su autor.

Objeto prohibido en función del tipo social El artículo 20 de la Ley 19550 trata las sociedades de objeto
prohibido. Se refiere a las sociedades cuyo objeto social se encuentra prohibido en razón del tipo societario
elegido. Nuestra legislación establece determinados tipos, exigencias y controles para actividades como la
financiera o la bancaria y para las aseguradoras, con lo cual una sociedad creada para operar como mesa de
dinero cae en el caso del objeto prohibido. A estas sociedades de nulidad absoluta les son aplicables las
disposiciones del artículo 18 de la ley, con excepción de lo referente al remanente de la liquidación que se
rige conforme la sección XIII de la misma ley.

Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la
existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las pérdidas.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a
pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán
excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Participación y vinculación entre sociedades La vinculación entre las sociedades surge de la

realidad y la práctica que impone una economía globalizada y fluctuante que lleva a los operadores
mercantiles a aunarse y relacionarse para potenciar sus negocios y sus beneficios. La participación entre
sociedades se encuentra contemplada en los artículos 31 y 32 de la Ley General de Sociedades, los cuales
establecen sus condiciones y limitaciones. Las sociedades vinculadas se definen en el artículo 33, como los
casos en los que una sociedad participe en más del 10 % del capital de la otra.

Podemos definir al control como la posibilidad de que una determinada sociedad pueda adoptar o hacer
adoptar una decisión. El artículo 33 de la Ley 19550 establece los casos en los que una sociedad se
denomina controlada.

Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de
otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones
sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales
vínculos existentes entre las sociedades.

El inciso 1 define lo que denominamos control interno y refiere a la posibilidad de obtener los votos
suficientes que permitan la mayoría en las reuniones sociales o en asambleas para imponer su voluntad.
Mientras tanto, el inciso 2 refiere al control externo, que deriva de una posición dominante de una sociedad
respecto de la controlada, que se encuentra en un estado de subordinación económica.
El control en sí no configura un ilícito, pero en los casos en los cuales se genera un daño al patrimonio del
ente, afectando al interés social, como consecuencia, se genera el derecho a la reparación. Es una acción de
responsabilidad civil por daño. La carga recae sobre los administradores que hayan participado cuando se
configuraron los presupuestos de responsabilidad civil: antijuridicidad, factor de atribución, relación de
causalidad y, por supuesto, daño.

En resumen, una sociedad se considera controlada cuando otra sociedad tiene suficiente participación en
votos o influencia dominante para determinar sus decisiones y dirección. Esto puede ser a través de la
propiedad directa de acciones con derecho a voto o mediante relaciones y acuerdos que otorgan un poder
significativo sobre la sociedad controlada.

 Las sociedades bajo el régimen de la sección IV de la Ley General de Sociedades

Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales
o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Sociedades incluidas La incorporación a la Ley General de Sociedades de esta sección, que contiene un
régimen para las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos, es otro de los
grandes puntos de reforma de la Ley 26994.
Como punto de partida, la ley establece en el artículo 21 que las sociedades incluidas en este régimen son
aquellas que no se constituyan con sujeción a los tipos del capítulo II, las que omitan los requisitos
esenciales o que no cumplan con las formalidades exigidas por la ley.

a) las sociedades que no se constituyan conforme a los tipos autorizados por la ley;
b) las sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no). Con esta inclusión, se relativiza el
principio de tipicidad;
c) las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige

El régimen que se ajusta a las sociedades incluidas en la sección IV es aplicable a todas las sociedades
incluidas. En primer término, la ley, al eliminar la sanción de anulabilidad, hace que estas sociedades sean
plenamente válidas. Además, las cláusulas del contrato social o estatuto que los socios hayan previsto son
completamente oponibles entre ellos (artículo 22)

La existencia de la sociedad, conforme lo determina la ley, se puede acreditar por cualquier medio de
prueba, lo que otorga una amplia variedad de posibilidades probatorias a quien afirme la existencia.

Una de las novedades aclamadas respecto a las ya desaparecidas sociedades de hecho es la incorporación de
la posibilidad de adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el Registro Público la
existencia de la sociedad y las facultades del representante mediante un acto de reconocimiento de quienes
afirman ser socios. El acto deberá instrumentarse en una escritura pública o en un instrumento privado con
firmas certificadas por escribano. Luego, el bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicándose la
proporción en la que participan los socios (artículo 23, tercer párrafo)

Representación, administración y gobierno Artículo 23 – Las cláusulas relativas a la representación, la

administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica
Responsabilidad de los socios
Artículo 24 – Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales

Subsanación
Artículo 25 – En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato

En caso de no haber acuerdo unánime entre los socios, la misma puede ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme la resolución judicial,
en los términos del artículo 92. La intención del legislador ha sido otorgar la oportunidad de que las
sociedades bajo este régimen continúen funcionando y trabajando con la posibilidad de acogerse a los tipos
previstos en la ley sin demasiadas exigencias y con un plazo generoso de tiempo para ello.

Disolución. Liquidación Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no
media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios.
Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última
notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley

Relación entre los acreedores particulares de los socios y los acreedores de la sociedad El artículo 26 de la
Ley 19550 dispone que las relaciones entre los acreedores de la sociedad y los acreedores particulares de los
socios se juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo II. Se formula la
aclaración de que ello será así aun en caso de quiebra y respecto de los bienes registrables.

Documentación y contabilidad
El Código Civil y Comercial, en su artículo 320, establece: “Están obligados a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una
empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios”
Entonces, las sociedades, al ser personas jurídicas privadas, tienen la citada obligación de llevar
contabilidad.

La importancia de la documentación contable:

 Reporta un beneficio para el tráfico mercantil, ya que pone en evidencia la evolución de los negocios
y permite la reconstrucción de su patrimonio en un momento determinado.
 Permite al ente conocer y dar seguimiento de la evolución de sus negocios.
 Permite el derecho de control e información inherente a la calidad de socio

Los libros sociales Los libros societarios deben ser llevados de manera obligatoria por las sociedades,
conforme el tipo social que se haya adoptado.
En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las manifestaciones vertidas por los socios
durante las asambleas, la forma en que se ha votado el orden del día y los resultados de esas votaciones.
En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de manera similar al anterior las
manifestaciones y votaciones de las decisiones adoptadas en el órgano, cuyo ámbito de actuación es la
administración de la sociedad.
El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas registra la manifestación de voluntad de
aquellos socios que decidieron participar de la Asamblea de Accionistas, comunicándolo fehacientemente en
el término de tres días hábiles anteriores a la fecha estipulada; se deja constancia de sus domicilios,
documento de identidad, número de votos con los que cuenta y la identificación de su apoderado si
correspondiere.
El libro de Registro de Acciones es otro de los libros que deben emplear las sociedades [y cuya
importancia radica en que el carácter de accionista se adquiere desde la inscripción de la transferencia en el
libro]. (el libro de Registro de Acciones es esencial para mantener un registro preciso de la propiedad de las acciones de la
sociedad y para garantizar que los derechos y privilegios asociados con la propiedad de acciones se transfieran correctamente a
los nuevos propietarios. Su importancia radica en que la propiedad de las acciones se considera completa una vez que se realiza
la inscripción en este libro.)

Medios mecánicos y electrónicos El artículo 61 de la Ley General de Sociedades (LS) autoriza a prescindir
de las formalidades de los libros de comercio y a llevar otros medios de registración.
Medios mecánicos y otros. /ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los
artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del
Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios
digitales de igual manera y forma que los registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la ley
27.349.
El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios
correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto
registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Importancia de la contabilidad en las estructuras empresarias Para que una empresa mantenga un buen
funcionamiento en las cuentas y trayectoria financiera, debe tener controlados multitud de factores que
garanticen la estabilidad y continuidad, y entre ellos se destaca la contabilidad.

Los balances y los estados contables El balance. Activo y pasivo

El balance es un documento contable que representa con exactitud la situación económica y financiera de la
sociedad al momento de su cierre. Por un lado, indica el activo de la sociedad y, por el otro, el pasivo al cual
debe sumarse el capital social para determinar en esa compensación si existen o no utilidades.

Generalmente, un balance dispone en el activo la siguiente información

 efectivo (caja y bancos);
 créditos provenientes de las actividades sociales;
 bienes de cambio (materias primas, productos en elaboración y terminados);
 inversiones en títulos de deuda pública;
 bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones;
 bienes inmateriales y todo otro concepto que deba incluirse en el activo

En el pasivo, se incluye:
 deudas, separadas según su naturaleza;
 previsiones por eventualidades;
 rentas percibidas por adelantado, así como todo otro concepto que amerite figurar en el pasivo.
Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no corriente, según el plazo de vencimiento o de
realización sea inferior o superior a un año, respectivamente. Ello permite saber con cierta precisión la
solvencia de una empresa. Otros rubros que integran el balance son el capital social, las reservas legales y
las utilidades de ejercicios anteriores.
El artículo 63 de la LS nos brinda mayores precisiones sobre su contenido.

ARTÍCULO 63 – En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda
extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias
primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad
social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas
en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones
acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

El estado de resultados El estado de resultados complementa el balance e informa sobre los logros de la
actividad ‒sean positivos o no‒, lo que permitirá evaluar la distribución de dividendos entre los socios y la
remuneración de los administradores. La información que surge de este documento contable es conforme lo
estipula la Ley 19550 en su artículo 64:
a) El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por actividad;
b) Los gastos ordinarios de administración, comercialización, de financiación [entre otros];
c) …Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores

Se complementa con el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, donde se incluyen las causas de los
cambios acaecidos a lo largo del ejercicio en el patrimonio neto, permitiendo a su vez comparar la evolución
de dicho patrimonio en el ejercicio en relación con ejercicios anteriores.

Las notas complementarias y los cuadros anexos Si la información de los balances no fuese suficiente
para poner de manifiesto la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad, podrán prepararse
a tales efectos notas complementarias y cuadros anexos, donde ‒por lo general‒ surge información que viene
a completar los anteriores estados contables. El artículo 65 de la LS nos brinda precisiones sobre ambos
instrumentos contables.

La memoria

La memoria del ejercicio forma parte de los estados contables, dando detalle de las operaciones llevadas a
cabo y por realizarse. Básicamente, informa sobre la situación presente y futura de la sociedad, dando las
razones del caso. Su importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos indispensables para
informar respecto de la situación actual y futura del ente social, así como la explicación de los
administradores en relación con las variaciones de los estados contables vinculados a los anteriores.

Dividendos Definición. Distribución El dividendo “desde el punto de vista contable es el monto resultante
de dividir las utilidades repartibles por el índice de participación que a cada socio le corresponda,
contractual o legalmente sobre las mismas”
Desde el momento en el que se adopta la decisión social por el órgano de gobierno, nace un derecho a favor
del socio de percibir la parte que le corresponde. En cuanto a su distribución, el artículo 68 de la LS
establece que no pueden ser aprobados ni distribuidos si no lo es por ganancias realizadas y líquidas que
resulten de un balance aprobado (excepto el art. 224, párr. 2).

En caso de violación a lo antes dispuesto, las ganancias son repetibles. Es decir, la empresa puede ser
obligada a devolver esas ganancias distribuidas de manera incorrecta.

Reservas legales y facultativas La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias con la
sociedad. El artículo 70 de la LS establece que “la reserva legal, para las SRL y SA no debe ser menor al 5%
de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20%
del capital social”
Las reservas facultativas están previstas en el último párrafo del artículo, instituyendo para su formación los
principios de razonabilidad y prudencia en la administración para su formación.

Confección y aprobación de los documentos contables. Derechos de los socios La presentación de la

documentación contable al órgano de gobierno implica una rendición de cuentas de los administradores
respecto de su gestión. Por lo tanto, la ley protege a los socios otorgándoles derechos al respecto.

El artículo 67 de la LS establece que en la sede social deben quedar copias de la documentación contable a
disposición de los socios 15 días antes de ser considerados. Esto es en virtud de la protección del derecho a
la información y al anoticiamiento debido y anticipado para el correspondiente estudio y análisis de los
instrumentos. Por su parte, el artículo 69 de la LS regula “el derecho tanto a la aprobación como a la
impugnación de los estados contables, así como la adopción de resoluciones de cualquier orden al respecto”.
Es una disposición de orden público, ya que la ley establece que es irrenunciable.

El cese, la remoción y la intervención del órgano de administración

Cese y remoción de los administradores
La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan varía en sus consecuencias según el tipo de
sociedad del que se trate.

En el caso de las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el administrador puede renunciar en
cualquier momento, aunque será responsable si la renuncia fuese dolosa e intempestiva.

En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, la desvinculación no

es automática debido a que debe ser aceptada, no tiene que ser dolosa ni intempestiva ni puede afectar el
funcionamiento del órgano.

Causales legales y contractuales de remoción

El principio general relativo a la remoción de los administradores en sus cargos es la libertad de los socios
de elegir a la persona que consideren más idónea para que tenga bajo su responsabilidad la administración
del patrimonio social. Por lo tanto, la remoción puede proceder sin invocación de causa, cumpliendo solo
con el recaudo de lograr las mayorías necesarias.

En las sociedades de interés, teniendo presente lo manifestado, se podrá establecer libremente la necesidad
de un motivo justo para la destitución de los administradores. En las sociedades anónimas, el estatuto no
podrá restringir la remoción. Además, la designación será revocable exclusivamente mediante la asamblea,
sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas pueda solicitar la expulsión con causa a través del juicio
abreviado correspondiente, que deberá tramitarse contra la sociedad y los directores que se pretenden
desplazar.
Intervención judicial
La gestión social llevada a cabo por los administradores de manera irregular o deficiente puede suscitar una
serie de conflictos y perjuicios que pondrían en peligro el interés social. En dichos casos, se presenta la
intervención judicial como una medida cautelar que tiene como fin evitar perjuicios mayores para la
sociedad mientras se sustancia la acción de remoción de los cuestionados administradores.

La intervención judicial es una medida cautelar de la acción de remoción. Asimismo, cabe aclarar que
existen otros casos de aplicación de la intervención judicial cuando la administración del ente se encuentra
acéfala.

Como requisitos de procedencia, la ley exige:

 acreditar la condición de socio por parte de quien solicita la medida;
 demostrar el peligro grave;
 acreditar el agotamiento de los recursos que brinda la ley ‒o, en su caso, el contrato social‒ para
poner fin al conflicto que motiva la solicitud de la medida;
 la promoción de la acción de remoción del administrador
El artículo 115 de la Ley General de Sociedades (LS) establece cuáles son las clases de medidas de
intervención previstas por la ley y las posibilidades tienen que ver con diferentes grados.
Clases.
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o
varios administradores.

En primer término, hablamos del veedor, quien tiene la misión de controlar la gestión de los administradores
y mantener informado al juez. En un grado intermedio, se encuentra el coadministrador o interventor
judicial, quien no sustituye al administrador actual, sino que es impuesto en la administración social,
debiendo prestar en algunos casos un expreso consentimiento para que la decisión sea adoptada. La medida
más extrema y grave es la del administrador judicial, ya que implica el desplazamiento total de los
administradores y su reemplazo. Solo se justifica en aquellos casos en los que el patrimonio de la sociedad
corre grave riesgo, como, por ejemplo, si los administradores realizarán maniobras fraudulentas que
perjudicaran sustancialmente a la sociedad.

El interventor deberá desempeñar sus funciones de manera personal, sin poder delegarlas, cumplimentando
de esa manera con las disposiciones de la providencia que lo designe. Su conducta se rige por lo dispuesto
en los artículos 59 y 271 a 273 de la LS, relativos a las responsabilidades de los administradores. Hemos
referido anteriormente que se trata de una operatoria cautelar, por lo que deben configurarse todos los
supuestos de los códigos de rito (en especial, la prestación de contracautela suficiente) ante la eventualidad
de que su solicitud fuese infundada y se debiesen reparar eventuales daños y perjuicios a la sociedad.
Recursos en contra de su adopción Conforme lo determina el artículo 117 de la LS, la decisión que dispone
la intervención judicial puede ser apelada al solo efecto devolutivo, por lo que no suspende el despacho de la
medida cautelar hasta que se pronuncie el tribunal de alzada.

El instituto de la intervención en los códigos procesales El instituto de la intervención judicial ha sido

contemplado en algunos códigos procesales con diferentes matices. Así, al respecto, el Código Procesal
Civil y Comercial de la Nación (en adelante, CPCCN), en la sección cuarta, regula la figura en estudio. El
artículo 222 del CPCCN dispone que, además de las medidas cautelares de intervención o administración
judiciales autorizadas por las leyes sustanciales, se pueden disponer las figuras contempladas en dicho
cuerpo legal.
Así, encontramos, por un lado, al interventor recaudador, respecto del cual el artículo 223 del CPCCN
establece que “a pedido de acreedor y a falta de otra medida cautelar eficaz o como complemento de la
dispuesta, podrá designarse y su función se limitará exclusivamente a la recaudación de la parte
embargada, sin injerencia alguna en la administración”
También contiene a la figura del interventor informante en el artículo 224, “para que dé noticia acerca del
estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones o actividades, con la periodicidad que se
establezca en la providencia que lo designe”. Cabe aclarar que la intervención judicial para las sociedades
comerciales, sea cual fuere el código de procedimiento aplicable en la jurisdicción, siempre va a estar sujeta
a los requisitos de procedencia establecidos en la Ley 19550.

 Reorganización societaria

 Transformación: consiste en el acogimiento por parte de la sociedad de un tipo distinto al

adoptado originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria admitida,
liberándose de las disposiciones que regían el tipo anterior. Estamos frente al mismo sujeto
jurídico que abandona una forma vieja para asumir una nueva, manteniéndose las relaciones
jurídicas preexistentes en el mismo estado en el que se hallaban con anterioridad a la
transformación.

Los requisitos que deben cumplimentarse a los fines de la reorganización bajo análisis consisten en:

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo
de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15)
días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la
aprobación de los balances de ejercicio;
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad
que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se
retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado;
4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable
su identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10,
la publicación deberá determinarlo;
5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y
demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes.

El derecho de receso y de preferencia

Dado que la transformación importa una modificación en el contrato social originario, los socios tienen el
derecho de receso propio de su calidad. Una vez decidido el ejercicio de este derecho, debemos recordar
que procederá solamente para aquellos socios que hayan votado en contra de la transformación y
aquellos que se encontraban ausentes al momento de su tratamiento, por lo que el acuerdo de
transformación debe ejercerse dentro de los quince días de adoptado. Al momento de su salida, el socio
tendrá derecho al reembolso de su participación societaria, utilizando a tales fines el balance especial de
transformación.
Los socios que decidan permanecer en la nueva sociedad podrán ejercer el derecho de preferencia sobre
las participaciones de los precedentes, salvo un pacto en contrario.
Responsabilidad El proceso de transformación en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al
fenómeno. Por ese motivo, la LS mantiene la responsabilidad asumida por los socios con respecto a las
obligaciones que resultaran anteriores a la transformación, por más que su cumplimiento sea posterior, como
lo dispone el artículo 75 de la LS.
Si, por la transformación, hay socios que pasan a asumir una responsabilidad ilimitada en virtud de la nueva
forma, esta no va a extenderse a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, a excepción de que
así se disponga expresamente.

Rescisión y caducidad
¿Qué sucede si los socios deciden dejar sin efecto la transformación? Mientras no haya sido inscripto el acto
en el Registro Público de Comercio, no hay mayores inconvenientes; si aconteció la publicación de edictos,
deberá realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente.
Por otro lado, ¿puede caducar el acuerdo de transformación? La respuesta es afirmativa. Si los socios no
inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin efecto, con la sola excepción de que el plazo se
excediera por el normal cumplimiento de los trámites correspondientes.

 Fusión
La fusión tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, ya sea a la nueva sociedad, en el
primer caso, o a la sociedad absorbente.

Esta es la diferencia principal que existe respecto de la transferencia de fondos de comercio, donde existe
un traspaso parcial de los bienes. Por consiguiente, al transferirse el fondo de comercio, el adquirente
asume el activo, pero no el pasivo del establecimiento, salvo que se pacte lo contrario. Es así que la
transferencia no implica la extinción de quien lleva a cabo la enajenación, por lo tanto, puede continuar en
su personalidad jurídica.

Para que pueda llevarse adelante, los sujetos intervinientes deberán estar constituidos regularmente, pero
debe tratarse exclusivamente de sociedades comerciales.

Requisitos./ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes
de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la
garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del
síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de
anticipación a su consideración;
Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de
cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se
refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior
pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no
podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener
embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia
en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

Las clases de fusión se encuentran contempladas en la definición del artículo 82 de la LS.

Así, la fusión puede consistir en dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse para:
 Constituir una nueva, es la fusión propiamente dicha;
 cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusión por absorción.

Efectos – El principal efecto de la fusión es que la nueva sociedad o la incorporante, según se trate de un
caso u otro de fusión, adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público el
acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante. (art. 82 LS)
Además, otro efecto de la fusión es otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades
disueltas.

Derechos de los socios: receso y preferencia – El artículo 85 de la LS remite a los artículos 78 y 79 para la
aplicación de los derechos de receso y preferencia admitidos.

Revocación y rescisión El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A
su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a
las sociedades, los socios y los terceros.
  Escisión
La escisión es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva
organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.

Puede presentarse de distintas formas:

 Escisión incorporación o con absorción: se presenta cuando una sociedad sin disolverse
destina parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
 Fusión escisión: cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva
sociedad con parte de sus patrimonios, en este supuesto, los socios de ambas sociedades
pasan a ser socios de la nueva sociedad. Los requisitos son los propios de la fusión.
 Escisión propiamente dicha: se entiende como aquella en la que una sociedad destina parte
de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas
 Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades
con la totalidad de su patrimonio. En este supuesto existe una transferencia universal de
bienes. Es considerado como el tipo más puro de escisión, ya que lleva a la formación de dos
o más sociedades nuevas, dividiendo el activo de la escindente, que se disuelve sin
liquidarse. En ese estado, se produce la entrega del patrimonio a las nuevas sociedades,
donde cada una recibe su parte a título universal. Los accionistas de la sociedad
desmembrada reciben la participación accionaria que les corresponde de la nueva sociedad,
a cambio de sus acciones en la escindente, adjudicándoselas directamente.

No existe en este tipo de operación una transferencia universal de bienes (salvo en la escisión división), lo
que la diferencia netamente de la fusión, que ya hemos tratado.

¿Podrán conferirse acciones entre los socios de la nueva sociedad que no respeten las participaciones en la
escindente? La respuesta es afirmativa, siempre que exista el consentimiento expreso de todos los socios, ya
que de otra manera se estarían avasallando sus derechos.

Salvo para el supuesto de escisión fusión, que sigue las disposiciones propias de la fusión, los requisitos de
la escisión son:

1. resolución aprobatoria de la escisión del contrato social o del estatuto de la sociedad escisionaria, la
reforma del contrato o del estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisión (que
sigue lo dispuesto por el artículo 83, inciso 2, de la LS, relativo a la fusión)
2. la resolución aprobatoria;
3. cumplimentar con las publicaciones pertinentes;
4. otorgar el debido plazo para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición, similar a lo
dispuesto para la fusión;
5. inscribir la operación en el Registro Público

Efectos Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia, los cuales se rigen conforme a las
disposiciones de los artículos 78 y 79 de la LS. Además, respecto de los acreedores, la ley ha previsto que
puedan oponerse al acuerdo de escisión (artículo 88, inciso 5, de la LS)
  Resolución parcial y disolución

Muerte de un socio y exclusión del socio

Desde ya, anticipamos que la técnica legislativa que trata bajo un mismo título a la resolución parcial y a la
disolución incurre en error toda vez que no son institutos complementarios ni compatibles, sino, por el
contrario, son contrapuestos.

La resolución parcial importa la desvinculación del socio, siguiendo los restantes con la actividad propia
de la sociedad. Opera, generalmente, cuando existe una reducción en el elenco de los integrantes de la
sociedad, que modifica el contrato constitutivo, pero no afecta a la sociedad. Los supuestos que quedan
encuadrados en este ítem son la muerte, la exclusión o el retiro voluntario de los socios; los dos primeros se
encuentran regulados en la LS en los artículos 90 a 93, mientras que el retiro del socio no está contemplado.

Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión de socios.
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los
comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho
justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Exclusión: efectos.
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro
Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo
92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

Si bien la inclusión de cláusulas que habiliten el retiro voluntario no es del todo frecuente, podemos recurrir
a ellas sin ningún tipo de impedimento legal. No existe la necesidad de invocar una causa, ya que se trata de
una decisión unilateral del socio, pero, para el caso, deberá existir una cláusula expresa que habilite dicha
posibilidad en el contrato social.

La muerte de un socio constituye un supuesto de resolución parcial que tiene distintos efectos según la
sociedad que haya integrado.
 En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve parcialmente el contrato, pero es
lícito pactar la continuidad de la sociedad con sus herederos.
 En las sociedades de capital e industria, resolverá el contrato. En este caso, los herederos no
pueden ingresar a la sociedad, pero tienen derecho a percibir el valor de la participación
correspondiente.
  En las sociedades de responsabilidad limitada, debemos estar atentos al contrato constitutivo: en
caso de silencio, deberá entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente. Sin embargo, podrá
preverse expresamente la incorporación de los herederos con las salvedades del caso.
 En las sociedades anónimas y en comandita por acciones para los socios comanditarios, la muerte
del socio o accionista nunca resuelve el contrato, aun cuando las acciones, de las que él mismo era
titular, revistan el carácter de nominativas o escriturales.

Exclusión del socio: Es el remedio societario utilizado contra aquellos socios que no cumplen con sus
obligaciones sociales, aunque también procede para los casos de inhabilitación, incapacidad, quiebra o
concurso preventivo del socio. A pesar de lo mencionado, debe quedar en claro que, aun cuando se aplica
como sanción, la exclusión nunca podrá privar al socio del valor de su participación y del lucro
generado. Para que proceda la exclusión, bastará con que haya existido un grave incumplimiento de las
obligaciones, lo que habilitará el camino judicial, ya que el juez es el único que decide la exclusión, no los
socios, con la sola excepción del artículo 37 de la LS. La decisión social de la exclusión y de la promoción
de la demanda debe producirse en el término de los 90 días contados desde que se tomó conocimiento del
hecho que motiva la exclusión.

La acción judicial de exclusión podrá ser promovida por:

 un representante legal de la sociedad;
 un representante ad hoc o por un nuevo representante, si el socio excluido reviste carácter de
administrador en forma exclusiva;
 un síndico, cuando estuviera prevista la existencia de ese órgano de control;
 cualquiera de los socios, cuando la Asamblea no se haya pronunciado o haya resuelto en contra de la
promoción, siempre que haya votado a favor de la exclusión. Es importante recordar que la acción de
exclusión corresponde a la sociedad, aunque sea promovida por alguno de los socios, según hemos
analizado

Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato social,
debiendo cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Público a los fines de su
oponibilidad frente a terceros. El instrumento por inscribir es la propia sentencia.

Disolución de la sociedad, a diferencia de la resolución parcial, implica el punto final de su existencia, con
lo cual se dejan de realizar las actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la venta de
los bienes sociales y, de esa manera, se cancela el pasivo y se reparte el remanente, si existiera, respetando la
medida de la participación de los socios. se detiene el cumplimiento del objeto social y se dedican los
esfuerzos a concluir las relaciones pendientes de la sociedad.
Es la primera etapa del proceso de liquidación que se mantiene a lo largo de este, sin importar ello el cese
intempestivo de las actividades ni la pérdida de la personalidad jurídica. Es necesario tener presente que la
sociedad perderá el carácter de sujeto de derecho solo con la inscripción de la cancelación en el Registro
Público.

Causales legales y convencionales El artículo 94 de la LS realiza una enumeración de causales disolutorias

que no es taxativa, pues los socios pueden prever estatutariamente otras causales no contempladas en la ley
(artículo 89 de la LS)

Disolución judicial La disolución podrá gestionarse judicialmente y la sentencia tendrá efecto retroactivo al
día en el que se presentó la causa que motivó su solicitud. Dicha solicitud se tramita por un juicio abreviado,
en el que tienen que ser citados todos los socios, quienes deberán actuar formando un litisconsorcio
necesario. ¿Qué sucede en los casos en los que, producida una causal resolutoria, la sociedad ignora o es
remisa a esta? En dichos supuestos, nace para el socio o el accionista el derecho de solicitar la disolución por
vía judicial, que tendrá una aplicación retroactiva a la fecha en la que sucedió la causa generadora. Esta
retroactividad permite sancionar a los administradores y a los socios por las consecuencias,
responsabilizándolos de manera solidaria e ilimitada (artículo 99 de la LS)

Pueden solicitar la disolución los socios o los accionistas, ya que, de esa manera, lograrán el reembolso de
sus participaciones, pero también tiene las facultades para hacerlo el órgano administrativo de control.
Ahora bien, la sentencia judicial que se dicte acogiendo la demanda sólo tiene por efecto declarar operada la
disolución de la sociedad a la fecha de la causa generadora, pero su registración es necesaria para la
oponibilidad a terceros; ello se cumplimenta con la debida inscripción en el Registro Público.

El vencimiento del plazo: prórroga y reconducción

Uno de los requisitos del instrumento constitutivo del artículo 11 de la LS es la fijación del plazo de
duración de la sociedad. Ahora bien, cuando este se acerca a su fin y los socios tienen la intención de
continuar con la actividad social, pueden ocurrir dos cosas.

a) Prórroga: es el caso en el que la decisión (unánime, salvo pacto en contrario) se resuelva y se solicite la
inscripción antes del vencimiento del plazo.
b) Reconducción: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se haya inscripto el
nombramiento de liquidador

Ambas figuras se hallan contempladas en el artículo 95 de la LS.

Remoción de causales resolutorias La incorporación de este instituto es otra de las novedades que ha
incorporado la reforma. El artículo 100, párrafo primero, establece que “las causales de disolución podrán
ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si
existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad” Además, agrega otro
requisito: “la resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas”

 Liquidación
Personalidad de la sociedad en liquidación
Resuelta la disolución, el siguiente paso es la liquidación de la sociedad, cuando se venden los bienes
sociales para pagar las obligaciones pendientes y los gastos de liquidación, quedando el saldo en poder de
los socios.
El procedimiento liquidatorio no es instantáneo, sino que se desarrolla en un determinado período, suficiente
para realizar el activo y cancelar el pasivo; podrán venderse los bienes por separado o como integrantes de
una totalidad. El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la protección de los terceros, no tanto de los
socios. La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio, conforme lo establece el
artículo 101 de la LS, que dispone que la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.

Si el pasivo social quedará insatisfecho, se hará responsable de manera solidaria e ilimitada a los
administradores de la sociedad, sobre quienes recae el deber de conservar el activo de la sociedad y el
destino de los bienes que lo integran. Dicha responsabilidad se extenderá a los síndicos, si fuera el caso, por
los mismos motivos.

Designación, inscripción y remoción del liquidador

Ahora bien, salvo disposición contractual o los casos de excepción, la liquidación corresponde al órgano de
administración en funciones al momento de la liquidación. Puede acontecer también que se designe en el
contrato social otra persona distinta de estos, en cuyo caso la designación procederá por mayoría simple en
asamblea o reunión de socios, a celebrarse dentro de los 30 de los que ha acontecido la causal de disolución.
¿Qué sucede si el órgano de administración no lleva adelante las conductas correspondientes o no convoca a
la asamblea para su designación? En este caso, cualquier socio, independientemente de su participación
social, podrá exigir al juez la designación de un liquidador, puesto que los administradores habrían incurrido
en un incumplimiento de sus funciones, De esa manera, queda allanado el camino para la solicitud de su
remoción y desplazamiento.

Facultades y obligaciones del liquidador

Como facultades, en primer lugar, el liquidador ejerce la representación de la sociedad. El liquidador
podrá efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo. Es
el liquidador el que ejerce de manera exclusiva y excluyente la representación del ente. Además, tiene el
derecho a percibir una remuneración por la tarea realizada.
En cuanto a las obligaciones del liquidador, se encuentran tratadas en el artículo 103 de la LS, cuyo
incumplimiento motiva su lógica remoción, le impide el cobro de la remuneración correspondiente y lo hace
plausible de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados.

La realización, dentro de los 30 días de aceptado el cargo de liquidador, de un inventario y un balance inicial
de liquidación, a los fines de individualizar la composición patrimonial de la sociedad, lo que brinda
seguridad a todos los intervinientes. Esta obligación debe respetarse aun cuando los liquidadores sean los
mismos administradores. Dicho balance debe ser puesto a consideración de todos los socios.
Nótese que la LS no exige la aprobación de dicho instrumento contable, sino solo su puesta a disposición,
sin mencionar los derechos que a estos les asiste.
Asimismo, los liquidadores deberán brindar información periódica de la situación, por lo menos de manera
trimestral, además de los balances anuales si el proceso de liquidación se extendiere en el tiempo. Estamos ‒
sin ningún lugar a dudas‒ frente a una rendición de cuentas que los liquidadores deben presentar a los
socios. El incumplimiento acarrea las mismas consecuencias que hemos tratado al estudiar el balance inicial.
A los fines de su actuación, deberá sumar a la razón social la frase “En liquidación”; si omitiera hacerlo, no
lo vuelve responsable de manera solidaria e ilimitada, pues la disolución puede ser conocida por terceros
ante su inscripción, pero sí resultará responsable por los daños y perjuicios que pudieran corresponder.

Contribuciones debidas – ¿Qué sucede si los fondos resultan insuficientes para afrontar el pasivo? El
liquidador, para los casos de sociedades en los que exista una responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios, deberá exigirles los montos necesarios, comúnmente denominados contribuciones debidas. En
aquellas sociedades con responsabilidad limitada, sólo podrán reclamarse las integraciones de los aportes
comprometidos.

Balance final, plan de partición y distribución –

El paso siguiente a la cancelación del pasivo es la redacción del balance final de liquidación, que deberá
registrar:
 la inexistencia de deudas;
 el producido de la enajenación;
 el reembolso del capital aportado por los socios;
 si correspondiera, el excedente

Respecto de la partición, no existen reglas específicas que la traten en la LS, pero resultan plenamente
compatibles las disposiciones del Código Civil y Comercial al tratar la partición de la herencia. Si existiesen
dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podrá recurrirse a peritos tasadores, nombrados
de común acuerdo por las partes o por el juez, en su defecto. El artículo 111 de la LS 19 trata el balance final
y el proyecto de distribución, que variará según las características propias de cada tipo societario.
Luego de que se encuentren aprobados, de manera implícita o explícita, los liquidadores deberán agregarlos
en el legajo de la sociedad y tendrán que comenzar la ejecución de los bienes o del capital, abonando a cada
socio el importe correspondiente según su participación. Dicha actividad podrá cumplirse a través de dinero
en efectivo o en bienes, si se hubiera convenido de tal forma.

Cancelación de la inscripción.
Efectos – Cumplido el proceso de liquidación, se procede a la cancelación de la inscripción del contrato
social en el Registro Público. Los socios deben acordar quiénes conservarán los libros sociales y la
documentación relacionada con la sociedad o, en su defecto, será el juez quien indique el responsable

REVISION DE MODULO:

 La sociedad. Definición – La constitución de las Sociedades – Con la última reforma legislativa De

la Ley 26.994, en su artículo 1 la Ley General de Sociedades 19550 nos brinda un concepto de
sociedad mediante la enumeración de los elementos necesarios e indispensables para su
conformación: la existencia de uno o más socios, la organización, la tipicidad, la realización de
aportes y la participación en beneficios y pérdidas.
ARTÍCULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá
constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.

 La estructura de la sociedad – Quienes integran una determinada sociedad son denominados

socios.
El carácter de socio conlleva la asunción de determinadas actuaciones frente a la sociedad que integra y
frente a sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta índole, tendientes a
posibilitar el cumplimiento de los fines de la sociedad.
El órgano de gobierno está constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el cual se adoptarán
las decisiones sociales.
La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente. La representación pertenece a la
faz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.

 Las sociedades constituidas según los tipos legales – El dividendo desde el punto de vista contable
es el monto resultante de dividir las utilidades repartibles por el índice de participación que a cada
socio le corresponda, contractual o legalmente sobre las mismas. La reserva legal tiende a resguardar
a terceros que tengan acreencias con la sociedad.

 Reorganización de sociedades
La transformación consiste en el acogimiento por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado
originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria admitida, liberándose de las
disposiciones que regían el tipo anterior.
La fusión tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, ya sea a la nueva sociedad, en el primer
caso, o a la sociedad absorbente.
La escisión es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva
organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.
La disolución de la sociedad, implica el punto final de su existencia, con lo cual se dejan de realizar las
actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la venta de los bienes sociales y, de esa
manera, se cancela el pasivo y se reparte el remanente, si existiera, respetando la medida de la participación
de los socios.
La liquidación de la sociedad, se produce cuando se venden los bienes sociales para pagar las obligaciones
pendientes y los gastos de liquidación, quedando el saldo en poder de los socios.
 Video Conceptual:
Punto de partida para redactar un contrato societario:
*Indagar en el tipo de negocio que se lleva a cabo para determinar qué figura jurídica es la más adecuada.
-Comprender su actividad
-La dimensión del negocio
-Hasta dónde puede llegar en un futuro cercano
-Quiénes son los posibles socios
-Cuánto están dispuestos a arriesgar
-Qué función cumplirá cada uno de ellos

Luego debemos preguntarnos, tal como lo señala el art. 11 de la LS: ¿qué elementos contiene el instrumento
constitutivo de las sociedades?
-Datos personales, razón social o denominación de la sociedad, su domicilio y capital social.
(ver en detalle este artículo)

En esta nueva normalidad jurídica existe la posibilidad de crear sociedades unipersonales. Antes en las sociedades
unipersonales, la pluralidad de socios era una exigencia para la constitución de la sociedad, pero ahora puede
admitirse mediante un acto de voluntad unilateral.

 Sociedades de personas

La mutua confianza entre los socios, caracterizada por el vínculo familiar, fue ampliada con la incorporación
o integración de las sociedades con socios no parientes, pero siempre subsistió la confianza, el carácter
intuitu personae que limita el acceso a los socios. (Richard y Muiño)

Las sociedades de personas −también llamadas sociedades de interés– son aquellas en las cuales las
cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a la hora de constituir el
ente y formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta.

Las sociedades personalistas en la Ley General de Sociedades son las colectivas, las sociedades en
comandita simple y las de capital e industria.

Tienen en común las siguientes características:

1.fuerte acento personal en relación con los socios que las integran;
2. la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria;
3. la división del capital social es en partes de interés.

1. Subsidiaria: Esto significa que la responsabilidad de los socios se activa solo si los activos de la empresa no son suficientes para cubrir sus
deudas u obligaciones. En otras palabras, los acreedores primero buscarán el pago de las deudas utilizando los activos de la empresa antes de
recurrir a los activos personales de los socios.
2. Ilimitada: Significa que la responsabilidad de los socios no tiene un límite máximo predeterminado. Los socios son responsables de todas las
deudas y obligaciones de la empresa en su totalidad, incluso si exceden el valor del capital social o los activos de la empresa. Esto implica que
los acreedores pueden perseguir los activos personales de los socios para satisfacer las deudas de la empresa si los activos de la empresa no
son suficientes.
3. Solidaria: Esto indica que todos los socios son responsables de manera conjunta y solidaria por las deudas y obligaciones de la empresa. En
otras palabras, cada socio puede ser responsable de la totalidad de las deudas de la empresa, independientemente de la cantidad de su aporte
al capital social. Esto significa que los acreedores pueden optar por demandar a cualquier socio individualmente o a todos los socios juntos
para recuperar la deuda, y cada socio puede ser responsable de pagar la totalidad de la deuda si los demás socios no pueden o no están
disponibles para hacerlo.
El elemento personal es tan fuerte en este tipo de sociedades que, de perderse la affectio societatis de uno o
varios de sus integrantes, puede producirse la exclusión (del socio) o la disolución de aquella.
  Sociedad colectiva

La ley de sociedades comerciales define a la sociedad colectiva destacando su característica principal: la

responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios respecto de las obligaciones sociales.

Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra de los socios, quienes pueden oponer el beneficio
de excusión de los bienes sociales (artículo 56 LS) El beneficio de excusión impone que los acreedores
deben ejecutar, en un primer momento, los bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrán
dirigirse contra cualquiera de los socios. Si bien la excusión es un instituto propio del ámbito civil,
otorgado en beneficio del fiador, la Ley 19550 lo recepta como un mecanismo de defensa de los socios
ilimitada y solidariamente responsables.

Bastará, entonces, acreditar la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio de excusión no sea
procedente. El beneficio no procede automáticamente, sino que debe ser alegado por el socio perseguido. En
una sociedad colectiva, el beneficio de excusión no es automático y debe ser alegado por el socio
perseguido, quien deberá demostrar la insuficiencia del patrimonio social para cubrir la deuda antes de que
se le pueda exigir el pago con sus activos personales.

Cuando uno de los socios haya hecho frente a la deuda reclamada, este tiene el derecho de solicitar a sus
consorcios el reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.

Por otro lado, en la práctica, la utilización de la figura sociedad colectiva es muy poco común frente a otros
tipos societarios que ofrecen mejores condiciones, específicamente, en relación con el tema de la
responsabilidad. La realidad jurídico-económica impone la necesidad para quien emprende una actividad
comercial de limitar la responsabilidad ante los posibles avatares que puedan ocurrir en los vertiginosos y
cambiantes tiempos actuales en los que la economía de nuestro país sufre idas y vueltas en forma
permanente.

En cuanto a la denominación de la sociedad colectiva, podrá optarse entre el uso de una razón social o de
una denominación social propiamente dicha. Para el primer caso, se exige que incluya el nombre de alguno,
algunos o todos los socios y el término “y compañía”, o su abreviatura, si no estuviesen la totalidad de los
socios mencionados. Para el segundo caso, la Ley 19550 exige la incorporación del aditamento sociedad
colectiva o su abreviatura.

Caracteres particulares Las partes de interés no pueden ser vendidas por el acreedor, quien solo podrá
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación (artículo 57 LS)

Se justifica dicha norma en que la ejecución forzada de las partes de interés atentaría contra el carácter
personalista de la sociedad, contra su esencia misma, al permitir la incorporación al elenco de socios a
terceros que no han formado parte del proyecto inicial y puede que no tengan nada en común con los socios
restantes.

La transferencia de las partes de interés requiere la conformidad de los restantes socios, salvo que se
pacte lo contrario. Esta solución también apunta a mantener a los miembros originales, cuyas
características y cualidades han sido preferidas para la formación de la sociedad.

Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relación con la
responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente.
Otra cuestión digna de mención es aquella que se suscita cuando un socio realiza actos en competencia
con la sociedad. Dicho comportamiento les está vedado, sea que lo realicen personalmente o por
interpósita persona, con la sola excepción de que tengan expresa autorización por unanimidad de los
restantes socios. Se pretende que los esfuerzos del socio sean en provecho de la sociedad y no en el propio.
Su incumplimiento acarreará la sanción de exclusión, sin perjuicio del derecho de la sociedad de incorporar
los beneficios obtenidos con el actuar ilegítimo del socio desleal, quien deberá responder por los daños y
perjuicios ocasionados.

El artículo 57 establece que un acreedor no tiene la facultad de vender las partes de interés de los socios
para cobrar una deuda. En otras palabras, un acreedor no puede tomar las participaciones de los socios
como pago directo de una deuda. En lugar de tomar las partes de interés de los socios, el artículo establece
que un acreedor solo puede cobrarse las deudas de la sociedad mediante las utilidades que le correspondan
a los socios o a través de la cuota de liquidación en caso de disolución y liquidación de la sociedad. Esto
significa que un acreedor puede embargar las utilidades que los socios recibirían de la sociedad o
participar en la distribución de activos en caso de liquidación.

Administración y representación

Podemos establecer las siguientes normas:

 Todos los administradores son representantes de la sociedad.
 Salvo que el contrato contenga regulación al respecto, todos los socios pueden administrar en forma
indistinta (artículo 127 LS)
 Si son varios los socios que tienen a su cargo la administración y no se indica qué funciones cumplirá
cada uno, pueden actuar indistintamente (artículo 128 LS)
 Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (artículo 129 LS)
 El artículo 128 de la Ley General de Sociedades estipula que, si se hubiese convenido la
administración conjunta, ningún administrador puede actuar individualmente.

Los administradores pueden ser removidos sin invocación de justa causa, decisión que, sin embargo, debe
adoptarse por mayoría. Si no se define qué es lo que se entiende por justa causa, dicho concepto queda
librado a interpretación judicial.

Resoluciones sociales Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de tomar las
decisiones. El artículo 132 de la Ley 19550 dispone que por mayoría se entiende a la mayoría absoluta de
capital, sin perjuicio de que contractualmente se estipule un régimen diferente.

Otra norma que refleja el fuerte vínculo que relaciona a los socios es la que indica el artículo 131 de la ley,
el que determina que las modificaciones de contrato –incluyendo la transferencia de la parte a otro socio–
requieren el consentimiento de todos los socios, siempre y cuando no haya un pacto en contrario.

Sociedad en comandita simple

Es otra de las sociedades de personas y constituye un tipo social de escasa utilización. Uno de los motivos lo
constituye la existencia de la sociedad de responsabilidad limitada, que ofrece a todos los socios las ventajas
que tienen en este tipo los socios comanditarios.

La principal característica de esta sociedad es la existencia de dos categorías de socios: los comanditados o
solidarios, por un lado, quienes responden como los socios de la sociedad colectiva descripta
anteriormente; y, por el otro, los socios comanditarios, que ven limitada su responsabilidad al aporte
realizado.
En la sociedad en comandita es la coexisten entonces estos dos tipos de socios, con diferentes niveles de
responsabilidad y participación en la gestión de la empresa. Esto permite a los socios comanditarios
invertir en la empresa sin asumir el mismo riesgo que los socios comanditados, quienes asumen una mayor
responsabilidad en el funcionamiento y dirección de la empresa.

Existe un impedimento por el que un socio no puede revestir ambas categorías al mismo tiempo. En relación
con la denominación, pueden utilizar una objetiva que incorpore el aditamento sociedad en comandita
simple o su abreviatura (S. C. S.), o una razón social integrada únicamente con el nombre de los socios
comanditados conforme al artículo 126 de la Ley 19550. Esto se explica en virtud de la tutela a los terceros
que contraten con la sociedad, por lo cual los socios que poseen responsabilidad limitada no pueden figurar.

La sanción que contiene el artículo 136 in fine es grave, ya que impone la responsabilidad social solidaria,
subsidiaria e ilimitada a los socios comanditarios que figuren. Con esta disposición específica, los socios
comanditarios que figuren pueden enfrentar consecuencias más graves si se demuestra que estaban
directamente involucrados en ciertas acciones o decisiones que llevaron a la responsabilidad de la sociedad.
Esto significa que, en lugar de limitar su responsabilidad solo al capital que han aportado, pueden ser
responsables personalmente y de manera ilimitada por las deudas y obligaciones de la sociedad, en
solidaridad con los otros socios.

Caracteres particulares
Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las cualidades de los socios son
determinantes.

 Coexisten dos categorías de socios con derechos y responsabilidades diferenciados.

 Comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y subsidiariamente. A
ellos les compete de modo exclusivo la administración social. (mayor responsabilidad en el
funcionamiento y dirección de la empresa.)
 Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. En caso de quiebra, no
los afecta.

Aportes
La diferenciación de los socios no solo tiene implicancias desde el punto de vista de la responsabilidad, sino
también en cuanto a la naturaleza de los aportes.
Los socios comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, solo aportarán obligaciones de dar (artículo 35
LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera prestaciones de industria o trabajo personal.
Los socios comanditarios pueden contribuir con bienes o valores distintos del dinero en efectivo, lo que
significa que pueden aportar activos tales como bienes inmuebles, equipos, vehículos, acciones, entre otros,
como parte de su inversión en la sociedad. Estos activos se valoran y se registran en los libros de la sociedad
como parte del capital social. La disposición menciona específicamente que los socios comanditarios no
pueden aportar prestaciones de industria o trabajo personal como parte de su inversión en la sociedad. Esto
significa que no pueden contribuir con su tiempo, habilidades laborales o esfuerzo como parte de su
aportación al capital social. Esto se debe a que, en una sociedad en comandita, se espera que los socios
comanditarios no participen activamente en la gestión de la empresa y, por lo tanto, no se les permite aportar
su trabajo personal como parte de su inversión.
En cuanto a la valuación de estos aportes, se indicarán en el contrato constitutivo los antecedentes que la
justifiquen, salvo que se decida realizar el procedimiento de valuación judicial que indica el artículo 51 de la
ley. Por otra parte, los socios comanditados podrán realizar cualquier tipo de aporte.
Administración y representación El artículo 136 de la Ley General de Sociedades 11 dispone que la
administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados
para ello, haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva. El mismo artículo establece
la sanción en caso de violación al artículo que hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones que se contraigan en infracción.

Resoluciones sociales El artículo 139 remite a los artículos de la sociedad colectiva. Sin embargo, un
aspecto distintivo lo constituye la norma que dispone que los socios comanditarios tienen votos en la
consideración de los estados contables y en la designación del administrador.

Quiebra, muerte e incapacidad del socio comanditado En este caso, el socio comanditario puede realizar
actos urgentes que requieran el desarrollo de la actividad y el negocio hasta tanto se regularice lo acontecido,
sin que ello le implique responsabilidad agravada (artículo 140 LS) Asimismo, se establece una causal de
disolución para el caso en que no se regularice o se transforme la sociedad en el término de tres meses.

Sociedades de capital e industria:

Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios:

Socios capitalistas: Sólo pueden realizar prestaciones de dar. Responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva.
Socios industriales: Aportan su industria, una obligación de hacer. Solo responden hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas

En cuanto a su denominación, el artículo 142 de la Ley 19550 regla que se integra con el aditamento
sociedad de capital e industria o su abreviatura.

En el caso de utilizar una razón social, no puede figurar el nombre del socio industrial, dado que dicha
calidad de socio tiene una responsabilidad menor. La violación de lo antes dispuesto implica la
responsabilidad solidaria del firmante, sea el socio industrial según la administración que se haya convenido.

Caracteres particulares Como bien señalamos antes, su distinción radica en la coexistencia de socios
capitalistas y socios industriales. La idea del legislador al crear este tipo social es brindar a quien puede
aportar su trabajo el acceso a una estructura societaria y legal. A pesar de ello, la realidad demuestra que su
utilización es muy poco común, dado que posiblemente a quien aporta su industria le resulte más
beneficioso encontrarse en una relación de dependencia.
Administración y representación La administración de la sociedad, así como la representación, tal como lo
establece el artículo 143 de la Ley 19550, puede ser ejercida por cualquiera de los socios, es decir,
capitalistas o industriales.

Resoluciones sociales Le es aplicable, por disposición del artículo 145 y del artículo 139, que remite al 131
y 132.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los
socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el
del capitalista con menor aporte.

Artículo 131: En una sociedad de capital e industria, donde hay socios capitalistas y socios industriales, este
artículo implica que cualquier modificación del contrato social, incluida la transferencia de la parte de un
socio a otro, requiere el consentimiento de todos los socios, a menos que el contrato social disponga lo
contrario.
Artículo 132: Define el concepto de mayoría absoluta de capital para la toma de decisiones en la sociedad.
En una sociedad de capital e industria, este artículo implica que, a menos que el contrato social establezca un
régimen diferente, se considerará mayoría absoluta de capital para la adopción de resoluciones sociales. Esto
significa que las decisiones se tomarán en función del capital aportado por todos los socios, tanto capitalistas
como industriales.
Artículo 139: Este artículo establece que las reglas establecidas en los artículos 131 y 132 se aplicarán a la
adopción de resoluciones sociales en una sociedad de capital e industria. En otras palabras, tanto las
modificaciones del contrato que requieren consentimiento unánime como las demás resoluciones que
requieren mayoría absoluta de capital se regirán por estos artículos.
Artículo 145: En una sociedad de capital e industria, este artículo reafirma la aplicabilidad del artículo 139 y
establece un criterio específico para el cálculo de votos en las decisiones sociales. Se computa el capital del
socio industrial como el del capitalista con menor aporte. Esto significa que, en la votación, se considerará el
capital más bajo para representar al socio industrial.

Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador El artículo 145, párrafo 2°, de la
Ley 19550 dispone que se aplica el artículo 140 del mismo cuerpo normativo cuando el socio industrial no
ejerce la administración. Por lo tanto, si el socio industrial no ejerce la administración, la quiebra, la muerte,
la incapacidad o la inhabilitación de todos los administradores lo habilitan para ejercer los actos urgentes de
gestión de la sociedad hasta que la situación sea regularizada, sin que le sea aplicable la responsabilidad
solidaria e ilimitada.

Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) constituye un tipo social que ha dejado en desuso al resto
de las sociedades de personas.

Sus características propias son:

 Principalmente, la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de su aporte;
 La división del capital social en cuotas que pueden ser cedidas libremente entre los socios;
 La integración de los aportes en un 25% inicial cuando se trata de dinero en efectivo y el saldo a
completarse en dos años y;
 La fiscalización por parte de los socios.
Todas estas características han convertido a la SRL en un espacio atractivo para las necesidades de las
pequeñas y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial. La SRL tiene una
naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades anónimas, ya que si bien tiene
elementos que destacan la importancia de la persona de los socios –por ejemplo, limitando a 50 como
número máximo–, en cuanto a funcionamiento y organización se asimila a la sociedad anónima sin
requerir una estructura tan compleja. Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:

1. La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social.

2. La copropiedad de las cuotas sociales y la constitución de derechos reales sobre ellas se rigen
por las normas de la sociedad anónima.
3. Los derechos y obligaciones de los gerentes, las prohibiciones e incompatibilidades a las que
están sujetos también siguen las reglas de la sociedad anónima.
4. El control interno de los socios puede ser suplido por un órgano específico, lo que resulta
obligatorio en determinados supuestos.
5. Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del artículo 248 de la Ley
General de Sociedades, previstas para los accionistas de las sociedades anónimas. El artículo
248 de la Ley General de Sociedades establece ciertas limitaciones y disposiciones para los
accionistas de las sociedades anónimas. Estas limitaciones pueden incluir restricciones en la
transferencia de acciones, derechos de voto, convocatorias a reuniones, entre otros aspectos
relacionados con la participación y el gobierno de la sociedad anónima.

La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad anónima es la

posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad, en los supuestos de
fallecimiento, retiro o exclusión de uno de los socios. En el caso de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada (SRL), generalmente se aplican supletoriamente las reglas y disposiciones de
la sociedad anónima en lo que respecta a su gobierno y funcionamiento interno. Esto significa que, en
ausencia de disposiciones específicas en el contrato social de la SRL, se aplicarán las reglas y
disposiciones correspondientes a las sociedades anónimas. La excepción mencionada se refiere a la
posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad en los casos de fallecimiento, retiro
o exclusión de uno de los socios. En estas circunstancias, se permite tomar medidas para resolver la
situación de la participación del socio afectado en la sociedad, lo que puede incluir la compra de sus
participaciones, la redistribución de las mismas, o la liquidación parcial de la sociedad, dependiendo de
lo establecido en el contrato social y la legislación aplicable.

En resumen, en una SRL, las limitaciones del artículo 248 de la Ley General de Sociedades pueden
aplicarse a los socios en relación con el órgano de gobierno, pero con la excepción de la posibilidad de
proceder a la resolución parcial de la sociedad en ciertos casos específicos.

En cuanto a su denominación social, puede llevar el nombre de los socios como denominación
subjetiva. Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación objetiva. En todos
los casos, debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla
SRL. Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente que celebre actos
omitiendo tal requisito.

Caracteres
 el capital se divide en cuotas sociales;
 los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben e integran;
 la administración y representación está a cargo de un gerente;
 el máximo número de socios es 50
El procedimiento de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se inicia en Tribunales,
teniendo en cuenta que en Córdoba existen juzgados especializados en concursos y sociedades.
En primer lugar, se presenta la solicitud de inscripción en la mesa de entradas de Tribunales mediante
formulario, donde se sortea la causa que se radicará en alguno de los ocho juzgados de concursos y
sociedades.
Cuando se haya asignado tribunal, deberán ser agregadas las boletas correspondientes a todo proceso
judicial, ya abonadas de tasa de justicia, caja de abogados y colegio de abogados. El importe
correspondiente a abonar para el rubro caja de abogados tiene una relación directa con el capital de la
sociedad que se pretende inscribir, siendo del 4% del capital social.

Respecto al documental principal que se debe acompañar al inicio del trámite, se trata del contrato
social, con todos los requisitos que establece la ley en su artículo 11, suscripto por todos los socios con
firmas certificadas por escribano público o mediante ratificación de firmas ante el tribunal (artículo 5
LS)

En el caso de que estuviese incompleto alguno de los elementos esenciales que la ley estipula como
integrantes del contrato social, se ordenará mediante decreto que sea subsanada tal deficiencia mediante
acta social complementaria, la que deberá reunir los mismos requisitos respecto de las firmas que el
contrato social. Esto tiene que ver con el control de legalidad que realiza el tribunal del contenido y las
cláusulas del contrato. Por ello, si advirtiese algún aspecto poco claro o confuso, también se decretará su
aclaración.

Luego de esta etapa, se ordenará por decreto la publicación de edictos. Estos deben haber sido redactados
de acuerdo con lo establecido por el artículo 10 de la Ley 19550. Una vez publicado el edicto por un día en
el diario de publicaciones oficiales, se acompañará la constancia de la publicación al juzgado para su
agregación en autos, dejando así constancia del trámite realizado.

Asimismo, y en esta instancia, en el caso de que el aporte sea de dinero, se requerirá que se haya
integrado el 25% del capital social. Para ello, se realiza un depósito en el Banco de Córdoba (en el caso
de la realización del trámite en la provincia de Córdoba), en la cuenta judicial abierta para el expediente
y se acompaña la boleta de depósito como constancia para que sea agregada al expediente.

En el caso de aporte de bienes, el inventario correspondiente firmado por los socios deberá contener el
detalle de los bienes aportados, quién los aportó y su valuación conforme lo establecido por la ley. En el
caso de bienes registrables, se deberá acompañar la inscripción preventiva del bien conforme lo
establece el artículo 38 de la ley.

Una vez cumplidos estos requisitos, el tribunal se encuentra en condiciones de dictar sentencia.
Previamente y a los fines de la regulación de los honorarios de los profesionales intervinientes, los
letrados deben haber manifestado y acreditado su situación frente al impuesto al valor agregado.

Para culminar el trámite ante los tribunales, se dicta sentencia ordenando la inscripción de la sociedad en
el Registro Público.

 El capital social: las cuotas sociales

el capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos o múltiplos de diez (artículo
148 LS

La titularidad de las cuotas se acredita con el contrato social en la respectiva cláusula que lo estipule o
conforme al contrato de cesión de cuotas suscripto e inscripto debidamente en el Registro Público.
Existen previsiones dentro del tratamiento de la SRL que tienden a permitir su aumento, para satisfacer
las necesidades de su evolución comercial, sin tener que adoptar el régimen del artículo 160 y sus
mayorías.

Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias, para lo cual el artículo 151 de
la Ley 19550 establece los siguientes requisitos:

1. Autorización del contrato social: sea originalmente o bien habiéndose reformado e incorporado una
cláusula específica, siguiendo el régimen del artículo 160, párrafo 1° de la Ley 19550.
2. Exigibilidad exclusiva de la sociedad: se excluye a los acreedores sociales. La emisión deberá
decidirse por el acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social. Luego, la
decisión deberá inscribirse y es en ese momento que es obligatorio para los socios integrarlas. Queda
descartada la posibilidad de que sea otorgado un plazo para su integración. Si no se integran, serán
aplicables las sanciones del artículo 37 de la ley de sociedades comerciales, es decir, la exclusión del
socio por mora en el aporte.
Entonces: La emisión de cuotas suplementarias es exclusiva de la sociedad, lo que significa que se excluye la participación de los
acreedores sociales en este proceso. La decisión de emitir cuotas suplementarias debe ser tomada por el acuerdo de los socios que
representen más de la mitad del capital social. Una vez tomada la decisión, esta debe inscribirse en el registro correspondiente y en
ese momento los socios están obligados a integrar las nuevas cuotas.

No se permite otorgar un plazo para la integración de las cuotas suplementarias. Si los socios no integran
las cuotas en el momento requerido, se aplicarán las sanciones establecidas en el artículo 37 de la Ley de
Sociedades Comerciales, que pueden incluir la exclusión del socio por mora en el aporte.

Suscripción e integración de aportes Tal como se ha señalado antes, el capital debe suscribirse
íntegramente en el acto de constitución de la sociedad (artículo 149 LS). Cuando se trate de aportes en
dinero, se integra el 25% en el acto de la constitución como mínimo y debe completarse el resto en el plazo
de dos años.
Si se trata de aportes en especie, deben ser integrados totalmente. Cuando se trate de bienes registrables,
deberán ser inscriptos preventivamente a nombre de la sociedad en formación (artículo 38 LS)

Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes El artículo 150 establece que los socios
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes suscriptos.
Responsabilidad solidaria e ilimitada: Según el artículo 150, los socios de la sociedad tienen una responsabilidad solidaria e ilimitada frente a
terceros en lo que respecta a la integración de los aportes suscritos. Esto significa que todos los socios son responsables conjunta y
solidariamente de cumplir con la integración de los aportes que hayan suscrito, es decir, de completar el pago total de sus aportes a la
sociedad. La responsabilidad solidaria implica que los socios pueden ser requeridos por los terceros para cumplir con la totalidad de los
aportes, independientemente de la participación de cada uno en la sociedad. La responsabilidad ilimitada indica que esta obligación no está
limitada a un monto máximo y que los socios pueden ser requeridos para cubrir cualquier déficit en la integración de los aportes.
Esta disposición es fundamental para proteger los intereses de los terceros que interactúan con la sociedad, como proveedores, prestamistas,
clientes, entre otros. Les brinda seguridad al establecer que los socios son responsables de garantizar que la sociedad cuente con los recursos
financieros necesarios para operar y cumplir con sus obligaciones.
En resumen, el artículo 150 establece una responsabilidad sólida e ilimitada de los socios de una sociedad en lo que respecta a la integración
de los aportes suscritos, asegurando que los terceros puedan confiar en que la sociedad cuenta con los recursos financieros necesarios para
cumplir con sus compromisos.

Transferencia de las cuotas sociales. Limitación

La transferencia de las cuotas puede tener origen en un acto voluntario o forzoso, sea en vida del socio o a
causa de su fallecimiento.
La transferencia es una especie de cesión de derechos reglamentada en los artículos 152 y 153 de la
Ley 19550, que debe instrumentarse por instrumento público o privado. En este último caso, para su
oponibilidad a terceros deberá presentar las firmas certificadas. Desde el punto de vista de los intervinientes
en la cesión, podrá oponerse entre ellos desde el momento mismo de la celebración del acto. En relación
con la sociedad, será oponible desde el momento en que sea comunicada mediante entrega de una
copia. En cuanto a la oponibilidad a terceros, se exige la inscripción en el Registro Público. El artículo
152 de la ley establece como principio general que las cuotas son libremente transmisibles, salvo que se
pacte lo contrario (nunca puede prohibirlo, solo limitarlo).
Las cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los procedimientos
requeridos para la conformidad o el ejercicio de compra por parte de los socios restantes (artículo 153 LS)

 ¿qué ocurre cuando muere un socio, se ha previsto la incorporación de los herederos y, a su vez, el
contrato contiene cláusulas que limitan la libre transmisibilidad?
Ejecución forzada Tal como lo establece el artículo 57, los acreedores particulares de los socios de
sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas sociales de su titularidad.
Asimismo, y a fin de tutelar la incorporación a la sociedad de terceros preservando el carácter
personal de los socios, el artículo 153 10 reglamenta la ejecución judicial de cuotas sociales.

Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias El artículo 156 dispone la aplicación las
reglas del condominio para la copropiedad de cuotas. A su vez, dicha norma continúa con el tema de los
derechos reales y medidas precautorias y dispone que dichas medidas se inscriban en el Registro Público.

 Órgano de administración: la gerencia

La organización de la administración en un gerente es otro elemento tipificante de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL). Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organización puede ser
individual o plural. Las funciones que le competen a cada uno pueden determinarse en el contrato o pueden
actuar de manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta última solución)

En cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de constitución o en acta social
separada, a través de la inscripción en el Registro Público. La designación posterior requiere la mayoría del
artículo 160 de la ley de sociedades comerciales (mayoría de capital presente), excepto que en el contrato se
estipule una solución diferente.

Derechos y obligaciones de los gerentes

En relación con este punto, se aplica lo dispuesto para los directores de las sociedades anónimas (artículo
157 tercer párrafo LS)
… Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No
pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los
socios…

Remoción. Causales y responsabilidad En las SRL rige el principio de la libre

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad.
En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

El mismo artículo continúa estableciendo la excepción en los casos en los que su nombramiento haya sido
condición de la constitución de la sociedad. Cuando así fuese, se mantendrá en su cargo hasta tanto una
sentencia judicial no lo separe. Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial
invocando una causa que sustente la exclusión. En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en
competencia, desvío de fondos y toda otra actuación que comprometa el interés social y provoque un daño.
Si la administración es plural colegiada, se aplican las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores de las sociedades anónimas. Si la gerencia es plural, en forma conjunta o indistinta, en el caso de
que algunos gerentes hayan participado del hecho reprochable, el juez puede fijar la parte que le corresponda
a cada uno en la reparación por los daños causados conforme a la actuación que haya tenido (artículo 157 4º
párrafo LS)
Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su
funcionamiento establecidas en el contrato. Si unas pluralidades de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Órgano de gobierno
Según lo dispuesto por el artículo 159, tres son las maneras de adoptar decisiones sociales.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones
sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los
estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada
personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado
su cambio a la gerencia.

 A través de una asamblea de socios. Este método es obligatorio si la sociedad se encuadra en las
previsiones del artículo 299, inciso 2, de la Ley General de Sociedades.
 Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios.
 Mediante la declaración por escrito de todos los socios

Las decisiones sociales podrán adoptarse por escrito, por vía postal o por cualquier otro medio fehaciente de
expresión de la voluntad de los socios.

Resoluciones sociales El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de
decisiones por parte de los integrantes de la sociedad; debe determinar qué mayorías deben adoptarse en
asamblea de socios o a través del sistema de consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de
silencio en el contrato social. La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas,
debido a que no logra generar entre los socios un debate de opiniones o un intercambio de pareceres, sino
que solo permite la expresión del voto en sentido afirmativo o negativo. El procedimiento del voto por
consulta está previsto en el artículo 159 párrafo 1° de la Ley General de Sociedades. Allí se establece que el
voto deberá ser comunicado a la gerencia por cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los diez días de habérsele cursado consulta simultánea a los socios a través de un medio fehaciente, o de
lo que resulten de la declaración escrita en la que todos los socios expresan su voto.

Consideraciones:
 Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser claras, para así disminuir el riesgo de
equívocos a la hora de votar por la afirmativa o la negativa.
 Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas que deben ser contestadas en un término
concreto, dicho plazo podría ampliarse sin inconvenientes si fuera necesario recabar explicaciones o
aclaraciones de la gerencia.
 La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como abstención.
 El voto no puede estar condicionado; debe ser puro y simple.
 Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el contrato social o a la gerencia.
 Las decisiones que se adopten por este método deben constar en el libro de actas respectivo.
 Las actas serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de cerrado el
acuerdo.

Cabe aclarar que el sistema bajo estudio no resulta de gran aplicación en la práctica.

Deliberación. Mayorías En el régimen de mayorías para las SRL, el legislador ha dispuesto que en los
casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato social se deben seguir las siguientes
previsiones.
  Las mayorías deben representar más de la mitad del capital social como mínimo, salvo que se haya
establecido un régimen más riguroso.
 Si no existe previsión contractual, será necesario el voto de las tres cuartas partes del capital social.
 Si existe un socio que representa el voto mayoritario, será necesario el voto de otro socio.

Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas, de modo tal que queda constancia escrita
de lo sucedido, especialmente en los casos en que es necesario saber quién votó a favor y quién votó en
contra de determinada resolución, y quién estuvo ausente.

Cabe distinguir los siguientes dos supuestos:

 Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios, se deberá labrar en el libro respectivo,
con todas las formalidades de los libros de comercio firmadas por los socios designados para ello y
por el gerente de la sociedad.
 Si se trata del método de consulta por escrito, se deberá transcribir la consulta y el sentido de los
votos respectivos y deberán ser firmadas por los gerentes dentro de los cinco días de concluido el
acuerdo.

Recuérdese que el administrador debe conservar por el término de tres años las respuestas que contengan el
voto de los socios, pudiendo ser consultadas sin inconvenientes por estos.

Derecho de receso. Supuestos y consecuencias

La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en varios supuestos, a saber:

 revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese condición expresa de la

constitución (artículo 157 LS)
 transformación;
 fusión;
 escisión;
 prórroga;
 reconducción;
 transferencia de domicilio al extranjero;
 cambio fundamental del objeto.
 Luego, el artículo 160 deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de “todo acuerdo que
incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios”

En cuanto al ejercicio del derecho de receso, habrá que atenerse a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley
General de Sociedades y a lo que se haya pactado en el contrato.

El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y consecuencias El retiro voluntario de uno de los
socios tiene que ver con un derecho y una decisión personal de hacerlo, ante el cual la sociedad se ve en la
obligación de restituirle el valor de su participación, conforme el último balance.

Fiscalización
La fiscalización en las SRL está a cargo de los socios, quienes pueden solicitar la información necesaria y
pedir los informes pertinentes para tal fin. Aun así, el artículo 158 de la Ley 19550 otorga la posibilidad de
que los socios establezcan un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.
Cabe aclarar que, en los casos de las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2
de la ley, la fiscalización es obligatoria.
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada
vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia, B.O. 8/2/2024, se fija en PESOS
DOS MIL MILLONES ($ 2.000.000.000) el monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización
estatal permanente, conforme la previsión del presente inciso.)

REVISIÓN DE MODULO
 Sociedades de personas – Las sociedades de personas –también llamadas sociedades de interés– son
aquellas en las cuales las cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a
la hora de constituir el ente y formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que
se aporta. Las sociedades personalistas en la Ley General de Sociedades son las colectivas, las
sociedades en comandita simple y las de capital e industria.
 Sociedad de responsabilidad limitada – La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) tiene
características propias que la destacan, principalmente la limitación de la responsabilidad de los
socios al monto de su aporte, la división del capital social en cuotas que pueden ser cedidas
libremente entre los socios, la integración de los aportes en un 25% inicial cuando se trata de dinero
en efectivo y el saldo a completarse en dos años y la fiscalización por parte de los socios. Todas estas
características han convertido a la SRL en un espacio atractivo para las necesidades de las pequeñas
y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial.
 Capital social – El capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos o
múltiplos de diez. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25% en el acto de la constitución como mínimo y
debe completarse el resto en el plazo de dos años; si se trata de aportes en especie, deben ser
integrados totalmente. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración
de los aportes suscriptos.
 Órgano de administración – La organización de la administración en un gerente es otro elemento
tipificante de la sociedad de responsabilidad limitada, pueden ser socios o terceros y su organización
puede ser individual o plural. La fiscalización en las SRL está a cargo de los socios, quienes pueden
solicitar la información necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin. El artículo 158 de la
Ley 19550 otorga la posibilidad de que los socios establezcan un órgano de fiscalización: sindicatura
o consejo de vigilancia. Pero cuando el capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2
de la ley, la fiscalización es obligatoria

Video conceptual:
 SRL
El órgano de administración, esta tarea es desarrollada por el gerente de la sociedad. Es otro elemento
tipificante en esta estructura societaria.

Gerentes:
-Pueden ser socios o no
-Pueden actuar de manera Individual o plural
-Sus funciones pueden determinarse en el contrato o actuar de manera indistinta
Su designación puede realizarse en el contrato de constitución o en el acta social separada, ya que lo
importante es que se encuentre inscripto en el registro público.
Según el artículo 160 de la LS la designación posterior requiere de la mayoría de capital presente, excepto
solución diferente estipulada en el contrato.
Al momento de redactar las cláusulas de un contrato, en relación a este órgano, debemos tener en cuenta las
diferentes posibilidades de revocabilidad.
El gerente puede ser revocado libremente; en los casos que su nombramiento fue condición del contrato, su
revocación puede limitarse y, la remoción puede ser solicitada por los socios invocando una justa causa.
Según el artículo 157, párrafo 5, de la LS, en las SRL rige el principio de la libre revocabilidad de los
gerentes, sin embargo, existe una excepción vinculada al nombramiento, al momento de la constitución de la
sociedad, ya que se mantendrá en su cargo, hasta tanto una sentencia judicial lo separe.
También puede ser removido por los socios por acción judicial, invocando una causa que justifique la
exclusión.