DEMANDA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDAD DE HECHO
[§ 9933] Señor
Juez Civil de ..........
E. S. D.
Ref: Demanda de disolución y liquidación de sociedad de hecho.
..........., mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad
de .........., identificado con la cédula de ciudadanía
Nº .......... de .........., con tarjeta profesional N°. .......... del Consejo
Superior de la Judicatura, actuando en nombre y representeación
de ..........., .......... , ..........y .........., todos mayores de edad, con
domicilio principal en .........., en calidad de socios de la
empresa .......... por medio de presente escrito presente ante usted
Demanda de Disolución y Liquidación de Sociedad de hecho, de
acuerdo con los siguientes: ~o~
Hechos
1. El (fecha) .........., se constituyó una sociedad de hecho
denominada .........., entre los señores .........., .........., .......... y ..........,
identificados con la cédula de ciudadanía N°. .........., ..........., ..........
y .........., respectivamente, domiciliados en la ciudad de ........... Esta
sociedad se creó con un objeto principal de: (determinar) .......... ~o~
2. Durante la ejecución del objeto social, la sociedad de hecho ha
adquirido algunos bienes y contraído obligaciones.
3. Teniendo en cuenta, que la sociedad de hecho no constituye una
persona jurídica, los bienes y derechos adquiridos y las obligaciones
contraídas en nombre y para la compañía social, se entienden
adquiridos y contraídos, en su orden, en favor y cargo de todos y cada
uno de los socios de hecho en partes iguales (1)(ocasionalmente
pueda aparecer como titular o responsable de los bienes, derechos y
obligaciones uno o varios de los socios de esa misma sociedad de
hecho). ~o~
4. Los negocios celebrados a nombre de todos o de algunos de los
socios que integran la sociedad fueron efectuados con el patrimonio
social.
5. En materia contable, la sociedad ha llevado la contabilidad de sus
negocios de acuerdo a las disposiciones legales, y los asientos
aparecen en libros registrados en la Cámara de Comercio de la ciudad
de ............ y en la administración de impuestos nacionales de la
misma. Así mismo, esta sociedad, ha presentado oportunamente, las
declaraciones de renta y patrimonio por los años gravables
respectivos, ante la administración de impuestos nacionales de esta
ciudad. ~o~
6. El patrimonio social formado por los aportes iniciales de sus
socios, la reinversión de las utilidades y la valorización de los bienes
adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones que indica el balance
general de la sociedad de fecha .........., pertenece por partes iguales a
todos los socios, es decir: .........., .........., .......... y ...........
~o~
8. La representación de esta sociedad de hecho ha estado a cargo
del señor ...........
9. Entre los socios en los últimos meses han surgido diferencias que
no han permitido llegar a un acuerdo entre ellos para proceder
directamente a declarar la disolución y practicar la liquidación de la
sociedad, razón por la cual se hace indispensable acudir
judicialmente. ~o~
Pretensiones
1. Que se declare que desde el (fecha) .........., entre los
Señores ........., .........., ........... y .........., todos mayores de edad y
domiciliados en la ciudad de .........., se formó de hecho una sociedad
comercial denominada ........... ~o~
2. Que se como consecuencia de lo anterior, se declare disuelta la
sociedad comercial de hecho mencionada en la parte de los hechos,
por expresa solicitud de los socios .......... y ...........
3. Que se decrete la liquidación de la mencionada sociedad de
hecho y que se pague a cada uno de sus socios la participación que
en su favor resulte de ella.
4. Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de
la Cámara de Comercio de la ciudad de .......... sede ........ y la
publicación de su parte resolutiva, por una vez, en un diarios de
amplia circulación de la ciudad de ........., lugar de domicilio social. ~o~
Fundamentos de derecho
Como fundamento de derecho invoco las disposiciones siguientes:
El artículo 505 del Código de Comercio, señala: “cada uno de los
asociados podrán pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación
de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en
ella, y los demás asociados están obligados a proceder a dicha
liquidación”. Y el artículo 524 del Código General del Proceso
establece: “Cualquiera de los socios podrá demandar la declaratoria
de nulidad del contrato social o la disolución de la sociedad, invocando
cualquiera de las causales previstas en la ley o en el contrato”. ~o~
Relación de bienes
Me permito presentar la siguiente relación de bienes de la sociedad
en mención.
Activo: (Si son bienes inmuebles se recomienda señalar los linderos,
nomenclatura, número de matrícula inmobiliaria, etc.) ...........
Pasivo:
1. ............
2. ............
Competencia y cuantía
Es usted competente para conocer del proceso por la naturaleza del
asunto, el domicilio social y de las partes, y por la cuantía, la cual se
estima en la suma de ........... pesos.
Pruebas
1. Documental: a) ........... b)........
2. Testimonial: ............
3. Las demás que de oficio decrete el juez.
Anexos
Adjunto dos copias de la demanda, una para la secretaría del
juzgado, y otra para el traslado de la demanda, con copia de los
documentos relacionados en el capítulo de pruebas.
Notificaciones
Las personales en ..........
Las de los socios en .............
Las del representante de la sociedad de hechos en ........
Señor Juez,
Apoderado: ___________
T.P. Nº____________ del C.S.J.
NOTAS GENERALES
[§ 9934] Descripción.— La sociedad comercial es de hecho cuando no se
constituye por escritura pública. Esta sociedad, por tanto, no es una persona
jurídica, y los derechos y obligaciones que se adquieren para la empresa
social, se entenderán adquiridos o contraídos a favor o cargo de todos los
socios de hecho (C. Co., arts. 498 y 499). La jurisprudencia de la Corte
Suprema de Justicia sostiene que “ la sociedad de hecho se encuentra en
estado de permanente disolución, en contraste con las sociedades regulares e
irregulares, cuyo nacimiento a la vida jurídica como personas debe finalizar con
las causas de disolución que contengan sus estatutos o señale la ley”. Corte
Suprema de Justicia, Sala Civil, Sentencia de junio 3 de 1998. Expediente
5109. M.P. Pedro Lafont Pianetta. ~o~
[§ 9935] Existencia y disolución.—“Para efecto de establecerse la
regulación pertinente a la existencia y disolución de una sociedad de hecho
deben tenerse presente las normas especiales pertinentes, más no las
generales relativas a las sociedades constituidas como personas jurídicas, bien
sea regulares o irregulares. Pues mientras éstas últimas, tienen una vida como
contrato social, gozan de personalidad jurídica y pueden tener, en el caso de
las regulares un funcionamiento normal conforme a sus estatutos y a la ley; las
otras, las llamadas sociedades de hecho propiamente dichas, por el contrario,
por no ajustarse a los requerimientos mínimos que indica el ordenamiento
estatal, carecen de una vida como personas jurídicas y deben desaparecer del
mundo jurídico, cuando quiera que, por su estado permanente de disolución,
los interesados pidan su liquidación”. Corte Suprema de Justicia, Sala Civil,
sentencia de 8 de junio de 1994.~o~
[§ 9941] LLAMADAS
(1) Aportes.—La aportación como elemento que es de la esencia de la
sociedad y que consiste en lo que cada socio entrega para formar el capital de
ésta, puede ser de tres clases, a saber: a) aporte en dinero; b) aporte en
especie, y c) aporte en industria. Corresponde al primer grupo el que se hace
en dinero efectivo; es de la segunda clase el que consiste en toda cosa
comerciable (distinta del dinero) capaz de prestar alguna utilidad, como
créditos, las cosas muebles o inmuebles, etc.; y pertenece a la tercera clase la
industria o trabajo personal de un asociado.
~o~
