ARTÍCULO 10

COMERCIANTES - CONCEPTO - CALIDAD.

Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la
ley considera mercantiles.

La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de

apoderado, intermediario o interpuesta persona.

ARTÍCULO 12

PERSONAS HABILITADAS E INHABILITADAS PARA EJERCER EL COMERCIO.

Toda persona que según las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hábil para
ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inhábiles para
ejecutar actos comerciales.

El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar, en desarrollo
del mismo, toda clase de bienes.

Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 años y tengan peculio profesional,
pueden ejercer el comercio y obligarse en desarrollo del mismo hasta concurrencia de dicho
peculio.

Los menores adultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparse en
actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la dirección y
responsabilidad de éstas.

ARTÍCULO 13

PRESUNCIÓN DE ESTAR EJERCIENDO EL COMERCIO.

Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio en los siguientes
casos:

1) Cuando se halle inscrita en el registro mercantil;

2) Cuando tenga establecimiento de comercio abierto, y

3) Cuando se anuncie al público como comerciante por cualquier medio.

ARTÍCULO 14

PERSONAS INHÁBILES PARA EJERCER EL COMERCIO.

Son inhábiles para ejercer el comercio, directamente o por interpuesta persona:

1) Los comerciantes declarados en quiebra, mientras no obtengan su rehabilitación;

2) Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles que

tengan relación con sus funciones, y

3) Las demás personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohíba el ejercicio de actividades
mercantiles.

Si el comercio o determinada actividad mercantil se ejerciere por persona inhábil, ésta será
sancionada con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos que impondrá el juez civil del
circuito del domicilio del infractor, de oficio o a solicitud de cualquiera persona, sin perjuicio de las
penas establecidas por normas especiales.

CAPÍTULO II

Deberes de los comerciantes

Artículo 19
ARTÍCULO 19

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES.

Es obligación de todo comerciante:

1) Matricularse en el registro mercantil;

2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la
ley exija esa formalidad;

3) Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales;

4) Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con sus
negocios o actividades;

5) Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de sus obligaciones

mercantiles, y

6) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.

ARTÍCULO 25

EMPRESA - CONCEPTO.

Se entenderá por empresa toda actividad económica organizada para la producción, transformación,
circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha actividad
se realizará a través de uno o más establecimientos de comercio.

ARTÍCULO 110

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD.

La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las
personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el
nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone
en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto

de constitución;

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y
completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto
social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación
directa con aquél;

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto
de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el
pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en
que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de
los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios,
conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;

7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones

ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su
competencia;

8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de
distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que
deban hacerse;

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;

10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que
hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha
indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del
contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso
afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la

sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley
o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los
estatutos, y
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los
asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Art. 98._ Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero,
en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados.
Conc.: 20 ords. 5o. y 9o., 110, 120, 150, 294, 295, 323, 337, 343, 353, 373,
384, 461, 469, 498, 500, 507; C.C. 633, 635, 2079 y ss. Ley 222 de 1995
Art. 99._ La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad
prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el
 objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la sociedad.
Conc.: 25, 110 ord. 4o., 114, 190, 196, 222, 271, 272, 284.
Art. 100.- Modificado por el artículo 1o. de la Ley 222 de 1995. Se tendrán como comerciales,
para todos los efectos legales las socidades que se formen para la ejecución de actos o empresas
mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad,
la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos
mercantiles, serán civiles.
Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas,
para todos los efectos, a la legislación mercantil.
Conc.: 10, 20, 23, 25, 63, 121, 343, 373; C.C. 633, 635, 2085.
Art. 101._ Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será
necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza
o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos. Se entiende
por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto o contrato, comunes o
conocidos por las partes.
Conc.: 12, 320, 822; C.C. 1502, 1508, 1513, 1524 a 1526; Sentencias: C
485 de 1996 y C 435 de 1996.
Art. 102._ Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos y otros
sean los únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda clase de
bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas.
Conc.: 435; C.C. 1852.
Art. 103.- Modificado por el artículo 2o. de la Ley 222 de 1995. el texto nuevo es el siguiente:
Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en
comandita.
En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o
con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el
cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.

Texto Inicial.

ARTÍCULO 103. Los menores adultos no habilitados de edad sólo podrán intervenir en la
formación de sociedades en las cuales no se comprometa limitadamente su responsabilidad, con
sujeción a las reglas establecidas en el Título I del Libro Primero de este Código. Los
menores impúberes
podrán intervenir en esa misma clase de sociedades por conducto de sus representantes legales.
Conc.: 12, 28 num. 4o., 294, 323; C.C. 34, 291, 303, 320, 339 a 346, 484,
485, 665.
Art. 104._ Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados
en el artículo 101 afectarán únicamente la relación contractual u obligación del asociado en quien
concurran.
La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento sólo producirán nulidad relativa del
contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirán nulidad
absoluta.
Habrá objeto ilícito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la
actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público. Habrá causa ilícita cuando los
móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen la ley o el orden público y sean
comunes o conocidos por todos los socios.
Conc.: 101, 108 inc. 2o., 115, 143 num. 3o., 864, 865, 899, 900, 903; C.C.
1519, 1524, 1740, 1741, 2083; C. de P.C. 647.
Art. 105._ La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse como acción o como
excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga interés en ello.
Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los
asociados les sea admisible oponer la nulidad.
En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados no podrán pedir la
restitución de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, así como los beneficios que puedan
corresponderles, serán entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del
domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar
más próximo.
Los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer
el comercio por el término de diez años, desde la declaratoria de la nulidad absoluta.
Conc.: 14, 17, 143 ord. 3o.; C.C. 768, 1568 a 1580, 1741, 1942, 2083,
2084; C. de P.C. 647.
Art. 106._ La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podrá sanearse. No
obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o de la existencia de un monopolio
oficial, la abolición de la prohibición o del monopolio purgarán el contrato del vicio de nulidad.
Conc.: 120; C.C. 1740, 1741 y 1742.
Art. 107._ El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciará el
consentimiento cuando el contrato se celebre en consideración a la persona de los mismos, como
en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los
socios gestores o colectivos.
El error sobre la especie de sociedad solamente viciará el consentimiento cuando ésta sea distinta
de la que el socio entendido contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad
superior a la que tuvo intención de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una
sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva.
Conc.: 296, 299; C.C. 1510, 1512.
Art. 108._ La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta,
podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por
prescripción de dos años. El término de la prescripción empezará a contarse desde la fecha en
que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato
de sociedad en los demás casos.
Sin embargo, las causales anteriores producirán nulidad de la sociedad cuando afecten a un
número de socios que impida la formación o existencia de la misma.
Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse como excepción sino por las
personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos.
Conc.: 104 inc. 1o., 218 num. 3o., 343, 374, 865, 903; C.C. 1741, 1742,
2512.
Art. 109._ Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se
pronunció quedará excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendrá derecho a la restitución de
su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe.
Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, ésta quedará disuelta y se
procederá a su liquidación por los asociados, y en caso de desacuerdo de éstos, por la persona
que designe el juez.
Conc.: 101, 104 inc. 1o., 107, 108, 143 num. 3o., 218. 903; C.C. 1746 y
ss., 2512.

CAPITULO II
CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA

SOCIEDAD COMERCIAL

Art. 110._ La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
1o) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de
las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con
el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
2o) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se
dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
3o) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo
acto de constitución;
4o) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación
clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual
el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una
relación directa con aquél;
5o) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el
acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital
suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma
y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
6o) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades
de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de
socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7o) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones
ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su
competencia;
8o) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de
distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que
deban hacerse;
9o) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes
que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de
dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del
contrato social, han de someterse a decisión
arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de
los árbitros o amigables componedores;
12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la
sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la
ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en
los estatutos, y
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen
los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Conc.: 29, 99, 116, 124, 150, 151, 165, 181, 182, 207, 218, 219, 226, 233,
263, 279, 294, 311, 323, 337, 343, 344, 353, 354, 373, 375, 461, 472,
1347.
Art. 111._ Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de
comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se
abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deberá ser registrada también en
las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al
mismo distrito de la cámara del domicilio principal.
Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se
establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en
la forma y lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados con la propiedad
inmueble.
Conc.: 28 ord. 9o., 29, 31, 34, 86 ords. 3o. y 4o, 158, 160, 165, 166, 178,
263, 264, 269; C.C. 2108, 2110, 2111.
Art. 112._ Mientras la escritura social no sea registrada en la cámara correspondiente al
domicilio principal de la sociedad, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya
consumado la entrega de los aportes de los socios.
Conc.: 26, 28 ord. 9., 29 num. 4o., 31, 34, 110, 116, 124, 158, 161, 166,
897 a 906; C.C. 756, 759.
Art. 113._ Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el
artículo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el régimen legal del
respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes
de que se haga la correspondiente inscripción. Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto
de constitución de la sociedad.
Conc.: 110, 118, 159.
Art. 114._ Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los
administradores de las sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se
registrará en al cámara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de
dicho poder se entenderá que tales administradores están facultados, como los administradores
de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales.
Conc.: 99, 263, 832 y ss., 1264 y ss.; C.C. 1505, 2142 y ss.
Art. 115._ Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse el
contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artículos 104 y
siguientes de este Código.
Art. 116._ Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin
que se haga el registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de
inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de
Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes
de ejercer su objeto.
Parágrafo._ Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los
requisitos exigidos en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros
de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás
sanciones legales.
Conc.: 28 ord. 9o., 111, 200, 223, 268, 269, 284, 317, 404, 500; C.C. 481,
1568 a 1580, 2158; Ley 232 de 1995 Arts. 1, 3; Decreto extraordinario
2150 de 1995 Art 46, 47, 48; 84 CN
Art. 117._ La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación
de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría
de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado
expresará, además, la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de
funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.
Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva,
con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos
en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.
Conc.: 30, 86 ord. 3o., 163, 164, 166, 196, 485.
Art. 118._ Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el
tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a
 los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella.
Conc.: 166; C.C. 1760, 1766; C. de P.C. 187.
Art. 119._ La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las cláusulas que
deban expresarse en el contrato, según lo previsto en el artículo 110, y con indicación del
término o condición que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se
tendrá por fallida si tardare más de dos años en cumplirse.
Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o
ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución,
cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella.
Conc.: 110, 116, 721; 824, 861; C.C. 1537, 1539, 1540, 1568 a 1580,
1611.
Art. 120._ Las sociedades válidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones
contraídas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirán bajo el imperio de la ley
posterior; pero la administración social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los
socios como respecto de terceros, se sujetarán a la ley nueva.
Conc.: 46, 2036; ley 153 de 1887 arts. 38 a 42.
Art. 121._ (Derogado por el Art. 242 de la Ley 222 de 1995 ).
Las sociedades en nombre colectivo y las en comandita simple podrán constituirse por
documento privado, sin sujeción a las prescripciones de este Código, cuando no se propongan
actividades comerciales como objeto principal; pero el correspondiente documento deberá
contener las estipulaciones que trae el artículo 110 y ser inscrito en el registro mercantil, lo
mismo que las reformas del contrato social, para que dichas estipulaciones y reformas sean
oponible a terceros.

Texto Inicial.

ARTÍCULO 121. Las sociedades en nombre colectivo y las en comandita simple podrán
constituirse por documento privado, sin sujeción a las prescripciones de este Código, cuando no
se propongan actividades comerciales como objeto principal; pero el correspondiente documento
deberá contener las estipulaciones que trae el artículo 110 y ser inscrito en el registro mercantil,
lo mismo que la reformas del contrato social, para que dichas estipulaciones y reformas sean
oponibles a terceros.
Conc.: 28 ord 9o., 112, 294, 337, 901; C.C. 1761, 2087, 2090, 2097 y ss.;
C. de P.C. 251.

CAPITULO III APORTES

DE LOS ASOCIADOS
Art. 122._ El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse
en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.
Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reevalúo de activos.
Conc.: 110 ord. 5o., 125, 135, 145, 147, 158, 325, 338, 354, 375, 376, 472,
475, 481, 504, 897; C.C. 2081, 2082, 2108.
Art. 123._ Ningún asociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha
obligación no se estipula expresamente en el contrato.
Conc.: 243, 342, 351, 370, 457 ord. 2o., 487; C.C. 2113.
Art. 124._ Los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulados. A
falta de estipulación, la entrega de bienes muebles se hará en el domicilio social, tan pronto como
la sociedad esté debidamente constituida.
Conc.: 110 ords. 3o., y 5o., 112, 123, 125, 137, 269, 345, 354, 376, 922 y
ss.
Art. 125._ Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la sociedad empleará los
arbitrios de indemnización estipulados en el contrato.
A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera de los
siguientes arbitrios o recursos:
1o.) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;
2o.) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté dispuesto a entregar, pero
si esta reducción implica disminución del capital social se aplicará lo dispuesto en el artículo
145; y
3o.) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.
En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad intereses moratorios a la
tasa que estén cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias.
Conc.: 109, 110 ord. 14, 116, 122, 129, 145 a 147, 297, 298, 355, 365,
397; C.C. 2109.
Art. 126._ Los aportes en especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan
de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.
Conc.: 110, 132, 135, 136, 269; C.C. 2110, 2111; Decreto 1380 de 1990.
Art. 127._ Si el aporte es de cosas determinadas sólo por su género y cantidad, la obligación
del aportante se regirá por las reglas del Código Civil sobre las obligaciones de genero. Si es
de cuerpo cierto, la pérdida fortuita de la cosa debida dará derecho al aportante para sustituirla
por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su
explotación constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolverá si los asociados
no convienen en cambiar dicho objeto. El aportante deberá indemnizar a la sociedad por los
perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumirá.
Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendrá los mismos derechos y
obligaciones del usufructuario común, y les serán aplicables las reglas del inciso anterior.
Conc.: 110 ord. 4o., 143 ord. 1o., 218 ord. 2o.; C.C. 63, 823 y ss., 1565 a
1567, 2110.
Art. 128._ La conservación de las cosas objeto del aporte será de cargo del aportante hasta el
momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora de parte de
ésta en su recibo, el riesgo de dichas cosas será de cargo de la sociedad desde el momento en que
el aportante ofrezca entregarlas en legal forma.
La mora de la sociedad no exonerará, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los daños
que ocurran por culpa grave o dolo de éste.
Conc.: C.C. 63, 1605 a 1608.
Art. 129._ El aporte de un crédito solamente será abonado en cuenta del socio cuando haya
ingresado efectivamente a la caja social.
El aportante de cualquier crédito responderá de su existencia, de la legitimidad del título y de la
solvencia del deudor. Dicho crédito deberá ser exigible dentro del año siguiente a la fecha del
aporte.
Si el crédito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deberá pagar a
la sociedad su valor o el faltante, según el caso, dentro de los treinta días siguientes al
vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la
cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dará aplicación a lo dispuesto en el artículo 125.
Conc.: 619, 648, 651, 652, 668, 829, 883, 887, 1959 y ss.; C.C. 1959,
1965.
Art. 130._ En las sociedades por acciones, cada aportante responderá del valor total de la
suscripción que haya hecho. Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no
excederá de un año; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido íntegramente cubiertas en
el respectivo ejercicio, participarán en las utilidades solamente en proporción a la suma
efectivamente pagada por cada acción.
Conc.: 110 ord. 5o., 123, 150, 239, 345, 376, 384, 387, 394 y ss., 873 a
884.
Art. 131._ Cuando la aportación consista en la cesión de un contrato, el aportante responderá del
cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, salvo estipulación en contrario.
Conc.: 864, 867 a 896; C.C. 1495.
Art. 132._ Cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los
aportes en especie se avaluarán unánimemente por los interesados constituidos en junta
preliminar, y el avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la
Superintendencia de Sociedades.
El valor de los aportes en especie posteriores a la constitución, será fijado en asamblea o en junta
de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o más de las acciones, cuotas o partes de
interés social, previa deducción de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrán
votar en dicho acto. Estos avalúos debidamente fundamentados se someterán a la aprobación de
la Superintendencia.
Sin la previa aprobación por la Superintendencia del avalúo de bienes en especie, no podrá
otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentará el procedimiento que deba
seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobación de los avalúos a que se
refiere este artículo.
Conc.: 126, 133, 177, 267 ord. 1o., 268, 269 par., 398; Decreto 1380 de
1990
Art. 133._ Los avalúos se harán constar en las escrituras de constitución o de reforma, según el
caso, y en ellas se insertará la providencia en que el superintendente los haya aprobado. Este
requisito será indispensable para la validez de la constitución o de la reforma estatutaria. Copias
de dichas escrituras serán entregadas a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes a
su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso.
Conc.: 110, 115, 126, 158, 398, 829, 899; C.C. 67, 68.
Art. 134._ Cuando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior
al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podrán optar por abonar en dinero
la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del año siguiente, o por aceptar el precio señalado
por la Superintendencia, reduciéndose de inmediato el monto de la operación a dicha cifra.
Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones,
quedarán exonerados de hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar
el capital, deberán acordar unánimemente la fórmula sustitutiva.
Conc.: 132, 398, 829.
Art. 135._ En las sociedades que no requieren el permiso de funcionamiento, los asociados
responderán solidariamente por el valor
atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportación, sea que se hayan efectuado al
constituirse la sociedad o posteriormente.
Conc.: 126, 267 ord. 1o., 354; C.C. 1568 y ss.
Art. 136._ Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial,
partes de interés, cuotas o acciones, se considerarán como aportes en especie.
Conc.: 515, 516, 525, 552, 581, 593, 603.
Art. 137._ Podrá ser objeto de aportación la industria o trabajo personal de un asociado, sin que
tal aporte forme parte del capital social.
El aportante de industria participará en las utilidades sociales; tendrá voz en la asamblea o en la
junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrán modificarse,
desconocerse ni abolirse sin su con sentimiento expreso, salvo decisión en contrario proferida
judicial o arbitralmente; podrá administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidación de
la misma, solamente participará en la distribución de las utilidades, reservas y valorizaciones
patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado.
Habiéndose producido pérdidas, el socio industrial no recibirá retribución en el respectivo
ejercicio.
Conc.: 122, 150, 344, 380, 401 num. 2o., 403 num. 3o; C.C. 2095.
Art. 138._ Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor
determinado, la obligación del aportante se considerará cumplida sucesivamente por la suma
periódica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte.
Podrá, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimación de su valor; pero
en este caso el aportante no podrá redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque
tendrá derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier superávit en la forma
que se estipule.
Las obligaciones del aportante se someterán en estos casos al régimen civil de las obligaciones
de hacer.
Conc.: 137, 150, 344, 380, 401 num. 2o., 403 num. 3o.; C.C. 1495, 1610 y
ss.
Art. 139._ En el caso previsto en el inciso primero del artículo anterior y tratándose de
sociedades por acciones, deberá amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de
pérdida y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a éste corresponda.
Conc.: 325.
Art. 140._ Son promotores quienes hayan planeado la organización de una empresa y
presentado estudios técnicos de su factibilidad. Dichos
promotores responderán solidaria e ilimitadamente de las obligaciones contraídas para constituir
la sociedad y si ésta no se perfecciona, carecerán de toda acción contra los presuntos
constituyentes.
Conc.: 20 ord. 17, 25; C.C. 1508 a 1580.
Art. 141._ Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para
compensarles sus servicios y gastos justificados, deberán constar en la escritura de constitución y
solamente consistirán en una participación en las utilidades líquidas, distribuibles entre ellos en
la forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del quince por ciento de las mismas y por
un lapso no mayor de cinco años, contados a partir del primer ejercicio que registre utilidades, o
con estas mismas limitaciones, en un privilegio económico para las partes de interés, cuotas o
acciones que ellos suscriban al tiempo de la constitución y paguen en dinero u otros bienes
tangibles. Cualquier estipulación en contrario se considerará como no escrita.
En todo reglamento de colocación de acciones destinadas a ser suscritas por personas no
accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este artículo, se insertará
el texto de las cláusulas estatutarias que los consagren, y en el balance general anexo se dejará
constancia del plazo que falte para su extinción.
Conc.: 110, 347, 381, 382, 384, 385, 386, 403 num. 3o., 407, 430, 829,
897.
Art. 142._ Los acreedores de los asociados podrán embargar las acciones, las partes de interés o
cuotas que éstos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicación judicial como se prevé
en este Código y en las leyes de procedimiento.
Conc.: 28 ord. 8o., 98, 299, 406, 408, 409, 414, 415; C. de P.C. 524, 530,
534.
Art. 143._ Los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, ni podrá hacerlo la
sociedad, sino en los siguientes casos:
1o) Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas sólo en usufructo, si dicha
restitución se ha estipulado y regulado en el contrato; 2o) Durante la liquidación, cuando se haya
cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitución en
especie, y
3o) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si la
nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos.
Conc.: 104, 108, 109, 110 ord. 10, 127, 144, 146, 162, 240; C.C. 823 y ss.
2108, 2111.
Art. 144._ Los asociados tampoco podrán pedir el reembolso total o parcial de sus acciones,
cuotas o partes de interés antes de que, disuelta la
sociedad, se haya cancelado su pasivo externo. El reembolso se hará entonces en proporción al
valor nominal del interés de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta.
Conc.: 146, 241.
Art. 145._ La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del capital social en
cualquier compañía cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la
reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los
acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción cualquiera que fuere el
monto del activo o de los activos sociales.
Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales será necesario, además, la
aprobación del competente funcionario del trabajo.
Conc.: 147, 158, 417 ord. 4o., 459, 487; ley 27 de 1990 art. 38; Decreto
3091 de 1990.
Art. 146._ Cuando en una sociedad por cuotas o partes de interés el capital se disminuya
por reembolso total del interés de alguno o algunos de los socios, estos continuarán obligados por
las operaciones sociales contraídas hasta el momento del retiro, dentro de los límites de la
responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad.
Conc.: 145, 147, 301; C.C. 2134 y ss.
Art. 147._ La reducción del capital se tendrá como una reforma del contrato social y deberá
adoptarse y formalizarse como se ordena en este Código.
Conc.: 28 ord. 9o., 111, 112, 122, 125, 129, 158 y ss., 267 ord. 2o., 417
ord. 4o., 459.
Art. 148._ Si una o más partes de interés, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias
personas, estas designarán quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del
cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los
comuneros.
Conc.: 368, 378, 379; C.C. 1568 y ss., 2322 y ss.

CAPITULO IV UTILIDADES
SOCIALES

Art. 149._ Sobre el capital social solamente podrán pactarse intereses por el tiempo necesario
para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación de la misma.
Art. 150._ La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del
valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se
ha previsto válidamente otra cosa.
 Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a algunos de los
socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los socios afectados con
ellas.
Parágrafo._ A falta de estipulación expresa del contrato, el sólo aporte de industria sin
estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del mayor aporte de
capital.
Conc.: 110 num. 8o., 130, 137, 151, 322, 332, 380, 451, 497; C.C. 1524,
2081, 2094 a 2096.
Art. 151._ No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan
justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravención a este
artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe; pero no serán repartibles las
utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha
forma.
Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjuagado las pérdidas de
ejercicios anteriores que afecten el capital.
Parágrafo._ Para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando
a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho
capital.
Conc.: 155, 271 ord. 4o., 272 ord. 4o., 451, 454, 456; C.C. 2090, 2093,
2094, 2096.
Art. 152._ Derogado por el Art. 242 de la Ley 222 de 1995 .

Texto Inicial

Para los efectos de los artículos anteriores toda sociedad comercial deberá hacer un inventario y
un balance general a fin de cada año calendario.
Copia de este balance, autorizada por un contador público, será publicada, por lo menos, en el
boletín de la cámara de comercio del domicilio social, cuando se trate de sociedades por
acciones.
Conc.: 48, 52 ord. 12, 110 ord. 8o., 187 ord. 2o., 234, 235, 267 ord. 8o.,
287, 289 a 293, 372, 424, 445, 476.
Art. 153._ Cuando la administración de los negocios sociales no corra a cargo de todos los
asociados, los administradores presentarán un detalle completo de la cuenta de pérdidas y
ganancias correspondientes a cada ejercicio social.
Conc.: 196, 200, 311, 333, 358, 439, 446 ord. 1o., 450.
Art. 154._ Además de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrán
hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial,
que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas
ante la Superintendencia de Sociedades.
 La destinación de estas reservas sólo podrá variarse por aprobación de los asociados en la forma
prevista en el inciso anterior.
Conc.: 110 ord. 8o., 187 ord. 7o., 271 ord. 4o., 272 ord. 5o., 350, 371, 451
a 454, 456, 476.
Art. 155.- Modificado por el Art. 240 de la Ley 222 de 1995 . el nuevo texto es el siguiente:
Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la
aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural de socios que
representen, cuando menos, el 78 de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la
reunión.
Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por los menos
el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de
ejercicios anteriores.

Texto Inicial.

ARTÍCULO 155. Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento de las
acciones, cuotas o partes de interés representadas en la asamblea o en la junta de socios, las
sociedades repartirán, a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento de
las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que
enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.
onc.: 110 ord. 8o., 150. 151, 187 ord. 3o., 332, 371, 381, 454; C.C. 2092 a
2096.
Art. 156._ Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del
pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el
balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por
la asamblea o junta de socios.
Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la
fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la
sociedad.
Conc.: 52, 125, 189, 289 y ss., 379 ords. 2o. y 5o., 380 ord. 2o., 454, 455,
829; C.C. 1714 y ss.; C. de P.C. 488.
Art. 157._ Los administradores, contadores y revisores fiscales que ordenen, toleren, hagan o
encubran falsedades cometidas en los balances, incurrirán en las sanciones previstas en el Código
Penal para el delito de falsedad en documentos privados y responderán solidariamente de los
perjuicios causados.
Conc.: 58, 62, 200, 207, 208, 211, 212 y ss., 292, 293; C.P. 218 y ss.; C.C.
1568, Sentencia C 434 de 1996 y C 435 de 1996.
 CAPITULO V REFORMAS
DEL CONTRATO SOCIAL

Art. 158._ Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública
que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara
de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las
reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los
estatutos.
Conc.: 28 ord. 9o., 29, 34, 98, 111, 112, 122, 133, 147, 160, 166, 167, 187,
ord. 1o., 218 a 220, 267 ord. 2o., 297, 301, 313, 316, 321, 329, 330, 338,
356, 362, 365, 366, 417 ords. 3o. y 4o., 421, 427, 430, 459, 897, 901; C.C.
1602, 2080.
Art. 159._ Modificado. Ley 44 de 1981, art. 13, el texto nuevo es el siguiente:
Las cámaras de comercio se abstendrán de registrar las escrituras de reforma sin la previa
autorización de la superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su control.
La violación de esta disposición será sancionada con multas de cien a quinientos mil pesos que
impondrá la Superintendencia de Sociedades a la cámara de comercio responsable de la
infracción.

Texto Inicial

ARTÍCULO 159. Las cámaras de comercio se abstendrán de registrar las escrituras de reforma
sin la previa autorización de la Superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su
control.
Conc.: 28 ord. 9o., 86 ord. 3o., 267 ords. 1o. y 2o.
Art. 160._ Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrarán también
en las cámaras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca
sucursales.
Conc.: 28 num. 9o., 86 ord. 3o., 111, 158; C.C. 2063.
Art. 161._ En las sociedades por cuotas o partes de interés las reformas se adoptarán con el
voto favorable de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa.
En las sociedades por acciones podrán adoptarse con el voto favorable de un número plural de
socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los
estatutos se exija un número mayor de votos.
Conc.: 110 ord. 7o., 161, 168, 301, 302, 316, 334, 336, 338, 340, 349, 360,
382, 419, 421, 427, 430 inc. 2o.; C.C. 2080. Ley 122 de 1995 Arts. 20, 68.
Art. 162._ La disolución anticipada, la fusión, la transformación y la restitución de aportes a los
asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias.
Conc.: 28 ord 9o., 143, 147, 158, 167, 172, 173, 177, 218, 320 a 322, 365.
Art. 163._ La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales
previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o
ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio,
mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación.
Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación
cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato.
La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se hará con el
quórum y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designación.
Conc.: 28 ord. 5o., 110, num. 6o. 12 y 13, 117, 164, 196 a199, 202 a 204,
206, 215, 310, 313, 326, 358, 440 a 442, 444, 473, 479, 484.
Art. 164._ Las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como
representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para
todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un
nuevo nombramiento o elección.
La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva inscripción.
Conc.: 28 ord. 9o., 117 inc. 2o., 163, 196 a 199, 203, 204, 206, 310, 326,
440 a 442, 473, 484, 485.
Nota. Declarado Exequible. Sentencia C 621 de 2003
Art. 165._ Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la
sociedad y éste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicción de una cámara de
comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitución, deberá
registrarse copia de dicha escritura y de las demás reformas y actas de nombramiento de
obligatoria inscripción en la cámara del lugar del nuevo domicilio.
Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en los casos en que por alteraciones en la
circunscripción territorial de las cámaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una
sociedad corresponda a la circunscripción de una cámara distinta.
Conc.: 28 ord. 9o., 79 ord. 3o., 111, 112, 158, 162, 163.
Art. 166._ Las reformas de la sociedad se probarán de manera igual a su constitución.
Parágrafo._ Entre los socios podrá probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida
del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá
probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura
y del registro.
Conc.: 28 ord. 9o., 30, 111, 112, 117, 118, 158; C.C. 486.

CAPITULO VI
TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE

LAS SOCIEDADES
SECCIÓN I
TRANSFORMACIÓN

Art. 167._ Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de
la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como
persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
Conc.: 28 ord. 9o., 158, 162, 173 ord. 1o., 218, 229, 250, 267 ord. 2o., 356,
1965 ord. 5o.
Art. 168._ Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la
contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.
En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro,
dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su
responsabilidad frente a terceros.
Conc.: 176, 188, 191, 294, 323, 373, 829; C.C. 67, 68. Ley 222 de 1995
inciso 1 Art. 14.
ARTICULO 169. MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA

TRANSFORMACIÓN. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los

socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la
sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.
Conc. Ley 222 de 1995 Art. 16.
ARTICULO 170. INCERTACION DE BALANCE EN ESCRITURA

PUBLICA DE TRANSFORMACIÓN. En la escritura pública de transformación deberá

insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad
transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador
público.
Art. 171._ Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los
requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de sociedad.
Conc.: 98, 294, 323, 337, 343, 353, 354, 356, 373, 374, 899, 904.

SECCIÓN II
FUSIÓN

Art. 172._ Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser
absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o
sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión. Conc.: 158, 162, 166, 177, 178, 250,
251.
Art. 173._ Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus
estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo,
que deberá contener:
1o) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
2o) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que
hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3o) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán
absorbidas, y de la absorbente;
4o) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de
interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5o) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.
Conc.: 152, 161, 162, 187 ord. 1o., 290.
Art. 174._ Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la
aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional. Dicho aviso deberá contener:
1o) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y
el pagado, en su caso;
2o) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y
3o) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio
de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor
fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.
Conc.: 203, 207 ord. 9o.
Art. 175._ Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de
fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes
para el pago de sus créditos. La
solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil.
Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad
deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas
éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes
garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.
Conc.: 829; C.C. 67, 68, 1687, 1690, y ss.; C. de P.C. 427 par. 2o. num.
12, Art. 427, 435 C.P.C ; 175 C.C.
Art. 176._ Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída
bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.
Conc.: 180, 250, 294, 323, 353, 373, 501.
Art. 177._ Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de
fusión. En la escritura se insertarán:
1o) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales
restrictivas;
2o) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie
que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3o) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;
4o) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las
cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y
5o) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la
nueva sociedad.
Conc.: 52, 152, 170, 267, 290 num. 1o.
Art. 178._ En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente
adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo
interno y externo de las mismas.
La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura
separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario
y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos
contra terceros.
Conc.: 158, 159, 172, 238, 533; C.C. 1687, 1690.
Art. 179._ El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la
representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución
 de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.
Conc.: 99, 196, 238 y ss.
Art. 180._ Lo dispuesto en esta Sección podrá aplicarse también al caso de la formación
de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que
no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operación se celebre
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.
Conc.: 28 ord 9o., 163, 164, 196, 227, 233, 238, 250, 251, 255.

Títulos valores

¿Qué es un título valor?

Un título valor es un documento que incorpora un derecho literal y autónomo, que legitima
al uso de ese derecho al tenedor del título o a su beneficiario.
El título valor es un documento escrito firmado por quien se obliga, que se convierte en un
deudor.
Todo título valor incorpora un derecho, derecho que nace con la creación del título, y que
puede ser ejercido por quien está legitimado, que corresponde al tenedor del título o a su
beneficiario.

Lo que implica un título valor.

Quien suscribe un título valor se obliga a una prestación frente al poseedor del título, o
quién resulte tal, y no subordina esa obligación a ninguna aceptación, ni a ninguna
contraprestación.
Por el contrario, el beneficiario o tenedor de un título valor, mediante la acción cambiaria,
puede exigir judicialmente el pago del contenido literal del título valor.
Por ello, quien firma una letra de cambio, por ejemplo, queda obligado a pagarla en la fecha
de vencimiento incorporada en el título, y el beneficiario de la letra podrá cobrarla
judicialmente si el deudor se niega a pagarla.

Clasificación de los títulos valores.

Los títulos valores son de diferente clase pudiéndose clasificar así:

 Según el derecho incorporado en el título valor.

o De contenido crediticio.
o De contenido corporativo o de participación.
o De tradición o representativos de mercancías.
 Según la circulación del título valor.
o Nominativos
o A la orden.
o Al portador.
A continuación, detallamos cada uno de los conceptos anteriores.

Títulos valores de contenido crediticio.

Los títulos valores de contenido crediticio son aquellos que contienen un crédito en favor
del tenedor del título, como una letra de cambio, un pagaré o un cheque.

Títulos de contenido corporativo o de participación.

Los títulos de contenido corporativo o de participación, son aquellos que incorporan un
derecho societario o empresarial, que representan una participación en la sociedad o
empresa.
Es el caso de las acciones en una sociedad anónima o SAS, o las participaciones en una
sociedad limitada.
Sí, las acciones son títulos valores y precisamente por ello se negocian en la bolsa de
valores.

Títulos de tradición o representativos de mercancías.

Son los títulos que representan o incorporan la posesión o custodia de mercancías o dinero,
como un contrato de depósito, ya sea de mercancías o dinero (cuentas de ahorros, por
ejemplo).

Títulos nominativos.
De acuerdo al artículo 648 del código de comercio, un título es nominativo cuando se exige
la inscripción del tenedor en un registro llevado por el creador del título:
«El título-valor será nominativo cuando en él o en la norma que rige su creación se exija la
inscripción del tenedor en el registro que llevará el creador del título. Solo será reconocido
como tenedor legítimo quien figure, a la vez, en el texto del documento y en el registro de
éste.»
Es el caso de las acciones y participaciones en sociedades, donde se lleva un libro de
accionistas y un registro de las acciones o participaciones.

Títulos a la orden.
Los títulos valores a la orden son aquellos en los que se incorpora el nombre o razón social
del beneficiario o tenedor.
Eu un título que se incluye el texto a la orden de …Nombre y apellido….
Señala el artículo 651 del código de comercio:
«Los títulos-valores expedidos a favor de determinada persona, en los cuales se agregue la
cláusula "a la orden" o se exprese que son transferibles por endoso, o se diga que son
negociables, o se indique su denominación específica de título-valor serán a la orden y se
transmitirán por endoso y entrega del título, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
648.»
 Se suele confundir el título nominativo y a la orden, en razón que en el título nominativo
también puede aparecer el nombre del tenedor, pero es nominativo no porque se expide en
favor de persona determinada sino por la obligatoriedad de llevar un registro de títulos.

Títulos al portador.
Un título valor al portador es aquel título que no se expide a nombre de persona
determinada, sino que será pagadero a quien lo porte, sin importar su nombre.
Señala el artículo 668 del código de comercio:
«Son títulos al portador los que no se expidan a favor de persona determinada, aunque no
incluyan la cláusula "al portador", y los que contengan dicha cláusula.»
Señala el mismo artículo que la simple exhibición del título legitima al portador, y la
tradición se producirá por la sola entrega del título valor, por lo que no hay lugar a
identificar al portador del título.

Tipos de títulos valores.

Los títulos valores los hay diferente tipo o especie, y el código de comercio colombiano
contempla los siguientes:

 Cheques.
 Letras de cambio.
 Pagarés.
 Facturas cambiarias.
 Bonos.
 Certificados de depósito.
 Carta de porte y reconocimiento de embarque.

Requisitos de los títulos valores.

Todo título valor debe cumplir unos requisitos, tanto generales como particulares según el
tipo o clase de título valor.
Los requisitos generales de los títulos valores los encontramos en el artículo 621 del código
de comercio, y son los siguientes:

1. La mención del derecho que en el título se incorpora.

2. La firma de quién lo crea.
Además, cada título valor tiene requisitos particulares como la letra de cambio, el pagaré,
etc.

Literalidad del título valor.

El artículo 619 del código de comercio que se refiere a la definición de los títulos valores,
señala que dichos títulos contienen un derecho literal, y debe entenderse como literal el
derecho escrito de forma textual.
Si consultamos la Real academia de la lengua española respecto a la definición de literal,
señala:
«Conforme a la letra del texto, o al sentido exacto y propio, y no lato ni figurado, de las
palabras empleadas en él.»
El derecho exigible el que textualmente incorpora el título valor, tomado literalmente.
Así, cuando en una letra de cambio se firma por un valor de $5.000.000, el derecho no es
otro distinto a esos $5.000.000.
En consecuencia, el tenedor del título no puede esperar más del derecho literal que emerge
del título valor, y el deudor no debe pagar más de lo indicado en él.

Autonomía de los títulos valores.

Otra de las características de los títulos valores tiene que ver con su autonomía, en el
sentido que cada uno de los suscriptores se obliga fe forma autónoma respecto a los demás
suscriptores, de manera tal que, si se invalida la obligación de un suscriptor, no se invalida
la de los demás.

Independencia de los títulos valores.

Los títulos valores, además de ser autónomos sin independientes del negocio o acto jurídico
que les dio origen.
Por ejemplo, cuando se firma una letra de cambio para garantizar el pago del canon de
arrendamiento, la letra es independiente del contrato de arrendamiento, de manera que esta
puede ser endosada y comprada por una persona distinta al arrendador, incluso si el
arrendatario ha cumplido con el contrato de arrendamiento, tema delicado que se explica en
el siguiente artículo.

Endoso de los títulos valores.

Una característica de los títulos valores es el endoso, figura mediante la cual se cede a un
tercer el derecho incorporado en el título valor, tema desarrollado en el siguiente artículo.

Circulación de los títulos valores.

Los títulos valores por lo general son negociables lo que permite su circulación mediante la
figura del endoso.
Así, mediante una cadena de endoso un título valor puede circular infinidad de veces hasta
que el derecho en él incorporado se haga efectivo.
Por ejemplo, una persona le puede vender un cheque a otra, o una letra de cambio o pagaré,
generalmente con descuento para obtener una ganancia.
La figura más utilizada en la circulación y negociación de títulos valores, es el factoring
que se hace con las facturas cambiarias de compraventa, que constituyen un título valor
negociable.
Cómo cobrar un título valor.
El título incorpora un derecho que debe ser reconocido en la fecha de vencimiento, como la
letra de cambio, y si no es pagado o reconocido voluntariamente el tenedor debe iniciar un
proceso ejecutivo, más precisamente una acción cambiaria.

Títulos valores en blanco.

Los títulos valores se pueden expedir en algunos espacios en blanco, como su valor, su
fecha de vencimiento, etc., siempre que contenga los requisitos mínimos exigibles por la
ley para su validez.
Los títulos valores en blanco requieren de una carta de instrucciones para ser diligenciados,
a la que se debe sujetar quien llene el título valor.

Prescripción de los títulos valores.

El derecho que se incorpora en un título valor prescribe si no se ejerce o no se reclama
dentro de los términos que indica la ley.
La acción cambiaria tiene distintos tiempos o términos de prescripción dependiendo del
título valor, tema desarrollado en el siguiente artículo.
Por regla general los títulos valores prescriben a los 3 años según señala el artículo 789 del
código de comercio, pero hay excepciones como en el cheque donde ese término es de
máximo 6 meses.