CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES I
MG. MARTHA LIZ REÁTEGUI REÁTEGUI
UNSM-T
DISPOSICIONES GENERALES
DISPOSICIONES GENERALES
SOCIEDAD
Es un medio técnico a través del cual se hace posible la actuación
colectiva de una actividad económica, normalmente organizada como
empresa.
DISPOSICIONES GENERALES
• CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
La Sociedad anónima se puede constituir por fundación simultanea y
por oferta de terceros. Los otros tipos de sociedades solamente se
pueden constituir a través de la modalidad de fundación simultanea.
SESION 1
Enfoque de la Ley general de sociedades
Nº 26887, analizando los aspectos
relacionados con la constitución de
sociedades.
Aportes dinerarios y no dinerarios.
La sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
Ámbito de aplicación de la Ley
• Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
• La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por
las disposiciones pertinentes del Código Civil.
Modalidades de Constitución
• La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto
por los socios fundadores y en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores.
• La sociedad colectiva, las sociedades encomandita, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles solo
constituirse simultáneamente en un solo acto.
Pluralidad de socios
• La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses ,
se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo.
Contenido y formalidades del acto
constitutivo
• La sociedad se constituye con escritura publica, en la que esta
contenida el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificación de estos se requiere la misma formalidad.
• En la escritura publica de constitución se nombrara a los primeros
administradores de acuerdo a las características de cada forma
societaria.
• Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.
• Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura publica,
cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarísimo.
Personalidad jurídica
• La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
registro y la mantiene hasta que se inscriba su extinción.
Actos anteriores a la inscripción
• La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripción en el Registro esta condicionada a la inscripción y a que
sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si
se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan
contratado y frente a terceros.
Convenios entre socios o entre estos y terceros
• Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a
partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
• Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos
convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos,
sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre
quienes lo celebraron.
Denominación o razón social
• La sociedad tiene una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar ,
además, un nombre abreviado.
• No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una
razón social igual o semejante a la otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.
• Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. +++
Reserva de preferencia registral
• Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la
sociedad modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho
a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de
treinta días, vencido el cual esta caduca de pleno derecho.
Objeto social
• La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus
fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
• La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la
ley atribuye con carácter exclusivo a otra entidades o personas.
Alcances de la representación
• La sociedad esta obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los limites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidas dentro de su objeto social.
Nombramientos, poderes e inscripciones
• Nombres y apellidos y documento de identidad del designado o del
representante.
• Las inscripciones se realizan en el Registro del domicilio de la
sociedad.
Plazos para solicitar las inscripciones
• El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha
del otorgamiento de la escritura publica.
• Los demás actos o cuerdos de la sociedad sea o no que requieran el
otorgamiento de escritura publica debe solicitarse alAl registro en un
plazo de treinta dias
Duración de la sociedad
• La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Domicilio de la sociedad
• El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado ene le estatuto, donde
desarrolla alguna de las actividades principales o donde se instala la
administración.
• La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en el territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del país.
Los aportes
• Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital…
El patrimonio social
• El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad…
Responsabilidad de los socios
• Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva…
Responsabilidad de los socios
• Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva…
SOCIEDADES
CONCEPTO DE SOCIEDAD
• La reunión por contrato de dos o mas personas para realizar un fin
común se denomina sociedad, pudiendo ser esta de diversa índole
como por ejemplo: cultural, científica, filantrópica, comercial,
industrial , de servicios, etc.
CONCEPTO DE SOCIEDAD
• El trabajo mancomunado y la solidaridad son las razones
fundamentales que justifican la existencia de una sociedad, lo que
implica para sus integrantes responsabilidades y derechos.
SOCIEDAD MERCANTIL
• Es la que se constituye con arreglo a los dispuesto en la LGS y los
socios que la conforman aportan voluntariamente bienes o servicios
para el ejercicio común de una actividad económica, licita, a fin de
obtener utilidades que se constituye en el objetivo principal, y si estas
se consiguen deben ser distribuidas entre todos los socios conforme
se establezca en el estatuto de la sociedad.
SOCIEDAD MERCANTIL
• Sociedad anónima.
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita.
• Sociedad comercial de responsabilidad limitada.
SOCIEDAD CIVIL
• Es la que se forma observando lo dispuesto en la sección cuarta del
libro III de la LGS para realizar un fin común de carácter económico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio,
pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno o
algunos o todos los socios.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
SEGÚN SU FORMA DE CONSTITUCION:
• Sociedad anónima.
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita.
• Sociedad comercial de responsabilidad limitada.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA RESPONSABILIDAD:
• Sociedades con responsabilidad limitada.
• Sociedades con responsabilidad limitada.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
POR SU ORIGEN:
• Sociedades regulares.
• Sociedades irregulares.
ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN
Es un documento de fuerza legal, en el cual se expresa la voluntad de
los contratantes y la validez de los actos expresados. El indicado
documento es la partida de nacimiento de la sociedad.
ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN
Toda escritura costa fundamentalmente de cuatro partes, a saber:
• Introducción.
• Minuta.
• Insertos
• Conclusiones
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DISPOSICIONES GENERALES
• PACTO SOCIAL.- No es otra cosa que la declaración de voluntad
común de los socios para celebrar un contrato de sociedad.
DISPOSICIONES GENERALES
• PACTO SOCIAL.- Es la forma solemne y necesaria del contrato
plurilateral de organización social y constituye el primer acto jurídico
de fundación” (Uria 1976, p.189). El pacto contiene, entre otras
referencias necesarias, la manifestación expresa de voluntad de los
fundadores de constituir la sociedad y, a través de ella, desarrollar el
negocio que los ha reunido.
DISPOSICIONES GENERALES
• PACTO SOCIAL.-
• Además, de las respectivas identificaciones de los fundadores, incluye
el monto del capital, quienes, cuanto y como lo aportan, designan a
los primeros administradores de la sociedad y finalmente, aprueban
el estatuto.
DISPOSICIONES GENERALES
• ESTATUTO.- es el “reglamento en adecuación a la ley y voluntad de
sus constituyentes que disciplina las relaciones internas originadas en
la actividad y funcionalidad que despliega una sociedad, en cuanto a
deberes , derechos y potestades de los socios entre si, en relación de
ellos hacia el ente social, u en lo que atañe al objetos social.
DISPOSICIONES GENERALES
• ESTATUTO.-
• Para Garrigues, la escritura publica o escritura de constitución y el
estatuto son dos cosas complementarias entre si: el contrato ha de
complementarse con los estatutos porque de nada serviría dar vida a
la sociedad sin disponer de normas para su funcionamiento, y los
estatutos han de basarse en el contrato, porque en el se determinan
las operaciones del capital que es inexcusable al funcionamiento de la
sociedad
DISPOSICIONES GENERALES
• ESTATUTO.-
• Para Garrigues, la escritura publica o escritura de constitución y el
estatuto son dos cosas complementarias entre si: el contrato ha de
complementarse con los estatutos porque de nada serviría dar vida a
la sociedad sin disponer de normas para su funcionamiento, y los
estatutos han de basarse en el contrato, porque en el se determinan
las operaciones del capital que es inexcusable al funcionamiento de la
sociedad
DISPOSICIONES GENERALES
EL CONTENIDO DEL ESTATUTO
El nombre de la sociedad
El objeto social
La duración de la sociedad
El domicilio social
Los órganos de la sociedad
DISPOSICIONES GENERALES
• OBJETO SOCIAL.- El objeto social puede definirse como “la actividad o
actividades que va a desarrollar la sociedad y que constan en sus
estatutos o en la escritura de constitución”.
DISPOSICIONES GENERALES
• PLAZO DE DURACIÓN.-
• El plazo de duración de la sociedad puede ser determinado o
indeterminado. El pacto social o los estatutos debe señalar el plazo
que los socios han acordado, siendo esta omisión causal de
observación.
DISPOSICIONES GENERALES
• DOMICILIO SOCIAL
Es el lugar señalado en el estatuto en el que la sociedad puede ser
encontrada por quienes se vinculan o necesitan vincularse, con ella
para cualquier efecto, incluyendo notificaciones de carácter legal: sin
embargo, nada obliaga a que ese lugar sea una dirección determinada
específicamente, pues es suficiente la referencia a una circunscripción
territorial determinada (una ciudad, una provincia).
• Domicilio fiscal ---------- sede social
DISPOSICIONES GENERALES
LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
• Junta general de accionistas
• Directorio
• Gerencia
DISPOSICIONES GENERALES
LOS APORTES
Es el acto jurídico y voluntario por el cual una apersona, natural o
jurídica se obliga a transferir, y efectivamente transfiere, a favor de una
sociedad a propiedad de sus bienes o derechos susceptibles de
valorizarlos económica o a prestar sus servicios.
DISPOSICIONES GENERALES
LOS APORTES
A cambio de ese aporte, recibirá un numero de acciones --- en el caso
de una sociedad anónima y el de la sociedad en comandita por
acciones por la parte que corresponde a los socios comanditarios o de
participaciones sociales en caso de las demás sociedades.
DISPOSICIONES GENERALES
LOS APORTES
La obligación nace cuando el aportante se obliga formalmente a realizar
el aporte, es decir, cuando suscribe las acciones que adquiere de la
sociedad que se constituye, o que aumenta su capital.
DISPOSICIONES GENERALES
QUE SE PUEDE APORTAR
La sociedad de capitales admite solamente el aporte bienes y derechos
susceptibles de valuación económica y rehusa el aporte de servicios
admitidos solo por la sociedades colectivas y en comandita simple
(típicas sociedades personalistas) …
DISPOSICIONES GENERALES
COMO SE CUMPLE LA OBLIGACION DE APORTAR…
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Sociedades Anónimas
GENERALIDADES:
Esta modalidad de sociedad esta contemplada en el Libro Segundo de
la Ley General de Sociedades, tiene la particularidad de poseer
personalidad juridica, con una serie de atribuciones y facultades a las
de una persona; es decir , pueden ejercer el comercio bajo su propio
nombre, demandar y ser demandada, comprar propiedades a su
nombre y a su vez transferirlas, realizar transacciones bancarias,
ademas es responsable de sus obligaciones.
Sociedades Anónimas
SOCIEDAD ANONIMA:
El nacimiento de la sociedad anónima, a diferencia de la persona
física, surge de un acto jurídico, o sea el de aquellos que por medio de
un conjunto de declaraciones de voluntad, coincidentes en cuanto a
su fin ultimo, crean un sujeto diferente a las personas mismas que lo
integran (Fisher, Las sociedades anónimas 103)
Sociedades Anónimas
SOCIEDAD ANONIMA:
Por su particular estructura, la sociedad anonima se constituye con
sujecion a normas que la singularizan frente a los otros tipos de
sociedad mercantil.
Sociedades Anónimas
CARACTERÍSTICAS:
• Mayor facilidad para acceder al sistema de credito formal y demás
servicios financieros.
• No tienen ninguna limitación para realizar negocios con otras
empresas y competir en el mercado nacional e internacional.
• Conocen el rendimiento de sus inversiones a traves de la evaluación
de sus resultados económicos contables.
Sociedades Anónimas
CARACTERÍSTICAS:
• Limita la responsabilidad de los socios al monto aportado.
• Permite el ingreso y salida de socios de manera rápida.
• Permite asumir más de una modalidad.- la que es exclusiva de la
sociedad anónima.
Sociedades Anónimas
FORMAS DE CONSTITUCION:
• La constitución simultanea.
• La constitución por oferta a terceros.
Sociedades Anónimas
FORMAS DE CONSTITUCION:
• La constitución simultanea.- Implica que la fundación y suscripción de
acciones se realiza en un solo acto jurídico, constituyéndose así los
fundadores como primeros accionistas y únicos obligados a pagar el
capital social.
• Se realiza a través de un solo acto en el cual los fundadores acuerdan
celebrar el contrato de sociedad y establecer las reglas de
funcionamiento por las que se habrá de regir dicha sociedad.
Sociedades Anónimas
FORMAS DE CONSTITUCION DE UN SOCIEDAD ANONIMA:
• La constitución por oferta a terceros.- Se hace sobre la base de un
programa suscrito por los fundadores, cuyas firmas se legalizan en el
Registro, conjuntamente con cualquier otra información que ha juicio
de los fundadores se requiera para la colocación de acciones.
Sociedades Anónimas
FORMAS DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
Constitución por oferta de terceros.- La constitución sucesiva o por oferta de
terceros tiene su origen en la derogada Ley de Sociedades Mercantiles, la
misma que se inspiro a su vez en la Ley de Sociedades Anónimas española de
1951. en la constitución sucesiva, los fundadores recurren al aporte del
ahorro privado mediante la suscripción de acciones, obteniendo de esta
manera el capital necesario para proyectos de gran importancia.
Sociedades Anónimas
FORMAS DE CONSTITUCION:
• La constitución por oferta a terceros.-
El programa solo se podrá comunicar a terceros una vez que se
encuentre depositado en el registro. Cuando la oferta a terceros tenga
la condición legal de oferta publica, le es aplicable la legislación
especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan
aplicables los artículos 57º y 58º de la ley que se refieren al programa
de constitución y a la publicidad del programa.
Sociedades Anónimas
VENTAJAS
• Responsabilidad limitada frente a obligaciones contraídas con
terceros.
• Duración indefinida. Su vida solo termina por disolución voluntaria,
insolvencia, expiración del plazo estipulado en la escritura de
constitución u otra razón de carácter legal; pero el fallecimiento ,
separación o quiebra de cualquiera de sus miembros no es obstáculo
para la existencia de la misma.
• Sus acciones pueden ser transferidas.
Sociedades Anónimas
VENTAJAS
• Sus acciones pueden ser utilizadas como garantia.
• Hay mayor afluencia de capital y estos pueden utilizarse
ventajosamente.
• Pueden formarse con personas naturales o juridicas.
Sociedades Anónimas
DESVENTAJAS
• Su crédito por lo general, esta respaldado por sus activos líquidos, sin
que puedan influir las fortunas individuales de los socios.
• El hecho de permitirse la dirección a cualquier persona, puede incidir
en el interés personal que pongan sus directivos; sin embargo, esto se
salva haciendo elementos directivos a los propios accionistas.
Sociedades Anónimas
FECHA DE INICIO DE ACTIVIDADES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
Además, del plazo de duración de la sociedad, el estatuto de las sociedades
anónimas exige que se indique la fecha de inicio de actividades (art. 55 inc.4
NLGS) . En ningún otro tipo de sociedad se hace referencia a este requisito,
por lo cual podría suponerse como facultativo, sin embargo, a fin de evitar
observaciones registrales, será conveniente consignarlo en la escritura de
constitución de cualquier sociedad.
Sociedades Anónimas
CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
El capital social puede definirse como el valor de los aportes que realizan los socios y que
se encuentra destinado al cumplimiento del objeto y fines de la sociedad. El capital se
representa mediante una suma fija que se consigna necesariamente en el pacto social y/o
en los estatutos.
El articulo 55º inciso 5) NLGS obliga a que el estatuto de las sociedades anónimas
contengan necesariamente: “El monto del capital, el numero de acciones en que esta
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita”.
Sociedades Anónimas
CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
El articulo 285º NLGS incluido en sede de sociedades limitadas señala
que “El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios”,
siendo este un principio general que debió figurar, mas bien, en las
disposiciones aplicables para todas las sociedades.
Sociedades Anónimas
FINALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
El capital social permite a la sociedad contar con un fondo económico
que permite la explotación de la empresa o negocios propios del objeto
social, y en este sentido es un elemento fundamental para que la
sociedad pueda operar. Además, el capital sirve como única garantía
patrimonial frente a los terceros, con el fin de responder por las
obligaciones sociales.
Sociedades Anónimas
FINALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
Muy vinculado al tema del capital social se encuentra el tema de las
aportaciones de los socios que sirven precisamente para configurar
dicho capital. En esta materia se encuentra una serie de intereses
contrapuestos, como el de los socios, el de los terceros, el Estado , etc.
Sociedades Anónimas
REQUISITOS DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
En nuestro país, no se contempla capital mínimo de tal forma que
teóricamente es posible que el capital de una sociedad se conforme
con la cantidad mínima de la unidad monetaria vigente.
El capital social normalmente se fija en moneda nacional.
Sociedades Anónimas
DIVISION DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
El capital social se divide en acciones o participaciones, según el tipo de
sociedad de que se trate, es decir, el monto total del capital se divide
en porciones de valor igual, que representa un derecho corporativo
sobre los rendimientos económicos y el manejo de la sociedad.
Sociedades Anónimas
DIVISION DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
En la sociedad anónima el capital se representa mediante acciones, las
mismas que siempre deben tener el mismo valor nominal.
El articulo 82 de la NLGS señala que las acciones representan partes
alícuotas del capital y todas tienen el mismo valor nominal.
Sociedades Anónimas
LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
Las aportaciones de los socios permiten formar el capital social y por
eso la Ley es muy celosa en defender la integridad y la realidad de
dicho capital, razón por la que se prevee reglas de carácter imperativo
en materia de aportaciones sociales.
La principal obligación del socio frente a la sociedad es efectuar el
aporte convenido, de tal manera que este permita formar un fondo
comun de explotación, y además, tutelar y el interés de los acreedores.
Sociedades Anónimas
CLASES DE APORTACIONES DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA:
Las aportaciones de los socios puede realizarse en bienes o servicios.
En el caso de las sociedades anónimas solamente pueden aportarse
bienes, encontrándose prohibido el aporte de servicios (art. 51º de la
LGS).
Aporte dinerario.
Aporte no dinerario.
Aporte de documentos de crédito o títulos de crédito.
