ACTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA
En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, dígnese usted
insertar una constitución de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las
cláusulas y condiciones siguientes:
PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)
Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:
1.1 Evelin Leyva Perez mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad Boliviana
estado civil Soltera de profesión Estudiante, domiciliado en Av. América esquina
Av. Jaime Mendoza, titular de la Cédula de Identidad Nro.14812080 expedido en
Cochabamba
1.2 Yolanda Gomez Rojas mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad
Boliviana estado civil Soltera, de profesión Estudiante, domiciliado en Av.
Villazon Km.6, titular de la Cédula de Identidad Nro. 9322231. expedido en
Cochabamba
Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad
limitada, que se desenvolverá de acuerdo a las disposiciones del Código de
Comercio y al presente contrato social.
SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN [o RAZÓN SOCIAL] Y
DOMICILIO)
La sociedad girará bajo la denominación de “URBAN REV Sociedad de
Responsabilidad Limitada. [o S.R.L.]”.
La Sociedad tendrá su domicilio en Av. América esquina Av. Jaime Mendoza
Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales,
agencias y representaciones dentro el país o el exterior.
TERCERA. (OBJETO)
El objeto de la sociedad será:
3.1) Empresa Comercial URBAN REV S.R.L. tendrá el objeto a dedicarse a la
comercialización de motocicletas, repuestos de motocicletas, entre otros.
CUARTA. (DEL CAPITAL)
El capital de la Sociedad es de Cinco millones 00/100 Bolivianos (Bs 5.000.000)
dividido en 50 y 100 cuotas de capital de 50.000 y 20.000 00/100 Bolivianos
cada una, íntegramente aportados y pagados en moneda de curso legal (hacer
mención al inventario en caso de aportes en bienes muebles) y que corresponde a
los socios
Aporte de Número de Participación
Socio
capital cuotas porcentual
Evelin Leyva Perez 50.000 50 60%
Yolanda Gomez Rojas 20.000 100 40%
en la proporción siguiente al cuadro de composición:
QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)
Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución que
representen dos tercios del capital social, podrán acordar el aumento o la
reducción del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo
en proporción a sus cuotas de capital.
El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá informar acerca de ello a
los restantes socios en el término de treinta (30) días siguientes, computables a
partir de la fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si alguno no
ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y podrá ser suscrito por los
restantes socios o por personas extrañas a la sociedad, previa autorización de la
asamblea.
La reducción será obligatoria en caso de pérdida no reintegrada por los socios
que sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reservas.
SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada
cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la
asamblea y en cualquier otra decisión de la sociedad.
SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)
A cargo del gerente general, que será responsable de su existencia y de la
exactitud de sus datos, se llevará un libro de registro de socios, en el que se
consignarán los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de
cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y otros
aspectos que les afecte.
OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus
cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que
éstos, en el plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de adquirirlas o
no. Al respecto, el socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas
de capital del oferente.
Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se
presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender
sus cuotas a terceros.
No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas extrañas a la
sociedad si no media la aceptación escrita de dos terceras partes del capital
social. En todo caso, la cesión de cuotas, aún entre socios, implica la
modificación de la escritura de constitución.
NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)
Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la sociedad a sus herederos,
siendo aplicables las salvedades dispuestas por el artículo 212 del Código de
Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de
sucesiones.
DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)
La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes podrán ser socios
o no, elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social, a
quienes se les conferirá un mandato de administración con la especificación de
funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar. (La sociedad podrá de
manera voluntaria determinar la incorporación de un Directorio o Consejo de
Administración. En este caso, debe aplicarse la normativa inserta para la
administración y representación de directorio en sociedades anónimas).
DÉCIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS)
La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de gobierno de la
sociedad. Será convocada cuantas veces lo solicite el Gerente (o en su caso el
Directorio o Consejo de Administración) o a solicitud de socios que representen
más de la cuarta parte del capital social. Se llevarán a cabo en el domicilio de la
sociedad y sus decisiones se tomarán con el voto de más de la mitad del capital
social con excepción de los casos previstos en el artículo 209 del Código de
Comercio.
El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de Socios será el
equivalente a por lo menos la mitad del capital social. Las asambleas serán
convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante
publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la fecha de reunión. En la
convocatoria se consignará el Orden del Día a tratarse. (Es conveniente que la
sociedad deba determinar la modalidad que utilizará para convocar a la Asamblea
de Socios, conforme a las opciones indicadas.)
DÉCIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS)
Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año dentro
del primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal.
Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere
necesario.
Atribuciones de las Asambleas:
12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados
financieros de la gestión anterior;
12.2 Aprobar y distribuir utilidades;
12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y nombrar a los
miembros del órgano de fiscalización de la sociedad (este numeral está sujeto a
que los socios acuerden constituir este tipo de órganos de administración y
fiscalización);
12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;
12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social, prórroga, cesión de
cuotas de capital y admisión de nuevos socios;
12.7 Modificar la escritura constitutiva;
12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios,
nombramiento y remoción de liquidadores;
12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del
día.
Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por
otros socios o por terceros, mediante carta o poder notarial, debidamente
acreditada en forma previa a la reunión.
DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)
Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será responsable de su
existencia y de la exactitud de sus datos.
Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y se
consignarán las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria de Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.
DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)
Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance
General y los Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos
ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que
existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales
y las sumas necesarias para cubrir los impuestos, se destinará el cinco (5) por
ciento para constituir la reserva legal, el saldo restante será destinado a los
objetivos señalados por la asamblea, quedando expresamente establecido que
toda participación de utilidades como toda imputación de pérdidas será
distribuida entre los socios necesariamente en proporción al capital que hubiesen
aportado.
DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)
Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los
libros de la sociedad. Están obligados a guardar en reserva los datos que
obtengan de los mismos. (Los socios podrán incorporar un órgano de control de
la sociedad si así lo creen conveniente. En ese caso, deben regirse por las normas
de la sindicatura dispuestas para las sociedades anónimas).
DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)
La sociedad tendrá una duración de 10 años computables a partir de la fecha de
inscripción en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procederá a su
disolución y liquidación, si antes no se hubiese acordado y registrado la prórroga
al amparo de los artículos 378 y 379 del Código de Comercio.
DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)
17.1 La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución
expresa de la Asamblea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las
disposiciones legales que rigen su emisión.
17.2 La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de los títulos
obligacionales o de crédito, determinará el monto, plazo, interés, garantías y
demás condiciones de la emisión, así como las condiciones de rescate y
amortización, todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y
regulatorias que rijan estos actos.
17.3 Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán ser colocados
directamente o por medio de una entidad intermediaria del Mercado de Valores,
con la que se acordarán las condiciones respectivas.
Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la colocación de
bonos o debentures en el mercado bursátil o extra bursátil, nacional o extranjero,
correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación
de un agente de bolsa encargado de la operación y de los intermediarios que sean
requeridos por disposiciones legales específicas.
DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:
18.1 Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del
capital social.
18.2 Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación
aprobada por unanimidad.
18.3 Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y
reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen
dos terceras partes (2/3) del capital social.
18.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un
acuerdo de reestructuración.
18.5 Por fusión con otra u otras sociedades.
18.6 Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el término de tres (3)
meses de producirse esa situación, no se incorporen nuevos socios a la sociedad.
DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)
De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria
designará un Liquidador o una Comisión Liquidadora que podrá estar integrada
por varios liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.
Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el
activo y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con plenas
facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre
los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital.
Adicionalmente, se acuerda que:
19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la
Comisión Liquidadora se hará por simple mayoría de votos en Asamblea
Extraordinaria a la que concurran socios que represente por lo menos la mitad del
capital social. (Puede determinarse una representación mayor de conformidad a
lo establecido por el artículo 207 del Código de Comercio).
19.2 El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la
sociedad con plenitud de facultades.
19.3 El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y
mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación.
19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será
distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las
cuotas de capital que posean.
19.5 La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para
ese fin.
VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los
socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las
resoluciones de los órganos de la sociedad, será resuelta mediante procedimiento
arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de
Arbitraje y Conciliación).
VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)
Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas anteriormente
estipuladas en todas y cada una de sus partes. Ud. Señor Notario se servirá
agregar las demás formalidades de estilo y seguridad.
Cochabamba, 09 de abril de 2024
Firma de los socios
