PROSPECTO MARCO - OFERTA PÚBLICA

CUARTA ACTUALIZACIÓN
El presente documento (la “Cuarta Actualización”) debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco del “Primer Programa de Emisión de Certificados de
Participación FIBRA PRIME” de fecha 23 de agosto de 2018 (el “Prospecto Marco”), cuyas actualizaciones fueron aprobadas mediante Resolución de Intendencia
General de Supervisión de Entidades No. 137-2018-SMV/10.2 de fecha 7 de diciembre de 2018, Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades
No. 053-2019-SMV/10.2 de fecha 17 de junio de 2019 y Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades No. 031-2020-SMV/10.2 de fecha 10
de marzo de 2020, y el complemento correspondiente de los valores que serán ofrecidos (el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de
acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

“Primer Programa de Emisión de Certificados de Participación FIBRA PRIME”

Hasta por un monto máximo de USD 500’000,000.00
(Quinientos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)

Fiduciario y Originador y Empresa Administradora

Emisor en representación del
“Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI – Fideicomiso de
Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA –
PRIME”

BBVA Sociedad Titulizadora S.A. (el “Fiduciario”; y el “Emisor” en representación del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI – Fideicomiso de
Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME”) y Administradora Prime S.A. (el “Originador” y la “Empresa Administradora”) realizarán,
dentro del “Primer Programa de Emisión de Certificados de Participación FIBRA PRIME” (el “Programa”), múltiples colocaciones de Certificados de Participación
(los “Certificados de Participación”), los cuales son valores de contenido patrimonial, hasta por un monto máximo de USD 500’000,000 (Quinientos Millones y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) (“Dólares”), mediante la constitución de un patrimonio fideicometido, bajo los alcances del Texto Único
Ordenado de la Ley del Mercado de Valores (Decreto Supremo No. 093-2002- EF) (la “Ley del Mercado de Valores”) y del Reglamento de los Procesos de
Titulización de Activos (Resolución CONASEV N° 001-97-EF-94.10 y sus normas modificatorias) (el “Reglamento”).

Los Certificados de Participación serán nominativos, indivisibles, libremente transferibles y serán colocados mediante oferta pública bajo el procedimiento de
colocación que se describe en el presente documento. El valor nominal de los Certificados de Participación será de USD 9.88601448 (Nueve y 88601448/100
Dólares). Los términos, características y condiciones de las colocaciones serán determinados por el Comité Técnico del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg.
No. 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” o por la(s) persona(s) que este órgano delegue.
Los Certificados de Participación estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y serán negociados en la rueda de bolsa de
la Bolsa de Valores de Lima (la “BVL”) una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente. Cabe señalar que las características de los Certificados de
Participación colocados en cada oportunidad serán las mismas y, por tanto, plenamente fungibles.

Los Certificados de Participación confieren a su titular una parte alícuota de los recursos provenientes del Patrimonio Fideicometido conforme se dispone en los
artículos 312° y 314° de la Ley del Mercado de Valores, y bajo los términos y condiciones establecidas en el Acto Constitutivo de “Patrimonio en Fideicomiso –
D. Leg. No. 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” y Contrato Marco de Emisión, y sus
modificaciones (el “Acto Constitutivo”) suscrito entre el Fiduciario y el Originador, definiéndose como “Patrimonio Fideicometido” al patrimonio autónomo de
titulización conformado por los siguientes Bienes Fideicometidos: (i) el Aporte Inicial; (ii) los Activos Inmobiliarios; (iii) las Cuentas del Fideicomiso y todos los
saldos acreditados en las mismas; (iv) las Cuentas por Cobrar y las Rentas provenientes de los Contratos de Arrendamiento; (v) Los flujos provenientes de las
indemnizaciones pagadas por la correspondiente compañía aseguradora en ejecución de las Pólizas de Seguro; (vi) la Carta Fianza Clientes, los flujos
provenientes de su eventual ejecución y los depósitos en garantía otorgados por los Clientes a favor del Fiduciario, en representación del Patrimonio
Fideicometido, que se originen a partir de la entrada en vigencia del Acto Constitutivo; (vii) los derechos de cobro de los Aportes de Mantenimiento; (viii) las
Inversiones Temporales Permitidas y el producto de las mismas; (ix) Los demás bienes y derechos que adquiera el Fiduciario en su condición de fiduciario del
Patrimonio Fideicometido y que conformarán el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo establecido en el Acto Constitutivo; y, (x) todos los recursos líquidos,
así como los accesorios, frutos y rendimientos relacionados con los bienes descritos en los numerales anteriores.

Los inversionistas deben tomar en consideración que el pago oportuno de utilidades provenientes de los Certificados de Participación depende del desempeño
de los bienes del Patrimonio Fideicometido que respaldarán las colocaciones, y que se describen en la presente Cuarta Actualización y en el Prospecto Marco,
según haya sido actualizado, de manera que el pago de utilidades provenientes de dichos Certificados de Participación se dará en función al desempeño de
dichos bienes por lo que su naturaleza es variable. Los bienes del Fiduciario, del Originador y/o de la Empresa Administradora no responderán por las obligaciones
contraídas por el Patrimonio Fideicometido. Tales obligaciones serán pagadas exclusivamente con los bienes del Patrimonio Fideicometido, conforme se dispone
en los artículos 312° y 314° de la Ley del Mercado de Valores.

El Fiduciario es una sociedad titulizadora debidamente autorizada por la SMV con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3055, Piso 2, San Isidro, Lima 27, y
con teléfono: (511) 209-1000.

La Empresa Administradora es una sociedad anónima, con domicilio para estos efectos en Calle Leónidas Yerovi No. 106, Oficina 52, San Isidro, con teléfono:
(511) 478 – 8463.

Véase la Sección 2 sobre "Factores de Riesgo" del Prospecto Marco, de la Primera Actualización, de la Segunda Actualización, Tercera Actualización
y de la Cuarta Actualización, las cuales contienen una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes
de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

LA CUARTA ACTUALIZACIÓN HA SIDO INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL
MERCADO DE VALORES, LO CUAL NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE
LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN
A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.

El presente documento es la versión final de la Cuarta Actualización.

La fecha de elaboración de la Cuarta Actualización es 16 de setiembre de 2020.

1
 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

La Cuarta Actualización contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda

aquella información que sea relevante a efectos de comprender las implicancias positivas y
negativas de las transacciones propuestas con la finalidad que los potenciales inversionistas de
los Certificados de Participación a ser emitidos en virtud del Programa se encuentren en
condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de los mismos.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia
y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los llevan a considerar
que la información proporcionada por el Originador, el Fiduciario, el Estructurador y/o la Empresa
Administradora, en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo
exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y
clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento
de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para
considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de esta Cuarta Actualización se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento y sus normas modificatorias o
complementarias.

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en la presente Cuarta

Actualización y en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, han sido establecidas y
serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en esta Cuarta Actualización y en el
Prospecto Marco, y están sometidas en su integridad por referencia a dichos documentos.

La Cuarta Actualización y el Prospecto Marco se entrega únicamente con la finalidad de permitir

a los potenciales inversionistas evaluar los términos de la emisión y la adquisición de los
Certificados de Participación descritos en el mismo, y no deberá ser considerado como una
recomendación de comprar los Certificados de Participación por parte del Originador, de la
Entidad Estructuradora, del Fiduciario, del Agente Colocador y/o de la Empresa Administradora.

Quien desee adquirir los Certificados de Participación que se ofrecen deberá basarse en su
propia evaluación de la información presentada en esta Cuarta Actualización, en el Prospecto
Marco, según haya sido actualizado, y en el Prospecto Complementario, respecto al valor y a la
transacción propuesta. La adquisición de los Certificados de Participación presupone la
aceptación por el respectivo suscriptor o adquirente de todos los términos y condiciones de la
oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Marco, según haya
sido actualizado, en el Prospecto Complementario y en el aviso de oferta respectivo.

Ni el Originador, el Fiduciario, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, la Empresa

Administradora, ni sus directores, ni sus ejecutivos, ni sus asesores hacen recomendación alguna
con relación a la conveniencia de invertir en los Certificados de Participación, y ninguno de éstos
ha sido autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los
Certificados de Participación deberá basarse en la evaluación de la información contenida en la
presente Cuarta Actualización y en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, por parte
de los inversionistas. Se recomienda consultar con asesores financieros y tributarios previamente
a invertir en los Certificados de Participación.

El Originador y el Fiduciario han acordado en el Acto Constitutivo que corresponderá al Fiduciario

en calidad de Emisor el cumplimiento de las obligaciones regulatorias que se generan a partir de
la inscripción de los Certificados de Participación y del presente Programa en el Registro Público
del Mercado de Valores. El Prospecto Marco, según haya sido actualizado, contiene información
resumida del Acto Constitutivo, pero para una descripción más detallada de los derechos y
obligaciones del Originador, del Fiduciario, del Comité Técnico, de la Empresa Administradora y
de los fideicomisarios, el potencial inversionista deberá revisar el Acto Constitutivo y sus
modificaciones, y demás documentos que están a disposición de los interesados en las oficinas
del Fiduciario ubicadas en Av. República de Panamá No. 3055, Segundo Piso, San Isidro, Lima
27. Asimismo, los referidos documentos están a disposición de los interesados en el Registro
Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores,
2
Lima 18 y a través del sistema “Bolsa News” de la Bolsa de Valores de Lima ([Link]).

La presente Cuarta Actualización, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos

Complementarios se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier
interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las
leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El Agente Colocador y el
Originador instan a las personas que tengan acceso a esta Cuarta Actualización y al Prospecto
Marco a informarse sobre tales regulaciones, así como tener en cuenta las mismas y respetarlas.
El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté
prohibida, o esté restringida su divulgación.

El Originador y el Fiduciario declaran haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad

aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que
confieran los Certificados de Participación a ser emitidos en virtud del Programa.

Lima, 16 de setiembre de 2020

[Hoja de firmas en la página siguiente]

3
Hoja de Firmas a la Declaración de Responsabilidad de la Cuarta Actualización

4
 ÍNDICE

1. RESUMEN EJECUTIVO DEL PROSPECTO MARCO……………………………...................... 6

2. FACTORES DE RIESGO………………………………………………………………............. 7
4. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES A SER OFRECIDOS……………...................................... 11
6. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO…………………………………………… 12
7. DESCRIPCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA FIBRA……………….................................. 26
8. PLAN DE NEGOCIOS…………………………………………………………………………. 30
9. DESCRIPCIÓN DE LAS COLOCACIONES……………………………………………………... 40
10. INFORMACIÓN DE LOS PARTICIPANTES……………………………................................... 41
12. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS DE LA TITULIZACIÓN...…………..……... 43
14. LEGISLACIÓN APLICABLE EN MATERIA TRIBUTARIA..……………………………………….. 44

ANEXO A: Tercera Modificación al Acto Constitutivo del “Patrimonio en Fideicomiso –

D. LEG. No. 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en
Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” y Contrato Marco de Emisión.
ANEXO B: Informe Tributario.
ANEXO C: Estados financieros Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2019.
ANEXO D: Estados financieros Intermedios al 30 de junio de 2020.

5
 1. RESUMEN EJECUTIVO DEL PROSPECTO MARCO
(Modificar según se indica)

1.2. Resumen de términos y condiciones del Programa

1.2.34. Valor Nominal: USD 9.88601448 (Nueve y 88601448/100Dólares)1

(Prospecto Marco, página 23,
reemplazar el siguiente rubro)

1
A la fecha, la reducción del capital del FIBRA Prime y la modificación del valor nominal se encuentra en proceso de
inscripción en los Registros Públicos.

6
 2. FACTORES DE RIESGO
(Modificar según se indica)

2.1 Factores de Riesgo Relativos al Perú.

2.1.6. Riesgo de cambios a la Legislación Tributaria Vigente.

(Prospecto Marco, página 28, modificar el siguiente rubro)

De manera general, es importante poner de relieve que las normas tributarias que
afectan al FIBRA Prime o a los Titulares de Certificados de Participación son susceptibles
de ser modificadas o derogadas en el tiempo y pueden influir negativamente en el
rendimiento esperado de sus inversiones.

Los inversionistas interesados en adquirir Certificados de Participación deberán

consultar a sus respectivos asesores tributarios respecto de los alcances de los
impuestos u otros tributos que pudieran resultar aplicables a su inversión, y sobre los
diferimientos fiscales, exoneraciones, inafectaciones y, en general, beneficios tributarios
que pudieran ser aplicables. Asimismo, se recomienda a los inversionistas interesados
en adquirir Certificados de Participación que estén permanentemente informados sobre
los cambios y/o precisiones y/o aclaraciones en la normativa tributaria y/o respecto de
las interpretaciones que pudieran adoptar las autoridades tributarias, teniendo presente
que los actuales beneficios tributarios otorgados en el marco de los FIBRA Prime son
nuevos y de relativa reciente vigencia.

No puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables al FIBRA Prime
y/o a los Titulares de los Certificados de Participación, o la forma en que éstas sean
interpretadas por la autoridad competente, no experimenten modificaciones en el futuro,
ni que dichas modificaciones tengan efectos más beneficiosos o adversos.

Sobre el particular, es prudente exponer que el tratamiento tributario especial aplicable

al FIBRA Prime ha sido incorporado en la legislación fiscal peruana a través de la Ley
No.30532 – Ley que promueve el desarrollo del Mercado de Capitales, publicada con
fecha 31 de diciembre de 2016 y vigente a partir del 1 de enero de 2017. La referida ley
fue reglamentada a través del Decreto Supremo No. 264-2017-EF publicado con fecha
09 de setiembre de 2017 y vigente desde el 10 de setiembre de 2017.

Cabe indicar, que la Ley No. 30532 fue modificada por el Decreto Legislativo No. 1371,
publicado con fecha 2 de agosto de 2018 y vigente desde el 1 de enero de 2019. Como
consecuencia de las modificaciones introducidas por este decreto legislativo, el 30 de
diciembre de 2018 se publicó el Decreto Supremo No. 336-2018-EF, mediante el cual se
adecuaron las disposiciones del Decreto Supremo No. 264-2017-EF.

En tal sentido, como puede apreciarse, los beneficios tributarios aplicables en el marco
del FIBRA Prime son recientes y no puede garantizarse que se mantengan invariables
en el tiempo, ni que pueda ocurrir un proceso de evolución que conlleve futuras
modificaciones, precisiones y/o aclaraciones a nivel legal y/o reglamentario, ni que las
autoridades fiscales competentes no emitan normas más específicas y/o realicen
interpretaciones sobre la base de su apreciación de la normativa vigente.

Cualquier modificación y/o precisión normativa podría proporcionar flexibilidad adicional

al tratamiento fiscal del FIBRA Prime; no obstante, eventualmente podría tener un efecto
opuesto.

2.1.7. Riesgo de Pandemia

(Prospecto Marco, página 28, incorporar el siguiente rubro)

De acuerdo con la Organización Mundial de la Salud, se define a una pandemia como la

propagación mundial de una nueva enfermedad, como es el caso del actual SARS COV
2 (o “COVID-19”).

7
 La actual coyuntura ha generado un impacto negativo en la economía global y las
diferentes industrias en general. No obstante, es importante resaltar que el Riesgo de
Pandemia no es una situación fácilmente controlable por los principales actores
económicos y los efectos de este riesgo afectan de distinta forma a cada país e industria
en particular.

En el caso particular, esto afectaría directamente a las inversiones inmobiliarias mediante

el cese de pago de renta o resolución del contrato anticipada por parte de los
arrendatarios, lo cual afectaría los ingresos del FIBRA Prime.

No obstante lo anterior, en abril del presente año, el Comité Técnico del FIBRA Prime
autorizó a la Empresa Administradora evaluar el impacto del Estado de Emergencia en
la capacidad de pago de los diversos arrendatarios de los inmuebles de propiedad del
FIBRA Prime y en caso que, a su criterio, los resultados de la mencionada evaluación lo
ameriten, negociar y acordar con los arrendatarios facilidades (reprogramaciones) en el
pago de rentas y/o cualquier otra medida a fin de resguardar los ingresos de FIBRA Prime
y limitar el impacto del COVID-19 en la cobranza de rentas; priorizando preservar la
continuidad de los contratos de arrendamiento en el mediano y largo plazo.

Sin perjuicio de ello, no puede garantizarse que en el futuro los efectos de la pandemia
conlleven al cese de pago de renta o resolución del contrato anticipada por parte de los
Clientes.

2.2. Factores de Riesgo Relativos a las Inversiones.

2.2.4. Riesgo de Factores de Mercado de los Inmuebles.

(Prospecto Marco, página 28, modificar el siguiente rubro)

Corresponde a los cambios en la valorización de los inmuebles que podrían ser positivos
o negativos, estos últimos a causa de ciclos económicos recesivos generados por las
variaciones en la demanda de inmuebles, tasas de interés, tasas cambiarias y de
inflación, así como por medidas de carácter gubernamental ante situaciones de
emergencia nacional (o de otra índole) que limiten la explotación de las actividades
subyacentes a dichos inmuebles.

Por lo tanto, no podemos descartar que en el futuro se produzcan cambios como los
antes mencionados, que generen de manera inmediata modificaciones en la valorización
de cada activo, ya sea positivo o negativo dependiendo del comportamiento del mercado.

2.2.8. Riesgo de Crédito y Mercado por Inversiones Temporales.

(Prospecto Marco, página 31, modificar el siguiente rubro)

La política de inversiones del Fideicomiso, alineado a lo establecido por la regulación, y

en tanto no afecte los planes de inversión y los requerimientos mínimos de liquidez, podrá
invertir hasta un 30% del Activo Total del Fideicomiso en: (i) Depósitos en entidades
bancarias del Sistema Financiero Nacional, en moneda nacional o extranjera, así como
instrumentos representativos de estos, siempre que sean a plazo menor a un (1) año; y
(ii) Instrumentos financieros o valores mobiliarios de corto plazo emitidos y garantizados
por el Gobiernos Central o el Banco Central de Reserva del Perú, los cuales comparten
la clasificación de riesgo que le es otorgada al país.

Estas inversiones de carácter temporal también están sujetas a riesgos de mercado y

crédito, los mismos que pueden generar volatilidad en el valor de las inversiones.
Además, cabe precisar que dicha volatilidad se puede maximizar en épocas de crisis
financieras o económicas. Sin embargo, debido al horizonte de corto plazo y a la
adecuada calidad crediticia de éstas, se espera que ambos riesgos sean limitados.

8
2.3. Factores de Riesgo Relativos a los Arrendatarios.

2.3.1. Riesgo de Oferta, Demanda y Precio de Arrendamientos.

(Prospecto Marco, página 32, modificar el siguiente rubro)

La existencia de una reducida y limitada demanda potencial de arrendatarios de cierto

perfil de solvencia para los inmuebles adquiridos por el Fideicomiso, podría elevar los
índices de vacancia (tiempo en que el inmueble permanece sin poder ser arrendado),
reducir el precio de los alquileres y disminuir el valor de las cuotas, afectando en forma
negativa al retorno de la inversión. La idoneidad en el perfil de arrendatarios para reducir
la vacancia de activos en proceso de estabilización podría verse aún más afectada en
periodos de crisis económica o financiera. Por lo anterior, no podemos asegurar que en
el futuro el Fideicomiso pueda mitigar completamente el impacto en el retorno de la
inversión en los inmuebles, por las situaciones antes señaladas.

2.3.2. Riesgo de Crédito de los Arrendatarios.

(Prospecto Marco, página 32, modificar el siguiente rubro)

Este riesgo corresponde a los potenciales retrasos y paralización de los pagos de

arrendamientos debido a la situación financiera del arrendatario. La situación general del
país, del sector o industria, competencia de mercado, niveles de endeudamiento y
estructura interna y niveles de eficiencia podría afectar la situación financiera de las
empresas (arrendatarios) e impactar su capacidad de pago de los arrendamientos. Si
bien se cuenta con el inmueble, existe un riesgo de vacancia en la búsqueda de nuevos
inquilinos y por ello es fundamental la evaluación crediticia a realizar.

Con la finalidad de minimizar el riesgo de no pago por parte de los arrendatarios (riesgo
de crédito), previo al proceso de inversión inicial se llevará a cabo una evaluación
crediticia individual detallada para el caso de inmuebles con un solo arrendatario
(fábricas, almacenes, edificios corporativos), y una validación sólo de indicadores
generales para grupos de arrendatarios donde la diversificación misma reduce el riesgo.

Como complemento, también se hará un seguimiento de los principales factores de

riesgo, que será presentado y discutido en los Comités Técnicos. Además, se buscará
optimizar la diversificación por tipo de activos y por sectores subyacentes de los
arrendatarios; no obstante, en contextos de crisis financiera o económica, el mix-tenant
de los activos no asegura una cobertura o mitigante del riesgo de crédito o solvencia de
los arrendatarios.

Asimismo, se incluirá en los contratos de arrendamiento limitantes específicos a los

hechos de caso fortuito o fuerza mayor que permitan la suspensión de pago de rentas.
De igual manera, se podrá establecer penalidades por falta de pago y obligaciones de
indemnización por lucro cesante, en caso la falta de pago concluya con la resolución del
respectivo contrato de arrendamiento.

No obstante, no podemos asegurar que pese a las medidas que se adopten para
minimizar el riesgo, se pueda evitar un número relevante de retrasos en los pagos bajo
condiciones como las señaladas anteriormente.

2.3.4. Riesgo de Recolocación de los bienes inmuebles arrendados.

(Prospecto Marco, página 32, modificar el siguiente rubro)

Los activos inmobiliarios a ser adquiridos por el Fideicomiso tienen arrendamientos

vigentes que vencen dentro de los próximos años. Al respecto, debe considerarse que,
en condiciones económicas o financieras adversas a nivel macroeconómico, regional o
sectorial, los tiempos para asegurar condiciones idóneas de arrendamiento en el proceso
de recolocación de los bienes inmuebles pueden extenderse sin tener correlación con
las condiciones intrínsecas de los activos inmobiliarios.

Si bien el Fideicomiso buscará renovar dichos arrendamientos, en caso no fuera capaz

de acordar una renovación con los niveles de renta existentes o superiores, el ingreso

9
 por rentas podría verse afectado.

2.3.5. Riesgo de Concentración en pocos Arrendatarios.

(Prospecto Marco, página 33, modificar el siguiente rubro)

Es el riesgo de depender de unos pocos arrendatarios y, por lo tanto, de ser afectados

en forma significativa si algunos de ellos tuviesen dificultades económicas debido a la
concentración.

El mercado de arrendatarios en Perú es limitado y las oportunidades de encontrar

arrendatarios adecuados para la estrategia del Patrimonio Fideicometido podrían verse
afectadas negativamente con el incremento de vacancia en los metros cuadrados
arrendables, competencia entre inmuebles similares, variación del tipo de cambio,
condiciones de la economía en general entre otros. Si bien la estrategia de inversión del
Patrimonio Fideicometido buscará optimizar la diversificación por tipo de activos y por
sectores subyacentes de los arrendatarios, en contextos de crisis financiera o
económica, el mix-tenant de los activos no asegura una cobertura o mitigante del riesgo
de aumento de la vacancia en los metros cuadrados arrendables.

2.3.6. Riesgo de Desalojo de Arrendatarios.

(Prospecto Marco, página 33, modificar el siguiente rubro)

En el caso en que algún arrendatario incumpla con el pago de sus arrendamientos por
un determinado plazo, y tenga que, por contrato, procederse a su desalojo, existe el
riesgo de que este proceso pueda ser impugnado por los arrendatarios, impidiendo que
el desalojo se ejecute en los tiempos esperados.

En la medida que el proceso de desalojo se extienda en el tiempo, ello tendría un impacto

negativo en la rentabilidad del Fideicomiso toda vez que podría retrasar la potencial
negociación de un nuevo arrendatario y retomar el flujo de cobros de arrendamientos.

Para mitigar el riesgo de no devolución del local arrendado, los contratos de

arrendamiento preverán penalidades diarias por la no devolución del inmueble, una
cláusula de allanamiento del arrendatario a la futura pretensión de desalojo que pueda
promoverse, al amparo de lo dispuesto en la Ley No. 30201, y una cláusula de
consentimiento al procedimiento especial de desalojo con intervención notarial conforme
a la Ley No. 30933. No obstante, no podemos afirmar que pese estas medidas, no se
presenten situaciones que conlleven a desalojos que afecten a Patrimonio
Fideicometido.

2.4. Factores de Riesgo relacionados al Patrimonio Fideicometido

2.4.11 Cambios en la Clasificación de Riesgo Otorgada

(Prospecto Marco, página 37, modificar el siguiente rubro)

Los Certificados de Participación a ser emitidos en el marco del Programa serán

clasificados por, al menos, dos (2) empresas Clasificadoras. La clasificación será
actualizada periódicamente y de manera previa a cada colocación, y podría variar
respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificación evalúa diversos factores tanto
del Emisor como del instrumento emitido, así como del impacto de condiciones externas
a la gestión de los activos inmobiliarios (macroeconómicas, sectoriales u otros) en los
resultados del Patrimonio Fideicometido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las
Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de una evaluación de diversos
factores que afectan al Emisor o al Patrimonio Fideicometido.

En ese sentido, no se puede asegurar que las clasificaciones de riesgo se mantengan

en un nivel igual o superior a la clasificación inicial otorgada por las Clasificadoras.

10
 4. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES A SER OFRECIDOS
(Modificar según se indica)

4.1. Términos y condiciones generales del Programa.

(Prospecto Marco, página 39, reemplazar el siguiente rubro)

4.1.17 Valor Nominal: USD 9.88601448 (Nueve y 88601448/100 Dólares)2

(Prospecto Marco, página 40,
reemplazar el siguiente rubro)

2
A la fecha, la reducción del capital del FIBRA Prime y la modificación del valor nominal se encuentra en proceso de
inscripción en los Registros Públicos.

11
 6. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
(Modificar según se indica)

6.17. Desempeño del Patrimonio Fideicometido

(Prospecto Marco, página 62, modificar el siguiente rubro)

A continuación, se describen los principales indicadores operativos y financieros

obtenidos en la gestión del FIBRA Prime con base en el cierre contable a diciembre de
2019 y junio de 2020.

Es necesario precisar que todos los indicadores y resultados presentados a continuación,

incluyen el impacto en las rentas por el aislamiento social obligatorio y el Estado de
Emergencia dispuesta por el Gobierno Peruano debido al COVID-19, medida que se
extendió durante el primer semestre de 2020. Como es de conocimiento público, a partir
del segundo trimestre del presente año, se han concentrado los efectos recesivos en la
demanda interna y, por ende, su impacto en los distintos sectores de la economía local,
por lo cual los resultados financieros presentados se circunscriben dentro del actual
contexto de crisis sanitaria y económica mundial; es decir, no representan el resultado
esperado anual ni la generación de valor sostenible de nuestros contratos de
arrendamiento y potencial de diversificación de los activos inmobiliarios en cartera.

6.17.1 Indicadores globales de desempeño operativo - base: En base a estados

financieros anuales auditado a diciembre de 2019 e intermedios a junio de 2020:

• Al cierre de diciembre de 2019, el ratio de ocupación fue de 4% a nivel de

activos estabilizados3.
• Al cierre de junio de 2020, el ratio de ocupación fue de 3.9% a nivel de
activos estabilizados.
• Al cierre de diciembre de 2019, el área brutal arrendable (“ABL”) alcanzó
los 29,175m2, con un total de 5 propiedades y 124 arrendatarios, de los
cuales 115 están en el centro comercial El virrey. El ABL se distribuye de
la siguiente manera: 9,494.55m2 en locales industrial-logístico, 6,538m2
en locales comercial-hotelero, 6,514m2 en locales comercial-retail, y
6,629m2 en locales oficinas.
• Al cierre de junio de 2020, el ABL alcanzó los 30,764m2, con un total de 7
propiedades y 131 arrendatarios, de los cuales 121 corresponden al centro
comercial El Virrey. El ABL se distribuye de la siguiente manera:
9,494.55m2 en locales industrial-logístico, 6,538m2 en locales comercial-
hotelero, 7,140m2 en locales comercial-retail, y 7,891m2 en locales
oficinas.

6.17.2 Indicadores globales de desempeño financiero: Para efectos de calcular las

cifras provenientes de los estados financieros reportados en moneda nacional;
en los casos de la información al cierre de diciembre de 2019, el tipo de cambio
referencial utilizado es de S/ 3.314 por Dólar, acorde con lo publicado por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (“SBS”) al 31.12.2019, mientras que
en los casos de la información al cierre de junio de 2020, el tipo de cambio
referencial utilizado es de S/ 3.538, acorde con lo publicado por la “SBS” al
30.06.2020:

• Al cierre de diciembre de 2019, el ingreso por arrendamiento fue de

$3.0Mn4.
• Durante el primer semestre de 2020, el ingreso por arrendamiento fue de
$1.09 Mn.

3
Activo Estabilizado: Activo en operación, que presenta niveles de vacancia actual dentro del intervalo de referencia
a nivel del mercado inmobiliario.
4
La abreviatura “Mn” corresponde a la denominación de “Millones” para todo lo que refiere a cifras.

12
 • Al cierre de diciembre de 2019, el NOI5 fue de $2.9Mn, el cual representa
un margen NOI de 96%.
• Durante el primer semestre de 2020 el NOI fue de $0.94Mn, el cual
representa un margen NOI de 86%.
• Al cierre de diciembre de 2019, el EBITDA6 fue de $1.9Mn, el cual
representa un margen EBITDA de 65%.
• Durante el primer semestre de 2020, el EBITDA fue de $0.62Mn, el cual
representa un margen EBITDA de 57%.

6.17.3 Descripción de las adquisiciones del portafolio actual – Portafolio de FIBRA

Prime vigente al cierre de agosto de 2020.

Los activos conformantes del actual portafolio corresponden a la ejecución de

los Contratos de Opción de Compra y Arrendamiento con las siguientes
contrapartes:

INMUEBLES ADQUIRIDOS EN LA PRIMERA COLOCACIÓN (Diciembre de

2019)

I. Planta Industrial Construcción Metálicas Unión

a) Construcciones Metálicas Unión es una empresa dedicada a la

elaboración de estructuras metálicas para diversas necesidades de
los sectores industriales.
b) El inmueble se ubica en distrito de Cercado de Lima, en una zona
completamente consolidada industrialmente, colindando en los
alrededores con almacenes, locales industriales, estaciones de
servicio, agencias bancarias y otros.
c) El inmueble consta de un terreno de 9,494.55 m2, que se distribuye
en dos (2) plantas, almacenes y área de oficinas.

Planta Industrial Construcción Metálicas Unión

1. Características Comerciales
Ubicación Cercado de Lima, Lima
Tipo de Activo Industrial
Valor de Adquisición USD 6’500,000
Área Construida 9,494.55 m2
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 9,494.55 m2
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2019)
Nivel de Ocupación 100%
Número de Arrendatarios 1 Inquilino
Alquiler Mensual Promedio (2019) USD 49,833
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de ABL
USD 5.25
ocupado

Cabe precisar, que el uso actual del inmueble se ha establecido mediante

un contrato de arrendamiento con un plazo de 7 años. El proceso de
ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el siguiente
cronograma, una vez recibidos los fondos de la colocación (21 de
diciembre de 2018):

a) 26.12.2018: Firma de minuta de contrato de compra – venta y de

arrendamiento.

5
La abreviatura “NOI” corresponde a la denominación de “Net Operating Income”, el cual refiere a los ingresos que
generan las propiedades luego del pago de gastos operativos.
6
La abreviatura “EBITDA” corresponde a la denominación de “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization”, el cual es una aproximación de la utilidad operativa que signifique desembolso de efectivo real, no solo
contable.

13
 b) 26.12.2018: Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el
Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) de la Municipalidad
Metropolitana de Lima.
c) 27.12.2018: Pago de impuesto de alcabala.
d) 28.12.2018: Firma de escritura pública de compraventa.
e) 27.02.2019: Registro del predio a nombre de FIBRA Prime en la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
f) 02.04.2019: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

II. Hotel Park Inn By Radisson – Cinestar Multicines

a) Top Rank Hotel S.A.C. pertenece al Grupo Star, sus actividades se

realizan a través de las franquicias de Fours Points By Sheraton
Miraflores desde agosto de 2013 y Park Inn Radisson Tacna desde
noviembre de 2016.
b) El hotel objeto de adquisición es un edificio de cinco (5) niveles y
azotea, cuenta con setenta y ocho (78) habitaciones, área de
restaurante, bar, sala de recepción, dos (2) salones multiusos, sala
de reuniones y/o conferencias y un (1) gimnasio.
c) Top Rank Publicidad S.A.C. pertenece al Grupo Star, sus actividades
se realizan dentro del territorio peruano y están representadas a
través de las marcas Cine Star y Movietime.
d) El cine objeto de adquisición cuenta con cuatro salas ubicadas de
manera paralela.

Hotel Park Inn By Radisson – Cinestar Multicines

1. Características Comerciales
Ubicación Tacna, Tacna
Tipo de Activo Comercial - Hotel
Valor de Adquisición USD 13’400,000
Área Construida 10,158.00 m2
78 habitaciones
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL)
04 salas de cine
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2019)
Nivel de Ocupación 100%
Número de Arrendatarios 2 inquilinos
Alquiler Mensual Promedio (2019) USD 117,250
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de ABL
USD 11,54
ocupado

Cabe precisar, que el uso actual del inmueble se ha establecido mediante

un contrato de arrendamiento con un plazo de 30 años, de los cuales 10
años son forzosos. El proceso de ejecución de la inversión se realizó de
acuerdo con el siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la
colocación (21 de diciembre de 2018):

a) 26.12.2018: Firma de minuta de contrato de compra – venta y de

arrendamiento.
b) 27.12.2018: Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el
SAT de la Municipalidad Provincial de Tacna.
c) 28.12.2018: Pago de impuesto de alcabala.
d) 28.12.2018: Firma de escritura pública de compraventa.
e) 28.12.2018: Registro del predio a nombre del FIBRA Prime en la
Municipalidad Provincial de Tacna.
f) 10.07.2019: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

INMUEBLES ADQUIRIDOS EN LA SEGUNDA COLOCACIÓN (Junio de 2019)

I. Centro Comercial El Virrey de Santa Fé

a) Centro comercial ubicado estratégicamente a una cuadra de la Plaza

14
 de Armas de Lima y al costado de la Catedral.
b) Zona con gran afluencia de personas por su ubicación histórica,
empresarial y turística → en las calles cercanas se encuentran
diversos comercios, edificios de oficinas e instituciones públicas y
privadas.
c) Ocupado al 81%, por empresas y/o personas dedicadas a la venta
y/o alquiler de productos y servicios para bodas, quinceañeros,
calzado, joyería, entre otras.

Centro Comercial El Virrey de Santa Fe

1. Características Comerciales
Ubicación Centro de Lima
Tipo de Activo Comercial
Valor de Adquisición USD 14’300,000
Inversión en Mejoras USD 300,000
Área Construida 6,246.89 m2
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 2,893.76 m2
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2019)
Nivel de Ocupación 81%
Número de Tiendas 141
Alquiler Mensual Promedio (2019) (*) USD 127,142
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de ABL USD 54.24
ocupado
(*) Monto calculado en base al alquiler promedio mensual del año 2019 de S/ 425,926 al T.C.
S/ 3.35 por Dólar (T.C. promedio entre Jul-19 y Dic-19); en base al ingreso histórico de julio a
diciembre de 2019, debido a que este inmueble fue adquirido el 01.07.2019.

El proceso de ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el

siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la colocación (28
de junio de 2019):

a) 01.07.2019: Firma de minuta de contrato de compra – venta y de

arrendamiento.
b) 02.07.2019: Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el
SAT de la Municipalidad Provincial de Lima.
c) 02.07.2019: Pago de impuesto de alcabala.
d) 02.07.2019: Firma de escritura pública de compraventa.
e) 02.07.2019: Firma de escritura pública de arrendamiento.
f) 23.07.2019: Registro del predio a nombre del FIBRA Prime ante la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
g) 14.08.2019: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

II. Oficinas El Virrey de Santa Fé

a) Las oficinas están situadas en la esquina que intercepta los jirones

Lampa y Huallaga, desde ambos jirones se puede observar la
Catedral de Lima.
b) Se encuentran en un punto estratégico del Centro Histórico y cuenta
con un número importante de comercios, bancos e instituciones a sus
alrededores.
c) Al cierre de agosto 2020, el inmueble aún no genera alquileres; sin
embargo, cuenta con un contrato de alquiler firmado en diciembre de
2019 con INVERMET (Fondo Metropolitano de Inversiones), por
alrededor el 40% del ABL, el cual generaría ingresos de S/ 103,559
desde septiembre de 2020.

Oficinas Administrativas El Virrey

1. Características Comerciales
Ubicación Centro de Lima
Tipo de Activo Oficinas Administrativas
Valor de Adquisición USD 4’200,000
Inversión en Mejoras USD 700,000
Área Construida 4,878.97 m2
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 4,293.51 m2
Nivel de Propiedad Control al 100%

15
 El proceso de ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el
siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la colocación (28
de junio de 2019):

a) 01.07.2019: Firma de minuta de contrato de compraventa y de

arrendamiento.
b) 02.07.2019: Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el
SAT de la Municipalidad Metropolitana de Lima.
c) 02.07.2019: Pago de impuesto de alcabala ante el SAT de la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
d) 02.07.2019: Firma de escritura pública de compraventa.
e) 23.07.2019: Registro del predio a nombre del Fibra PRIME ante la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
f) 14.08.2019: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

III. Oficinas Schreiber Business Tower

a) Edificio de nivel corporativo cuya conceptualización, calidad

arquitectónica y ubicación lo han convertido en un edificio sumamente
competitivo en la zona de San Isidro Financiero.
b) El área arrendable consta de 2,335 m2, ubicados desde el 2do al 9no
piso y cuarenta y seis (46) estacionamientos ubicados en los cinco
(5) sótanos (40) y el 1er piso (6).
c) Dentro de las áreas comunes, el edificio nos ofrece área de terraza,
dos (2) ascensores y un (1) Hall de ingreso.
d) Ocupación al 81%, con inquilinos como Pacífico Seguros e IATA
Perú.

Schreiber Business Tower

1. Características Comerciales
Ubicación San Isidro, Lima
Tipo de Activo Oficinas Administrativas
Valor de Adquisición USD 4’910,000
Área Construida 4,862.97 m2
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 2,335.00 m2
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2019)
Nivel de Ocupación 81%
Número de Arrendatarios 5 inquilinos
Alquiler Mensual Promedio (2019) (*) USD 32,181
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de ABL USD 16.98
ocupado
(*) Monto calculado en base al alquiler promedio mensual del año 2019 de S/ 107,805 al T.C.
S/ 3.35 por Dólar (T.C. promedio entre Jul-19 y Dic-19); en base al ingreso histórico de julio a
diciembre de 2019, debido a que este inmueble fue adquirido el 04.07.2019.

El proceso de ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el

siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la colocación (28
de junio de 2019):

a) 04.07.2019: Firma de minuta de contrato de compraventa y de cesión

de posición contractual de contrato de arrendamiento.
b) 04.07.2019: Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el
SAT de la Municipalidad Metropolitana de Lima.
c) 04.07.2019: Pago de impuesto de alcabala ante el SAT de la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
d) 04.07.2019: Firma de escritura pública de compraventa.
e) 11.07.2019: Firma de escritura pública de cesión de posición
contractual de Contratos de Arrendamiento.
f) 22.07.2019: Registro del predio a nombre del Fibra PRIME ante la
Municipalidad Distrital de San Isidro.
g) 08.01.2020: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

16
INMUEBLES ADQUIRIDOS EN LA PRIMERA FINANCIACIÓN (Febrero de
2020)

I. Inmueble Comercial y Oficinas (Uso Mixto) Conquistadores

a) El inmueble está situado en plena avenida Conquistadores en San

Isidro.
b) Se encuentran en una zona comercial estratégica de San Isidro ya
que cuenta con un número importante de comercios, bancos y
edificios empresariales.
c) Asimismo, las oficinas serán remodeladas para optimizar 300m2 de
ABL.

Edificio Comercial y de Oficinas Conquistadores

1. Características Comerciales
Ubicación San Isidro
Tipo de Activo Comercial y Oficinas (uso mixto)
Valor de Adquisición USD 5,258,321
Inversión en Mejoras USD 150,000
Área Construida 1,588.74 m2(*)
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 1,588.74 m2(*)
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2020)
Nivel de Ocupación 61%
Número de Arrendatarios 1
Alquiler Mensual Promedio (*) USD 21,437
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de ABL USD 31.50 Comercial
ocupado
(*) Monto en base al alquiler contractual del área comercial, debido a que este inmueble fue
adquirido el 28.02.2020.
(*) Posterior a la ejecución de la inversión en mejoras, el “Área Construida” y “ABL” se ampliarían
en 254m2.

El proceso de ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el

siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la financiación (28
de febrero de 2020):

a) 28.02.2020: Firmas de minutas de Contrato de Compraventa.

b) 28.02.2020: Firmas de minutas de Contratos de Arrendamiento.
c) 28.02.2020: Liquidación y pago del impuesto alcabala al SAT de la
Municipalidad Metropolitana de Lima.
d) 28.02.2020: Firma de escritura pública de Compraventa.
e) 28.02.2020: Firma de escritura pública de Contrato de Arrendamiento
con Valditex S.A. (Locales Comerciales).
f) 06.03.2020: Firma de escritura públicas de Contrato de
Arrendamiento con Puerto Madero S.A.C. (Estacionamientos).
g) 16.07.2020: Se realizó la declaración jurada de autoavalúo ante la
Municipalidad de San Isidro, registrando el alta de la compraventa de
todas las unidades inmobiliarias del edificio a nombre del FIBRA
Prime.

INMUEBLES ADQUIRIDOS EN LA SEGUNDA FINANCIACIÓN (Julio de 2020)

I. Inmuebles Comerciales Tiendas Mass

Los 7 inmuebles están ubicados en las siguientes direcciones:

- Av. Mariscal Cáceres 473, Surquillo, Lima.

- Av. Daniel Alcides Carrión No. 620, San Martin de Porres, Lima.
- Av. Lima No. 4199, San Martin de Porres, Lima.
- Av. Víctor Sarria Arzubiaga No. 1212, Cercado de Lima, Lima.
- Av. Buenos Aires No. 1988, Bellavista, Callao.
- Av. Callao No. 515, La Perla, Callao.

17
 - Av. Canadá No. 412, Canta Callao, Callao.

Se encuentran en zonas estratégicas para el consumidor final dentro de

cada distrito, lo que hace que cada tienda cuente con una afluencia
recurrente.

Tiendas Mass (7 tiendas)

1. Características Comerciales
Cercado de Lima - Surquillo - El
Ubicación
Callao - San Martin de Porres
Tipo de Activo Comercial
Valor de Adquisición USD 2’906,391
Área Construida 1,539 m2
Área Bruta Locable (Arrendable) (ABL) 1,539 m2
Nivel de Propiedad Control al 100%
2. Información Financiera y Operativa (Año 2020)
Nivel de Ocupación 100%
Número de Arrendatarios 1 Inquilino
Alquiler Mensual Promedio (*) USD 19,703
Tarifa de Alquiler Mensual Promedio (USD/m2) de
USD 12.80
ABL ocupado
(*) Monto calculado en base al alquiler contractual, debido a que este inmueble fue adquirido el
01.07.2020.

El proceso de ejecución de la inversión se realizó de acuerdo con el

siguiente cronograma, una vez recibidos los fondos de la financiación (28
de febrero de 2020):

a) 01.07.2020: Firmas de minutas de Contratos de Cesión de Posición

Contractual de Arrendamiento.
b) 16.07.2020: Firmas de minuta de Contrato de Compraventa.
c) 17.07.2020: Emisión de liquidación y pago del impuesto de Alcabala
SAT de la Municipalidad Metropolitana de Lima y Municipalidad
Provincial del Callao.
d) 17.07.2020: Registro de predios a nombre del FIBRA Prime ante la
Municipalidad Distrital de Bellavista, La Perla y Municipalidad
Provincial del Callao.
e) 21.07.2020: Pago de Impuesto de Alcabala - SAT de la Municipalidad
Metropolitana de Lima y la Municipalidad Provincial del Callao.
f) 24.07.2020: Firma de escritura pública de Compraventa.
g) 07.09.2020: Inscripción de la compraventa en los Registros Públicos.

6.18. Portafolio
(Prospecto Marco, página 62, modificar el siguiente rubro)

6.18.1 Análisis comparativo de inmuebles

A continuación, se presenta un análisis comparativo de indicadores anualizados

de los inmuebles que forman parte del Patrimonio Fideicometido al cierre de
agosto de 2020:

18
(1) US$ 0.3 Mn corresponde a la inversión en CAPEX realizada en el inmueble; (2) US$ 0.7 Mn corresponde a la inversión en CAPEX
realizada en el inmueble; (3) Montos contractuales 2019; (4) El Virrey retail generó ingresos en PEN desde Jul-19, Monto calculado en
base al alquiler promedio mensual del año 2019 de S/ 425,926 al T.C. S/ 3.35 por Dólar (T.C. promedio entre Jul-19 y Dic-19); (5) En Dic-
19 se firmó un contrato con INVERMET, que ocupará un área de 2,575 m2 de oficinas (c. 60% de ocupabilidad del Virrey Oficinas), se
utilizó un T.C. S/ 3.437 por Dólar; (6) Monto calculado en base al alquiler promedio mensual del año 2019 de S/ 107,805 al T.C. S/ 3.35
por Dólar (T.C. promedio entre Jul-19 y Dic-19); (7) Monto en base al alquiler contractual del área comercial sin incluir efectos de la crisis
sanitaria; (8) Monto en base al alquiler contractual sin incluir efectos de la crisis sanitaria.

6.18.2 Indicadores clave del portafolio actual

A continuación, se presentan los indicadores del Portafolio actual según su

situación al cierre de agosto de 2020:

Valor de activos por etapa de estabilización Valor de activos por sector

(Millones USD) (Millones USD)
7.9 6.5
15% 12.9 12%
25%
8.6
16%

44.7 24.7
85% 47%
INDUSTRIAL/LOGISTICO COMERCIAL-HOTELERO
Estabilizados Proceso de Estabilización
COMERCIAL-RETAIL OFICINAS
*Se considera “Activo Estabilizado”: Activo en operación, que presenta niveles de vacancia actual dentro del intervalo de
referencia a nivel del mercado inmobiliario.
*Se considera “Activo en Proceso de Estabilización”: Activo en operación, que presenta niveles de vacancia fuera del intervalo
de referencia a nivel del mercado inmobiliario. El único inmueble del portafolio en Proceso de Estabilización es Oficina El Virrey.

19
 Ocupación vigente - Activos Estabilizados Ocupación vigente - Activos Totales
(ABL m2) (ABL m2)
989 4,460
4% 14%

26,057 27,842
96% 86%
ABL ocupado ABL vacante ABL ocupado ABL vacante

6.19. Resumen de Información Financiera

(Prospecto Marco, página 62, modificar según se indica)

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera respecto de las

operaciones de inversión y alquileres de los activos inmobiliarios a la fecha. El Estado de
Situación Financiera y el Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2018 y 2019, y al
30 de junio de 2020, deberán ser revisados conforme se adjunta a la presente Cuarta
Actualización.

6.19.1 Estados Financieros

Estados Financieros Anuales Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2019

A continuación, se presenta la información financiera auditada por la sociedad Paredes,

Burga & Asociados S. Civil de R.L. - firma miembro de Ernst & Young (EY), respecto de
los activos que integran el portafolio inicial del Patrimonio Fideicometido para el ejercicio
concluido el 31 de diciembre de 2018 y 2019; los mismos que de acuerdo con el dictamen
del auditor, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación
financiera y contable del FIBRA Prime a dicha fecha, en línea con los mejores y más
altos estándares de aplicación financiera, independientemente de los tratamientos y
formas tributarias en cuanto a adiciones y deducciones de ganancias, pérdidas o gastos
atribuibles a los inversionistas, aplicados a la distribución de dividendos bajo los criterios
exigidos por SUNAT y respaldados por nuestro asesor tributario, Price Waterhouse
Cooper, los cuales siempre irán en concordancia con los resultados contables. La
información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y las
notas que los acompañan, y están incluidos en el Anexos C de la presente Cuarta
Actualización.

Los estados financieros del FIBRA Prime fueron preparados conforme a políticas
contables, las cuales cumplen con las Normas Contables que comprende el Plan de
Cuentas e Información Financiera de los Patrimonios de Propósito Exclusivo establecido
por la SMV y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas
en inglés), emitidas por la Dirección de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB
por sus siglas en inglés).

20
21
Estados Financieros Históricos e Intermedios al 30 de junio de 2020

En la presente sección se refleja un resumen de la información financiera respecto de

los activos que integran el portafolio inicial del Patrimonio Fideicometido para el período
terminado al 30 de junio de 2020, sin auditar, los cuales representan la situación
financiera y contable del FIBRA Prime a dicha fecha en línea con los mejores y más altos
estándares de aplicación financiera; independientemente de los tratamientos y formas
tributarias en cuanto a adiciones y deducciones de ganancias, pérdidas o gastos
atribuibles a los inversionistas, aplicados a la distribución de dividendos bajo los criterios
exigidos por SUNAT y respaldados por nuestro asesor tributario Price Waterhouse
Cooper, los cuales siempre irán en concordancia con los resultados contables. La
información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y las
notas que los acompañan, y están incluidos en el Anexo D de la presente Cuarta
Actualización.

Los estados financieros del FIBRA Prime fueron preparados conforme a políticas
contables, las cuales cumplen con las Normas Contables que comprende el Plan de
Cuentas e Información Financiera de los Patrimonios de Propósito Exclusivo establecido
por la SMV y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas
en inglés), emitidas por la Dirección de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB
por sus siglas en inglés).

22
Estado de Situación Financiera Histórico a Junio de 2020 (En moneda nacional)

DESCRIPCION 2018 2019 Jun-19 Jun-20

CTA DETRACCIONES -221854 333,795 351,350 26,406
GARANTIA CLIENTES - 3703 MN 12,510 728,532
RECAUDADORA 3665 MN 2,395,672 142,289 426,178
APORTES DE MANTENIMIENTO 3673 MN 10 -
COLOCACION - 3592 ME 3,826,107 1,030 87,504,021 3,457,538
INVERSION - 3622 ME 2,329,903 2,488,415 190 3,072,940
DISTRIBUCIONES - 3630 ME 170 12 1
RECAUDADORA - 3649 ME 466,089 1,317,240 1,506,178 1,147,495
GARANTIA CLIENTES - 3657 ME 58 478
DESEMBOLSO 5277 ME - 197,318
SERVICIO DE DEUDA 5285 ME - 8
CLIENTES ALQUILERES MN 29,651 138,712
CLIENTES ALQUILERES ME 282,902 666,981 1,183,740
ANTICIPOS M.N. - (7,692)
OTRAS CUENTAS POR COBRAR-ARRAS 988,626
ADELANTO DE PROVEEDORES 67,914 3,750 97,800
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 6,622,100 6,929,367 91,163,397 10,469,453
INVERSIONES INMOBILIARIAS-RADISSON 47,265,476 47,210,400 47,335,815 47,210,400
INVERSIONES INMOBILIARIAS-UNION 23,144,115 23,306,400 23,203,064 23,306,400
INVERSIONES INMOBILIARIAS - EL VIRREY 66,020,000 67,348,064
INVERSIONES INMOBILIARIAS - EDIF SCHREIBER 17,230,800 17,347,248
INVERSIONES INMOBILIARIAS -CUSTER 10,017 10,017
INVERSIONES INMOBILIARIAS CONQUISTADORES 11,180 19,132,919
INVERSIONES INMOBILIARIAS REGAL OFIC 9,828 16,457
COM PAGADAS POR ADELANTADO 93,005 100,862 42,275 50,637
SEGURO - POLIZA - 3,044
IGV - CREDITO FISCAL 766,067 551,641 199,884 616,518
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 71,268,663 154,451,128 70,781,039 175,041,704
TOTAL ACTIVO 77,890,762 161,380,495 161,944,436 185,511,157
RENTA DE 4TA 12,937 3,956 3,722
CUENTAS POR PAGAR MN 37,000 688 24,274
CUENTAS POR PAGAR ME 4,614,230 556 305,035
OTRAS CUENTAS POR PAGAR RXH 1,840 2,400
PRESTAMO CP - 1,062,300
INTERES PRESTAMO - 79,238
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 467,989 232,014 264 823,582
PROVISION AUDITORIA EY 42,890 21,445 21,445
PROVISION FEE ADMIN APSA 487,015 255,062 43,232
TOTAL PASIVO CORRIENTE 5,132,156 768,959 276,772 2,365,227
PRESTAMO LP - 21,246,000
INGRESOS DIFERIDOS - 557,557 379,880
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE - - 557,557 21,625,880
TOTAL PASIVO 5,132,156 768,959 834,329 23,991,108
TITULOS DE PARTICIPACION 72,787,599 158,715,491 160,786,824 162,022,366
TITULOS DE PARTICIPACION ADICIONAL 617,158 611,226 671,179
RESULTADOS ACUMULADOS (28,993) (4,541,860) (1,323,459) (2,450,592)
Resultado del Ejercicio 5,820,747 1,035,515 1,277,097
TOTAL PATRIMONIO 72,758,607 160,611,536 161,110,107 161,520,050
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 77,890,762 161,380,495 161,944,436 185,511,157

Notas de aclaración:

• Al cierre de junio de 2020, las cuentas del efectivo y equivalente de efectivo están
conformadas por las diferentes cuentas del FIBRA Prime, las cuales tienen
funciones específicas de recepción de fondos, pago de inversiones, desembolso de
financiamientos, recaudación y pagos de la operación.

• Al cierre de junio de 2020, se registra el crédito fiscal que corresponde únicamente

al atribuido por IGV (Impuesto General a las Ventas), debido a que el FIBRA Prime
no grava con el impuesto a la renta de tercera categoría.

• Al cierre de junio de 2020, las cuentas del activo no corriente corresponden a los
activos en inversión, los cuales se componen por (i) valor razonable de mercado
determinado por el valorizador oficial para aquellos inmuebles que se encuentran
en el portafolio desde periodos anteriores, (ii) el valor pagado por los inmuebles
adquiridos, así como impuestos de las adquisiciones y gastos exclusivamente

23
 necesarios para la generación de las adquisiciones, (iii) derechos a servicios
pagados por adelantado, (iv) crédito fiscal y (v) implementaciones de obra.

• Al 30 de junio se encontraba pendiente el ajuste contable por la diferencia entre la

distribución correspondiente al ejercicio 2019 y la utilidad contable reportada en el
mismo periodo. No obstante, la definición del mencionado ajuste a nivel de partidas
contables involucradas ha sido sometido a la aprobación de la Asamblea General
de titulares de Certificados de Participación realizada el 31 de julio de 2020.

Estado de Resultados Históricos a Junio de 2020 (En moneda nacional)

DESCRIPCION 2018 2019 1T 2019 2T 2019 Ene-Jun 2019 1T 2020 2T 2020 Ene-Jun 2020
Ventas Netas (ingresos operacionales) - 9,876,605 1,671,167 1,664,818 3,335,986 3,067,855 723,530 3,791,386
ALQUILERES- TOP RANK HOTEL 3,756,127 938,188 934,623 1,872,811 807,892 135,762 943,654
ALQUILERES- TOP RANK PUBLICIDAD 939,032 234,547 233,656 468,203 201,973 33,940 235,913
ALQUILERES- CONSTRUC METALICAS UNION 1,995,526 498,433 496,539 994,972 519,115 215,676 734,791
ALQUILERES - SCHREIBER OFIC 630,361 342,020 324,130 666,150
ALQUILERES - VIRREY CC 2,555,559 1,122,875 - 1,122,875
ALQUILERES - EL VIRREY OFICINA - - -
ALQUILERES LOS CONQUISTADORES CC 73,980 14,022 88,002
Otros Ingresos Operacionales - 48,967 - - - 83,040 14,291 97,331
Total de Ingresos Brutos - 9,925,573 1,671,167 1,664,818 3,335,986 3,150,895 737,821 3,888,716
(-) Costo de ventas - (446,912) (54,957) 15,928 (39,029) (197,092) (449,275) (646,367)
(-) Descuento Rebajas y Bonificaciones Concedidas - - - - - - - -
Utilidad Bruta - 9,478,661 1,616,210 1,680,746 3,296,956 2,953,803 288,546 3,242,349
Gastos Operacionales - - - - - - - -
(-) Gastos de Administración (343,875) (3,045,492) (570,133) (464,263) (1,034,396) (745,806) (365,121) (1,110,956)
AUDITORIA (37,000) (49,890) (10,723) (17,723) (28,445) (10,723) (10,723) (21,445)
ASESORIA LEGALES (16,910) (455,362) (7,511) (7,511) (87,682) (123,038) (210,721)
CLASIFICADORAS DE RIESGO / EQUILIBRIUM (56,292) (66,624) (25,550) (25,550) (13,517) (12,323) (25,840)
BOLSA DE VALORES (109,981) (5,023) (39,264) (44,287) (3,272) (11,886) (15,158)
COMISION ADMI FIDEICOMISO TITULIZADO (8,455) (101,460) (25,365) (25,365) (50,730) (25,185) (25,185) (50,370)
COMISION SERVIDOR FEE ADM APSA (1,423,243) (242,432) (255,551) (497,983) (444,431) (43,282) (487,712)
DIETA- COMITE TECNICO (161,184) (279,720) (119,456) (39,744) (159,200) (80,660) (41,148) (121,808)
CAVALI (1,018) (3,064) (1,570) (1,570)
SEGUROS-POLIZA-LIBERTY-RESP CIVIL (7,928) (112,694) - (112,694) (23,622) (23,622) (47,243)
CLASIFICADORA DE RIESGO-CLASS & ASOC (160,773) (2,650) (10,645) (13,294) (5,353) (11,043) (16,396)
GASTOS ASAMBLEA Y DISTRIBUCION (35,847) (18,420) (910) (19,330) (2,068) - (2,097)
PUBLICIDAD (23,549) (85,897) (20,832) (23,043) (43,875) (8,127) - (8,127)
ASESORIA TRIBUTARI PWC (188,404) (10,178) (39,495) (49,673)
TASACIONES (7,729) (18,420) (11,265) (8,932) (20,196)
ITF (7,220) (10,664) (316) (5,381) (5,697) (2,740) (315) (3,055)
SMV (36,779) (9,636) (4,725) (14,361) (14,408) (10,674) (25,082)
Mantenimiento de cuentas (55) (1,288) (207) (297) (504) (413) (480) (893)
Otros Gastos (25,481) (10,811) (2,381) (6,637) (6,973) (1,264) (504) (1,768)
Net Cash (2,400) (900) (900) (900) (900) (1,800)
(-) Gastos de Venta - - - -
Utilidad Operativa (343,875) 6,433,169 1,046,078 1,216,483 2,262,560 2,207,997 (76,575) 2,131,393
Otros Ingresos (gastos) - 569,038 - - - - - -
Ingresos Financieros 1,199,610 3,194,079 1,822,161 298,979 2,121,140 1,020,993 2,943,523 3,964,516
DEPOSITOS DE AHORROS 2,962 22,568 3,151 11,292 14,443 4,374 5,396 9,770
GANANCIA DIFERENCIA DE CAMBIO 1,196,648 3,164,113 1,819,010 287,687 2,106,697 1,007,551 2,938,128 3,945,679
INTERESES MORATORIOS TRH 7,398 5,975 - 5,975
INTERESES MORATORIOS TRP 492 - 492
INTERESES MORATORIOS UNION 2,601 - 2,601
(-) Gastos Financieros (884,728) (4,375,538) (1,847,167) (1,501,017) (3,348,184) (1,275,299) (3,543,514) (4,818,813)
GASTOS PRESTAMOS EN INST FINANCIERAS (204,720) (0) (204,720)
INTERES POR PRESTAMOS INST FINANCIERAS (75,628) (228,728) (304,356)
PERDIDA DIFERENCIA DE CAMBIO (884,728) (4,375,538) (1,847,167) (1,501,017) (3,348,184) (994,951) (3,314,786) (4,309,737)
Resultados antes de Participaciones, - - - - - - - -
Impuesto a la Renta y Partidas Extraordinarias (28,993) 5,820,748 1,021,072 14,444 1,035,516 1,953,690 (676,565) 1,277,097

Notas de aclaración:

• El resultado a junio de 2020 refleja una utilidad contable de S/ 1.3Mn correspondiente

a los ingresos devengados por la actividad de arrendamiento.

• El resultado a junio de 2020 refleja una utilidad operativa de S/ 2.13Mn

correspondiente a los ingresos devengados por la actividad de arrendamiento.

• No se incluye una cuenta de depreciación y/o amortización de los activos fijos debido
a que dichos activos corresponden a propiedades en inversión, valor que será
actualizado, consignando en los estados financieros la auditados la

24
ganancia/pérdida originada por el valor razonable de los activos, con relación a sus
costos y gastos de adquisición.

25
 7. DESCRIPCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA FIBRA
(Modificar según se indica)

7.2. De la Empresa Administradora.

7.2.1. El Directorio de la Empresa Administradora

(Prospecto Marco, página 68, reemplazar el siguiente rubro)

El Directorio de la Empresa Administradora estará integrado en su mayoría por miembros

independientes con amplia experiencia previa en la administración de activos inmobiliarios,
inversiones y manejo de riesgos:

José Ramón Mariátegui

José Ramón cuenta con más de 40 años de experiencia empresarial. Actualmente es Presidente
del Directorio de Administradora Prime S.A, y Socio-Fundador y Presidente Ejecutivo de
Inversiones Prime S.A., empresa de capitales peruanos con más de 9 años de experiencia en el
mercado inmobiliario, dedicada a la inversión en bienes inmuebles adquiriendo exitosamente
activos comerciales por más de $30MM.

Cuenta con una importante y extensa experiencia en el mercado asegurador peruano enfocado
principalmente en seguros de propiedad, diseñando pólizas con las mejores condiciones de
protección, ideales para cada actividad comercial, industrial o de servicios que protejan
patrimonios y bienes inmuebles, logrando una proactiva gestión de activos previniendo pérdidas
financieras y generando cada año mayor valor de las compañías aseguradas.

Ha sido Presidente Ejecutivo de Mariátegui JLT Corredores de Seguros S.A. corredor de seguros
desde 1987 líder en el mercado nacional y Director Fundador de JLT Corredores de Reaseguros
S.A. ambas pertenecientes al grupo inglés Jardines Lloyd Thompson, así como Gerente General
de La Real Cía. de Seguros, actualmente Mapfre Perú. Ha realizado diversas especializaciones
en Real Estate por la Universidad de Oxford y la Universidad de Harvard, en las escuelas de
negocios de Saïd Business School y Harvard Business School, respectivamente.

Gonzalo Barandiarán Gutiérrez (Independiente)

Socio y Gerente General de Park Office S.A.C., empresa dedicada al diseño, desarrollo y
ejecución de proyectos inmobiliarios. Gonzalo es bilingüe y tiene más de 21 años de experiencia
exitosa en el desarrollo de negocios y proyectos tanto en banca empresarial y corporativa, así
como en el sector inmobiliario. Posee una base sólida de conocimientos gerenciales, financieros
e inmobiliarios, excelentes relaciones interpersonales, con un eficiente manejo de equipos de
trabajo y logro de resultados, gerenciando proyectos inmobiliarios por más de US$ 432MM,
desde el año 2007, distribuidos en 150,000 m2 de oficinas y 140,000 m2 en Retail, hasta la fecha.
Gonzalo es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, además
ha realizado un MBA con especialización en finanzas en la University of Pittsburgh (Becado por
la OEA).

Ha laborado en Contract Workplaces Perú S.A., Inmobiliaria Riscal S.A., Credit Outsourcing
S.A.C., Bank Boston N.A. sucursal del Perú y Banco Interbank.

Juan José Calle Quirós (Independiente)

Socio Fundador de ABL Partners y ABL Realty, empresas dedicadas a proyectos inmobiliarios
comerciales. Actualmente es Gerente General de Administradora Jockey Plaza Shopping Center
S.A., empresa que se encarga de la administración del Centro Comercial Jockey Plaza , principal
y más importante Centro Comercial del Perú y uno de los más grandes de Sudamérica,
administrando a más de 500 locatarios distribuidos en un área de 140, 000 m2 y facturando más
de $800MM. Juan José también se desempeña como Director de la Asociación de Centros
Comerciales y de Entretenimiento del Perú, y es Miembro de la Junta Consultiva del International
Council of Shopping Centers – Sudamérica.

26
Ha laborado como director en varias empresas locales e internacionales, con experiencia
comprobada en manejo de crisis y reestructuraciones financieras y societarias; así como en 69
importantes desarrollos inmobiliarios comerciales. Juan Jose también ha laborado en Altas
Cumbres y Wiese – Aetna Compañía de Seguros.

Es Licenciado en Relaciones Internacionales por la Academia Diplomática del Perú y tiene

estudios de posgrado en Derecho Internacional Público y Privado por la Universidad de Chile,
Marketing, Seguros, entre otros. Además, habla 5 idiomas en los que se encuentran el español,
inglés, portugués, ruso y francés.

Eduardo Herrera (Independiente)

Socio Fundador de 7GI, firma especializada en la inversión en proyectos inmobiliarios de uso
mixto. Con casi 30 años de experiencia profesional, ha desarrollado una serie de asignaciones
gerenciales y directivas en bancos, firmas de banca de inversión, fondos de private equity y
administradoras de fondos de pensiones, experiencia que le otorga un sólido background de
gestión e inversión.

Desde el año 2008 lideró como gerente general las operaciones de Parque Arauco en el Perú,
habiendo desarrollado múltiples proyectos inmobiliarios en todo el territorio nacional, proyectos
que representaron más de 400,000 m2 de área arrendable y US$ 1,000 millones de inversión.

Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una Maestría en
Ciencias con mención en Finanzas del London Business School de Inglaterra.

Organización de la Empresa Administradora.

7.2.2 Plana Gerencial de la Empresa Administradora

(Prospecto Marco, página 70, reemplazar el siguiente rubro)

Ignacio Mariátegui Salazar – Gerente General

Socio fundador de Administradora Prime S.A. – APSA, cuenta con más de 21 años de trayectoria
empresarial, de los cuales más de 10 años han sido dedicados a la industria inmobiliaria de
rentas comerciales, adquiriendo satisfactoriamente más de US$ 90 millones de Dólares en
activos, los cuales generan flujos positivos y estables. A su vez, forma parte del Consejo Directivo
de Procapitales y de diversos directorios de empresas de primer nivel. Su experiencia incluye la

27
comercialización (adquisición y venta), financiamiento y administración de inmuebles.

Cuenta con dos MBA en Negocios, realizados en la Universidad Adolfo Ibañez de Chile y en
Deusto School of Business - España, así como cursos de educación continua en Royal Naval
Leadership Academy del Reino Unido y en los programas de Real Estate de Oxford University
en el SAID Business School - Inglaterra y del Massachusetts Institute of Technology (MIT) –
Boston, Estados Unidos.

Ha sido director comercial y socio de Mariátegui JLT Corredores de Seguros S.A. (hoy, JLT Perú
Corredores de Seguros S.A.) corredor de seguros desde 1987 líder en el mercado nacional y
perteneciente al grupo inglés Jardine Lloyd Thompson.

Guillermo Carbonel Carrillo – Vicepresidente de Gestión de Activos

Encargado de la Gerencia de Gestión de Activos de APSA. Cuenta con más de 15 años de
experiencia en la industria inmobiliaria, su trayectoria profesional lo ha llevado por distintas áreas
(Comercial, Marketing, Desarrollo y Operaciones) dentro de compañías de real estate de primer
nivel, especializadas en activos de renta. Esto le da una visión integral en la administración de
activos inmobiliarios y una especialización en centros comerciales. Durante su carrera ha logrado
administrar de manera exitosa más de 566 mil m2 de ABL (40 activos inmobiliarios) y gestionar
distintos tipos de activos: centros comerciales súper regionales, centros comerciales regionales,
life style centers, strip malls, usos mixtos (comercio y oficinas), activos industriales, entre los más
importantes. Además, ha podido participar en el desarrollo de 4 proyectos de expansión de malls,
el desarrollo de 5 nuevos proyectos de malls regionales y 1 proyecto de uso mixto. Su principal
fortaleza está basada en la estrategia para lograr la optimización del activo, incrementando los
ingresos y reduciendo el costo de operación, logrando maximizar el Ingreso Operativo Neto de
cada activo. Además de ser Bachiller en Ciencias Administrativas, tiene una Maestría en
Dirección de Empresas y ha realizado cursos de especialización de administración de activos
retail en la Escuela John T. Riordan de ICSC (International Council of Shopping Centers).
Bachiller en Ciencias Administrativas por la Universidad de Lima.

Ha venido desempeñándose en los cargos siguientes como Gerente Comercial y de Marketing -

Mall Aventura (Mall Aventura S.A.), así como Gerente de Negocio Retail Urbanova (Urbanova
Inmobiliaria S.A.C.) y Gerente de Desarrollo Inmobiliario Jockey Plaza (Administradora Jockey
Plaza S.A.).

Gary Tafur Venegas – Gerente de Finanzas y Compliance

Profesional titulado del Executive MBA - IE (Instituto de Empresa) Business School, con
Chartered Financial Analyst – CFA, Nivel 2 aprobado, Certified International Investment Analyst
– CIIA, Nivel 01 aprobado y con formación en Ingeniería Económica de la Universidad Nacional
de Ingeniería (UNI). Ha sido Gerente de Riesgos de Inversión por 5 años en AFP Integra.
Asimismo, más de 10 años en empresas líderes de gestión de activos y del sistema financiero
(ING Investment Management, Sura Asset Management, Grupo ACP y Rímac Seguros). Cuenta
con una amplia trayectoria en (i) gestión de riesgos y administración financiera para la generación
y diversificación de recursos financieros, (ii) evaluación de proyectos y alternativas de inversión;
(iii) gestión de riesgos asociados a inversiones, y (iv) optimización de procesos administrativos –
contables, de gestión presupuestaria y tesorería (administración de flujos de caja).

Su trayectoria le ha permitido una visión integral de la gestión de riesgos, para la óptima definición
del apetito de riesgo, medición y mitigación de riesgos de mercado-liquidez, crédito, operativo,
compliance, e idoneidad del perfil riesgo-retorno de los activos bajo administración.

Francisco Paul Castillo Alva – Gerente Legal

Abogado colegiado con más de 10 años de experiencia en el sector inmobiliario en operaciones
de transferencias inmobiliarias (usufructo, cesión en uso, superficie, CV), tanto de oficinas,
comerciales e industriales. Cuenta con un amplio conocimiento como abogado de Inversiones
Prime S.A en el análisis de la situación legal y técnica de inmuebles y en la determinación de
términos y condiciones contractuales para el perfeccionamiento eficiente de las transacciones.
Conocedor del planeamiento y tratamiento de normativa vigente entre entes reguladores (SMV,
SBS etc.) y supervisados del mercado de capitales, con especial énfasis en la ley que promueve
la creación de FIBRAS y FIRBIS en el Perú.

28
Ha trabajado como abogado por más de 09 años en Mariátegui JLT Corredores de Seguros S.A.
(hoy, JLT Perú Corredores de Seguros S.A.), corredor de seguros desde 1987, líder en el
mercado nacional y perteneciente al grupo inglés Jardine Lloyd Thompson, al igual que por JLT
Corredores de Reaseguros S.A. Abogado de la U.I.G.V. con diplomados por la U.N.M.S.M.

29
 8. PLAN DE NEGOCIOS
(Modificar según se indica)

8.1. Entorno macro y análisis sectorial.

(Prospecto Marco, página 86, reemplazar el siguiente rubro)

8.1.1 Entorno Macroeconómico y Sociodemográfico del Perú.

El Perú se ha mantenido como un país atractivo para inversionistas durante los últimos
15 años debido al bajo riesgo país 7 que mantiene en comparación a otros países de
Latinoamérica y el hecho que ha sido clasificado como un país con grado de inversión
(sus calificaciones crediticias actuales asignadas por Moody’s, Standard and Poor’s y
Fitch para bonos de largo plazo en dólares son A3, BBB+ y BBB+ respectivamente). Esto
último, se ha logrado gracias a las facilidades que otorga el Estado a inversiones
extranjeras y el adecuado manejo de la política fiscal y monetaria.

Actualmente, la economía peruana se enfrenta – al igual que la economía global – a una

crisis financiera debido a la rápida propagación del COVID-19. Durante el primer
semestre de 2020, la economía peruana se contrajo en c. -17.4% producto de las
medidas de distanciamiento social adoptadas en Mar-20, la caída de los precios de los
minerales, la reducción de la demanda externa, así como la volatilidad en diversos
mercados a nivel global.

Se estima que la economía peruana mejorará en el segundo semestre de 2020 por la

reanudación de las actividades económicas, el impulso fiscal a través del gasto público
y la gradual recuperación de la demanda externa, a pesar de ello, se estima que el PBI
disminuirá en 12% en el año 2020. Posteriormente, el Gobierno Peruano prevé una
recuperación del PBI en el año 2021, con un crecimiento del 10% para luego retomar los
niveles pre COVID-19 en el año 2022.

La economía peruana tiene tendría el mayor potencial de crecimiento recuperación del

PBI entre los países de Latinoamérica, junto con Chile y Colombia, con una proyección
promedio anual de entre 4.12% y 4.8% los próximos 5 años a partir del año 20228. En
este sentido, Perú seguiría liderando el crecimiento en la región gracias al ciclo alcista
del precio de los metales y su apertura comercial a mercados internacionales,
manteniendo el comportamiento de los últimos 15 años (Pre COVID-19).

7
El riesgo país es medido por el EMBIG (Emerging Markets Bond Index Global), que se calcula como la diferencia de
los rendimientos que pagan los bonos denominados en dólares emitidos por países emergentes y los bonos del
Tesoro de Estados Unidos. A Ago-20, Perú registró el EMBIG más bajo de la región, superando a países como
México, Colombia y Chile.
8
Fuente: Marco Macroeconómico Multianual 2021-2024 – Ministerio de Economía y Finanzas (“MEF”).

30
 Perú: Proyección de crecimiento del PBI9

15.0%

10.0%
10.0%
4.8% 4.5% 4.2%
5.0%
2.2%

0.0%
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
-5.0%

-10.0%
-12.0%
-15.0%

La inversión privada y la inversión pública en el país experimentaron un crecimiento

importante entre el 2005 y el 2013 contribuyendo al desarrollo de la economía. La
inversión privada pasó de representar el 15.5% del PBI a 22.9% en dicho periodo,
mientras que la inversión pública pasó de 2.9% a 5.7% (28.6% entre ambos en el 2013).
Desde el 2013, como resultado de la desaceleración económica, la inversión en el país
disminuyó hasta alcanzar aproximadamente 22.8% del PBI en 2018. En el 2018, sin
embargo, se dieron señales de mejora: hubo una ligera expansión de la inversión privada
y pública. Bajo la coyuntura actual, la inversión pública y privada se contraerían, pero se
estima una recuperación en el año 2021, con una mayor participación de la inversión
pública.

Inversión Total 2006 - 2019 (% PBI)9

35.0%

30.0%

5.4% 5.7%
25.0% 5.5%
4.3% 4.8%
5.9% 4.8%
5.2% 4.6% 4.4% 4.6%
20.0% 3.4% 4.8%
4.8% 4.8% 4.8%
3.1% 4.9%
2.9%
15.0% 4.4%

21.5% 22.7% 22.9% 21.9%

10.0% 20.8% 20.3%
18.2% 19.2% 18.5% 18.1% 17.6% 18.0%
17.7%
15.5% 16.4% 14.9% 16.0% 16.2% 16.3%
13.4%
5.0%

0.0%
2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

Inversión privada Inversión pública

Por el lado de la política económica, es importante señalar que Perú mantiene un tipo de
cambio flexible, con intervenciones cambiarias del Banco Central para evitar
movimientos acentuados, que ha permitido mantener tasas de interés e inflación bajas.
Dicha política ha favorecido el desarrollo de proyectos inmobiliarios al contribuir con el
crecimiento de los créditos hipotecarios, de consumo y comerciales y facilitar el
endeudamiento en dólares. Por otro lado, la inflación se ha mantenido dentro del rango
meta del Banco Central de Reserva. Para el año 2020 se estima una inflación de 0.5%
(por debajo del rango meta) debido a la reducción de la demanda, y las proyecciones
muestran que no excederá el nivel propuesto de 3% en los próximos 5 años; no obstante,
se estima que convergería nuevamente hacia el rango meta en el 2022 10.

9
Fuente: Marco Macroeconómico Multianual 2021-2024 – MEF.
10
Fuente: Reporte de Inflación - Junio 2020 – Banco Central de Reserva del Peru (“BCRP”).

31
 Entorno Sociodemográfico

El Perú se encuentra en una situación ventajosa dado que el volumen de la población en

edad de trabajar (“PET”) supera a la población dependiente (63% de la población
pertenece a la PET a Jun-2017). Este fenómeno se denomina Bono Demográfico y, de
acuerdo con estimaciones del Instituto Nacional de Estadística e Informática (“INEI”), el
Perú se verá beneficiado por él hasta el año 2040 aproximadamente. Este contexto
demográfico contribuiría a generar una oportunidad única para el desarrollo económico
del país ya que se favorece el incremento del ahorro, el consumo interno y la inversión.

Por otro lado, se ha dado un cambio importante en la estructura sociodemográfica del

país en los últimos años. El porcentaje de la población perteneciente a la clase media ha
aumentado considerablemente al pasar de 16.2% en el 2004 a 40.1% en el 2014 11.
Asimismo, los niveles de pobreza se han reducido sustancialmente al pasar de 33.5% a
21% entre 2009 y 201612.

No obstante, especialistas estiman el aumento de los niveles de pobreza en el año 2020

(28%)13, producto del COVID-19. Bajo este contexto, el Gobierno Peruano está
implementando medidas para que el impacto se pueda revertir en el corto o mediano
plazo cómo: (i) Reactiva Perú (programa de créditos con garantía del estado); (ii) bonos
para hogares independientes, rurales y en extrema pobreza; (iii) Subsidios para las
planillas de las empresas; (iv) fraccionamiento de pago de servicios básicos; y,
(vi) reprogramación de pago de impuestos; entre otros.

8.1.2 El Sector Inmobiliario.

(Prospecto Marco, página 87, modificar el siguiente rubro)

El sector inmobiliario, que es parte del sector construcción, experimentó un crecimiento

importante como resultado del boom de la economía entre 2002 y 2013. En dicho
periodo, la construcción de edificaciones aumentó considerablemente, mostrando un
crecimiento significativo en los segmentos de viviendas, oficinas y locales comerciales.
En el periodo 2015-2017, sin embargo, la construcción de edificaciones decreció en un
contexto de desaceleración de la economía.

Distribución de la actividad edificadora en Lima Metropolitana según destinos

(Mn m2)14

11
Fuente: Apoyo Consultoría
12
Fuente: INEI
13
Fuente: BCR
14
Fuente: Macroconsult - Perspectivas del Sector Inmobiliario (Sep-17).

32
 Distribución de la actividad edificadora en Lima Metropolitana en el 2017

Según el reporte de Macroconsult de Perspectivas del Sector Inmobiliario, elaborado en

octubre de 2018, se esperaba que el mercado de oficinas, locales comerciales y parques
industriales se recupere los próximos años.

El sector construcción tuvo un crecimiento de 1.6% en el 2019. Parte de este crecimiento

se debe al crecimiento del sector inmobiliario, donde se experimentó un aumento del
18% en las ventas de viviendas nuevas. El año 2020 se presentaba como un año para
consolidar el crecimiento del sector, donde se estimaba una demanda de 20,000
viviendas nuevas en Lima Metropolitana (crecimiento de c. 11% con respecto al año
2020); no obstante, el COVID-19 ha generado la paralización de diversos proyectos de
construcción e inmobiliarios. Solo el sector construcción cayó en 42% durante el primer
semestre de 2020 según CAPECO15, afectando a su vez el performance del sector
inmobiliario. Se estima cierta recuperación de la actividad en el segundo semestre de
2020, que vendría acompañado por una mayor inversión privada y pública.

De acuerdo con la Asociación de Empresas Inmobiliarias del Perú (“ASEI”), la

recuperación del sector inmobiliario tardaría entre 6 a 9 meses 16, dependiendo de cómo
avance la recuperación de la economía global. Asimismo, ciertas iniciativas del Gobierno
como la reducción de la cuota inicial de acceso al Crédito Mivivienda, el Bono Familiar
Habitacional del programa Techo Propio, así como la flexibilidad en la entrega de
licencias, ayudarán a la recuperación del sector.

Por otro lado, el mercado inmobiliario de arrendamiento en el Perú no ha sido ajeno al

impacto del COVID-19; sin embargo, el impacto ha sido menor para los portafolios
diversificados. Para mayor detalle de los subsectores del mercado inmobiliario de
arrendamiento, ver el numeral 8.1.3.
Es importante señalar que en el contexto del desarrollo del sector inmobiliario de la última
década y, dado el interés que existe por parte de inversionistas en participar en el sector,
se ha creado un número importante de fondos inmobiliarios. Estos fondos son vehículos
de inversión que aseguran a sus inversionistas ingresos estables provenientes de los
flujos generados por arrendamiento y potenciales retornos producto de la apreciación del
valor de los inmuebles. Al mes de marzo de 2020, el patrimonio manejado por los 10
fondos más importantes con información pública disponible alcanzó los PEN 970 Mn17.
Estos fondos participan en el segmento de viviendas, oficinas y comercial principalmente.

Por otro lado, desde diciembre de 2016, el Gobierno Peruano ha impulsado un marco
regulatorio para continuar fomentando la inversión en bienes raíces como medida para
contrarrestar la desaceleración general de la economía y fomentar el desarrollo del sector
inmobiliario. En el contexto de menor actividad del sector inmobiliario desde el 2015, se
vienen desarrollando los FIBRA y los Fondos de Inversión en Renta de Bienes Inmuebles
(FIRBI) han cobrado mayor relevancia.

15
Fuente: CAPECO - Informe Económico de la Construcción (Ago-20).
16
Fuente: ASEI. Publicado el 27 de marzo de 2020. [Link]
inmobiliaria-tras-impacto-del-coronavirus-tomaria-entre-6-y-9-meses-nndc-noticia/
17
Fuente: SMV.

33
 8.1.3 Descripción del Mercado de Arrendamiento Peruano.

[Link] Mercado de Oficinas.

(Prospecto Marco, página 88, modificar el siguiente rubro)

Lima posee varios ejes corporativos de oficinas, cada uno con una dinámica distinta y
particular a la zona. Las zonas que destacan son: San Isidro Empresarial, San Isidro
Financiero, Miraflores, Magdalena, San Borja, Surco y La Molina.

El análisis de la tasa de vacancia de oficina es clave para los interesados en invertir en

el segmento de oficinas ya que sirve para entender la situación de mercado, las
tendencias y los potenciales riesgos. En Lima Metropolitana, esta tasa varía en cada eje
corporativo, siendo Magdalena la de mayor vacancia, y San Borja la de menor vacancia.

En los últimos años, la tasa de vacancia en el segmento de oficinas prime experimentó

un aumento importante como resultado de una sobre oferta en el contexto de
desaceleración de la economía. Esto ha llevado a una disminución en la construcción de
nuevas edificaciones, así como también en los precios de alquiler.

Principales indicadores de oferta de oficinas prime18

1,600 28.2% 30.0%

26.4%
1,400 1,312 1,312
22.9%
1,207 25.0%
1,176
1,200 19.9%
1,026
16.8% 20.0%
1,000 16.0%
844
800 15.0%
618
600 505 8.1% 10.0%
400 5.2%
226 181 181 5.0%
200 102 112 105
31 0
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020-1S
Inventarios (miles m2) Nueva oferta (miles m2) Tasa de vacancia

18
Fuente: Colliers – Office market report Q2 – 2020 (Jul-20)

34
 Precio de venta y de alquiler de las oficinas prime (USD / m2)19

22.0 2,197 2,220

2,180 2,184
21.0 20.5
2,167 2,167
2,154 2,170
20.0
18.6
19.0
2,120
18.0
17.0
16.6 16.6 16.5
17.0 2,060 16.3 2,070
16.0
15.0 2,020
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020-1S

Precio de alquiler mensual Precio de venta

Durante el año 2019, la oferta en el mercado prime aumentó en 31,000 m2, una cantidad
menor a los 105,000 m2 ingresados durante el año 2018. Durante la primera mitad del
año 2020, como consecuencia del contexto actual, se postergó la operación de los
nuevos edificios. Se espera que las operaciones se reanuden progresivamente en lo que
resta del presente año y el año 2021. De este modo, la tasa de vacancia se ha visto
impactada ligeramente y se espera que se reduzca a medida que la actividad económica
se recupere.

En el caso de oficinas sub prime, la situación es muy similar. Durante el primer semestre
del año 2020 no ingresaron nuevos edificios al inventario como consecuencia de la
postergación en la entrega de proyectos. La tasa de vacancia se encuentra en niveles
históricamente altos (20.2%)20, y se espera que llegue a un nivel de 18% para fines del
2020.

[Link] Mercado Industrial.

(Prospecto Marco, página 89, modificar el siguiente rubro)

La industria manufacturera ha representado en promedio el 15% del PBI en los últimos

años. Es un segmento de la economía de especial importancia debido a su tamaño, al
hecho de que cuenta con una capacidad de generación de empleo importante y es uno
de los principales impulsores de la diversificación productiva. Sin embargo, el sector ha
presentado tasas de crecimiento negativas entre los años 2015 y 2018 debido al: (i) mal
desempeño del sector construcción; (ii) condiciones oceanográficas desfavorables que
afectaron el volumen de pesca; y (iii) la desaceleración generalizada de la economía.

De acuerdo con el presidente de la Sociedad Nacional de Industrias, una adecuada

promoción de la industria peruana podría hacer crecer la exportación de productos no
tradicionales ocho veces hacia el año 2030. En los próximos tres años 21 se espera que
las exportaciones no tradicionales, que están conformadas en gran medida de
productos industriales, aumenten a tasas cercanas al 12%.

A pesar de la importancia de la industria, la oferta de terrenos industriales aún es limitada

debido a que la concentración urbana ha copado los espacios disponibles. Por este
motivo, se está promoviendo el desarrollo de complejos fuera de Lima (Lurín, Chilca,
entre otros), mientras que los precios de los terrenos en las zonas típicas han aumentado.

En Lima se viene experimentando una migración de parte de las grandes industrias a

19
Fuente: Binswanger – Reporte inmobiliario de oficinas clase A (Jun-20)
20
Fuente: Jones Lang LaSalle – Informe de mercado de oficinas (Jun-20)
21
Fuente: Reporte de Inflación – BCRP (Dic-18).

35
 nuevos polos industriales como es el caso de Lurín y Chilca (en el Sur), Huachipa y
Cajamarquilla en el Este, Puente Piedra en el Norte (a lo que eventualmente se
incorporará Ancón). En Lurín y Chilca las proyecciones de desarrollo son favorables en
vista de su ubicación estratégica y accesos hacia Pisco y Lima. En esta zona se
aprovecharía la inauguración de la nueva Panamericana Sur, el nuevo aeropuerto
internacional de Pisco y eventualmente la modernización del Puerto San Martín.

Evolución del precio de venta promedio de terrenos en parques

industriales (USD/m2)22

En el período 2012-2015, el precio de venta promedio de terrenos en parques industriales

aumentó considerablemente en un contexto de creciente demanda en zonas periféricas
de la ciudad y una oferta limitada. En los últimos años, sin embargo, el desarrollo de
grandes proyectos industriales incrementó la oferta de forma importante y con ello se
han estabilizado los precios.

De los sectores inmobiliarios afectados por el COVID19, el sector industrial ha sido de

los menos perjudicados. Esto es debido a su fuerte relación con la manufactura no
primaria, la cual no detuvo las actividades para los bienes esenciales. En específico, los
almacenes y centros de distribución han continuado operando para garantizar el
suministro de bienes a consumidores finales. Se espera el ingreso de 110,000 m2 de
nueva oferta que se entregarán progresivamente entre el 2020 y 202123.

[Link] Mercado Comercial o “Retail”.

(Prospecto Marco, página 90, modificar el siguiente rubro)

El sector comercial en el Perú ha crecido de manera importante entre los años 2013 y
2018). El número de tiendas por departamento, supermercados, centros comerciales y
home centers presentaron tasas de crecimiento anuales compuestas (“CAC”) por encima
de 10% entre el año 2013 y 201724.

Centros comerciales: área arrendable (miles de m2) y vacancia (%)25

El área arrendable de centros comerciales, uno de los segmentos de mayor importancia

22
Fuente: Macroconsult - Perspectivas del Sector Inmobiliario (Sep-17).
23
Fuente: Colliers – Almacenes industriales tipo A (Ago-20)
24
Fuente: Equilibrium – Análisis del Sector Retail (Sep-18).
25
Fuente: Asociación de Centros Comerciales.

36
 en el ámbito retail, ha crecido sostenidamente desde el año 2013, registrando un CAC
de 7.04%. En dicho periodo, se redujo la tasa de vacancia hasta alcanzar un mínimo de
aproximadamente 2.37% hacia fines de 2018. Ello demuestra que no solo ha habido una
inversión importante en la construcción de centros comerciales, sino que también se ha
logrado absorber la oferta de nuevos proyectos.

El desarrollo de este mercado se debe, en gran medida, a la expansión de la clase media

y también al crecimiento del acceso al crédito de consumo y comercial, los cuales han
crecido a un CAC por encima de 10% entre el año 2012 y 201726.

Aun así, la penetración de centros comerciales y tiendas retail en general es baja en Perú
si se compara con otros países de la región. Éste es un indicador clave que muestra el
potencial que todavía existe en el país por continuar construyendo inmuebles de tipo
comercial. Sin embargo, vale la pena mencionar, que se espera que el crecimiento en
este segmento tenga una concentración importante en strip malls y proyectos mixtos por
que implican una menor inversión y no requieren de terrenos muy extensos.

Durante el 2020, el crecimiento de los centros comerciales se ha visto interrumpido por

las medidas adoptadas por el Gobierno Peruano para contener una rápida propagación
del COVID-19, sobre todo durante el primer semestre de 2020. En el mes de junio de
2020, el Gobierno Peruano permitió la apertura de los centros comerciales, con un aforo
de hasta el 50%, por lo cual se estima una lenta recuperación a partir del segundo
semestre de 2020. Según diversos especialistas, los ingresos de los centros comerciales
se reducirían entre un -40% y -50%27 con respecto al año 2019 y se normalizarían
durante el año 2021, siempre que se cumplan ciertas metas de distribución de la vacuna
contra el COVID-19 y el incremento de la demanda interna.

Penetración de centros comerciales (m2/ 100 habitantes)28

[Link] Mercado Hotelero.

(Prospecto Marco, página 91, modificar el siguiente rubro)

Perú cuenta con numerosos atractivos turísticos, lo que lo convierte en un país ideal para
el desarrollo de infraestructura hotelera. El turismo representa el 4% de la actividad de
la económica del país, con un flujo anual cercano a los 15 millones de turistas extranjeros
y locales.29

26
Fuente: Banco Central de Reservas del Perú.
27
Fuente: Diario Gestión
28
Fuente: ILACAD World Retailer.
29
Fuente: Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR

37
 Evolución del número de habitaciones (miles) y la vacancia (%) en Lima y
Perú30

En respuesta a la creciente demanda por servicios hoteleros, la oferta de habitaciones

ha incrementado de forma importante tanto en Lima como a nivel nacional. Hacia fines
del 2018, Lima registró 12.5 miles de habitaciones en hoteles de 3 a más estrellas,
mientras que a nivel nacional se registraron 38.2 miles de habitaciones (Ello significó un
CAC de 8.0% y 4.0% en el periodo 2013-2018, respectivamente).

A pesar de la expansión de la oferta hotelera de los últimos años, aún existe una brecha
importante de demanda por cubrir que podría seguir creciendo. La ampliación del
Aeropuerto Internacional Jorge Chávez y el creciente atractivo de ciertos destinos
turísticos podrían llevar a incrementar el flujo de turistas hasta alcanzar 30 millones en
el año 2030. Es por ello, que se espera que en el corto y mediano plazo continúe la
inversión en el sector (aprox. USD 262 Mn a nivel nacional en el año 2019 y 2020).31

El crecimiento del sector se ha visto interrumpido por efecto del COVID-19 en el año
2020. Al mes de marzo de 2020, la ocupación hotelera cayó a 12.9% 32 y muchas
empresas del sector han implementado una estrategia de reducción de costos y
recibiendo financiamiento para sostener sus operaciones.

El Gobierno Peruano viene implementando el programa “Turismo Seguro”, con el objetivo

de garantizar una experiencia de viaje seguro en primera instancia para los turistas
nacionales y posteriormente para los turistas extranjeros. Este programa se enfocará en
ciertas rutas turísticas (i.e. Cusco-Machu Picchu, Moche-Lambayeque, Arequipa-Colca).
Finalmente, en el mes de octubre de 2020 se reanudarán los vuelos internacionales a
Perú, por lo que se estima una gradual recuperación a partir de dicho mes.

8.5.4 Política de Inversiones en Bienes Inmuebles

[Link] Características de las Inversiones Inmobiliarias

(Prospecto Marco, página 97, modificar el siguiente rubro)

Al inicio, se considerarán inmuebles ya construidos, susceptibles de ser arrendados a

contrapartes que cuenten con una buena calidad crediticia y que tengan un buen
potencial de revalorización. Además, si fuera el caso, puedan ser vendidos o recolocados
en el largo plazo siempre que esté alineado con la duración del Fideicomiso. Esto último
es importante para poder cumplir con los objetivos de rentabilidad establecidos al
momento de la inversión.

En un futuro, se evaluará también la posibilidad de poder realizar inversiones en

proyectos e inmuebles en desarrollo, así como de celebrar un contrato de arrendamiento
sobre Bienes Inmuebles con la Empresa Administradora para que esta, a su vez,

30
Número de habitaciones sólo considerado hoteles de 3, 4 y 5 estrellas.
31
Fuente: Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR
32
Fuente: Consultora STR. Publicado el 01 de abril de 2020. [Link]
de-los-hoteles-en-lima-cae-hasta-el-129

38
suscriba un contrato de subarrendamiento con terceros, incluyendo entidades del estado,
previa adecuación del Acto Constitutivo.

El FIBRA Prime se centrará inicialmente en clases de activos como: comercial, industrial,

logístico, oficinas, agrícola, educación, salud, entre otros. La idea es, por lo tanto, originar
la adquisición y renta de “Core Assets” o Activos Estabilizados así como “Value Add” o
Activos con Mayor Gestión y sólo cuando sea estratégico en aquellos Activos
Oportunísticos. Sin embargo, el foco será garantizar la estabilidad del Fideicomiso, lo
que nos conduce una mayor concentración en Activos Estabilizados y en menor medida
a aquellos como los Activos con Mayor Gestión.

Asimismo, el FIBRA PRIME tiene como una de sus estrategias la de originar activos bajo
el mecanismo de “Sale & Lease” o Compraventa y Alquiler. El enfoque de esta estrategia
estará en buscar propiedades que estén “fuera del mercado”, es decir, aquellas que no
hayan sido comercializadas por los tradicionales corredores inmobiliarios y más bien
oportunidades originadas por la Empresa Administradora y su amplia red de contactos.
Adicionalmente tendremos alianzas estratégicas con socios estratégicos (como, por
ejemplo, Colliers, Binswanger, CBRE, CRES, etc.) ya que muchas veces ellos también
generan excelentes oportunidades de inversión y que calzan con los lineamientos acá
descritos.

Las otras estrategias que el FIBRA PRIME tendrán para la adquisición de activos
inmobiliarios son, entre otras, las “Target Acquisition” que se refiere a la adquisición de
un inmueble en coordinación con un tercero interesado en ocupar dicho inmueble
generando ingresos por rentas inmediatamente para FIBRA Prime.

El Patrimonio Fideicometido también se enfocará en la adquisición de activos con

contratos de alquiler vigentes, en donde el principal enfoque será en la adecuada
evaluación del flujo de alquiler vigente, sus contingencias y penalidades a efectos de
someter dichas inversiones al Comité Técnico de FIBRA Prime.

Adicionalmente, nos enfocaremos en originar y gestionar operaciones “Built To Suit” que

significa que, a solicitud de un futuro inquilino interesado y sujeto a la aprobación del
Comité Técnico, el FIBRA Prime podrá invertir en el desarrollo y construcción de un bien
inmueble particular para tal inquilino futuro, siempre que cumpla con los objetivos de las
inversiones que considere el Comité Técnico.

Finalmente, es necesario precisar que, ante eventos de crisis económica o financiera, el

allocation óptimo por tipo de activo deberá priorizar la adquisición de activos contra
cíclicos o defensivos a fin de coberturar o mitigar el impacto adverso del contexto externo.

39
 9. DESCRIPCIÓN DE LAS COLOCACIONES
(Prospecto Marco, página 101, reemplazar el siguiente rubro)

9.3. Valor nominal de cada Certificado de Participación y total de Certificados de

Participación a colocarse.

El valor nominal de cada uno de los Certificados de Participación será de

US$ 9.88601448 (Nueve y 88601448/100 Dólares)33. El número de Certificados de
Participación a colocarse será determinado en el respectivo Aviso de Oferta.

33
A la fecha, la reducción del capital del FIBRA Prime y la modificación del valor nominal se encuentra en proceso de
inscripción en los Registros Públicos.

40
 10. INFORMACIÓN DE LOS PARTICIPANTES
(Modificar según se indica)

10.1. El Fiduciario.

10.1.1. Capital Social y Estructura Accionaria

(Prospecto Marco, página 106, reemplazar el siguiente rubro)

El capital social suscrito y pagado del Fiduciario es S/ 3'528,287.00 (tres millones

quinientos veintiocho mil doscientos ochenta y siete y 00/100 Soles), representado por
3'528,287 (tres millones quinientos veintiocho mil doscientos ochenta y siete) acciones
de valor nominal S/ 1.00 (un Sol) cada una.

10.1.2. Administración y Principales Funcionarios

(Prospecto Marco, página 106, reemplazar el siguiente rubro)

Los órganos societarios del Fiduciario son:

La Junta General de Accionistas, la cual se encuentra conformada por Banco BBVA Perú
que actúa como único accionista titular del cien por ciento (100%) del capital social del
Fiduciario; y,

El Directorio, actualmente integrado por los señores Frank Erick Babarczy Rodríguez,
Ignacio Fernández Palomero, Jorge Moisés Yataco Huamán y Ruth Anabeli González
Valapatiño.

La Gerencia General se encuentra a cargo del señor Gonzalo Alfonso Rojas Fernández.

El Organigrama del Fiduciario es el que se muestra a continuación:

10.1.3. Directores

Los directores del Fiduciario fueron elegidos por la Junta General de Accionistas
celebrada el 31 de marzo de 2018 y sesión de directorio realizada el 28 de febrero de
2019, abril 2019 y octubre 2019

– Frank Erick Babarczy Rodríguez. Economista, de nacionalidad peruana, se

desempeña como Gerente General Adjunto de Corporate and Investment
Banking del Banco BBVA Perú desde marzo de 2020. Director de la Bolsa de

41
 Valores de Lima. Es miembro del directorio desde 27 de enero de 2015.

– Ignacio Fernández Palomero. Licenciado en Ciencias Económicas y

Empresariales, de nacionalidad española. En la actualidad ocupa el puesto de
Gerente General Adjunto de Finanzas del Banco BBVA Perú desde 01 de marzo
de 2017. Es miembro del directorio desde abril de 2017.

– Jorge Moisés Yataco Huamán. Ingeniero por la Universidad Nacional de San

Agustín de Arequipa, de nacionalidad peruana, se desempeña actualmente
como Gerente de Finanzas Globales del Banco BBVA Perú desde marzo de
2017. Es miembro del directorio desde el 28 de febrero de 2019.

– Ruth Anabelí González Velapatiño. Abogado, de nacionalidad peruana. En la

actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunta de Servicios Jurídicos
del Banco BBVA Perú desde julio de 2019. Es miembro del directorio desde
octubre 2019.

10.4. Empresa Administradora.

10.4.3 Capital Social y Estructura Accionarial.

(Prospecto Marco, página 110, reemplazar el siguiente rubro)

El capital suscrito y pagado de la Empresa Administradora al 4 de marzo de 2019 es de

S/ 1’744,305.00 (un millón trescientos cuarenta y cuatro mil trescientos cinco y 00/100
Soles), representado por 1’744,305 acciones de un valor nominal de S/1.00 (Un y 00/100
Soles) cada una.

Los accionistas de la Empresa Administradora son:

Accionistas Porcentaje
Ignacio Jose Mariátegui Salazar 76.95%
José Ramón Mariátegui Viera Gallo 9.69%
María Isabel Salazar Echecopar de Mariátegui 9.69%
Guillermo Carbonel Carrillo 3.67%
Total 100.00%

42
 12. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS DE LA TITULIZACIÓN

12.1 Acto Constitutivo.

(Prospecto Marco, página 114, reemplazar el siguiente rubro)

Es el Acto Constitutivo de “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI – Fideicomiso

de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” y Contrato Marco
de Emisión, de fecha 23 de agosto de 2018, celebrado entre BBVA Sociedad Titulizadora S.A.
en calidad de originador y el Fiduciario, elevado a escritura pública del 24 de agosto de 2018
otorgada por el Notario de Lima, doctor Víctor Tinageros Loza. Posteriormente, con fecha 06 de
diciembre de 2018 se celebró la Modificación Integral al Acto Constitutivo entre Administradora
Prime S.A. como Originador y el Fiduciario, elevado a escritura pública de fecha 07 de diciembre
de 2018 otorgada por el Notario de Lima, doctora Cecilia Hidalgo Morán. Asimismo, con fecha
24 de febrero de 2020 se elevó a escritura pública la Segunda Modificación al Acto Constitutivo,
y con fecha 2 de setiembre de 2020 se elevó a escritura pública la Tercera Modificación al Acto
Constitutivo, la cual consta como Anexo A del presente documento.

43
 14. LEGISLACIÓN APLICABLE EN MATERIA TRIBUTARIA

A continuación, a modo de resumen, se efectúa una descripción general de las disposiciones

fiscales aplicables con motivo de la inversión efectuada en Certificados de Participación emitidos
por un FIBRA.

Sobre el particular, es prudente resaltar que el resumen bajo comentario no debe considerarse
como un análisis exhaustivo y completo de la totalidad de los alcances tributarios relevantes para
que el inversionista tome una decisión al momento de invertir en los Certificados de Participación
emitidos por el FIBRA.

La presente descripción no constituye y no puede ser considerada como una asesoría tributaria
emitida a favor de los inversionistas, puesto que su único objetivo es proporcionar una
descripción general de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes a la fecha del presente
Prospecto Marco, motivo por el que es aconsejable que cada inversionista consulte con su asesor
fiscal en relación con las implicancias derivadas de la suscripción de los Certificados de
Participación -emitidos por el FIBRA- en su caso particular.

Este resumen se basa en las normas tributarias vigentes en Perú a la fecha de elaboración del
presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones:

14.1. Tratamiento tributario aplicable a la transferencia fiduciaria (aportes) de inmuebles

a favor del FIBRA.

a) Impuesto a la Renta: De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo TUO ha
sido aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas
modificatorias (en adelante, Ley del IR), las transferencias fiduciarias sin retorno son
tratadas -para fines del Impuesto a la Renta- como una enajenación desde el
momento en que son efectuadas y, por ende, pueden generar una potencial renta
gravada para el inversionista que efectúa su transferencia fiduciaria al FIBRA.

La determinación de si se genera una efectiva renta gravada o no, su calificación

como renta de segunda o tercera categoría, su cuantificación, declaración y pago,
así como el alcance de sus demás obligaciones sustanciales y formales, está sujeta
a las características particulares y circunstancias específicas de cada uno de los
inversionistas que efectúan la transferencia fiduciaria de sus inmuebles a favor del
FIBRA; por tanto, es indispensable que ello sea analizado por sus respectivos
asesores tributarios atendiendo al caso particular de cada inversionista.

Ahora bien, de verificarse la efectiva generación de una renta, es importante tener

presente que, de acuerdo con la Ley No. 30532 y con el Decreto Supremo No. 264-
2017- EF, según sus textos vigentes a la fecha, en tanto se cumplan de manera
permanente los requisitos previstos en la Tercera Disposición Final del Reglamento
de los Procesos de Titulización de Activos (Resolución CONASEV No. 001-97-EF-
94.10), el reconocimiento de la renta obtenida por el inversionista como
consecuencia de la transferencia fiduciaria sin retorno de inmuebles a favor del
FIBRA se diferirá hasta la fecha en que se verifique alguno de los siguientes hechos:
(i) que el FIBRA transfiera en forma total o parcial la propiedad del inmueble en
propiedad a un tercero, a un fideicomisario o a un Titular de Certificados de
Participación o, (ii) que el inversionista transfiera los Certificados de Participación
que recibió por la transferencia fiduciaria del inmueble.

En relación con el punto (ii) del párrafo previo, deber tenerse presente que la
transferencia parcial de los certificados de participación emitidos como
consecuencia de la transferencia fiduciaria del bien inmueble gatillará el pago del
Impuesto a la Renta. Para el cálculo del impuesto en ese caso, el valor de
enajenación y el costo computable por la enajenación del bien inmueble que se
imputarán a la transferencia de aquellos certificados se imputarán en función del
porcentaje que representen los certificados de participación transferidos respecto

44
 del total de certificados de participación recibidos por la transferencia fiduciaria de
dicho inmueble.

Cabe indicar que, para efectos de determinar el impuesto a la renta correspondiente

a la enajenación del inmueble por parte del inversionista, se considerará como valor
de enajenación el valor de mercado a la fecha de la transferencia fiduciaria del
inmueble al FIBRA, y como costo computable el que corresponde a esa fecha. A tal
efecto, se considera que el valor de mercado es equivalente al valor de suscripción
que conste en el o los certificados de participación recibidos por la transferencia
fiduciaria del bien inmueble.

Finalmente, es prudente dejar expuesto que el tratamiento tributario otorgado por la

Ley No. 30532 estará vigente por un plazo de 10 años, computados desde el 01 de
enero de 2017, tal como lo dispone la Primera Disposición Complementaria Final de
la Ley No. 30532.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus
asesores fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a
la transferencia fiduciaria a efectuar.

b) Impuesto General a las Ventas: De acuerdo con el literal d) del Artículo 1 y el inciso
a del Artículo 3 de la Ley del Impuesto General a las Ventas, cuyo TUO ha sido
aprobado por el Decreto Supremo No. 055-99-EF y sus normas modificatorias (en
adelante, Ley del IGV) y el inciso a) del primer párrafo del numeral 3 del artículo 2
del Reglamento de la Ley del IGV, se considera gravada con el IGV aquella “primera
venta de bien inmueble efectuada por el constructor”, entendiéndose por “venta” a
todo acto a título oneroso que conlleve la transmisión de propiedad de bienes,
independientemente de la denominación que le otorguen las partes.

Sobre el particular, resulta prudente agregar y dejar expuesto que la Décimo Quinta
Disposición Complementaria, Transitoria y Final de la Ley del IGV, a modo de
precisión dispone que la transferencia en dominio fiduciario de inmuebles que
efectúa el fideicomitente a favor del fiduciario para la constitución de un fideicomiso
de titulización no constituye una venta de bienes para efectos del IGV y, por ende,
no gravada.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus
asesores fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a
la transferencia fiduciaria a efectuar.

c) Impuesto de Alcabala: De conformidad con el artículo 21 de la Ley de Tributación

Municipal, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 156-2004-EF y
sus normas modificatorias, se considera gravado con el Impuesto de Alcabala -en
cabeza del adquirente- la transferencia de propiedad de bienes inmuebles urbanos
o rústicos a título oneroso o gratuito, cualquiera sea su forma o modalidad, inclusive
las ventas con reserva de dominio.

Como puede apreciarse, teniendo en consideración que se entiende que las

transferencias que se realizarían a favor del FIBRA no conllevarían una
transferencia del derecho de propiedad sobre el inmueble, sino una transferencia
fiduciaria, esta última no se encontraría gravada con el Impuesto de Alcabala en
cabeza del FIBRA.

14.2. Tratamiento tributario aplicable a la transferencia del certificado de participación.

a) Impuesto a la Renta: De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo TUO ha
sido aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas
modificatorias (“Ley del IR”), como regla general, la renta que se genere como
producto de la enajenación de los Certificados de Participación estará gravada con
el Impuesto a la Renta, aplicándose las siguientes tasas:

45
 • Personas naturales domiciliadas: 5%
• Personas jurídicas domiciliadas: 29.5%
• Persona natural no domiciliada: 5% siempre que su enajenación se realice a
través de un mecanismo centralizado peruano -tal como es el caso de la Bolsa
de Valores de Lima-. En caso contrario, será 30%.
• Persona jurídica no domiciliada: 5% siempre que su enajenación se realice a
través de un mecanismo centralizado peruano -tal como es el caso de la Bolsa
de Valores de Lima-. En caso contrario, será 30%.

De ser el caso y según correspondiera, los sujetos no domiciliados deberán solicitar

y obtener de la Administración Tributaria la aprobación de su costo computable para
poder deducirlo del valor de venta, a no ser que la transferencia de los certificados
de participación se efectúe a través de la Bolsa de Valores de Lima.

Ahora bien, de conformidad con lo establecido en el Artículo 2 de la Ley No. 30341

– Ley que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores, modificado por
el Decreto de Urgencia No. 005-2019, las rentas que se obtengan por la enajenación
de Certificados de Participación emitidos por un FIBRA estarán exoneradas hasta el
31 de diciembre de 2022, siempre que (i) la enajenación se realice a través de un
mecanismo centralizado de negociación supervisado por la SMV, tal como es el caso
de la Bolsa de Valores de Lima y (ii) tengan presencia bursátil, vale decir, que el
Certificado de Participación tenga un ratio igual o superior al 45%, que resulta de
haber negociado diariamente más de seis (6) UIT(s) en al menos 81 sesiones de las
últimas 180 sesiones en Rueda de Bolsa anteriores a la enajenación.

En el caso que no tenga presencia bursátil dentro de los 360 Días contados a partir
de su inscripción por primera vez en el mecanismo centralizado antes referido, la
venta estará exonerada siempre que cuenten con un Market Maker (Formador de
Mercado).

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus
asesores fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a
la transferencia de los Certificados de Participación.

b) Impuesto General a las Ventas: Para efectos del Impuesto General a las Ventas (en
adelante, IGV), de conformidad con el Texto Único Ordenado de la Ley de IGV,
aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-99-EF y sus normas modificatorias,
los valores mobiliarios no califican como bienes muebles; por tanto, su transferencia
no estará gravada.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus
asesores fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a la
transferencia de los Certificados de Participación.

14.3. Tratamiento tributario aplicable a la renta obtenida a través del FIBRA. -

De conformidad con lo establecido en el inciso j) del artículo 28 de la Ley del Impuesto a la Renta,
cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas
modificatorias (en adelante, Ley del IR), las rentas producidas a través de los patrimonios
fideicometidos de sociedades titulizadoras califica como de tercera categoría (renta empresarial)
cuando proviene del desarrollo o ejecución de un negocio o empresa, tal como es el caso del
negocio inmobiliario realizado por el FIBRA.

Ahora bien, sobre la base de lo establecido en el artículo 29-A de la Ley del IR, la atribución de
las rentas referidas en el párrafo anterior -incluyendo las que resulten de la redención o rescate-
se efectuará a los titulares de los Certificados de Participación, luego de las deducciones
admitidas según corresponda. Para tal efecto, la sociedad titulizadora deberá distinguir la
naturaleza de los ingresos que componen la atribución, los cuales conservarán el carácter de
gravado, inafecto o exonerado según correspondiera.

46
La referida atribución de la renta empresarial se efectuará:

- Tratándose de sujetos domiciliados, cuando se produzca la redención o el rescate parcial

o total de los Certificados de Participación, o al cierre de cada ejercicio (31 de diciembre);
lo que ocurra primero.

- Tratándose de sujetos no domiciliados, cuando se produzca la redención o el rescate

parcial o total de los Certificados de Participación, o cuando las rentas les sean pagadas
o acreditadas; lo que ocurra primero.

La renta gravada que se atribuya estará sujeta a las siguientes tasas de retención:

- Personas jurídicas domiciliadas: 29.5%.

- Personas naturales domiciliadas: 29.5%. No obstante, mientras se encuentre vigente la

ley 30532 y en la medida de que se cumplan permanentemente todos los requisitos y
condiciones establecidos en su artículo 4, antes citado (inclusive, de ser el caso, la
presentación de la comunicación de tenencia de menos del 20% de los Certificados de
Participación, cuando se sea titular de más del 5% de dichos certificados, a que se hace
referencia más abajo), se podrá aplicar la tasa de 5% sobre las rentas brutas que
provengan únicamente de la explotación de los inmuebles (esto es, las provenientes del
arrendamiento y/o cesión en uso de los mismos).

- Tratándose de personas jurídicas no domiciliadas: 30%. No obstante, mientras se

encuentre vigente la ley 30532 y en la medida de que se cumplan permanentemente
todos los requisitos y condiciones establecidos en su artículo 4, antes citado (inclusive,
de ser el caso, la presentación de la comunicación de tenencia de menos del 20% de los
Certificados de Participación), las empresas unipersonales constituidas en el exterior
podrán gozar de la aplicación de una tasa de retención de 5% sobre las rentas brutas
que provengan de la explotación de los inmuebles (esto es, las provenientes del
arrendamiento y/o cesión en uso).

Cabe indicar que, para la aplicación de la tasa de retención de 5% sobre las rentas provenientes
de la explotación de inmuebles que se atribuyan a personas naturales domiciliadas o a empresas
unipersonales constituidas en el exterior, que, individualmente o junto con sus partes vinculadas,
tengan la propiedad de más del 5% pero menos del 20% de la totalidad de los Certificados de
Participación emitidos por la sociedad titulizadora, será condición indispensable la presentación
de una comunicación, a la sociedad titulizadora, en la que informen que no son propietarios del
20% o más de dichos certificados. Esa comunicación deberá ser presentada:

a) Tratándose de sujetos domiciliados: El 31 de diciembre de cada ejercicio. En el caso

de redenciones o rescates parciales o totales de los certificados de participación
emitidos por el FIBRA o FIRBI realizados con anterioridad al cierre del ejercicio, la
comunicación debe ser efectuada al momento en que se efectúe la redención o
rescate.

b) Tratándose de una empresa unipersonal constituida en el exterior: Al momento en

que las rentas por arrendamiento u otra forma onerosa de cesión en uso de bienes
inmuebles sean pagadas o acreditadas.

Es prudente reiterar que el tratamiento tributario otorgado por la Ley No. 30532 estará vigente
por un plazo de 10 años, computados desde el 01 de enero de 2017, conforme a lo establecido
en la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley No. 30532.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus asesores
fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a las rentas que
obtendría.

Por otra parte, de acuerdo con la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de

47
la Economía, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 150-
2007-EF (“Ley del ITF”), el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”) grava con la tasa
de 0.005%, entre otras, a las siguientes operaciones:

- La acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las

Empresas del Sistema Financiero.
- Aquellos pagos, transferencias y movimientos que se realicen sin utilizar las cuentas
mencionadas en el punto anterior y que se detallan en los incisos b) al f) del artículo
9 de la Ley del ITF.
- Los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o “Medios de Pago”, excedan en un
ejercicio gravable del 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores de
rentas de tercera categoría. En este caso se aplicará el doble de la alícuota del ITF
sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.

En el caso de los depósitos que se efectúen -por concepto de renta atribuida, así como por
concepto de redención, rescate o enajenación de los Certificados de Participación- que se
realicen en favor de los tenedores de los valores mobiliarios, mediante su acreditación en cuentas
abiertas en las Empresas del Sistema Financiero, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente,
resultará aplicable el impuesto al posterior débito que realicen tales tenedores de las sumas
abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la Ley del ITF. De conformidad con
el artículo 15 de la Ley del ITF, en este supuesto, los contribuyentes del ITF serán los titulares
de las cuentas antes mencionadas.

Las operaciones que se encuentran exoneradas del pago del ITF, entre otras, son las siguientes:

- La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las
sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del Sistema
Financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de
Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos.
Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las
operaciones de intermediación que conforme al Plan de Cuentas de las Sociedades
Corredores de Productos corresponden a las actividades directamente relacionadas
con la intermediación.

- La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos Mutuos, Fondos de Inversión,
Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras, Sociedades de Propósito
Especial y Fondos Colectivos mantienen en empresas del Sistema Financiero
exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública,
patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta
pública, y fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas
administradoras de fondos colectivos, respectivamente.

- La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas
del Sistema Financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el
Mercado de Valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por
la SMV o fuera de éstos.

Los posibles Inversionistas deberán consultar con sus asesores tributarios a efecto de
establecer si se encuentran comprendidos en alguna de las exoneraciones previstas en la
norma para que, de ser el caso, puedan cumplir con las formalidades exigidas por dicha
norma para gozar de la referida exoneración.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista,

de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las
obligaciones tributarias derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los
Certificados de Participación emitidos bajo el marco del presente Programa.

Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que los beneficios tributarios a los

48
que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogados o, en todo caso, que
los beneficios tributarios prorrogados tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las
implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación.

La opinión tributaria del Programa ha sido elaborada por el Estudio Muñiz, Olaya,
Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados y se incluye como Anexo B en la presente
Cuarta Actualización.

49
 Anexo A
Tercera Modificación al Acto Constitutivo del “Patrimonio en Fideicomiso –
D. Leg. No. 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes
Raíces – FIBRA – PRIME” y Contrato Marco de Emisión

50
 Anexo B
Informe Tributario

Lima, setiembre de 2020

Opinión sobre el tratamiento tributario que resulta aplicable a la inversión en los Fideicomisos de
Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA. Esta opinión ha sido elaborada
con base en nuestra interpretación de las disposiciones legales y de la práctica administrativa
vigentes en la República del Perú, la misma que puede no ser compartida por la SUNAT o por
las autoridades administrativas o judiciales. Es importante indicar que las leyes y las prácticas
administrativas se encuentran sujetas a cambios, que pueden tener incidencia en la aplicación
de la opinión contenida en esta carta a hechos que ocurran en el futuro.

A continuación, procedemos a describir el tratamiento tributario aplicable a la inversión en los

FIBRA:

A. TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA DE

INMUEBLES A FAVOR DEL FIBRA

❖ IMPUESTO A LA RENTA

De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto
Supremo No. 179-2004-EF y sus normas modificatorias (la “Ley del IR”), las transferencias
fiduciarias sin retorno son tratadas -para fines del Impuesto a la Renta- como una
enajenación desde el momento en que son efectuadas y, por ende, pueden generar una
potencial renta gravada para el inversionista que efectúa su transferencia fiduciaria al
FIBRA.

La determinación de si se genera una efectiva renta gravada o no, su calificación como

renta de segunda o tercera categoría, su cuantificación, declaración y pago, así como el
alcance de sus demás obligaciones sustanciales y formales, está sujeta a las
características particulares y circunstancias específicas de cada uno de los inversionistas
que efectúan la transferencia fiduciaria de sus inmuebles a favor del FIBRA; por tanto, es
indispensable que ello sea analizado por sus respectivos asesores tributarios, atendiendo
al caso particular de cada inversionista.

Ahora bien, de verificarse la efectiva generación de una renta, es importante tener presente
que, de acuerdo con la Ley No. 30532 y con el Decreto Supremo No. 264-2017-EF, según
sus textos vigentes a la fecha, en tanto se cumplan de manera permanente los requisitos
previstos en la Tercera Disposición Final del Reglamento de los Procesos de Titulización
de Activos (Resolución CONASEV No. 001-97-EF-94.10), el reconocimiento de la renta
obtenida por el inversionista como consecuencia de la transferencia fiduciaria sin retorno
de inmuebles a favor del FIBRA se diferirá hasta la fecha en que se verifique alguno de
los siguientes hechos: (i) que el FIBRA transfiera en forma total o parcial la propiedad del
inmueble en propiedad a un tercero, a un fideicomisario o a un Titular de Certificados de
Participación o, (ii) que el inversionista transfiera los Certificados de Participación que
recibió por la transferencia fiduciaria del inmueble.

En relación con el punto (ii) del párrafo previo, deber tenerse presente que la transferencia
parcial de los certificados de participación emitidos como consecuencia de la transferencia
fiduciaria del bien inmueble gatillará el pago del Impuesto a la Renta. Para el cálculo del
impuesto en ese caso, el valor de enajenación y el costo computable por la enajenación
del bien inmueble que se imputarán a la transferencia de aquellos certificados se imputarán
en función del porcentaje que representen los certificados de participación transferidos
respecto del total de certificados de participación recibidos por la transferencia fiduciaria
de dicho inmueble.

Cabe indicar que, para efectos de determinar el impuesto a la renta correspondiente a la

51
 enajenación del inmueble por parte del inversionista, se considerará como valor de
enajenación el valor de mercado a la fecha de la transferencia fiduciaria del inmueble al
FIBRA, y como costo computable el que corresponde a esa fecha. A tal efecto, se
considera que el valor de mercado es equivalente al valor de suscripción que conste en el
o los certificados de participación recibidos por la transferencia fiduciaria del bien
inmueble.

Finalmente, es prudente dejar expuesto que el tratamiento tributario otorgado por la Ley
No. 30532 estará vigente por un plazo de 10 años, computados desde el 01 de enero de
2017, tal como lo dispone la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley
No. 30532.

❖ IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

De acuerdo con el literal d) del Artículo 1 y el inciso a) del Artículo 3 de la Ley del Impuesto
General a las Ventas, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 055-99-
EF y sus normas modificatorias (en adelante, la “Ley del IGV”) y el inciso a) del primer
párrafo del numeral 3 del Artículo 2 del Reglamento de la Ley del IGV, se considera
gravada con el IGV aquella “primera venta de bien inmueble efectuada por el constructor”,
entendiéndose por “venta” a todo acto a título oneroso que conlleve la transmisión de
propiedad de bienes, independientemente de la denominación que le otorguen las partes.

Como puede apreciarse, dado que las transferencias que se realizarían a favor del FIBRA
no conllevarán una transferencia del derecho de propiedad sobre el inmueble, sino la del
dominio fiduciario, esta última no se encontrará gravada con el IGV.

Esta conclusión ha sido recogida en la Décimo Quinta Disposición Complementaria,

Transitoria y Final de la Ley del IGV, en la que, a modo de precisión, se dispone que la
transferencia en dominio fiduciario de inmuebles que efectúa el fideicomitente a favor del
fiduciario para la constitución de un fideicomiso de titulización no constituye una venta de
bienes para efectos del IGV y, por ende, no se encuentra gravada.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus asesores
fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a la transferencia
fiduciaria a efectuar.

❖ IMPUESTO DE ALCABALA

De conformidad con el Artículo 21 de la Ley de Tributación Municipal, cuyo TUO ha sido

aprobado por el Decreto Supremo No. 156-2004-EF y sus normas modificatorias, se
considera gravado con el Impuesto de Alcabala -en cabeza del adquirente- la transferencia
de propiedad de bienes inmuebles urbanos o rústicos a título oneroso o gratuito, cualquiera
sea su forma o modalidad, inclusive las ventas con reserva de dominio.

Como puede apreciarse, teniendo en consideración que las transferencias que se

realizarían a favor del FIBRA no conllevarían una transferencia del derecho de propiedad
sobre el inmueble, sino una transferencia fiduciaria, esta última no se encontraría gravada
con el Impuesto de Alcabala en cabeza del FIBRA.

Al respecto, si bien el inciso k) del numeral 4 de la Directiva del SAT No. 001-006-
00000012 establece que se encuentran gravadas con el Impuesto las transferencias
generadas para la constitución de patrimonios autónomos, mediante Oficio No. 001-090-
0000 (Carta 05745) de fecha 13 de agosto de 2008, el Servicio de Administración Tributaria
-SAT- señaló que tal como se prevé en el artículo 21 de la Ley de Tributación Municipal,
el Impuesto de Alcabala grava la transferencia de propiedad, situación que no se presenta
en la constitución de dominios fiduciarios, puesto que, conforme se indica en el artículo
273 de la Ley No. 26702, Ley del Sistema Financiero, la empresa fiduciaria no tiene
derecho de propiedad sobre bienes que conforman el patrimonio fideicometido, siendo
más bien responsable del mismo.

52
B. TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LA TRANSFERENCIA DEL
CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

❖ IMPUESTO A LA RENTA

De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto
Supremo No. 179-2004-EF y sus normas modificatorias (la “Ley del IR”), como regla
general y sin considerar la exoneración que más adelante se describe, la renta que se
genere producto de la enajenación de los Certificados de Participación estará gravada con
el Impuesto a la Renta, aplicándose las siguientes tasas:

• Personas naturales domiciliadas: 5%,

• Personas jurídicas domiciliadas: 29.5,
• Persona natural no domiciliada: 5% siempre que el Certificado de Participación esté
inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y su enajenación se realice
a través de un mecanismo centralizado peruano -tal como es el caso de la Bolsa de
Valores de Lima-. En caso contrario, será 30%.
• Persona jurídica no domiciliada: 5% siempre que el Certificado de Participación esté
inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y su enajenación se realice
a través de un mecanismo centralizado peruano -tal como es el caso de la Bolsa de
Valores de Lima-. En caso contrario, será 30%.

Cabe indicar que, en el caso de sujetos no domiciliados, la posibilidad de deducir el costo

computable de los certificados estará condicionada a que, en forma previa a la recepción
del pago del precio, obtengan de la Administración Tributaria el reconocimiento de dicho
costo. No se requerirá de tal certificado cuando la enajenación se realice a través de la
Bolsa de Valores de Lima.

Ahora bien, de conformidad con lo establecido en el artículo 2 de la Ley No. 30341 – Ley
que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores, modificado por el Decreto
de Urgencia No. 005-2019, las rentas que se obtengan por la enajenación de Certificados
de Participación emitidos por un FIBRA estarán exoneradas hasta el 31 de diciembre de
2022, siempre que:

(i) La enajenación se realice a través de un mecanismo centralizado de negociación

supervisado por la SMV, tal como es el caso de la Bolsa de Valores de Lima y,

(ii) Tengan presencia bursátil, vale decir, que el Certificado de Participación tenga un
ratio igual o superior al 45%, que resulta de haber negociado diariamente más de
seis (6) UIT(s) en al menos 81 sesiones de las últimas 180 sesiones en Rueda de
Bolsa anteriores a la enajenación.

En el caso de que no tenga presencia bursátil dentro de los 360 Días contados a partir de
su inscripción por primera vez en el mecanismo centralizado antes referido, la venta estará
exonerada siempre que se cumpla con lo señalado en el acápite (i) precedente y se cuente
con un Market Maker (Formador de Mercado).

Es importante dejar indicado que si después de aplicar la exoneración, el emisor deslista

los certificados de participación del Registro de Valores de la Bolsa, total o parcialmente,
en un acto o progresivamente, dentro de los 12 meses siguientes de efectuada la
enajenación, se perderá la exoneración que hubiera aplicado respecto de los valores
deslistados, salvo los supuestos de excepción establecidos en el artículo 7-A incorporado
al Decreto Supremo No. 382-2015-EF a través de la Primera Disposición Complementaria
Modificatoria del Decreto Supremo No. 264-2017-EF.

Así, entre otros supuestos de excepción, de conformidad con el literal a) del numeral 3 del
artículo 7-A del Decreto Supremo No. 382-2015-EF, el contribuyente no perderá la
exoneración cuando -siendo el deslistado del Registro de Valores de la Bolsa generado
por una solicitud del emisor- no haya tenido la capacidad para controlar la decisión del
órgano competente de la entidad emisora para solicitar el deslistado de los valores

53
 transferidos (se presume que se tiene capacidad para controlar si, al momento de
adoptarse el acuerdo de deslistado el contribuyente tuvo el control, directa o
indirectamente, de un valor igual o mayor al 25% del capital social del emisor, en el caso
de sociedades constituidas en el Perú).

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus asesores
fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a la transferencia
de los Certificados de Participación.

❖ IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

Para efectos del Impuesto General a las Ventas (en adelante, IGV), de conformidad con
el Texto Único Ordenado de la Ley de IGV, aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-
99-EF y sus normas modificatorias, los valores mobiliarios no califican como bienes
muebles; por lo tanto, su transferencia no estará gravada con el IGV.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus asesores
fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a la transferencia
de los Certificados de Participación.

C. TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LA RENTA OBTENIDA A TRAVÉS DEL

FIBRA

De conformidad con lo establecido en el inciso j) del Artículo 28 de la Ley del Impuesto a

la Renta, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus
normas modificatorias (en adelante, Ley del IR), las rentas producidas a través de los
patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras califica como de tercera categoría
(renta empresarial) cuando proviene del desarrollo o ejecución de un negocio o empresa,
tal como es el caso del negocio inmobiliario realizado por el FIBRA.

Ahora bien, sobre la base de lo establecido en el artículo 29-A de la Ley del IR, la atribución
de las rentas referidas en el párrafo anterior -incluyendo las que resulten de la redención
o rescate- se efectuará a los titulares de los Certificados de Participación, luego de las
deducciones admitidas, según corresponda. Para tal efecto, la sociedad titulizadora
deberá distinguir la naturaleza de los ingresos que componen la atribución, los cuales
conservarán el carácter de gravado, inafecto o exonerado según correspondiera.

La referida atribución de la renta empresarial se efectuará:

- Tratándose de sujetos domiciliados, cuando se produzca la redención o el rescate

parcial o total de los Certificados de Participación, o al cierre de cada ejercicio (31
de diciembre); lo que ocurra primero.

- Tratándose de sujetos no domiciliados, cuando se produzca la redención o el

rescate parcial o total de los Certificados de Participación, o cuando las rentas les
sean pagadas o acreditadas; lo que ocurra primero.

La renta gravada que se atribuya estará sujeta a las siguientes tasas de retención:

- Personas jurídicas domiciliadas: 29.5%.

- Personas naturales domiciliadas: 29.5%. No obstante, mientras se encuentre

vigente la ley 30532 y en la medida de que se cumplan permanentemente todos los
requisitos y condiciones establecidos en su artículo 4, antes citado (inclusive, de ser
el caso, la presentación de la comunicación de tenencia de menos del 20% de los
Certificados de Participación, cuando se sea titular de más del 5% de dichos
certificados, a que se hace referencia más abajo), se podrá aplicar la tasa de 5%
sobre las rentas que provengan únicamente de la explotación de los inmuebles (esto
es, las provenientes del arrendamiento y/o cesión en uso de los mismos).

54
 - Tratándose de personas jurídicas no domiciliadas: 30%. No obstante, mientras se
encuentre vigente la ley 30532 y en la medida de que se cumplan permanentemente
todos los requisitos y condiciones establecidos en su artículo 4, antes citado
(inclusive, de ser el caso, la presentación de la comunicación de tenencia de menos
del 20% de los Certificados de Participación), las empresas unipersonales
constituidas en el exterior podrán gozar de la aplicación de una tasa de retención
de 5% sobre las rentas brutas que provengan de la explotación de los inmuebles
(esto es, las provenientes del arrendamiento y/o cesión en uso).

Cabe indicar que, para la aplicación de la tasa de retención de 5% sobre las rentas
provenientes de la explotación de inmuebles que se atribuyan a personas naturales
domiciliadas o a empresas unipersonales constituidas en el exterior, que, individualmente
o junto con sus partes vinculadas, tengan la propiedad de más del 5% pero menos del
20% de la totalidad de los Certificados de Participación emitidos por la sociedad
titulizadora, será condición indispensable la presentación de una comunicación, a la
sociedad titulizadora, en la que informen que no son propietarios del 20% o más de dichos
certificados. Esa comunicación deberá ser presentada:

a) Tratándose de sujetos domiciliados: El 31 de diciembre de cada ejercicio. En el caso

de redenciones o rescates parciales o totales de los certificados de participación
emitidos por el FIBRA o FIRBI realizados con anterioridad al cierre del ejercicio, la
comunicación debe ser efectuada al momento en que se efectúe la redención o
rescate.

b) Tratándose de una empresa unipersonal constituida en el exterior: Al momento en

que las rentas por arrendamiento u otra forma onerosa de cesión en uso de bienes
inmuebles sean pagadas o acreditadas.

Finalmente, debemos indicar que el tratamiento tributario otorgado por la Ley No. 30532
estará vigente por un plazo de 10 años, computados desde el 01 de enero de 2017,
conforme con lo establecido en la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley
No. 30532.

En cualquier caso, se sugiere a cada uno de los inversionistas consultar con sus asesores
fiscales respecto de las implicancias y el tratamiento tributario aplicable a las rentas que
obtendría.

D. IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS – ITF

De acuerdo con la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la

Economía, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo
No. 150- 2007-EF (la “Ley del ITF”), el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”)
grava con la tasa de 0.005%, entre otras, a las siguientes operaciones:

• La acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las

Empresas del Sistema Financiero.

• Aquellos pagos, transferencias y movimientos que se realicen sin utilizar las cuentas
mencionadas en el punto anterior y que se detallan en los incisos b) al f) del artículo
9 de la Ley del ITF.

• Los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o “Medios de Pago”, excedan en un
ejercicio gravable del 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores
de rentas de tercera categoría. En este caso se aplicará el doble de la alícuota del
ITF sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.

• Los depósitos que se efectúen -por concepto de renta atribuida, así como por
concepto de redención, rescate o enajenación de los Certificados de Participación-
que se realicen en favor de los tenedores de los valores mobiliarios, mediante su
acreditación en cuentas abiertas en las Empresas del Sistema Financiero, se

55
 encontrarán sujetos al ITF.

• Resultará aplicable el impuesto al posterior débito que realicen tales tenedores de

las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la Ley del
ITF. De conformidad con el artículo 15 de la Ley del ITF, en este supuesto, los
contribuyentes del ITF serán los titulares de las cuentas antes mencionadas.

Las operaciones que se encuentran exoneradas del pago del ITF, entre otras, son las
siguientes:

• La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las
sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del Sistema
Financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de
Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos.
Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las
operaciones de intermediación que conforme al Plan de Cuentas de las Sociedades
Corredores de Productos corresponden a las actividades directamente relacionadas
con la intermediación.

• La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos Mutuos, Fondos de

Inversión, Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras, Sociedades de
Propósito Especial y Fondos Colectivos mantienen en empresas del Sistema
Financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta
pública, patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por
oferta pública, y fondos constituidos por los aportes de los asociados de las
empresas administradoras de fondos colectivos, respectivamente.

• La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas
del Sistema Financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el
Mercado de Valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por
la SMV o fuera de éstos.

Los posibles inversionistas deberán consultar con sus asesores tributarios a efecto de
establecer si se encuentran comprendidos en alguna de las exoneraciones previstas en la
norma para que, de ser el caso, puedan cumplir con las formalidades exigidas por dicha
norma para gozar de la referida exoneración.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente Informe, se recomienda que cada inversionista,

de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las
obligaciones tributarias derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los
Certificados de Participación emitidos bajo el marco del presente Programa.

Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que los beneficios tributarios a los
que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogados o, en todo caso, que
los beneficios tributarios prorrogados tengan el mismo alcance, motivo por el cual, las
implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación.

Jorge Otoya Cabrera

Socio Senior

56
 Anexo C
Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2019

57
 Anexo D
Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2020

58