Resumen Sociedades / Nissen

Evolucion historica de la sociedad

La ordenanza francesa de 1673 se ocupo de dos formas de ejercer el comercio en

forma colectiva:
a) La sociedad general, en la cual los socios se obligaban solidariamente al pago de las
deudas contraidas en nombre de la sociedad
b) la sociedad en comandita, en la cual, junto a los socios que eran comerciantes,
aparecen los socios comanditarios que solo se obligan hasta el monto de su
participacion mediante una clausula inserta en el acto fundacional.

Las ordenanzas de Bilbao de 1737: No se preocupo de perfilar a las diversas clases de

sociedad que existian en ese entonces, sino que centro su atencion en las sociedades
"generales" o "sociedades en nombre colectivo", por ser las de mas frecuente
utilizacion.

El codigo de comercio frances de 1807 recogio a la sociedad colectiva (general) y en

materia de sociedades por acciones establecio una diferencia capital entre estas dos.
Por una parte, acordo la libertad de constitucion a las sociedades en comandita por
acciones en las que existia un comanditado personalmente responsable, pero nego
esta libertad a la otra forma de sociedad por acciones, en la cual no hay socio colectivo,
y la cual se denomino por lo tanto sociedad anonima. Se establecio que los accionistas
son unicamentes responsables en razon de su aporte, sin que sea necesario limitar su
responsabilidad por una clausula del estatuto.

Existencia de la sociedad

La existencia de la persona juridica privada comienza desde su constitucion. No

necesita autorizacion legal para funcionar, excepto disposicion legal en contrario.
En los casos en que se requiere autorizacion estatal, la persona juridica no puede
funcionar antes de obtenerla.

En materia de sociedades, cuando se trata de sociedades en formacion, la LGS impone

una responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores, fundadores y la sociedad en
formacion, que puede ser asumida una vez inscripta.
En cuanto a sociedades irregulares y de hecho, en las cuales no se han cumplido los
actos de inscripcion, la responsabilidad de los socios es mancomunada y por partes
iguales.

Las personas juridicas privadas que se constituyen en el extranjero y que ejercen en el

pais, se rigen segun lo dispuesto en la LGS

Atributos de la persona juridica

Nombre: La persona juridica debe tener una denominacion que la identifique como tal
con el aditamento de la forma juridica adoptada, estableciendo el art 151 que la
persona juridica en liquidacion debe aclarar esta circunstancia en su nombre.

Domicilio y sede social: El art 152 CCCN dispone que el domicilio de la persona juridica
es el fijado en sus estatutos o en la autorizacion que se le dio para funcionar. La
persona juridica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio
especial en el lugar de dichos establecimientos solo para la ejecucion de las
obligaciones alli contraidas. El cambio de domicilio requiere modificacion de estatuto, y
el cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser decidido por el organo de
administracion.

Patrimonio: Como principio general la persona juridica debe tener un patrimonio. Se

justifica en la necesidad de que los bienes que integran el patrimonio de la persona
permitan el cumplimiento de su objeto, pues solo de esta manera se justifica la
separacion patrimonial que implica el reconocimiento de la personalidad juridica, pues
solo asi se justifica la separacion patrimonial de sus miembros. El patrimonio esta
integrado por todos los bienes que ella es titular, asi como las deudas que la gravan.

Plazo de duracion: Es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan

lo contrario. En el caso de sociedades hay un maximo de 99 años.

Objeto: Debe ser preciso y determinado, limita la capacidad del ente a los actos
necesarios para el cumplimiento del referido objeto

Elementos del contrato de sociedad (acto constitutivo)

La opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio

jurídico por cuya virtud se crea una sociedad es un contrato plurilateral de organización.
Por supuesto, si hablamos de sociedades de un solo socio, estas pueden tener su
origen en una declaracion unilateral de voluntad, lo que constituye una excepcion al
principio general, asi tambien como la fusion o la escision societaria, o las sociedades
del Estado.

- El consentimiento de los socios: Rigen los principios generales que gobiernan el

consentimiento en materia de actos juridicos en general y contratos en particular
(capacidad, discernimiento, etc);

- Capacidad para constituir sociedades: Se rige en principio por el CCCN o leyes

especiales. En cuanto a los menores, cumplidos los 18 años, la persona humana
adquiere plena capacidad y se encuentra habilitada para la celebracion de todo acto
juridico. Los emancipados por matrimonio gozan de plena capacidad de ejercicio, la
unica restriccion es la constitucion o participacion en sociedades en las cuales el
emancipado intervenga como socio con responsabilidad ilimitada y solidaria. Los
menores que hayan recibido por herencia negocios sometidos a indivision forzosa
hereditaria, solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. Los mayores de 16
años son presumidos autorizados por sus progenitores.

- Objeto del contrato de sociedad: No debe ser confundido con el objeto social. Este
esta constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se compremetieron a
efectuar los socios y que constituyen a su vez el objeto de las obligaciones originadas
en el contrato de sociedad. El objeto social consiste en el ambito de las actividades
economicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo.

- Causa del contrato de sociedad: Es la finalidad que han tenido los fundadores para su
constitucion, y no es otra que la obtencion de las ganancias a traves de la realizacion
de las actividades previstas en el contrato social.

- Elementos especificos del contrato de sociedad: Siendo estos la organizacion, la

tipicidad, los aportes, el fin societario, y la participacion en los beneficios y soportacion
en las perdidas:
Se ha insistido en la tipicidad en virtud del cual los constituyentes de la sociedad no
pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretenden tener una sociedad
regularmente constituida;
El aporte es la contrbucion de cada socio al fondo comun que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie,
estimados en una cifra determinada, forman el capital social;
La sociedad, su fin societario, debe ser dedicarse a la produccion o intercambio de
bienes o servicios;
Las ganancias solo pueden ser repartidas una vez los dividendos son aprobados, y
para ser aprobados estos deben surgir de ganancias realizadas y liquidas resultantes
de un balance confeccionado de acuerdo a ley y estatuto, y aprobado por el organo
social competente;
Las perdidas son soportadas segun el tipo social adoptado, por ejemplo, si hablamos
de sociedades de personas, se responde de forma ilimitada y solidaria, previa excusion
de bienes sociales (subsidiariedad). En casos de sociedad de capital (srl y sociedades
por acciones), los socios solo deben soportar con los fondos oportunamente aportados
a la sociedad.

- La affectio societatis: Es la predisposicion de los integrantes de la sociedad de actuar

en forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitucion, postergando
los intereses personales en aras del beneficio comun. La falta de la affectio no implica
la resolucion parcial del contrato de sociedad, sin embargo, si influyera de forma
negativa en la toma de decisiones, la exclusion de quien incurra en tales inconductas
debe ser admitida.
Clasificacion de las sociedades comerciales

Se puede distinguir entre sociedades regulares e irregulares (aquellas que no han

cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidas por la 19550). Las primeras son
conocidas como regulares por haber adoptado uno de los tipos previstos por la
mencionada ley, cumplido con las formas y con la publicidad requerida por el
ordenamiento societario e inscriptas en el registro publico. Las segundas son aquellas
por lo general viciadas en su forma y sometidas a un regimen unico, cualquiera que
haya sido el tipo que los constituyentes hayan querido aceptar.

Se ha distinguido entre sociedades de interes (o personas), las sociedades por cuotas,

y las sociedades por acciones:

- Entre las sociedades de interes se encuentran la colectiva, de capital e industria y en

comandita simple. Cuentan con pocos socios y hay responsabilidad solidaria e ilimitada.
Es caracteristica la enorme relevancia de la personalidad de los socios, y hay sistema
de mayorias

- Las sociedades por cuotas son exclusivamente las sociedades de responsabilidad

limitada, caracterizadas por la division de su capital social en cuotas de igual valor y la
responsabilidad de todos sus socios por las cuotas que hubieran suscripto e integrado;

- Las sociedades por acciones son aquellas en las cuales su capital social se divide en
acciones que se incorporan a titulos respresentativos. Sus socios (accionistas) limitan
su responsabilidad a la integracion de las acciones suscriptas, dentro de esta categoria
entran las SA con o sin participacion estatal mayoritaria, en comandita por acciones, de
economia mixta, por acciones simplificadas, cooperativas y de garantia reciproca.

Requisitos especificos del contrato social

El nombre de la sociedad es el atributo de su personalidad que la individualiza y la

distingue del conjunto de los socios, quedando obligada cuando quien la representa lo
hace bajo la designacion de su nombre societario. Las sociedades por parte de interes
(colectivas, comandita simple, capital e industria) y las sociedades en comandita por
acciones tienen opcion para elegir entre dos variantes de nombre societario: la razon
social o la denominacion social.
La razon social se encuentra incluida en la categoria del sistema subjetivo de
identificacion de la persona, pues es el nombre societario que incorpora el nombre de
uno o mas socios, publicitando de tal forma a los terceros su responsabilidad solidaria e
ilimitada (aunque subsidiaria). La persona que no reviste caracter de socio y es usado
su nombre, lo convierte en socio aparente, y sera responsable en forma subsidiaria,
solidaria e ilimitada. De elegir una denominacion social, es necesario que sea un
nombre de fantasia. Distinto es el caso de las SRL y las SA, las cuales deben utilizar el
sistema de denominacion social al no existir socio que responda de forma solidaria e
ilimitada.

Domicilio y Sede social

El domicilio no es la direccion precisa de una determinada ciudad o poblacion, esto es

conocido como "sede social", que no se encuentra en la legislacion civil pero ha surgido
de jurisprudencia. Tal informacion no es necesaria, el contrato social o estatuto puede
limitarse a expresar la jurisdiccion donde la sociedad tiene su domicilio. Es importante
destacar que el registrador no procedera a inscribir la sociedad si no se hace saber la
direccion precisa de ella, pues es conocimiento fundamental para los terceros.

Capital social

Se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que
la sociedad pretenda desarrollar, pues ademas de servir como fondo patrimonial para la
obtencion de beneficios o para medir la participacion del socio en la sociedad, cumple
una funcion de garantia frente a los terceros.
Es importante no confundir el capital social con el patrimonio. El capital es en principio
fijo e invariable, por el contrario, el patrimonio de la sociedad cuyo monto solo puede
coincidir con el del capital social en el momento de la constitucion de la sociedad, es
esencialmente variable, pues va cambiando y modificandose permanente y
automaticamente por el giro ordinario de los negocios.

Los aportes

En principio, salvo el credito o influencia, todas las cosas o derechos pueden ser
materia de aportes a una sociedad, pero difieren segun el tipo social del que se trata.
Por ejemplo, en sociedades donde la responsabilidad de los socios esta limitada a los
aportes efectuados, estos necesariamente deben ser obligaciones de dar, susceptibles
de ejecucion forzada por los acreedores. En cambio, en aquellas donde la
responsabilidad es solidaria e ilimitada, se admite que los aportes consistan en dar o
hacer, ya que los terceros se hallan ampliamente cubiertos con la responsabilidad
asumida por los socios.

Los aportes pueden hacerse en propiedad, o en uso y goce, pero el aporte de uso y
goce solo esta autorizado en las sociedades de interes. En SRL y sociedades por
acciones se acepta el uso y goce pero como prestaciones accesorias y no aportes. Si
es un aporte de uso y goce, el socio soporta su perdida total o parcial. Disuelta la
sociedad, puede exigir su restitucion en el estado en que se hallare.

Las formalidades exigidas para la entrega de aportes a la sociedad se rige por los
requisitos previstos por los respectivos ordenamientos legales, sean estos escritura
publica, tradicion y registracion si se trata de inmuebles, formularios, registro de
automotores, etc. Si se trata de bienes registrables, se admite la inscripcion preventiva
del bien a nombre de la sociedad en formacion, durante el tramite constitutivo.

El aporte debe ser cumplido en el termino fijado en el contrato, o en su defecto, desde

la inscripcion del contrato social en el registro publico. Aplicable a todas las
sociedades excepto la anonima unipersonal el cual debe ser cumplido totalmente en el
acto constitutivo.

La mora en la ejecucion del aporte autoriza a la sociedad a:

a) disponer la exclusion del socio, decision adoptada por el organo de gobierno y sin
necesidad de accion judicial. No se aplica a la seccion IV, se aplica a sociedades de
interes y srl, y socios comanditados de sociedades por acciones;
b) exigir el cumplimiento con la indemnizacion de los daños y perjuicios
correspondientes. Se aplica a todos los tipos;
c) en caso de s.a, la mora genera diversos efectos: 1)queda suspendido
automaticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. 2)
debe exigirse el cumplimiento del aporte mas los daños y perjuicios de haberse
producido. 3) puede preverse estatutariamente que los derechos de suscripcion
correspondientes a las acciones en mora puedan ser vendido en remate publico o por
agente de bolsa, si se tratare de acciones cotizables, a cuenta del suscriptor moroso
los gastos y los intereses, sin perjuicio de reponsabilidad por daños. 4) Puede preverse
por via estatutaria la caducidad de los derechos del accionista moroso, la sancion
producira sus efectos previa intimacion a integrar en un plazo no mayor a 30 dias.

Aporte de derechos:
Se incluye a los derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invencion,
marcas de fabrica, diseños industriales, concesiones administrativas, etc. Deben estar
debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no
sean litigiosos.

Aporte de creditos:
En los aportes de creditos, la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del credito, el cual
si no puede ser cobrado, convierte a la obligacion del socio en la de aportar la suma de
dinero equivalente en el plazo de 30 dias.

Aporte de titulos valores:

Se distingue entre el aporte de los titulos valores corizables en bolsa de los aportes no
cotizables. En el primer caso ellos podran ser aportados hasta por su valor de
cotizacion. En el segundo caso, ellos se valoraran segun el procedimiento de valuacion
de bienes no dinerarios (art 51).
Aporte de fondos de comercio:
El socio aportante debe practicar un inventario y valuacion de los bienes que lo integran
y cumplir con las normas de publicidad y oposicion (ley 11.867 de transmision de
establecimientos comerciales e industriales).

Aporte de bienes gravados:

Solo pueden ser aportados por su valor con deduccion del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante. La sociedad se hace cargo del gravamen.

Garantia por eviccion:

El socio que aporta un bien reclamado legitimamente por terecros conlleva a su
exclusion de la sociedad. La sociedad podra a su eleccion optar por no excluir al socio,
reclamandole el valor del bien y la indemnizacion por daños, este supuesto es
inadmisible si habia mala fe del aportante.
El socio responsable solo podra evitar la exclusion si reemplaza el bien por otro de
igual especie y calidad, sin perjuicio de indemnizacion. Si el aporte fuera el usufructo
del bien, carecera de la posibilidad de reemplazarlo.

Valuacion de los aportes en especie:

a) Si se trata de una sociedad de personas o interes, se delega en los socios la
explicitacion en el contrato social de los metodos de valuacion empleados. En su
defecto se valua por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la
inscripcion (IGJ en capital federal).
b) En SRL y en comandita simple para el aporte de los socios comanditarios, se
indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes de justificacion de la valuacion.
Dicha actuacion puede ser impugnada por los acreedores en el plazo de 5 años, solo
en caso de insolvencia o quiebra. No procede impugnacion si la valuacion se hizo
judicialmente. La sobrevaluacion de los bienes en el caso de la SRL conlleva
responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios.
c) En sociedades por acciones, la valuacion de los aportes en especie esta a cargo
exclusivamente de la autoridad de control (sera por valor de plaza, o por pericial).
Se admite la infravaluacion en todos los casos.

Prestaciones accesorias

Se trata necesariamente de obligaciones de dar bienes no dinerarios, prestaciones de

industria u obligaciones de hacer, que deben estar individualizadas en el contrato social
en orden a su naturaleza, asi como la retribucion, duracion y sanciones en caso de
incumplimiento. Si tales prestaciones no estan contenidas en el acto constitutivo, ellas
seran consideradas como prestaciones de terceros.

El objeto social
Esta constituido por los actos o categorias de actos que por el contrato constitutivo
podra realizar la sociedad para lograr mediante su ejercicio o actividad.
a) Debe ser licito, asi como tambien deben ser licitas las actividades tendientes a
realizarlo. La sociedad de objeto ilicito es nula, y la de actividad ilicita puede conducir a
la nulidad.
b) Debe ser facticamente posible. Si es preexistente y absoluta, la sociedad es nula, y
si es sobreviniente ella provoca la disolucion del ente.
c) Debe ser preciso y determinado. Debe ser enunciado con claridad y exactitud,
evitandose toda enumeracion generica de actividades.

El objeto social: 1) Constituye instrumento de proteccion del derechos de los socios al

dividendo, evitando que los fondos sociales sean afectados a otras actividades no
incluidas en el. 2) Determina cuales son las actividades en competencia que no pueden
realizar los socios y los adminitradores en las sociedades de interes, y los
administradores de todos los tipos sociales.

Es importante distinguir entre objeto social y actividad. El objeto social delimita en el

contrato constitutivo la categoria de actos que la sociedad se propone realizar para la
consecucion del fin societario, mientras que la actividad es el ejercicio y efectos de los
actos realizados por la sociedad en funcionamiento.

El plazo de duracion de la sociedad

El vencimiento del plazo de duracion provoca la disolucion de la sociedad, pero ella

puede ser evitada si los socios, de conformidad con las mayorias requeridas
legalmente de acuerdo con el tipo social de que se trata, resuelven la prorroga de la
sociedad (debe ser adoptado antes del vencimiento). Disuelta la sociedad, los socios
pueden evitar su liquidacion volviendo a poner en funcionamiento su objeto social
mediante la reconduccion del contrato social.

Formas del contrato de sociedad, publicidad y registracion

El contrato por el cual se constituye o modifica una sociedad debe otorgarse por
instrumento publico o privado, en cuyo caso las firmas de los otorgantes deberan ser
autenticadas por escribano publico u otro funcionario competente o ratificadas ante la
autoridad de control. En sociedades por acciones, estas se constituyen por instrumento
publico y por acto unico o suscripcion publica.

La inscripcion de la sociedad es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o

documentos que se inscriben en el registro publico y tornarlos oponibles a los terceros
para que no alegen desconocimiento de tales actos o documentos.

La publicidad formal implica solo la simple notificacion a los terceros de la existencia de

un acto. La publicidad material, ademas de esos efectos, fija el momento a partir del
cual el acto tiene eficacia plena, otorgandole al acto o documento efectos declarativos,
constitutivos o saneatorios. (Constitutivos por que solo desde ese momento se
encuentra regularmente constituida / Declarativo por la inscripcion de los
administradores / No hay efectos saneatorios en nuestra normativa, pues la registracion
no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectarlos). EN MATERIA DE
SOCIEDADES POR ACCIONES, EL ART 167 RIGE COMO CONTROL DE
LEGALIDAD DE LAS MISMAS.

El reglamento debe ser inscripto, con el contrato constitutivo o luego de este. Si no se

inscribe, no rige efectos ni para los socios. Las sucursales tambien deben ser inscriptas
en el registro publico donde esta sea instalada.

Nulidad de las sociedades comerciales

No tiene efecto retroactivo al momento de la constitucion del ente. Esta ausencia vale
para relaciones internas como externas de la sociedad. Opera como una causal de
disolucion de la sociedad, dando paso de forma automatica al proceso liquidatorio salvo
los casos de los art 18 a 20 LGS.
La declaracion de nulidad no puede afectar a los contratos celebrados por la sociedad
frente a terceros, salvo el caso de sociedades de objeto ilicito, en las cuales los
terceros de mala fue no pueden alegar la existencia de la sociedad.

La nulidad o anulacion que afecte el vinculo de alguno de los socios no producira la

nulidad, anulacion o resolucion del contrato del contrato, salvo que deba considerarse
esencial su participacion o sea socio unico.

El art 25 estipula que la subsanacion es solucion que puede ser adoptada por las
sociedades incluidas en la seccion IV cuando ellas omitan requisitos esenciales y no
esenciales, haciendo inprocedente la nulidad por falta de estos.

Sociedades de objeto ilicito

Las sociedades de objeto ilicito son nulas de nulidad absoluta. Decretada la nulidad, se
procede a su liquidacion, tarea a cargo del liquidador judicial, quien realiza el activo y
cancela el pasivo. Existe prohibicion de reembolso del capital social y del remanente
liquidatorio a los integrandes de la sociedad de objeto ilicito. Los terceros de buena fe
podran alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan
oponerles la nulidad.

Los socios, administradores y quienes actuen como tales en la gestion social

responden ilimitada y solidariamente.

Sociedades de actividad ilicita

La unica diferencia entre el regimen previsto por el art 18 LGS (objeto ilicito) con este
propuesto en el art 19, es que en este ultimo caso, los socios que acreditan su buena fe
quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social y por
los perjuicios causados y gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, una vez
realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte del liquidador judicial.

La actividad ilicita hace referencia a aquella que es sobreviniente al acto constitutivo y

puede referirse a un conjunto de actos o negocios dolosamente realizados por los
socios, administradores o quienes actuen como tales, que por su Importancia o
Reiteracion entrañen una verdadera actividad. Por el acto aislado solo podra generar
responsabilidad de quien lo ha cometido o consentido.

Sociedades de objeto prohibido

Se trata de sociedades que tuvieren un objeto prohibido en razon del tipo, ya sean
actividades bancarias, financieras, aseguradores, administradores de fondos comunes
de inversion, etc.

Para estas sociedades se aplican las previsiones del art 18 LGS, excepto en cuanto a
la distribucion del remanente de la liquidacion, donde todos sus integrantes tendran
derecho a recibir.

La nulidad de clausulas "leoninas" no acarrean la nulidad del contrato constitutivo de la

sociedad, sin embargo, caso contrario es si el socio beneficiado es esencial.

Sociedades irregulares de la seccion IV

El contrato social puede ser invocado entre los socios, siendo oponible a los terceros
solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacion o del
nacimiento de la relacion obligatoria, Tambien puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.

Estas sociedades pueden adquirir bienes registrables, los cuales deben ser acreditados
ante el registro correspondiente su existencia y las facultades de su representante por
un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser socios.

Los socios responden como obligados simplemente mancomunados y por partes

iguiales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos resulte de una
estipulacion expresa, una estipulacion del contrato social, o las reglas comunes del tipo
societario que manifestaron adoptar.

Estas sociedades pueden ser subsanadas por acuerdo unanime de los socios, o si
faltaren socios por decision judicial, dando oportunidad de receso a aquellos que asi lo
deseen. (Durante el plazo de la duracion previsto en el contrato, si no hay plazo no son
subsanables?).

Cualquier socio puede provocar la disolucion cuando no media estipulacion escrita del
pacto de duracion, notificando a todos los socios. Se producen sus efectos de pleno
derecho a los 90 dias de la ultima notificacion, y los que permanezcan deben pagar a
los salientes su parte social. La reduccion a uno del numero de socios provoca la
disolucion, pues no se puede transformar al no encontrarse regularmente constituida.

¿Estas sociedades estan obligadas a llevar libros y contabilidad a pesar de su

informalidad? El problema es que no se encuentran inscriptas, lo que conlleva a una
contradiccion y una suerte de omision, puesto que convertiria los efectos de la misma
en meramente formales, ya que la contabilidad voluntaria acarrea eficacia probatoria.

Derechos y obligaciones de los socios

El estado de socio implica para este la asuncion de una determinada actuacion ante la
sociedad que integra, sus organos y frente a sus consocios.

El socio esta obligado a:

- Realizar los aportes comprometidos, pues sin este la sociedad carecera de capital
para el desarrollo de su objeto social;
- Adecuar su conducta y sus intereses personales al interes social o colectivo y a las
necesidades de la sociedad (Affectio societatis);
- Contribucion en las perdidas y soportarlas, se puede encontrar mas restringido en
ciertos tipos societarios pero esto no implica la no contribucion;

Los derechos de los socios se pueden clasificar de manera politica o patrimonial. Los
politicos estan relacionados con la actuacion del socio dentro de la sociedad, mientras
que los de indole economica se relacionan con el proposito de lucro que ha inspirado a
cada uno de los socios al momento de constituir el ente.

Entre los politicos se encuentran:

1) El derecho de informacion, al cual el socio puede recurrir para conocer la marcha de

la administracion de la sociedad, vinculado al derecho de voto, el cual solo puede
ejercer con idoneidad cuando goza de completo conocimiento del tema objeto de la
votacion.
El derecho de informacion ha sido asegurado por el legislador mediante: a) la facultad
de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes; b) a traves de la presentacion de los estados contables, obligacion
de todos los administradores sociales; c) mediante el derecho de voz en las reuniones
de socios o asambleas de accionistas, donde pueden recabar de los administradores la
informacion necesaria para votar; d) a traves de la exhibicion u obtencion de las actas
de los organo colegiados.

2) Derecho de receso, aquel que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la

sociedad cuando por decision del organo de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto (solo un suceso sustancial o cambio
fundamental en la posicion del socio es susceptible de generar el derecho de receso).

3) El derecho de voto, pues mediante su ejercicio el socio participa activamente en el

gobierno de la sociedad. Debe ser ejercido en forma leal, priorizando los intereses
sociales a los particulares.

4) El derecho a mantener intangible su participacion societaria, garantizado mediante: a)

El ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital con
efectivos desembolsos de los socios; b) Mediante el derecho de recibir el mismo
porcentaje de acciones del que era titular, en caso de aumentos de capital por
capitalizacion de cuentas del balance; c) a traves del derecho de receso cuando se
resuelve por decision asamblearia un aumento del capital con efectivo desembolso de
los socios y estos no contaran con los fondos necesarios para efectuarlo o simplemente
no quisieran.

5) El derecho de acrecer, el cual consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u

otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales
participaciones.

6) El derecho a obtener la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de

socios, se requiere el 5% del capital social.

En cuanto a los derechos patrimoniales:

1) El derecho al dividendo, el cual constituye la causa final del contrato de sociedad. Es

importante remarcar que de la existencia de ganancia no se genera automaticamente el
derecho al dividendo, imponiendosele una serie de requisitos previos: a) que las
ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y
aprobado por organo de gobierno; b) que dichas ganancias sean realizadas y liquidas
(efectivamente realizadas y facilmente convertidas en efectivo); c) que el organo de
gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los socios o accionistas. En el caso
de SRL y sociedades por acciones, se debe efectuar una reserva no menor al 5% de
las ganancias realizadas y liquidas hasta el 20% del capital social. Si esta cifra se
encuentra disminuida o no alcanza el 20%, no se podran distribuir las utilidades hasta
su reincorporacion.

2) El derecho a la cuota de liquidacion, que consiste en el derecho del socio al

reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacion societaria, en caso de
existir un remanente luego de la realizacion del activo y la cancelacion del pasivo
durante la etapa liquidatoria. Tiene como requisito previo al pago de dicha cuota la
confeccion de un balance final.

Transmisibilidad del caracter de socio

Mientras que en las sociedades de personas, al haber sido constituidas sobre la base
de la personalidad de su fundadores, la transferencia de la participacion societaria
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario por tratar de
una modificacion del contrato social, enn cuanto a las sociedades por acciones, se
admite la libre transferencia, salvo clausulas limitativas de tal transmisibilidad. El caso
de SRL es especial, puesto que a pesar de que se pueden transferir las cuotas sociales
libremente, los socios restantes tienen el derecho de veto hacia la persona del
adquirente, o un derecho de preferencia para la adquisicion de tal participacion.

En cuanto a transferencia mortis causa, en sociedades de personas o interes y en SRL

la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato, no pudiendo el heredero
pretender ingresar en ella. La excepcion a esto surge en SRL, comandita simple y
colectivas, dando la posibilidad de que surja en el contrato social una clausula en la
que se incorporen a los herederos del socio. En sociedades por acciones la muerte del
socio no resuelve parcialmente, puesto que las acciones seran heredadas como
cualquier otro bien, convirtiendolo en un accionista.

Socio aparente o socio oculto

El socio aparente es aquel cual prestanombres al verdadero socio, el cual permanece

oculto, y de tal manera dividir su patrimonio en diversas sociedades en las cuales aquel
ni siquiera integra. Al ser un acto ilicito, los socios, la sociedad y los terceros podran
imputar la actuacion al principal (aparente) o al oculto, dandole una responsabilidad
solidaria e ilimitada.

Administracion y representacion de las sociedades comerciales

La administracion importa la deliberacion de la decision de su organo y pertenece a la

esfera interna del ente, mientras que la representacion se refiere a la esfera externa, es
decir, a la vinculacion de la sociedad con los terceros, pues quien tiene a su cargo la
representacion o el uso de la firma social obliga a la sociedad por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto.

En las sociedades por partes de interes (personalistas) y en comandita por acciones, la

administracion esta funcionalmente ligada con la representacion, y a falta de regulacion
en el contrato social, cualquier socio (solo comanditado en comandita simple) se
encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. En
el caso de SRL, la administracion y representacion esta a cargo de uno o mas gerentes,
socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. La gerencia puede ser plural, que podra funcionar en
forma indistinta, conjunta o tambien colegiada, esto es, mediante la toma de decisiones
por mayoria y ejercicio de la representacion por parte del presidente de este organo.

La designacion de los administradores esta en princpio a cargo del organo de gobierno

de la sociedad, con las mayorias simples previstas en la LGS. Los administradores
deben ser inscriptos en el Registro Publico, y a su vez tambien debe registrarse la
desvinculacion de ellos. Esta toma de razon solo cumple efectos declarativos, en el
sentido de que el administrador reviste el caracter de tal desde su designacion y no a
partir de su registracion, y desde aquel momento asume la representacion de la
sociedad.
El administrador cuya desvinculacion no ha sido inscripta en el registro mercantil puede
continuar obligando a la sociedad, pues sera inoponible a los terceros el cese de sus
funciones.

En el caso de las sociedades de personas, si bien el administrador puede renunciar en

cualquier momento, salvo pacto en contrario en el contrato constitutivo, responde de los
perjuicios que ocasiona si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. Por el contrario, en
las SRL y SA, el gerente o director renunciante no se desvincula automaticamente de la
administracion de la sociedad por el solo hecho de presentar su renuncia, pues ella
solo es operativa si es aceptada por el directorio, no afectare el funcionamiento regular
de dicho organo, y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo continuar hasta que la
asamblea se pronuncie.

En cuanto al regimen de remocion de los administradores, el principio general lo

constituye la facultad de los socios de remover a quellos, sin invocacion de causa (ad
nutum), mediante decision de mayoria simple en reunion de socios o asamblea. En las
sociedades personalistas, el contrato constitutivo puede prever la necesidad de justa
causa para la remocion de los administradores, en cuyo caso estos conservan su cargo
hasta la sentencia judicial si se negara la existencia de esa clausula. Si el administrador
hubiera sido esencial al momento de conformar la sociedad, los socios que negaren su
remocion podran retirarse de la misma.
En SRL solo puede limitarse la libre revocabilidad cuando su designacion ha sido
condicion expresa de la constitucion de la sociedad, en cuyo caso se aplica la misma
solucion que a las sociedades personalistas.

La LGS establece que el administrador o representante que ejerza la representacion de

la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social (Principio de especialidad de la persona juridica).
El contrato constitutivo puede limitar las facultades representativas del administrador,
pero estas son inoponibles a terceros.

Se dispone que los administradores de la sociedad deben actuar con lealtad y

diligencia de un buen hombre de negocios, y los que faltaren a sus obligaciones seran
responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios resultantes de su
accion u omision.

Los administradores no rinden cuentas, sino que someten a los socios los estados
contables confeccionados por ellos mismos, por medio de los cuales se ponen de
manifiesto los resultados arrojados por la gestion empresaria.

Documentacion y contabilidad

Estan obligados a llevar contabilidad todas las personas juridicas privadas y quienes
realizan una actividad economica organizada o son titulares de empresa o
establecimiento comercial.
En materia de sociedades, la legal teneduria de libros es obligacion exclusiva de los
administradores, cuya inexistencia o irregularidad es suficiente causal de remocion.
Son registros contables obligatorios:
a) El libro diario, los cuales deben cubrir periodos de duracion no superiores a un mes,
consistiendo de todas las operaciones relativas a la actividad con efectos sobre el
patrimonio;
b) El libro de inventario y balances, el cual es tambien un registro cronologico donde se
anota el conjunto de bienes y derechos de propiedad de la sociedad, asi como las
obligaciones de las que esta fuera responsable de cumplimiento;
c) Aquellos que corresponden a una adecuada integracion de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar.

En cuanto a los libros societarios, es decir, aquellos que la sociedad en especifico y

obligatoriamente debe llevar son:

1) Los libros de actas de organos colegiados, entre los cuales se encuentran:

a) el libro de actas de Asambleas, donde se vuelca el resumen de las manifestaciones
hechas por los socios o accionistas en el seno de ellas, las votaciones y sus resultados;
b) el libro de actas de Directorio, donde se transcriben resumidamentelas
manifestaciones y votaciones de los directores presentes, asi como las decisiones
adoptadas en el seno del organo de administracion.

2) El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas, en el cual se deben

registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto
asambleario mediante comunicacion dirigida a la sociedad con tres dias habiles de
anticipacion al de la fecha fijada. Este libro es complementario al libro de actas de
asambleas.

3) El libro de registro de Acciones, se deben anotar la transferencias de acciones, las

clases de acciones en que se divide el capital, los derechos y obligaciones que ellas
comportan.

Tratandose de SRL, se preve un libro especial de actas de asambleas, con relacion al

gerente que le haya consultado su voto a los socios, o mediante declaracion escrita
unanime de todos los socios en la cual estos expresan a la gerencia el sentido de su
voto.

Los estados contables requieren la aprobacion por parte del organo de administracion o
directorio, mediante decision expresa del organo colegiado, en reunion donde debe
aprobarse ademas la confeccion de la memoria y la convocatoria a asamblea general
de socios o accionistas en la cual dichos documentos, asi como el informe de la
sindicatura, seran considerados y aprobados por los integrantes de la sociedad.

El balance es una descripcion grafica de la situacion economica, financiera y

patrimonial de la sociedad en un momento dado. Los balances pueden ser clasificados:
a)Balances generales; b) Balances especiales, elaborados en caso de reorganizacion
estructural de la sociedad; c) Balances de liquidacion; d) Balances de comprobacion,
para comprobar la legalidad de los actos de la sociedad; e) Balances consolidados, los
cuales permiten agrupar la infromacion correspondiente a grupos de sociedades.

Por su parte, los balances generales deben incluir el dinero en efectivo, los creditos
provenientes de actividades sociales, los bienes de cambio, inversiones en titulos de
deuda publica, en acciones, y debentures, bienes de uso e inmateriales, gastos y
cargas de futuros ejercicios, o todo otro rubro. En cuanto al pasivo, se deben incluir las
deudas, previsiones por eventualidades, todo otro rubro que presente pasivo hacia
terceros, rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacion corresponde
a futuros ejercicios, el capital social, las reservas legales, contractuales o estatutarias y
las utilidades de los ejercicios anteriores.

El estado de resultados consiste en informar sobre los resultados, positivos o negativos,

del ejercicio, de los cuales depende la posibilidad de distribucion de dividendos entre
los socios o accionistas y el monto de la remuneraciones de los administradores. Este
estado de resultados complementa al balance y a su vez se encuentra complementado
por el estado de evolucion del patrimonio neto.

En el estado de evolucion del patrimonio neto se deben incluir las causas de los
cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del
patrimonio neto. Este se encuentra integrado por el capital social o capital suscripto, los
ajustes de la cuenta capital obtenidos a traves de revaluos y las reservas legales o
voluntarias.

A su vez deben llevarse notas complementarias del balance u otros libros, donde se
incluyan por ejemplo los bienes gravados, los de uso, etc.

Tambien se encuentra la memoria de ejercicio, la cual es un documento que forma

partes de los estados contables, en el cual los administradores deben informar a los
socios o accionistas sobre la marcha y situacion de la sociedad, dando el detalle de las
operaciones realizadas o en vias de realizacion. En la memoria se deben inlcuir las
razones de las variaciones en el activo y pasivo, una explicacion sobre los gastos y
ganancias y su origen, estimacion de futuras operaciones, etc.

Finalmente, en cuanto a la aprobacion o rechazo de los estados contables se establece

en primer lugar:
Es un derecho irrenunciable y cualquier convencion en contrario es nula. Como
consecuencia de ello todos los integrantes de la sociedad tienen derecho a impugnar
judicialmente de nulidad la resolucion que aprueba los estados contables, cuando
fuesen falsos o irregulares. Los socios o accionistas pueden exigir al directorio o
administradores todas las explicaciones e informes complementarios o la rendicion de
cuentas referidas a operaciones o bienes determinados y especificos. El balance falso
autoriza la remocion de los administradores y compromete su responsabilidad. La
decision asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible.

Transformacion, fusion y escision de sociedades

Hay transformacion cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformacion no es posible en caso de sociedades no constituidas regularmente ni
para aquellas de la seccion cuarta. Implica una modificacion de su contrato social o
estatuto, continuando el mismo organismo social modificado en su forma, aunque con
el mismo sustrato personal y patrimonial. Los socios disconformes gozan con el
derecho de receso, pues se requieren mayorias rigurosas.
La transformacion puede ser forzosa u obligatoria o voluntaria:
Es obligatoria o forzosa cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal
procedimiento para evitar la nulidad de la sociedad o para proteger los derechos de
quienes se deben incorporar a la sociedad, como por ejemplo el fallecimiento de un
socio.
Por el contrario, es voluntaria cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias
que los obliguen a ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado mas conveniente a
la envergadura de la empresa.

Las sociedades en liquidacion no pueden transformarse en sociedades de otro tipo,

salvo que previa o contemporaneamente se resuelva la reconduccion de su contrato
social o estatuto o la remocion de su causal disolutoria.
Para que haya transformacion debe:
1) Haber acuerdo unanime de los socios, salvo pacto en contrario, o en caso de SRL
tres cuartas partes del capital social
2) Confeccion de un balance especial
3) Ortorgamiento del acto que instrumente la transformacion por los organos
competentes de la sociedad
4) Publicacion por un dia en el diario de publicaciones legales que corresponde a la
sede social y sus sucursales
5) Inscripcion del instrumento, con copia del balance firmado en los registros que
correspondan.

La transformacion puede ser rescindida por acuerdo de los socios, adoptado con las
mismas mayorias que para la transformacion, siempre y cuando no haya sido inscripta
en el Registro Publico.
El acuerdo de transformacion caduca a los 3 meses de no haberse inscripto en el
Registro Publico.

Por su lado, la fusion de sociedades tiene lugar cuando dos o mas de ellas se
disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una sociedad ya existente
incorpora a otra y otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Es un contrato celebrado entre sociedades que tiene por objeto la transferencia
universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o del
patrimonio de la sociedad absorbida a la absorbente.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las

obligaciones de las sociedades disueltas, produciendose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Publico el acuerdo definitivo de
fusion y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento del capital social que
hubiera tenido que efectuar la incorporante.
Produce asimismo la atribucion de la calidad de socios a quienes lo eran anteriormente.
La fusion no es admisible en sociedades en liquidacion, y no se permite en sociedades
no regulares.

Al momento de la fusion se debe hacer un compromiso previo, el cual debe contener:

a) los motivos y finalidades de la fusion;
b) balances especiales de fusion de cada sociedad;
c) la relacion de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o sus modificaciones en
caso de absorcion;
e) limitaciones respecto a la administracion de sus negocios y garantias para una
actividad normal.
El compromiso previo de fusion y los balances especiales deben ser aprobados por el
organo de gobierno de todas las sociedades participes del procedimiento, para luego
ser publicado por 3 dias en el diario legal. Los acreedores cuentan con un plazo de 15
dias para ejercer su derecho de opisicion, pero esto no frustra el procedimiento de
fusion.

Una vez hecha la fusion, debera ser inscripta en el registro publico. La rescision del
acuerdo definitivo de fusion puede ser demandada por cualquiera de las sociedades
siempre y cuando sean invocados justos motivos para ello, en la jurisdiccion que
corresponda al lugar en que se celebro el acuerdo.

Por ultimo, se encuentra la escision, la cual se divide en:

1) Escision por incorporacion o escision con absorcion, que tiene lugar cuando una
sociedad sin disolverse, a la cual la ley denomina sociedad escindente, destina parte
de su patrimonio a otra sociedad ya existente, que recibe el nombre de sociedad
escisionaria.
2) La fusion escision, que tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras
(escindentes) en la creacion de una nueva sociedad escisionaria con parte de sus
respectivos patrimonios.
3) La escision propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (escindente)
destina parte de su patrimonio para la creacion de una nueva sociedad o varias de ellas.
4) La escision division existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse
(escindente) para constituir nuevas sociedades encisionarias con la totalidad de su
patrimonio.

Resolucion parcial del contrato de sociedad. Disolucion y Liquidacion de

sociedades

Los casos de resolucion parcial del contrato de sociedad son basicamente tres: la
muerte, la exclusion del socio, y el retiro voluntario de este. Dentro de este ultimo caso
puede incluirse al derecho de receso. La resolucion parcial es aplicable a sociedades
colectivas, en comandita simple y de capital e industria e incluso SRL, pero no a SA.

Es importante no confundir el retiro voluntario con el receso del socio. Mientras que en
el receso se debe dar un causal que permita llevarlo a cabo, como por ejemplo la
alteracion sustancial del contrato social, para su posterior reembolso de lo aportado por
el socio recedido, el retiro voluntario necesita estar autorizado por clausula especifica
del acto constitutivo y el valor de la participacion del socio retirado puede mensurarse a
traves de balances especiales de retiro, con inclusion del valor llave, cosa que no se
aplica al derecho de receso.

Como principio general, la muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en

sociedades de personas y SRL, originando la obligacion de reembolsar a los herederos
la participacion del fallecido. Se admite en SC y en comandita simple que se pacte que
los herederos continuen en el lugar del socio muerto, obligandolos a incorporarse a ella.
Se aplica tambien para SRL.

El socio, en caso de SC, comandita simple, capital e industria, asi como comanditados
en comandita por acciones y SRL, puede ser excluido con justa causa: 1) cuando el
socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones, y 2) en los
supuestos de incapacidad, inhabilitacion, declaracion en quiebra o concurso civil de
cualquiera de sus integrantes. Este ultimo causal no implica exclusion en SRL, salvo
que se hubiera incorporado por via de adquisicion de cutoas sociales.
La exclusion del socio es ejercida por el representante de la sociedad, o en su defecto,
por quien los socios restantes designen o por cualquiera de los socios por demanda
sustanciada con citacion de todos los integrantes de la sociedad. Como medida
cautelar se puede disponer la suspension provisoria de los derechos del socio cuya
exclusion se persigue.

Disolucion de la sociedad

La disolucion implica el punto final de su vida activa y una mutacion del fin societario,
pues la operatoria descripta en el objeto social sera reemplazada por una actuacion
encaminada a la venta de los bienes sociales, la cancelacion del pasivo y la eventual
distribucion del remanente entre los socios.

Son causales de disolucion:

1) La decision de los socios, a traves de organo de gobierno o intenciones que revelen
la falta de interes en mantener vigente el contrato;
2) La expiracion del termino por el cual se constituyo;
3) Por cumplimiento de la condicion a la que se subordino su existencia;
4) Por consecucion del objeto por el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo;
5) Por perdida del capital social;
6) Por declaracion en quiebra, pero la disolucion puede quedar sin efecto si se celebra
avenimiento o se dispone conversion;
7) Por su fusion;
8) por sancion firme de cancelacion de oferta publica o cotizacion de sus acciones,
pero puede quedar sin efecto la disolucion por resolucion de la asamblea general;
9) Por resolucion firme de retiro de la autorizacion para funcionar cuando leyes
especiales la impusieran en razon de su objeto.
10) Por declaracion de nulidad por objeto ilicito u actividad ilicita, asi como tambien por
objeto prohibido

Estas causas de disolucion pueden ser revocadas mediando la decision del organo de
gobierno y eliminacion de la causa que le dio origen. Salvo en el caso del supuesto 10.

Mediante la reconduccion del contrato de sociedad, los socios pueden resolver, con
posterioridad al vencimiento del plazo de duracion y mediante decision del organo de
gobierno por acuerdo unanime, la vuelta a la actividad dinamica del ente.
La disolucion surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar su
causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese momento por
los actos exorbitantes al tramite liquidatorio. Frente a terceros solo surte efectos desde
su inscripcion registral, salvo que tuvieran conocimiento de los causales, este principio
cede si se trata de causal de terminacion del plazo de la sociedad.

El tramite liquidatorio es el procedimiento mediante el cual los liquidadores deberan

vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, asi como los
gastos de liquidacion, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir el remanente entre ellos.

La administracion de la sociedad en liquidacion esta a cargo del organo de

administracion vigente al acaecimiento de la causal disolutoria, excepto:
1) Que se haya previsto la actuacion de un organo de liquidacion diferente en el
contrato social o estatuto.
2) En caso de quiebra, donde ese rol es asumido por el sindico concursal.
3) en caso de nulidad por objeto, actividad ilicita u objeto prohibido, la llevara a cabo un
funcionario designado por el juez.
4) En caso de conflicto entre socios tambien puede ser designado por juez.

El nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el registro publico. Sus

obligaciones son, entre otras:
a) confeccionar un inventario y balance del patrimonio social;
b) informar a los socios sobre el estado de la liquidacion;
c) confeccionar balances anuales cuando la liquidacion se extendiere mas alla del
ejercicio en que la disolucion se hubiere producido;
d) actuar empleando la razon social o denominacion con el aditamento "en liquidacion";
e) seguir las instrucciones de los socios en lo que refiere a tramites liquidatorios;
f) exigir a los socios las contribuciones debidas en caso de que los fondos sociales
fueran insuficientes para satisfacer el pasivo social (en principio solo en sociedades
personalistas).

La cancelacion de la inscripcion de la sociedad en el registro publico constituye el punto

final de la vida de la sociedad y con su cumplimiento se extinge la personalidad juridica
del ente. Si aparecieran acreedores que no fueron incluidos en la liquidacion con
posterioridad a la cancelacion, no sera oponible a ellos este acto, generando una
responsabilidad en los liquidadores.
Intervencion judicial de las sociedades

Esta es una tipica medida cautelar societaria. El dictado de esta medida se dicta sin oir
a la contraparte y para su procedencia debe cumplirse con los siguientes requisitos:
1) Acreditar la condicion de socio por parte del peticionante
2) Demostrar la existencia del peligro grave que corre la sociedad
3) Acreditar que se intento poner fin al conflicto a traves de los mecanismos internos de
la compañia
4) Debe haberse promovido la accion de remocion de los administradores, pues la
intervencion no es accion autonoma sino cautelar de esta.

Dentro de los tipos de intervencion judicial se encuentran:

- El veedor judicial, cuya funcion consiste exclusivamente en informar sobre las
materias encomendadas por el juez, y si de los informes producidos se constatan las
irregularidades denunciadas, se podra disponer una cautela mas extensa.
- El cooadministrador, conocidos tambien como interventores judiciales, los cuales,
como el nombre lo indica, administraran junto a aquel el cual se intenta remover
- El administrador judicial, el cual desplaza completamente a el/los administradores de
la sociedad para asumir su cargo.

¿Existe el pedido de intervencion judicial por parte de terceros ajenos a la sociedad?

Del CCCN surge que se puede pedir un veedor, y jurisprudencialmente en casos
excepcionales, la designacion de cooadministradores.

Las sociedades de personas

Son aquellas en las cuales predominan las caracteristicas personales de los socios por
sobre el capital que aportan. Ellas son la sociedad colectiva, en comandita simple, y la
de capital e industria.

La sociedad colectiva se caracteriza por la existencia de responsabilidad solidaria e

ilimitada y subsidiaria de sus socios por las obligaciones sociales, siendo inoponible a
terceros el pacto en contrario.
Se constituyen y modifican por instrumento publico o privado. Su denominacion social
se integra con "SC", y si actua con razon social se incluira "Y compañia" si no figurare
el nombre de todos los socios.
Se admite el aporte de cualquier tipo de bienes para formar el capital social, y las
participaciones societarias son denominadas "partes de interes". La transferencia por
cualquier causa de partes de interes implica reforma del contrato social y la
conformidad de los socios restantes salvo pacto en contrario.

En cuanto a su administracion y representacion:

1) Todos los administradores son a su vez representantes
2) Pueden ser administradores socios o terceros
3) Si no se regula un regimen de administracion, todos los socios tienen derecho a
administrarla y representarla
4) Si hay varios socios administradores sin determinacion de funciones, se entiende
que pueden obrar indistintamente.
5) Si se estipula que un administrador no puede actuar sin el otro, no se puede obrar
individualmente

La remocion del administrador, socio o no, puede ser resuelta por decision de la
mayoria de los socios, en cualquier momento y sin necesidad de justa causa, salvo que
el contrato social asi lo requiera. Los socios disconformes con la remocion tienen
derecho de receso solo si la designacion de dicho administrador fue condicion expresa
de la constitucion de la sociedad. A su vez, el administrador puede renunciar en
cualquier momento, pero si fuera intempestiva o dolosa respondera por los perjuicios.

La muerte del socio implica resolucion parcial del contrato social, convirtiendo a sus
herederos no en socios sino en acreedores de la parte de interes frente a la sociedad.
En SC y comandita simple se admite clausulas que impongan el ingreso obligatorio de
los herederos.

Las sociedades en comandita simple se caracterizan por:

a) la existencia de dos categorias de socios, denominados comanditados y
comanditarios
b) los comanditados responden de forma solidaria e ilimitada y subsidiaria
c) los comanditarios solo por el capital que se obliguen a aportar
d) la administracion solo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que
se designen.

En cuanto a su razon social, sera el nombre de los socios comanditados.

En tema de aportes, los comanditados se encuentran facultados a hacer cualquier tipo

de aporte, mientras que para los comanditarios solo es admisible que hagan aportes de
obligaciones de dar, aun cuando no sean susceptibles de ejercucion forzada.

Por ultimo, en las sociedades de capital e industria:

a) existen dos categorias de socios: Los socios capitalistas, a los cuales les esta
permitido solo efectuar prestaciones de dar, y los socios industriales, los cuales aportan
su "industria" u obligaciones de dar
b) Los capitalistas responden por los resultados de las obligaciones sociales como si
fuera una SC (ilimitada y solidariamente), mientras que los industriales responden
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Si se utiliza razon social y no denominacion social, no podra figurar en ella el nombre

del socio industrial.

El socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales. La
administracion puede ser ejercida por cualquier socio.

Sociedades de responsabilidad limitada

Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integracion de

las que suscriben e integran. No obstante, los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integracion de los aportes en efectivo y son
responsables de la misma manera por la sobrevaluacion de los aportes en especie.

Su administracion y representacion esta a cargo de una gerencia, que puede ser

unipersonal o plural, integrada por socios o terceros.

El numero de socios no podra exceder de los 50.

Estas sociedades se constituyen y modifican por instrumento publico o privado, pero la

modificacion del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social. El
capital social debe ser suscripto integramente en el acto de constitucion, y los aportes
dinerarios deben integrarse en un 25% como minimo y completarse en un plazo de 2
años. Los aportes en especie deben ser justificados con los antecedentes de la
valuacion, o por pericia judicial.

Sobrepasar el limite de 50 socios no implica la nulidad de la sociedad, sino que se

debera considerar como una sociedad de la seccion IV, y debera, de haber superado el
limite, subsanar su contrato y adecuarse a otro tipo, o previo a superar el limite,
transformarse.

Las cuotas, a diferencia de las acciones, no se representan en titulos, sino que su

titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenciones
posteriores de cesion, inscriptos en registro publico. Se permite la emision de cuotas
suplementarias, aunque estas no forman parte del capital social, deberan asentarse en
el balance (se requiere acuerdo de los socios que representen mas de la mitad del
capital social).

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicion contractual en contrario. La

clausula restrictiva solo puede limitar la transferencia pero nunca prohibirla. La cesion
de cutoas requiere instrumento escrito, pues constituye una cesion de derechos que
ellas confieren. Tiene efectos frente a la sociedad desde la entrega de copia de titulo
autenticado si fuere instrumento privado, a la gerencia. Frente a terceros a partir de su
inscripcion en el registro publico.

Puede haber clausulas contractuales que requieran la conformidad mayoritaria o

unanime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o la
misma sociedad. El precio de las cuotas puede ser impugnado si se ejerciere derecho
de preferencia. Si fuera la sociedad quien ejerciera el derecho de preferencia, no se
debe entender como que la sociedad se vuelve socia de ella misma, sino que esas
cuotas pasaran a formar parte del patrimonio.

Se admite la copropiedad de cuotas sociales con las mismas reglas que el condominio,
asi tambien como la prenda y el usufructo. En caso de usufructo, el nudo propietario
sera quien todavia posea los derechos politicos asociados a ellas, mientras que el
usufructuario percibira los dividendos.

En las SRL el organo de administracion y representacion es el gerente. Los gerentes

pueden ser socios o terceros, por tiempo determinado o no. Se pueden nombrar al
momento del acto constitutivo o posteriormente por reunion de socios. Se puede
establecer en el contrato social como condicion expresa de la existencia la designacion
de ciertos gerentes y su exclusion da a los socios disconformes el derecho de receso.
Su designacion y cesacion se inscribe en registro publico.

A su vez, la gerencia puede ser plural o individual, y en el caso de plural, puede ser
conjunta, indiferente o colegiada. En caso de gerencia plural se puede establecer en el
contrato social cual es la funcion de cada gerente, y si no se estableciera, pueden
realizar indistintamente cualquier acto.

En cuanto a responsabilidad en caso de gerencia conjunta, el juez puede fijar a cada

uno de los gerentes responsables una parte que le corresponde a la hora de reparar los
perjuicios generados.

En principio, la fiscalizacion en SRL se encuentra a cargo de cualquiera de los socios.

Sin embargo, se puede establecer un organo de fiscalizacion, sindicatura o consejo de
vigilancia, regido por las disposiciones del contrato social (Este regimen es obligatorio
si la sociedad se encapsula dentro del art 299 inc 2). Resulta admisible la coexistencia
de control de socios y de organo de fiscalizacion.

En cuanto a las formas de deliberacion, se establece que el contrato social dispondra

sobre las formas de llevarse a cabo, pero en caso de silencio, son validas las
resoluciones que se adopten por el voto de los socios. Las formas de adoptar acuerdos
sociales en las SRL son:
a) A traves del sistema de consulta o voto por correspondencia, donde el gerente debe
requerir a los socios el sentido de su voto en las cuestiones que puedan resolverse de
tal manera (Como minimo mayorias de mas de la mitad del capital social. Art. 160 LGS).
b) A traves de una declaracion escrita en la que todos los socios expresan el sentido de
su voto. No es necesario consulta previa ni actuacion del gerente, que solo se limita a
ejecutar la decision social adoptada por unanimidad. (Esta manera y la anterior rigen en
ausencia de toda reglamentacion del organo de gobierno en el acto constitutivo)
c) Por medio de reunion efectiva de socios o asambleas (obligatoria si se alcanza el
monto del art 299 inc2).

Como ha sido dicho anteriormente, las mayorias deben representar como minimo mas
de la mitad del capital social. En defecto de regulacion contractual, se requiere el voto
de las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio representare el voto
mayoritario, se necesitara ademas el voto de otro.
Si las resoluciones sociales no conciernen a la modificacion del contrato social, como
por ejemplo aprobacion del balance y estados contables o revocacion y designacion de
gerentes, ellas se adoptan por mayoria del capital presente en asamblea o participe en
el acuerdo, salvo que el contrato exija mayoria superior.

Se otorga a los socios disconformes el derecho de receso, ya sea por que se hubiera
resuelto la transformacion, fusion escision, prorroga, reconduccion, transferencia al
extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones o responsabilidad de los socios. Es importante aclarar que la norma se
refiere a los votos en contra y no a los ausentes.

Si las resoluciones sociales se adoptan en reuniones de socios o asambleas, debe

labrarse acta de lo acontecido en ellas, por tratarse de acuerdos adoptados en organos
colegiados. Si las decisiones fueran tomadas por los otros dos tipos (consulta o
declaracion escrita unanime), ellas deberan constar en un libro de actas firmadas por
los gerentes.