M I N U T A.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.

---- En los registros de contratos y

escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD DE _________________________________ (poner el tipo de sociedad SA.,
LTDA, SRL), celebrada al tenor de las siguientes
cláusulas:-----------------------------------------------------------
PRIMERA.- (DE LOS SOCIOS Y CONSTITUCIÓN).- Dirá usted Señor Notario que
nosotros:-------- [Link] Cindy Lisme Chana, mayor de edad, hábil por ley, con C.I.
8402655 L.P., soltera, Licenciada en Economia, con domicilio en Zona Miraflores, Calle
Ismael Montes # 954 de la Ciudad de La Paz 2. Juan Marcos Mamani Mamani, mayor
de edad, hábil por ley, con C.I. NO. 11074982 LP., soltero, Ingeniero en
Telecomunicaciones, con domicilio en Zona Obrajes, Calle Pachacuti, # 2135 de la
Ciudad de La Paz 3. Pablo Luis Mamani Aruquipa, mayor de edad, hábil por ley, con
C.I. NO. 6846114 LP., soltero, Lic. Diseño y Gestión de la Moda con domicilio en la Zona
Sopocachi, Calle Las Retamas # 356 de la ciudad de La Paz 4. Graciela Maribel Mamani
Mamani, mayor de edad, hábil por ley, con C.I. NO. 7016091 LP. ,soltera, Licenciada en
Contabilidad, con domicilio en la Avenida Manuel Gamarra, Calle Uriarte # 1457 de la
Zona Pura Pura de la Ciudad de La Paz, 5. Lizeth Marquez Ticona mayor de edad hábil
por ley, con C.I. No. 9967056 LP., soltera, Licenciada en Derecho, con domicilio en la
Avenida Topater Zona San Alberto, Calle Adeamar # 1747 de la Ciudad de La Paz 6.
Jacqueline Luque cachaca mayor de edad hábil por ley, con C.I. No. 7079098 LP.,
soltera, Licenciada en Comunicacion Social, con domicilio en Ciudad Satelite Av. Diego
De Portugal calle 9 de la Ciudad de La Paz 7. Lizeth Pamela Mayta Llojlla mayor de
edad hábil por ley, con C.I. No. 13276308 LP., soltera, Licenciada en Ciencias Politicas,
con domicilio en Zona Esperanza, Calle Dionicio Quisbert # 4284 de la Ciudad de La Paz
8. Cinthya Ramirez Balboa mayor de edad hábil por ley, con C.I. No. 10094976 LP.,
soltera, Ingeniera Quimica, con domicilio en la Avenida Franz Tamayo, Calle Hinojosa #
1457 de la Ciudad de La Paz 9. Sofía Mamani Payhuanca, mayor de edad hábil por ley,
con C.I. No. 9912929 LP., soltera, Licenciada en Aruquitectura, con domicilio en Zona
Valle Verde C. Litoral #2135 de la Ciudad de La Paz 10. Sherly Marlene Huanca Tola,
mayor de edad hábil por ley, con C.I. No. 10093473 LP., soltera, Ingenieria Agronoma,
con domicilio en Zona San Pedro Calle Ismael Montes # 512 de la Ciudad de La Paz.
Mediante el presente documento se denominarán los SOCIOS.
------------------------------------------
Ambos hemos resuelto constituir en la fecha una Sociedad de Responsabilidad Limitada
que se desenvolverá y regirá de acuerdo a las disposiciones del Código de
Comercio.-------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- (DE LA DENOMINACIÓN o RAZÓN SOCIAL Y DOMICILIO) La sociedad
girará bajo la denominación de GRUPO EMPRESARIAL DE DISTRIBUCIÓN DE ROPA JUVENIL
PARA LA SOCIEDAD cuya sigla es TOP MODA LTDA. y tendrá su domicilio legal y administrativo
en la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia sin perjuicio de poder establecer
agencias, sucursales y representaciones dentro del país en sujeción a las normas legales
vigentes que rigen la materia y a necesidades de la Sociedad.-----------------
TERCERA.- (DEL OBJETO) La sociedad tendrá por objeto principal dedicarse a la:
Ofrecer moda atractiva y responsable a un amplio espectro de clientes, en el momento y
en el lugar que más se adecuen a sus necesidades. TAMBIÉN PODRÁ DEDICARSE A
LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMERCIALIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN AL POR
MAYOR Y MENOR DE DIFERENTES TIPOS DE VESTIMENTA COMO CHAMARRAS.
PANTALONES EN DIFENTES MODELOS, CAMISAS, POLERAS, CALCETINES, ROPA
INTERIOR, TOPS. BLUSAS, CHALINAS Y SUS DERIVADOS
------------------------------------------------------
 CUARTA.- (DEL CAPITAL SOCIAL) El capital de la sociedad es de Bs. 500.000 00/100
equivalente a cada una, aportados y pagados en moneda de curso legal y que
corresponde a los socios en la proporción siguiente al cuadro de composición:
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------
No. SOCIOS APORTE DE CUOTAS PORCENTAJE
ACCIONISTAS CAPITAL (BS)
1 CINTHYA RAMIREZ BALBOA 200.000 400 11.42%

2 JUAN MARCOS MAMANI 100.000 200 5.71%

MAMANI
3 SOFIA MAMANI PAYHUAHCA 100. 000 200 5.71%

4 JACQUELINE LUQUE CACHACA 100.000 200 5.71%

5 GRACIELA MARIBEL MAMANI 50.000 100 8.3%

MAMANI
6 LISETH CINDY LISME CHANA 50.000 100 2.86%
7 PABLO LUIS MAMANI 100.000 200 5.71%
ARUQUIPA
8 LIZEHT MARQUEZ TICONA 150.000 300 8.57%
9 LIZETH PAMELA MAYTA LLOJLLA 500.000 1000 28.57%
10 SHERLY MARLENE HUANCA TOLA 400.000 800 22.85%
TOTAL 1.750.000 3500 100%

QUINTA.- (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL) Los socios, en cualquier

tiempo, pero necesariamente con la presencia del 60% de la totalidad del capital que
representan los socios en una asamblea general/junta general, podrán acordar el
aumento o la reducción de capital social.--------
En caso de aporte individual, se necesitara la presencia del 80% socios en una asamblea
o junta general.
SEXTA.- (DEL REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad llevará un libro de registro de
socios, en el que se consignarán: los datos generales, así como el monto de aportación, y
en su caso, la trasferencia de cuotas de capital, como también los gravámenes y
embargos existentes sobre las mismas. El libro de registro se encontrará al cuidado del
Representante Legal o administradores, quienes serán responsables de manera personal
y solidaria de su cuidado y de la exactitud y fidelidad de sus datos, el mismo que podrá
ser consultado por los socios, así como por cualesquiera personas que acrediten un
interés legítimo. --------------------------------------------------------------
SÉPTIMA.- (DE LA RESPONSABILIDAD Y VOTOS).- La responsabilidad de los socios
queda limitada al monto de sus aportes.------------------------------------------
Las cuotas de capital son indivisibles otorgando a cada uno de los socios iguales en
derechos en la sociedad así como igual proporción en las utilidades y en la distribución
del activo liquido en caso de
disolución.-----------------------------------------------------------------------------
Cada cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la
asamblea y en cualquier otra decisión de la sociedad.
--------------------------------------------------------------
Los socios son responsables únicamente hasta la cuantía del valor de sus cuotas de
capital aportadas. El patrimonio social es enteramente independiente del que corresponde
a los socios. --------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA.- (DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS Y RETIRO DE SOCIOS).- Cuando
cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de su cuotas de capital,
comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en el plazo de
quince (15) días, hagan conocer su decisión de adquirirlas o no. Al respecto, el socio o
accionista que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del
oferente. Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciere conocer su respuesta, se
presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender sus
cuotas a terceros. No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas extrañas
a la sociedad si no media la aceptación del 80% de aceptación de los socios en una
asamblea o junta general.---------------------------------------------------
NOVENA.- (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS).- Si falleciere alguno de los socios, se
incorporará a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables a las salvedades dispuestas
por el artículo 212 del Código de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de
ley en materia de sucesiones. -------------------------------------------------
DÉCIMA.- (DE LA ADMINISTRACION Y GERENCIA).- La sociedad será administrada
por un Representante Legal, quien podrá ser socios y no podra ser REPRESENTANTE
LEGAL una tercera persona, podrá ser representante legal una persona ajena a la
empresa, siempre y cuando haya participación del 98 % de los socios en una asamblea, a
quienes se les conferirá un mandato de administración con la especificación de funciones
que la Asamblea de Socios determine otorgar. ---------------------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA.- (DE LAS ASAMBLEAS).- La Asamblea General de Socios será
soberana y constituirá el órgano superior de la sociedad, ella será de dos clases: ordinaria
y extraordinaria. Por regla general, las asambleas podrán ser convocadas por gerentes o
administradores, y a falta de esta podrán ser convocadas por los socios que representen
el setenta 70 de la totalidad del capital que representan los socios. Las convocatorias
serán efectuadas mediante carta certificada girada a los domicilios registrados por los
socios en el libro respectivo o a través de una publicación, en la Gaceta de Comercio, en
aplicación de la Ley N° 779 promulgada el 21 de febrero de 2016, tanto el envío de las
cartas certificadas, como las publicaciones en su caso, deberán efectuarse por menos con
ocho días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de cada asamblea,
incluyendo el correspondiente orden del día. ------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEGUNDA.- (QUORUM LEGAL).- Las Asambleas Generales de socios
funcionarán válidamente con la concurrencia de los socios que representen mas del
ochenta 80 % de la totalidad del capital que representan los socios
---------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA TERCERA.-(ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS).- Existen dos clases de
Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo
por lo menos una vez al año dentro del primer trimestre posterior al cierre del ejercicio
fiscal. Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere
necesario. Asimismo, dentro de las Atribuciones de las Asambleas que contará con el
setenta y cinco 75% de la totalidad del capital que representan los socios con las
siguientes facultades: Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los
estados financieros de la gestión anterior; Aprobar y distribuir utilidades; Nombrar y
remover a los gerentes o administradores; Constituir el directorio o consejo de
administración y nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la sociedad;
Aprobar los reglamentos de la sociedad; Autorizar todo aumento o reducción de capital
social, prórroga, cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos socios; Modificar la
escritura constitutiva; Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro y
admisión de socios, nombramiento y remoción de liquidadores; cambiar el objeto de la
sociedad, fusión y transformación, transferencia de cuotas. Cualquier otro tema de interés
de la sociedad, consignado en el orden del día. Los socios impedidos de asistir a las
asambleas podrán hacerse representar por otros socios o por terceros, mediante carta o
poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunión. -----
DÉCIMA CUARTA.- (DE LAS ACTAS).- Las actas estarán a cargo del Representante
Legal, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos. Se llevará un
libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y se consignarán las
resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las
actas serán firmadas por todos los socios.
----------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA QUINTA.- (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS).- Al cierre del
ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance General y los Estados
Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la
Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que existiesen después de haberse
deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los
impuestos, respecto al saldo por las utilidades restantes serán destinados a los objetivos
señalados por la asamblea, quedando expresamente establecido que toda participación
de utilidades como toda imputación de pérdidas será distribuida entre los socios
necesariamente en proporción al capital que hubiesen aportado. ----------------------------------
DÉCIMA SEXTA.- (DEL CONTROL).- Los socios tienen derecho a examinar en cualquier
tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a guardar en reserva
los datos que obtengan de los mismos. -----------------------------------------------------
DÉCIMA SÉPTIMA.- (DE LA DURACION).- La sociedad tendrá una duración de 99
(NOVENTA Y NUEVE) años computables a partir de la fecha de inscripción en el Registro
de Comercio, transcurridos los cuales se procederá a su disolución y liquidación, si antes
no se hubiese acordado y registrado la prórroga al amparo de los artículos 378 numeral 2)
y 379 del Código de Comercio.-------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA OCTAVA.- (DE LA DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse por las
siguientes causas: Por acuerdo de socios cuyos votos representen setenta y cinco 75 %
(el código de comercio manifiesta que se puede colocar arriba del 51% al 100% pueden
escoger entre ese rango) de la totalidad del capital que representan los socios; por
vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación aprobada por
unanimidad; por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y
reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos equivalentes del
99% de los socios en una asamblea general del 70 %de la totalidad del capital que
representan los socios de la totalidad del capital que representan los socios; por quiebra
declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un acuerdo de reestructuración;
por fusión con otra u otras sociedades; por reducirse el número de socios a uno sólo y
que en el término de tres (3) meses de producirse esa situación, no se incorporen nuevos
socios a la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA NOVENA.- (DE LA LIQUIDACIÓN).- De operarse o decidirse la disolución de la
sociedad, la Asamblea Extraordinaria designará un Liquidador o una Comisión
Liquidadora que podrá estar integrada por varios liquidadores, socios o no, y fijará su
remuneración. Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de
realizar el activo y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con
plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los
socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital. Adicionalmente, se acuerda que:
Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la Comisión
Liquidadora se hará por simple mayoría de votos (70%) en Asamblea Extraordinaria a la
que concurran socios que represente por lo menos la mitad del capital social; el liquidador
o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la sociedad con plenitud de
facultades; el liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y
mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación; una vez cubiertas todas
las obligaciones de la sociedad, el remanente será distribuido por el o los liquidadores a
prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean; la sociedad en
fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para ese fin.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El activo líquido establecido será distribuido entre todos los socios de cuerdo a la
proporción al numero de sus cuotas de capital.-------------------------------------------------------
LIQUIDADOR tienen que ser elegido por el 80% de los socios en un asamblea

VIGÉSIMA.- (DE LA CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE).- Todas las divergencias que se

susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos,
con motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos de la sociedad, será
resuelta mediante procedimiento Arbitral establecido por la Ley No. 708 de 25 de junio de
2015, Ley de Conciliación y Arbitraje. ----------------------------------------------
VIGÉSIMA PRIMERA.- (DE LA ACEPTACIÓN).- Los socios declaramos nuestra plena y
absoluta aceptación y conformidad con cada una de las cláusulas anteriormente
estipuladas, comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento, firmando en constancia
al pie del mismo.-------------------------------------------------------------------------------
Ud. Señor Notario se servirá agregarlas demás formalidades de estilo y
seguridad.-----------
La Paz, 2 de Mayo del 2022-------------------------------------------------------------------------------