Comisión Especial de Seguimiento de la Incorporación del
Perú a la OCDE del Congreso de la República del Perú
Avances en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad en el
mercado de valores y alineación a los Principios de Gobierno
Corporativo de la OCDE y del G20
José Manuel Peschiera Rebagliati
Superintendente del Mercado de Valores
Diciembre 2022
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Sobre la Superintendencia del Mercado de Valores
La SMV (creada en 1970 - ex CONASEV) es un organismo técnico especializado adscrito al MEF, con personería jurídica de derecho público
interno, goza de autonomía funcional, administrativa, técnica, económica, y presupuestal (financiado con recursos propios).
Interacción con el mercado Ámbito de supervisión 1/:
✓ Mesas de trabajo con gremios.
✓ Consejo Consultivo Mercado de
2. La eficiencia 248 empresas con 1 Empresa
Capitales. 10 Sociedades
1. Velar por la y valores inscritos Proveedora de Titulizadoras
ROL protección de transparencia ✓ Publicación de Agenda temprana en el RPMV Precios
los de los (AIR Ex - ante).
inversionistas mercados bajo ✓ Difusión de proyectos normativos
su supervisión. y matriz de comentarios.
20 Agentes de 82 Fondos de 8 Patrimonios
Intermediación Inversión Fideicometidos
4. Difusión de
toda la 3. La correcta
información formación de Cooperación con otros
necesaria para precios
tales reguladores locales y
propósitos extranjeros 4 Empresas
1 Bolsa de 177 Fondos
Clasificadoras de
✓ Convenios de cooperación Valores Mutuos Riesgo
institucional BCRP y SBS.
FUNCIONES ✓ Firmante del eMMoU de IOSCO.
35 Sociedades 2 Sociedades
Administradoras
1 ICLV Administradoras de Plataformas de
Orientación de Fondos 2/ FPF
Regulación Supervisión
y Educación
1/ Información a octubre 2022.
2/ Incluye SAF, SAFI y SAFM. 7 Empresas
Nuevas funciones: Sistema de Prevención (Responsabilidad administrativa de las Administradoras
personas jurídicas - Ley N° 30424) y Supervisión de plataformas de financiamiento Fondos Colectivos
participativo financiero (Decreto de Urgencia N° 013-2020).
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Alineación a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20
▪ Invitado al Comité de Buen Gobierno Corporativo – OECD (Octubre 2018). La SMV ha participado en todas las reuniones
del Comité.
▪ Perú se adhiere al documento de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE desde el 2019.
▪ Mejora de status del Perú de “Invitado” a “Participante” en Comité de Buen Gobierno Corporativo – OECD (Febrero 2021).
▪ Perú fue incluido en el OCDE Corporate Governance Factbook 2021.
▪ Reunión de coordinación sobre la autoevaluación sobre los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE /G20 (05 de
diciembre de 2022).
▪ Organización del Task Force on Latin American Equity Market Development (Virtual, 2020 - 2021).
▪ Anfitriones de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo (Lima, 06 y 07 de diciembre de 2022).
Reunión coordinación oficinas SMV Carmen Di Noia - Director, OECD Directorate Mesa Redonda Latinoamericana, Lima 2022
for Financial and Enterprise Affairs
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Alineación a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20
▪ Autoevaluación Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE /G20.
I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo.
II. Sobre derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave.
III. Sobre inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios.
IV. Sobre el papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo.
V. Sobre la divulgación de información y transparencia.
VI. Las responsabilidades del consejo de administración (Directorio).
Principales alcances de la evaluación
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I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo (cont.)
Se promueve la adopción de buenas prácticas empresariales por parte de emisores de valores de oferta pública
Código de
Buen Gobierno Exigencia de presentar reportes como anexos a
Corporativo la Memoria Anual: principio de “Cumple o Explica”
Normas de rango de Ley Normas emitidas por la SMV para las más información complementaria (flexibilización
Sociedades emisores Mercado Alternativo de Valores y Mercado
Peruanas - de Inversionistas Institucionales).
2013
Ejemplos: Ejemplos:
Reporte sobre
el cumplimiento Lineamientos
Ley General de Ley de Mercado Transacciones Adopción del CBGC para la Reporte de
Oferta pública
Sociedades - de Valores - entre partes voluntaria (86 preguntas calificación de Sostenibilidad
de adquisición
LGS LMV vinculadas Cumple o Explica + Directores Corporativa
información Independientes
adicional).
Marco construido manteniendo un contacto permanente con el mercado:
✓ Consejo Consultivo del Mercado de Capitales (diálogo entre el sector público y privado): Mesa ASG.
✓ Política de la SMV de publicar su agenda regulatoria.
✓ Difusión de los proyectos normativos en consulta pública.
✓ Elaboración y difusión de matriz de comentarios.
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I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo
La SMV se financia con recursos directamente recaudados con las contribuciones exigibles a las
entidades supervisadas – no recibe recursos del Tesoro. A pesar de ello la SMV tiene limitaciones
de índole presupuestal, así como en la dotación de personal y para fijar su escala salarial.
Principios OECD: ▪ Pérdida de la competitividad de la escala remunerativa de la SMV vigente desde enero 2000
(inflación ene 2020 - oct 2022: 67.5%) y rezago con otras entidades supervisoras del
“Las autoridades competentes en sistema financiero (BCRP y SBS).
materia de supervisión, regulación y
garantía del cumplimiento dispondrán ▪ Desmotivación del personal de Dirección y confianza: se han comenzado a revertir las
de las facultades, la integridad y los brechas remunerativas con sus colaboradores afectando la línea de carrera y clima laboral.
recursos suficientes para cumplir sus
obligaciones con profesionalidad y ▪ Personal con poca experiencia y existencia de elevada rotación y funciones especializadas
objetividad” (…) cubiertas con personal CAS (supervisión y acceso a información privilegiada) y atención de
nuevas funciones. El 45% del personal de las líneas es CAS.
(…) precisarán de gran cantidad de
personal plenamente cualificado para ▪ Programación multianual presupuestaria para los años 2023 y 2024 es insuficiente. El
llevar a cabo una supervisión y un presupuesto determinado por el MEF para la SMV en el proyecto de Ley de Presupuesto del
trabajo de investigación eficaces, para 2023 es menor al presupuesto requerido para cubrir sus necesidades institucionales
lo cual requerirán de la financiación (Presupuesto requerido por SMV para 2023 fue de S/. 85 600 092 millones vs Presupuesto
adecuada. (…) considerado por MEF Ley de Presupuesto S/. 72 795 108 millones).
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II. Sobre derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave (cont.)
El marco normativo vigente y los principios del CBGC contemplan los principios de esta sección.
▪ En el Perú se reconocen de manera expresa los derechos fundamentales de los accionistas citados en los Principios.
▪ Los accionistas tienen la oportunidad de participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas (por ejemplo, la LGS establece que los
órganos de las sociedades pueden realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de
medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de acuerdo con lo establecido en su estatuto).
▪ Todos los accionistas de la misma clase gozan de un tratamiento igualitario.
▪ Se regula el manejo de los conflictos de intereses de los directores:
Artículo 51 LMV Para celebrar contratos que involucren al Se requiere la aprobación previa del
menos el 5% de los activos de la sociedad con directorio, sin la participación del director
personas vinculadas a sus directores, gerentes que tenga vinculación
o accionistas que directa o indirectamente
representen más del 10% del capital de la
sociedad
Se requiere de la revisión de los términos de la
Cuando la sociedad y la contraparte de la transacción por una entidad externa
Resolución SMV N° transacción, compartan el mismo accionista de independiente antes de ser sometida a
29-2018-SMV/01 control consideración del Directorio
De no ser posible que el Directorio se pronuncie sobre el Acto o contrato; y, en caso de que haya interés en celebrar el
Acto o contrato, éste deberá someterse a consideración de la Junta General de Accionistas.
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II. Sobre derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave
El marco normativo vigente y los principios del CBGC contemplan los principios de esta sección.
▪ Se han fijado protecciones especiales para los accionistas minoritarios.
▪ Aquellas aplicables a los accionistas de las sociedades como:
✓ La convocatoria a junta general por solicitud notarial de uno o más accionistas que representen no menos del 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto.
✓ Posibilidad que tienen los accionistas que representan por lo menos el 33.33% del capital social para ejercer directamente la
pretensión social de responsabilidad contra los directores o gerentes, siempre que previamente la junta general haya declarado no ha
lugar a proceder contra los directivos del emisor.
▪ Protecciones aplicables a los accionistas de sociedades cotizadas, por ejemplo:
✓ Normativa sobre oferta pública de adquisición.
✓ Regulación sobre oferta pública de compra por exclusión del Registro Público del Mercado de Valores.
✓ Posibilidad que tienen los accionistas que representen el 10% del capital social del emisor para interponer una demanda de
responsabilidad contra directores y gerentes, sin que resulte exigible el requisito previo de la celebración de la junta general de
accionistas ni la falta del acuerdo respectivo.
✓ Otras protecciones para las sociedades anomias abiertas:
Titulares del 5% de las acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos políticos no se encuentren suspendidos por ser
acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones pueden solicitar la celebración
de junta general al notario o al juez del domicilio de la sociedad anónima abierta.
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III. Sobre inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
El marco normativo vigente contemplan los principios de esta sección.
▪ Los inversionistas institucionales, tales como los Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros, Fondos Mutuos y Fondos de Inversión,
asumen responsabilidad fiduciaria y deben actuar priorizando el interés de sus afiliados e inversionistas, ante eventuales conflictos de
interés, lo cual debe estar recogido en sus documentos internos y políticas (ejemplo, Normas Internas de Conducta).
▪ Los Fondos de Pensiones tienen normadas políticas de votación y procedimientos sobre el ejercicio de sus derechos de voto en las
empresas en la que invierten (las AFP tienen invertidos aproximadamente US$ 5,280 millones en acciones en el mercado local, lo que
representa el 20% del total de su portafolio, a diferencia de otros inversionistas institucionales como los fondos mutuos con solo el 0.6% de
su portafolio).
▪ El marco normativo reconoce el ejercicio del voto a través de custodios, quienes deben revelar a sus clientes o custodio global sus políticas
sobre conflictos de interés.
▪ Todas las entidades autorizadas por la SMV, deben:
✓ Comportarse con cuidando, diligencia, honestidad y neutralidad, estableciendo mecanismos efectivos para evitar cualquier conflicto de
interés, dando prioridad a los intereses de sus clientes sobre los propios.
✓ Cumplir con estándares de gobierno corporativo, tales como: el contar con Directores Independientes bajo los lineamientos aprobados
por la SMV, y los cargos de gerente general y presidente del Directorio deben recaer en diferentes personas.
▪ La regulación prohíbe expresamente el uso indebido de información privilegiada y la manipulación de mercado, teniendo la SMV las
facultades para sancionar dichas prácticas, sin perjuicio de que la Ley prevé una responsabilidad penal.
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IV. Sobre el papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
El marco normativo vigente contemplan los principios de esta sección.
▪ La normativa societaria así como la del mercado de valores, se centra en velar por la transparencia de la información y su acceso a los
diversos actores interesados.
▪ La legislación protege a los accionistas e inversionistas en general (por ejemplo, permitiéndose impugnar los acuerdos societarios en la vía
jurisdiccional o incluso recurrir al arbitraje en caso se haya pactado).
▪ Se reconoce el derecho a la negociación colectiva que permite a los trabajadores y el empleador suscribir convenios colectivos.
▪ La legislación ha dispuesto lineamientos y/o mecanismos que reconocen y promueven la comunicación de indicios sobre la posible comisión
de un delito, bajo condiciones de confidencialidad, seguridad y protección a los denunciantes (modelo de prevención).
▪ La legislación sobre insolvencia, otorga el derecho a los acreedores a solicitar el inicio de un procedimiento concursal ante el órgano
competente del estado, lo que les permite reunirse en junta y adoptar las decisiones que correspondan respecto al patrimonio del deudor.
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V. Sobre la divulgación de información y transparencia
El marco normativo vigente contemplan los principios de esta sección.
▪ Los emisores tienen la obligación de difundir, de forma veraz, suficiente y oportuna, la información que la normativa ha establecido, tanto de
carácter periódica como eventual.
▪ Entre dicha información se encuentra:
✓ Hechos de Importancia.
✓ Información financiera auditada anual e intermedia sin auditar.
✓ Memorias anuales, que incluyen como anexos los Reportes sobre cumplimiento del CBGC y Sostenibilidad Corporativa.
✓ Informes de gerencia, que se presentan junto con los estados financieros intermedios; e información de grupos económicos, que incluye
a los accionistas que tengan más del 4% del capital social.
✓ La designación, remoción e información sobre los integrantes del Directorio, debiendo indicar su condición de independientes o no, así
como su hoja de vida.
▪ Se ha establecido como estándar para la preparación y presentación la observancia plena de las Normas Internacionales de Información
Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés), vigentes internacionalmente.
▪ Las auditorías externas deben cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).
▪ La información revelada por los emisores se encuentra a disposición del público a través del Portal del Mercado de Valores, sin perjuicio de
la obligación del emisor de contar con una página web corporativa para la difusión de la referida información.
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VI. Sobre las responsabilidades del consejo de administración (Directorio)
El marco normativo vigente y los principios del CBGC contemplan todos los principios de esta sección.
▪ Los directores de las sociedades deben ejercer el cargo cumpliendo sus obligaciones fiduciarias de diligencia y lealtad frente a la sociedad
y sus accionistas. Además, el CBGC establece que el directorio debe brindar un trato igualitario a los diversos grupos de accionistas
(principio de paridad de trato).
▪ El CBGC recomienda que la sociedad cuente con un código de ética que debe ser cumplido por sus directores, gerentes y demás
colaboradores, que comprenda criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos
de intereses.
▪ Las funciones y responsabilidades que los directorios deben ejercer tienen reconocimiento en la LGS, la LMV y los principios del CBGC.
▪ El CBGC recomienda que:
▪ Al menos un tercio del directorio esté constituido por directores independientes
▪ Se formen comités especiales, presididos por directores independientes, recomendándose el contar como mínimo con un Comité de
Nombramientos y Retribuciones, y un Comité de Auditoría.
▪ Para calificar a un director como independiente, las sociedades que tengan valores inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores, deben observar los lineamientos aprobados por la SMV.
▪ Conforme a la LGS, cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad.
▪ El CBGC recomienda que el presidente del Directorio vele para que los directores reciban información suficiente previamente a las
sesiones.
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Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 2013
Creación del Comité
Comité de Actualización de Técnico
los Principios de Buen (Setiembre 2012) Estructura
Gobierno para las Sociedades
Peruanas.
Pilar V: Transparencia de la
Pilar III: El Directorio y la
Pilar II: Junta General de
Pilar I: Derechos de los
Compuesto por 14 entidades de los
Pilar IV: Riesgo y
Convenio de Cooperación
Cumplimiento
Alta Gerencia
Accionistas
Técnica CAF – SMV
accionistas
sectores público y privado:
información
(Noviembre 2012)
SMV (presidencia), PROCAPITALES
(secretaría técnica), MEF, SBS, BVL, CAVALI,
Asociación SABs, Comité FFMM,
Asociación AFP, MC&F, ASBANC,
CONFIEP, IPAI y FONAFE. Aprobación por parte del
Comité de Actualización
(28.10.13) 31 Principios
Anexo A:
Anexo B:
Principios complementarios
Se puso especial énfasis en la dinámica de la Junta General de Accionistas (propiedad), Principios complementarios
para Empresas de Propiedad
el Directorio (administración y gobierno) y la Alta Gerencia (gestión ordinaria) y en el para Sociedades Familiares
del Estado
Sistema de control interno y sistema de gestión integral de riesgos.
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Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo: Divulgación de información
Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo: Acciones de Seguimiento
Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes
Resolución SMV 016-2019 del
26 de junio de 2019
Vigentes a partir del 01 de enero de 2020
Contar con experiencia
profesional, y
solvencia moral y No ser accionista (>1%) de la sociedad, ni ejercer el derecho a voto en dicho porcentaje.
económica
No ser Director, miembro de la Alta Gerencia o empleado de la sociedad o de una empresa de su mismo GE o en alguna
empresa que sea accionista de la sociedad con participación igual o mayor al 5% de su capital social (No aplica para DI
Estar desvinculado de reelegido o del GE).
la sociedad, sus
accionistas y
directivos No haber sido Director, miembro de la Alta Gerencia, empleado de la sociedad, de una empresa de su GE o en alguna
empresa accionista de la sociedad con participación igual o mayor al 5% de su capital social, salvo que hubieran
transcurrido 3 años, desde el cese en esa relación (No aplica para Director con condición de independiente).
No participar
simultáneamente como No tener o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y
DI en más de cinco (5) de carácter significativo, con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo económico (proveeduría,
sociedades que tengan consultorías asesorías).
al menos un valor
inscrito en el RPMV. 1/ No ser cónyuge, ni mantener una unión de hecho, de conformidad con el artículo 326 del Código Civil o norma que lo
sustituya o mantener una relación análoga de afectividad, ni tener relación de parentesco por consanguinidad o por
afinidad hasta el segundo grado, con accionistas con participación igual o superior al 5% de su capital social, miembros del
Directorio o Alta Gerencia.
No tener más de diez
(10) años continuos o No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa, en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de
alternados durante los la sociedad sea parte del Directorio, salvo que este último sea Director independiente de la sociedad.
últimos quince (15)
años, como DI de la
sociedad o de alguna No ser o haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado de la sociedad que presta servicios de auditoría
externa a la sociedad o a cualquier otra sociedad de su grupo económico.
empresa de su GE.
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Reporte de Sostenibilidad Corporativa
Sostenibilidad Corporativo: Divulgación
de información
Proyecto de modificación del Reporte de
Sostenibilidad Corporativa
Introduce una nueva estructura y un mayor detalle en las
preguntas.
Mesa ESG
- 3 Secciones:
del Consejo Consultivo
Aspectos Generales
del Mercado de
Capitales, iniciativa Medio Ambiente y Cambio Climático (Política
público-privada ambiental, emisiones de gases de efecto invernadero,
lanzada en agosto de agua, energía y residuos sólidos)
Res. SMV Nº 033-2015-
2018. Social (grupos de interés, derechos laborales y
SMV/01
El 17 de setiembre de derechos humanos.
Incorpora un Anexo adicional
2019, el Presidente de
- Total: 26 Preguntas bajo evaluación:
a la Sección IV de la
la Mesa ESG remitió a
Memoria, numeral (10180), “cumplir o explicar” + información adicional.
la SMV una propuesta
“Reporte de Sostenibilidad
de mejora del Reporte
Corporativa” (de contar con
de Sostenibilidad
otro reporte se presenta).
Corporativa.
Hecho de Importancia:
“Información relativa a impactos de
naturaleza socioambiental vinculadas con
las operaciones que desarrolle la empresa
y que puedan afectar su sostenibilidad”.
Vigencia:
A partir de la información del ejercicio 2020 (voluntariamente ejercicio 2019). 18
Consejo Consultivo del Mercado de Capitales
Objetivo:
Establecer una agenda de trabajo conjunto entre los sectores público y privado para el desarrollo del
mercado de capitales peruano (Lanzamiento el 09 de agosto de 2018).
Integrado por la demanda, la oferta, la infraestructura y el regulador del mercado:
✓ Superintendencia del Mercado de Valores SMV (Secretaría Técnica)
✓ Asociación de Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión - ASAFI (Presidencia)
✓ Asociación de Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos – ASAFM
✓ Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa – ASAB
Conformado por 5 mesas de trabajo: ✓ Asociación de Sociedades Titulizadoras de Activos – ASTI
Digital; Competitividad; Inclusión Financiera; ✓ Grupo Bolsa de Valores de Lima; PROCAPITALES
Integración Regional; y ESG. ✓ Asociación de Administradoras de Fondos de Pensiones – AAFPs
✓ Asociación Peruana de Empresas de Seguros – APESEG
Principales avances:
▪ Hoja de Ruta para el Desarrollo del Mercado de Valores - Banco Mundial (SECO), 2019.
57% de avance entre acciones implementadas y en proceso.
▪ Propuestas normativas:
On boarding digital - 2020; Nuevo Reporte de Sostenibilidad Corporativa - 2020; y Modificación del Reporte de Buen Gobierno Corporativo - 2022.
▪ Acciones conjuntas de educación financiera: Semana Mundial del Inversionista - IOSCO.
▪ Autorregulación: logo de entidad autorizada.
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I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo
Países firmantes del eMMoU - IOSCO
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