1.
-Agrosiembra SA es una sociedad que les abona, de manera mensual, honorarios
para llevar adelante la gestión y asesoramiento societario. En el día de la fecha asisten
los miembros del directorio con copia del acta de directorio, que se adjunta como
documento anexo al presente. Entre los interrogantes e inquietudes te manifiestan que
no saben si con dicha acta ya se han cumplido la totalidad de los requisitos para
celebrar la asamblea el día 12 de noviembre en condiciones de reunir a los accionistas,
tampoco saben si ellos como miembros del directorio y accionistas pueden asistir a la
misma. Para ayudar a los miembros del directorio, decidiste hacerles un esquema de
los pasos que deberán cumplimentar para lograr una asamblea válida y conforme a
derecho. Así, mediante la realización de la presente actividad, serás capaz de realizar
una secuencia lógica de interpretación de las diferentes etapas o fases por las que
transcurre una sociedad para llevar a cabo una asamblea de accionistas. Realiza un
esquema de las etapas que consideras que deben cumplimentarse para desarrollar
válidamente la asamblea de accionistas (recuerda que, a los fines de realizarlo, podrás
efectuar las acotaciones que estimes convenientes). Puedes comenzar con el paso 1:
acta de directorio convocando a asamblea,…(respuesta).... puede convocarla el órgano
de administración o de control. La pueden convocar también los accionistas que cuenten
con el 5% del capital social.
PASO 2: Una vez recibida el Acta de solicitud, el Directorio o Consejo de
Vigilancia deberá convocar la Asamblea para que se celebre en un plazo
máximo de cuarenta días. Deberá realizarse la convocatoria por publicación
de edictos durante cinco días, con una antelación de diez días por lo menos
y no más de treinta días. En el edicto debe constar: carácter de la Asamblea,
fecha, hora y lugar de la reunión, orden del día.
PASO 3: Confirmación de la asistencia por depósito de acciones. Esto se
realiza para acreditar el carácter de socio, procurando identificar a los
titulares de las acciones. Deberán exhibir los comprobantes de sus acciones.
Se suscribe en el Libro de Registro de Asistencia de Asambleas.
PASO 4: Se debe confeccionar para ese día el temario para el tratamiento
de la Asamblea.
PASO 5: Se debe constatar quorum, que es en número mínimo de
accionistas que representan el capital, autorizado en el estatuto para una
deliberación válida.
PASO 6: Luego de la deliberación, existe un régimen de mayorías que se
encuentra establecido para la aprobación de los asuntos tratados. También
existe el derecho al voto de cada accionista dependiendo su participación
en acciones.
PASO 7: Luego de la votación se labran actas sobre lo acontecido, dentro
de los cinco días posteriores a la clausura de la Asamblea. Donde deben
constar, manifestaciones, votaciones y resultados de lo decidido, como
también las firmas de los accionistas. Cada accionista tiene derecho a
obtener una copia del acta.
b.- El día 12 de noviembre se lleva adelante la asamblea de accionistas siguiendo todos
los pasos previos que has indicado en el esquema anterior. A la misma asisten 50
socios, también el síndico, pero los accionistas no están convencidos de su
participación en la asamblea, pues ¿qué atribución o función podría desarrollar el
síndico dentro de la asamblea? La asamblea se desarrolla con normalidad resultando
aprobado el balance, aunque este da pérdidas. Tras una extensa deliberación, también
logran acordar respecto de la retribución de los miembros del directorio. Teniendo en
cuenta el acta de directorio que se adjunta como archivo anexo al presente, redacta el
acta de asamblea en la cual se visualice la totalidad de los aspectos formales, las
deliberaciones necesarias y se vislumbre la intervención que en la misma deben tener
los directores y síndicos.
Respuesta:
ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
En la ciudad de Rio Cuarto, a los doce días del mes de noviembre de 2021 siendo las
14hs, encontrándose presentes el 90% de la totalidad de los socios con derecho a voto,
el Sr. Vázquez Eduardo, sindico, y los miembros del Directorio de Agrosiembra S.A.,
los señores: Moisés Da Cinci y Jorge Nicolin, se constituyen en sede social, sito en calle
Constitución Nº:800 de esta ciudad. Toma la palabra el Sr. Presidente y pone a
consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para
firmar el acta; se nominan a dos miembros accionistas y se decide nombrar a: Armando
Esteban Perez, DNI 22.897.658, domiciliado en Gral. Uriburo 5694, Ciudad de Carlos
Paz Córdoba, capital, soltero, de profesión empleado, fecha de nacimiento 23/13/78 y a
Gabriela Sofia Duran, DNI 58568233, domiciliada en Nazarre 587, Ciudad de Rio
Cuarto, casada, de profesión comerciante, fecha de nacimiento 25/11/44. A
continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del dia: 2) Motivos por el
cual la Asamblea se realiza fuera de término legal: Se convoca a Asamblea antes del
término legal de treinta días para considerar la documentación antes aprobada en cuanto
a los gastos en maquinarias adquiridas que provocaron el endeudamiento en dólares.
Pasando a considerar el tercer punto del Orden del Día 3) Consideración de la
documentación enumerada por el Artículo 234 Inciso 1 de la Ley 19.550
correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021. Se exhibe
documentación a todos los socios, informando, gastos, presupuestos, y explicando cual
fue el motivo de la toma de decisión para tomar créditos y las perspectivas de la
adquisición de las maquinarias, que reflejaran en el próximo balance, las utilidades que
surgirán de esta nueva implementación de tecnología. También se cuenta con el apoyo
de los proveedores, que han otorgado plazos especiales de pago. Quedando todo
manifestado antes los socios, se exhibe la documentación presentada por el Sr. Vázquez
Eduardo, encargado del Control de la sociedad y manifestados sus considerandos en
cuanto al estado de resultado y balance, se compromete a entregar esta documentación a
cada uno de los requirentes, así se pasa a considerar el punto cuarto del Orden del Día 4)
Remuneración de los directores: Se establece que la remuneración por los servicios
brindados por los directores será del 15% de las utilidades mensuales. En razón de lo
expresado, y tenido en cuenta los votos de los partícipes, se levanta la sesión siendo las
17.30 hs firmado al pie todos los presentes.
c.-Además de las funciones que has logrado reconocer que los síndicos tienen en una
asamblea de accionistas a partir de la actividad desarrollada en el punto anterior, ¿qué
otras atribuciones podrían desempeñar dentro de las sociedades anónimas? ¿Se
requiere alguna cualidad específica para poder acceder a dicho cargo?
Respuesta:
Para ser considerado síndico debe ser designado por la Asamblea de Accionistas a
través de sus votos. Artículo 284, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades.
Honorable Congreso de la Nación Argentina. Se requiere ser abogado o contador
público, con título habilitante o sociedad con responsabilidad solidaria constituida por
estos profesionales y tener domicilio real en el país. Articulo 285 Ley 19550,
modificado por Ley N.° 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación.
Honorable Congreso de la Nación Argentina. Dentro de sus funciones esta fiscalizar la
administración de la sociedad, examinar los libros y documentación. También verificara
las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento,
puede solicitar la confección de balances. Artículo 294, Ley N.º 19550 (2014). Ley
General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Puede asistir a las
reuniones con voz pero sin voto, siempre que sea convocado, y presentar en las
Asambleas un informe escrito y fundado con sus apreciaciones, hacer incluir temas en el
Orden del Día. También puede convocar a Asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
necesario y a Asamblea ordinaria cuando este habilitado para ello. Controla la
constitución y subsistencia de la garantía de los directores. Debe vigilar los órganos
sociales den cumplimiento a los puntos del estatuto, ley, reglamento o decisiones de
Asamblea. Fiscaliza la liquidación de la sociedad. Debe investigar las denuncias que
formulen por escrito los accionistas que representen menos del 2% del capital y
convocará a Asamblea de inmediato cuando estas investigaciones no reciban el
tratamiento por el directorio.
d- Transferencia de investigación:
a) Analiza detenidamente el contenido de la ley 10.179 de la provincia de Córdoba.
b) Responda:
1. ¿Cuál es el objeto o finalidad de la ley?
2. ¿Qué personas jurídicas quedan comprendidas?
3. ¿Cuándo se entiende que una persona jurídica respeta el principio de equidad de
género?
Respuesta:
TRANSFERENCIA DE INVESTIGACION. Ley 10.179 de la provincia de Córdoba.
1) “Promuévese el principio de equidad de género en la composición de los órganos de
administración y fiscalización de las personas jurídicas privadas cuyo domicilio legal
se encuentre radicado en la Provincia de Córdoba y que se encuentren sujetas a la
fiscalización de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas dependiente
del Ministerio de Finanzas o la que en el futuro la reemplace”. El objeto de esta ley es
promover la participación femenina en los órganos de administración y fiscalización de
las personas jurídicas. Lo destacable de esta ley es que promueve y no impone, a
diferencia de otras normas que, con el mismo objetivo terminan imponiendo y limitando
la autonomía de la voluntad, provocando algunos efectos no deseados.
2) Quedan comprendidas las asociaciones civiles, fundaciones, sociedades anónimas,
sociedades por acciones simplificadas, sociedades del Estado, sociedades anónimas con
participación estatal mayoritaria y sociedades de economía mixta. No incluye mutuales,
cooperativas, simples asociaciones ni colegios profesionales.
3) La norma establece que se considerará que la persona jurídica respeta la equidad de
género cuando en la composición de sus órganos de administración y gobierno, haya
como mínimo la mitad de mujeres.
