ADMINISTRADORES

1. Consideración generales
 Administradores son la representantes de la PJ.
 La ley les conceda a los administradores sociales amplias posibilidades de
acción, implica un riesgo potencial para los asociados, mas que todo en
sociedades de capital, donde los asociados se separan de los administradores.
 la ley 222 de 1995 intentó consagrar un verdadero estatuto de los
administradores, estructurado en forma más o menos sistemática
 El régimen de administradores establece deberes de actuación y
responsabilidades específicas ante la sociedad, los asociados y los terceros.
2. Funcionamiento Administradores
 La ley 222 de 1995-art 22: tiene la lista taxativa de las personas se
consideran administradores, por exclusión todos los que no estén en esta lista
no son o no pueden ser administradores.
 Los administradores pueden ser considerados factores de establecimiento
liquidadores de la sociedad, similar a la función de un RL.
3. Estructura administrativa de la sociedad
 Sociedad por cuotas parte de interés la gestión esta a cargo de los socios
 Sociedad comanditaLa administración le corresponde a los socios
gestores.
 SAlo accionistas en principio están separados de la administración.
Junta directiva
- El administrador ha de elegirse por la junta directiva
 SAS--< El artículo 25 de la ley 1258 de 2008 que en caso de pactarse en los
estatutos la creación de una junta directiva, esta podrá integrarse con uno o
varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias.
a- La formación de la junta directiva

b- Calidades para ser miembro de la junta directiv

 No se le permite a un miembro de la junta directiva ejercer un cargo

directivo en más de cinco juntas,
 Se les prohíbe a los administradores de una sociedad formar parte de la junta
directiva de otra que desarrolle el mismo objeto social
a) Elección de la junta directiva
- La junta directiva debe ser elegida por la asamblea general de
accionistas.
- Deberán ejercer las funciones concernientes a las del representante
legal.
- El art 436 del CCo, los directores deben ser elegi dos para ejercer sus
cargos durante períodos determinados, luego se remueven de su
cargo.
- Una vez nombrado y aceptado el encargo, cada uno de los miembros
de la junta queda en ejercicio de sus funciones administrativas.
b) Funcionamiento de la junta directiva
 - la junta directiva se encargara de todo lo relacionado con la gestión
administrativa de la sociedad. Es decir, ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido en el objeto social y
para tomara las determinaciones necesarias para que la sociedad
cumpla sus fines
- Los miembros dela juta directiva actúan en forma colegiada por
medio del voto expresado en la deliberaciones de ese organismo, y
una ves elegidos actiaran en beneficio del interés social y no
representa en forma explisuta e qurer individual de los accionistas.
c) Quorum y mayorías decisorias
- En el art 437 CCo como norma imperativa sobre los quorum y
mayorías decisorias mínimas requeridas para la actividad de la junta
directiva, establece que deberá decidirse en la presencia y los votos
de la mayoría de sus miembros.
- Se podrá establecer un número mayor para tomar una determinada
decisión pero nunca será menor del análisis de la normativa que
reglamenta
- la elaboración de las actas correspondientes a las reuniones de la
asamblea o junta de socios y asigna valor probatorio a las mismas
d) Actas de junta directiva
- Las decisiones de las juntas directivas deben constatar en actas cuyos
originales han de asentarse en el libro correspondiente.
- La super intendendencia de sociedades estableció:
o “El nivel de detalle de las deliberaciones estará dado por la
prudencia y la finalidad misma del acta, la cual no es otra que
dejar la constancia histórica de todo lo tratado en la respectiva
reunión, con la claridad y precisión suficientes, de suerte que
en un futuro, próximo o remoto, dicho documento resulte
idóneo y bastante para despejar eventuales dudas o encontrar
los rastros que antecedieron a una determinada decisión”
e) La junta directica en las sociedades de acciones simplificada
- Se pretende suministrarles a los accionistas la posibilidad de definir a
voluntad los órganos de dirección, administración y representación
legal que convengan a las particulares necesidades de la empresa que
pretendan acometer
c- Representantes Legales
- Personas encargadas de hacer presente a la sociedad en su relación
con terceros
- Sociedad personalista todos los socios tiene la posibilidad de ser
RL sin importar su porcentaje de participación.
- Sociedades de capital= SAS O SA Los asociados están excluidos
de la RL, de modo que esta a de ejercerse de manera temporal y
revocable
- Sociedad hibrida- comandita: Se asigna funciones de RL a los socios
- Sociedades de responsabilidad limitada Le otorga a todos los
socios administración y RL
 -
a) Facultades de los Representantes Legales
- El art 196 del CCo le atribuye al RL las más amplias facultades de
acción, pueden celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos dentro del objeto social o el funcionamiento de la
sociedad.
b) Publicidad dl representante Legal
- La designación de los representantes legales está some tida a registro
en la cámara de comercio y no implica una reforma del contrato
social, por tratarse de una simple ejecución de este negocio jurídico,
accion que harán los mismos administradores.
c) Representación individual
- as funciones de representación legal debe ser ejercidas por sí misma
la persona designada para ocupar el cargo o, en su defecto, los
suplentes que se hallaren ins critos en el régistro mercantil, estos
últimos solo actúan en casos exepcionales -
d) Obligatoriedad de la suplencia
- Al menos debe designarse un sumplente el RL, esto con el fin de
evitar interrupciones del objeto social de a compañía-
- El suplente puede actuar en cualquier tiempo esta actuación hace que
el principal este imposibilitado para actuar.
- Se puede limitar las facultades que tiene el suplente en modo
explicito en los estatutos sociales.
- En las SAS no es obligatoria la suplencia.
e) Representación legal conjunta
- Art 440 CCo En la SA Existirá al menos un representante legal,
con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para
períodos determinados. Es decir que el SA se puede tener mas de una
representante legal
- Es necesario que se establezca en el Esytatuto como cual
modalidad los RL ejercerán sus funciones, pues pueden
ejercerlas de modo separado en conjunto, es decir pidran ejercer
separadamente cualquier acto de administración.
f) Representación legal en la sociedad por acciones simplificadas
- El artículo 26 de la ley de la SAS determina que la representación
legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una
persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los
estatutos
- En las SAS permite que se regule la representación legal en forma
variable, es decir que el RL puede comportarse bajo el régimen de
Representación legal personalista capitalista o hibrida.
a. SAS cerrada personalista
b. Sociedades de grandes dimensiones---< Capitalista
- Si en los estatutos no se establece el tipo de representación legal, por
princpio auxiliar se le dará la designación de Rl a la junta directiva
(art 440 CCo)
 -
d- Restricciones impuestas los administradores
- ales obligaciones legales, quienes detenten tal calidad quedarán
sometidos a ciertas restricciones de orden legal, que repercuten tanto
en el orden interno como en las relaciones de los administradores
ante terce ros. R
- l artículo 185 del Código citado84. Esta norma, en efecto, les impide
a los ad inistradores:
a- sociales votar en las deliberaciones correspondientes a la
aprobación de balances y cuentas de fin de ejercicio
b- epresentar en las reuniones de asamblea o junta de socios,
participaciones de capital distintas de las propias, salvo en
aquellos casos en que actúen como representantes lega les del
titular de las acciones
- Las limitación para los administradores no aplica para la Ley
SAS. Por lo cual los accionistas consideran útiles las restricciones
del CCo, pueden pactarlas libremente en el contrato social
e- Principios de actuación de los administradores
- “los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios”.

a) Deber de buena fe
- El deber de buena fe es la actitud leal en el desempeño de sus
funciones como administrador.
b) Deber de diligencia o cuidado
- Deberes fiduciarios de los administradores impone actuar para
el beneficio de otro, mediante la subordinación del interés propio
respecto del de la otra persona. Constituye la pauta más estricta de
deberes consagrada en el derecho. Por lo cual el administrador
termina respondiendo ilimitado y solidariamente por la sociedad.
- Similitud Buen padre de familia o buen hombre de negocios
c) Deber de lealtad.
- Abstencion de actuaciones conflictivas.