MODELO N.

º 4

Minuta para la constitución de una sociedad anónima

cerrada sin directorio
MINUTA

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras

Públicas, una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada
y Estatutos que otorgan los señores XXX, identificado con
DNI N.° .............., de estado civil soltero, de nacionalidad
peruana, de ocupación empresario, con domicilio
en ................, distrito de cercado de Lima, provincia y
departamento de Lima; y YYY, identificada con DNI
N.° ................., de estado civil soltera, de nacionalidad
peruana, de ocupación estudiante, con domicilio
en ..................., distrito de Cercado de Lima, provincia y
departamento de Lima; en los términos y condiciones
siguientes:

PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han

decidido constituir una sociedad anónima cerrada con la
denominación social de XXX SAC, que se regirá por su
estatuto social y por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.

SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de

S/ 10,000.00 (diez mil y 00/100 soles), íntegramente
suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de
un valor nominal de S/ 10.00 (diez soles) cada una, gozando
todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas.

El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:

- XXX, identificado con DNI N.° .........., suscribe y paga
mediante aporte en efectivo la suma de S/ 9,900.00,
recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/ 10.00
cada una que representan el 99 % del capital social.
- YYY, identificada con DNI N.° ......... suscribe y paga
mediante aporte en efectivo la suma de S/ 100,
recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/ 10.00
cada una que representan el 1 % del capital social.
TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente
constitución social se realiza conforme a las normas
señaladas en la Ley N.° 26887 - Ley General de Sociedades.

CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un

Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente
General de la sociedad al señor .................................. con
DNI N.° ................., de ocupación empresario, con domicilio
en ................., Lima Cercado, de estado civil soltero, de
nacionalidad peruana, con las facultades establecidas en el
régimen de poderes, en el estatuto y en la Ley.

QUINTO: La sociedad así constituida, se regirá por el

siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en él se
estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades -
Ley N.° 26887:

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se

denomina XXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo
utilizar la denominación abreviada XXX SAC

ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto

dedicarse a las siguientes actividades:
• Prestación de servicios de consultoría y asesoría en
todas las áreas empresariales, económicas, financieras,
legales y de gestión, realización de estudios de mercado,
proyectos de inversión, patrocinio y representación en las
actividades mencionadas a personas naturales y/o
jurídicas, nacionales e internacionales, de la actividad
pública y privada.

Las actividades mencionadas podrán ser realizadas dentro

del territorio nacional o en el exterior.

Se entienden incluidos en el objeto social los actos

relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización
de sus fines.

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la

ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, oficinas y
sucursales en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración
indeterminada e iniciará sus operaciones en la fecha de su
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.

TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- La sociedad se constituye con un

capital de S/ 10,000.00 (diez mil y 00/100 soles),
íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000
(mil) acciones de un valor nominal de S/ 10.00 (diez soles),
todas con derecho a voto, las cuales han sido íntegramente
suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- XXX, identificado con DNI N.° .............., suscribe y paga
mediante aporte en efectivo la suma de S/ 9,900.00,
recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/ 10.00
cada una, que representan el 99 % del capital social.
- YYY, identificada con DNI N.° .............. suscribe y paga
mediante aporte en efectivo la suma de S/ 100,
recibiendo 10 acciones de un valor nominal de
S/ 10.00 cada una, que representan el 1 % del capital
social.

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes

alícuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan
derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas,
cualquiera que fuere su clase, se representan por
certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra
forma que permita la Ley.

El régimen de las acciones, su propiedad, derechos y

obligaciones se sujetarán a lo estipulado en los artículos
82º al 110º de la Ley General de Sociedades, en cuanto
fueren pertinentes.

ARTÍCULO SÉTIMO.- El accionista que se proponga

transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad
mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá
en conocimiento de los demás accionistas dentro de los
diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta
días de recibida la comunicación, pueda ejercer el derecho
de adquisición preferente a prorrata de su participación en
el capital.
ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de transmisión de las
acciones con motivo de sucesión hereditaria se estará a lo
dispuesto por el artículo 240º y demás pertinentes de la Ley
General de Sociedades.

ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad tendrá un Libro de

Matrícula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que
se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los
derechos reales que se constituyan o medidas judiciales
que le afecten. Toda transmisión de acciones se realizará
conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los
artículos 237º y siguientes de la Ley General de Sociedades,
reputándose como accionistas a quienes aparezcan como
tales en el Libro de Matrícula de Acciones.

TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:

1. La Junta General de Accionistas.
2. La Gerencia General.

La sociedad no tiene Directorio.

La administración de la sociedad está a cargo del Gerente

General.

TÍTULO CUARTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se

constituye tendrá como órganos a la Junta General de
Accionistas y la Gerencia; no tendrá Directorio, por lo que
las funciones que le correspondan a dicho órgano serán
ejercidas por el Gerente General.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de

Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en la Junta General debidamente
convocada y con el quorum correspondiente deciden por la
mayoría establecida en la Ley General de Sociedades, y lo
dispuesto por este estatuto, los asuntos propios de su
competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos
los accionistas, aun para aquellos que hubiesen votado en
contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de
accionistas podrán celebrarse en el domicilio social o en
cualquier otro lugar distinto.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria

de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año,
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico. Corresponde a esta Junta tratar los
asuntos señalados en el artículo 114º de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- También compete a la Junta

General tratar los asuntos a que se refiere el artículo 115º
de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La Junta General de

Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo
ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a
los fines sociales, o lo solicite un número de accionistas
que representen cuando menos el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. Será convocada
conforme a lo dispuesto por el artículo 245º de la Ley
General de Sociedades en concordancia con el artículo 116º
de la misma ley, y podrán, además, celebrarse juntas no
presenciales previstas en el 246º de dicha ley.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La Junta General se

entenderá convocada y quedará válidamente constituida
siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de
la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar,
según el artículo 120º de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quorum para las Juntas

Generales, en primera convocatoria requerirá la
concurrencia de un número de acciones que representen
cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en
la junta.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración de Juntas
Generales que traten los asuntos a que se refieren los
incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115º de la Ley General de
Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando
menos la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del
artículo 115º de la Ley General de Sociedades, la
enajenación deberá estar referida a los activos fijos de la
sociedad.

En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al

menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de un

número de acciones que representen, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las Juntas Generales serán

presididas por el Gerente General y como secretario
actuará un accionista que la Junta designe.

TÍTULO QUINTO
DE LA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad tendrá un

Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o más
Gerentes que podrán ser nombrados por la Junta General de
Accionistas, cuya remoción y responsabilidades se sujetan
a lo dispuesto por los artículos 185º y siguientes de la Ley
General de Sociedades - Ley N.° 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el

ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan, y en
virtud de esta cláusula y sin necesidad de poder por otra
escritura pública o por acta de Junta General de
Accionistas tiene la representación comercial, judicial y
administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se
requiere ser accionista.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Gerente, además de las

atribuciones señaladas en el artículo 188º de la Ley General
de Sociedades, tendrá por el solo hecho de su designación
como Gerente General a sola firma las siguientes
facultades:
1. Ejercer la representación legal de la sociedad ante todo
tipo de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
municipales, de trabajo y otras de cualquier índole con
las facultades del mandato y las especiales contenidas
en el presente estatuto, el Código Civil y en los artículos
74º y 75º del Código Procesal Civil, la Ley Procesal del
Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la
Ley de Inspecciones y Protección al Trabajador, la Ley
del Procedimiento Administrativo General, Ley de
Conciliación, y en general, cualquier norma que regule la
representación de las personas jurídicas para efectos
contenciosos, sean administrativos o judiciales;
asimismo podrá conciliar los asuntos controvertidos de la
sociedad, iniciar, continuar y concluir procesos
judiciales, realizar todos los actos de disposición de
derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de
la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la
representación, reconocer documentos, asistir a
audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contracautela
sea real o personal, para este último caso bajo la forma
de caución juratoria, cobrar las sumas consignadas a
favor de la sociedad;
2. Iniciar la ejecución forzada de títulos con mérito
ejecutivo aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad;
3. Someter a conciliación los asuntos controvertidos en los
que la sociedad tenga legítimo interés, ejerciendo para
tal efecto la representación legal de la sociedad;
4. Delegar la facultad de representación judicial, en
especial, las facultades contenidas en los artículos 74º y
75º del Código Procesal Civil.
5. Asimismo representará a la sociedad ante toda clase de
autoridades administrativas, del Gobierno Central o de los
Gobiernos Regionales o Locales, así como ante entidades
públicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de
escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro
documento, sin reserva ni limitación de ninguna clase.
6. Para el efecto gozará de las facultades generales
otorgadas por la Ley 26636 - Ley Procesal de Trabajo,
interviniendo en los procedimientos de negociación
colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta
 de trato directo como en las conciliaciones ante las
autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran
interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales
de la sociedad.
7. Representar a la sociedad en los procesos de
inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociación
colectiva y arbitraje.
8. Suscribir los contratos necesarios para el funcionamiento
habitual de la sociedad, y sin que el listado sea taxativo,
podrá suscribir los contratos de seguros, de locación de
servicios, de mandato, de arrendamiento, de
arrendamiento financiero o leasing, contratos de
leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles
como inmuebles, de transporte, de obras y de comisión
mercantil.
9. Suscribir todo tipo de contratos de crédito con o sin
garantía hipotecaria o mobiliaria, fianza o aval, y los
documentos públicos y privados relacionados con dichos
contratos;
10. Comprar, vender, dar en garantía mobiliaria, hipotecar,
avalar o afianzar y, en general, disponer a título oneroso
de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar
los bienes del activo de la sociedad, sean muebles o
inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos
documentos, sean privados o públicos; celebrar todo tipo
de contratos como: permuta, comodato, suministro y
mutuo, con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria o de
cualquier otra índole.
11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantías
reales y personales, sean estas hipotecarias, mobiliarias,
fianzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir
todos los documentos necesarios, sean estos públicos y
privados, incluyendo minutas y escrituras públicas;
12. Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas,
especialmente para cobranza o en procuración;
13. Nombrar depositarios en los procesos cautelares
iniciados por la sociedad, sacar a remate judicial los
bienes e inmuebles gravados a favor de la sociedad,
conforme a las normas procesales vigentes;
14. Solicitar y otorgar fianzas, cobrar sumas adeudadas a
favor de la sociedad y otorgar cancelaciones;
15. Representar a la sociedad en procesos de selección con
el Estado, pudiendo presentar y suscribir las propuestas y
ofertas correspondientes;
16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la
sociedad, pudiendo suscribir los documentos públicos y
privados correspondientes;
17. Contratar pólizas de seguro para bienes de la sociedad y
desarrollo de todas las operaciones y servicios que brinda
a terceros;
18. Otorgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a
terceras personas, sobre los asuntos propios del objeto
social e interés para la sociedad, señalándoles sus
atribuciones;
19. Remover y contratar a los principales funcionarios y
demás personal administrativo de la sociedad,
determinándoles sus responsabilidades y
remuneraciones;
20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola firma
cuentas corrientes, de ahorros, de depósitos a plazo, en
moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola firma
contra las respectivas cuentas cheques de todo tipo o
clase, así como endosar cheques para abonarlos en
cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques.
21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar,
cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar
y negociar a su sola firma letras de cambio, pagarés,
facturas conformadas y todo tipo de títulos valores.
22. Afianzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar
garantías reales y personales, endosar certificados,
pólizas, conocimientos de embarque, warrants y demás
cartas de porte, de almacenes generales, y en general,
cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a
favor de la sociedad.
23. Solicitar sobregiros o avances en cuenta, abrir, operar y
cerrar cajas de seguridad o bóvedas.
24. Comprar y vender certificados bancarios en moneda
nacional o extranjera.
25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones
mercantiles propias del negocio de la sociedad.

Estas facultades podrán ser ejercidas individualmente, es

decir a sola firma, por el Gerente General de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La responsabilidad de los
gerentes son las contenidas en el artículo 190º de la Ley
General de Sociedades y demás conexas de la misma
norma.

TÍTULO SEXTO
DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La modificación del

estatuto se rige por los artículos 198º al 200º de la Ley
General de Sociedades - Ley N.° 26887. Asimismo, el
aumento y reducción del capital social se sujetan a lo
dispuesto en los artículos 201º al 220º de la Ley N.° 26887.

TÍTULO SÉTIMO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el

Gerente General debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de distribución de las utilidades
en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los artículos
221º al 233º de la Ley N.° 26887, Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- El reparto de utilidades a

los accionistas se realiza en proporción directa a sus
aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales
son titulares.

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito

a los estados financieros preparados al cierre de un periodo
determinado, cuya fecha de corte sea fijada por la Junta
General de Accionistas. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades realmente
obtenidas.

TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La sociedad procederá a su

disolución, liquidación y extinción de acuerdo a las
disposiciones contenidas en los artículos 407º al 422º de la
Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por
estos estatutos, la sociedad se regirá por las disposiciones
de la Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887.

Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley, inserte

el comprobante de depósito en una institución de crédito
que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y
curse partes al Registro de Personas Jurídicas de los
Registros Públicos de Lima para la inscripción de la
sociedad.

Lima, 18 de enero del 2023

 APLICACIÓN CONTABLE

Asientos contables