Contenido del instrumento constitutivo.
El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención
del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución
de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.
Forma.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público.
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en
el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento
de cada sucursal.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario competente.
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro
Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Inscripción: efectos.
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Una vez creada una sociedad, es necesario que se publique en el boletín oficial y en el
diario de mayor reconocimiento en la zona.
Sociedad entre cónyuges.
Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas
en la Sección IV.
Los cónyuges antes solo podían conformar SRL. Ahora pueden conformar cualquier tipo
de sociedad.
Elementos de la sociedad
Domicilio. Las sociedades pueden tener dos o más domicilios, pero debe estar inscripto al
menos uno. De no figurar un domicilio se toma como tal al lugar en donde se desarrolla su
actividad principal. Este error puede subsanarse informándolo al Registro Público
General.
Nombre. Toda sociedad debe tenerlo. El nombre no puede hacer referencia a cuestiones
contrarias a la moral o a las buenas costumbres. No puede ser arbitrario. Debe ser acorde
a las buenas relaciones de los negocios.
La sigla es infaltable en la denominación y razón social.
La ley prevé la posibilidad de que los socios determinen en el contrato qué va a suceder
en caso de que uno de los socios fallezca. En caso de que nada se establezca, el
heredero participa en la sociedad a través de un administrador provisorio. Si quiere unirse
a la sociedad, debe ser aprobado por la asamblea de socios.
