UNIVERSIDAD PANAMERICANA

“Sabiduría ante todo, adquiere sabiduría”

Diagonal 34, 31-43 zona 16 Guatemala, C.A.

Teléfono: 2506-3600

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y JUSTICIA

Programa de Equivalencias Integrales

Derecho Mercantil
Laboratorio No. 1
Lic. Jaime Trinidad Gaitán Alvarez

SEGUNDA PARTE:

- De conformidad con los conocimientos adquiridos en clase y el uso del Código de

Comercio de Guatemala, revise la escritura que se adjunta, en la cual deberá reconocer,
identificar y describir 13 errores de fondo, NO DE FORMA, es decir errores que
contradicen la normativa legal.

+En presente trabajo deberá enviarlo resuelto al equipo (Teams) a más tardar el día
domingo 10 de marzo de 2024 juntamente con la primera parte del laboratorio.
+No es necesario que imprima la escritura, sino que únicamente describa los errores
y fundamente en ley.
+Para poder acceder a la nota deberán identificar como mínimo 10 de los errores que
tiene la escritura.

NUMERO VEINTE (20). En la ciudad de Guatemala, el uno de

febrero del año dos mil veinticuatro, ANTE MI: Juan José Juárez
Jiménez, Notario, Comparecen Guillermo Arroyo del Rio, de
sesenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, Comerciante y de
este domicilio, quién se identifica con documento personal de
identificación, código único de identificación tres mil treinta y tres,
treinta y tres mil trescientos treinta y tres, cero ciento uno, extendido
por el Registro Nacional de las Personas de la República de
Guatemala, Centroamérica; y Liza del Carmen Gutiérrez Ramírez,
de cuarenta y cuatro años de edad, soltera, guatemalteca,
comerciante y de este domicilio, quién se identifica con quién se
identifica con documento personal de identificación, código único de
identificación tres mil treinta y cuatro, treinta y tres mil trescientos
treinta y cuatro, cero ciento uno, extendido por el Registro Nacional
de las Personas de la República de Guatemala, Centroamérica. Yo la
notaria doy fe y el notario hago constar: a) que tuve a la visa los
documentos de identificación relacionados; b) que los comparecientes
me aseguran ser de las generales indicadas, hallarse en el libre
ejercicio de sus derechos civiles, para la celebración de este acto de
palabra y en español,y que por el presente instrumento celebran
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de
conformidad con las siguientes cláusulas Escriturarias: PRIMERA:
Manifiestan los comparecientes que por este acto constituyen y
organizan una sociedad Anónima guatemalteca, que se regirá por las
normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de
él se deriven; por los acuerdos válidamente tomados por los órganos
de la entidad, por el actual Código de Comercio y por las demás leyes
de la república. SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE
COMERCIAL Y OBJETO: Denominación social: La Sociedad se
denominará “TURISMO ALTERNATIVO, SOCIEDAD ANÓNIMA que
podrá abreviarse “TURISMO ALTERNATIVO S.A” con el nombre
comercial que la Asamblea General, el Consejo de Administración o el
Administrador Único en su cado determinen. VER ORDEN PARAEN EL
CODIGO, PARA VER LO DEL DOMICILIO. TERCERA: OBJETO: Sin que
la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como
objeto lo siguiente: a) La prestación de Servicios, Asesorías de
Hotelería y Restaurantes y todo lo concerniente al ramo; compra
venta, permuta, hipotecas, arrendamiento y sub arrendamiento de
bienes muebles, e inmuebles, así como objetos decorativos;
prestación de servicios Bancarios y de Seguros y Fianzas, importación
y exportación de bienes y servicios en general; representar casas
nacionales y extranjeras, compraventa de mercadería en general,
desarrollo de proyectos de urbanización, financiamiento, cobros,
hipotecas de los mismos, dentro y fuera del perímetro nacional; así
como cualquier tipo de negocios lícitos dentro del perímetro nacional
y extranjero, así como fabricación, expendio, intermediación,
distribución b). El desarrollo, planeamiento, estudio, operación,
funcionamiento, Asesoría, administración, supervisión; celebración de
toda clase de Negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y
otros; diseñar, construir, operar, explotar y prestar servicios de
importación o fabricación, compraventa, arrendamiento, instalaciones
y mantenimiento de equipos y accesorios. C). Producción,
importación, exportación, intermediación, distribución, compraventa,
comercialización de toda clase de productos para hotelería y
restaurante d) Producción, fabricación y expendio al por mayor y
menor, distribución, comercialización, bodegas, almacenamientos de
mercaderías y productos en general. e). El desarrollo de todo tipo de
actividades científicas, comerciales e industriales dentro y fuera del
país, para la cual podrá prestar toda clase de servicios de consultoría
y Asesoría a entidades públicas o privadas y personas jurídicas o
individuales, en los campos de la actividad científica, económica,
financiera, comercial e industrial urbanística. f). Prestar toda clase de
servicios de urbanización, construcción, planificación, accesorios,
mantenimiento, reparación en general en lo concerniente al ramo. g).
Comercialización de mercaderías para ser destinadas a la
exportación, así como la re exportación sin que se realicen
actividades que cambien las características del producto o alteren el
origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de ellas; h).
Compraventa, arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento
con opción de compra de todo tipo de maquinaria, equipo y
herramientas para, la oficina, el comercio, la industria y el hogar. i).
Comercialización, distribución, importación y exportación de materia
prima, vehículos, maquinaria y equipo de computación. j). Ejercer la
Agencia, representación y distribución de cualquier casa, firma o
empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no en la república; k).
Manufactura, comercialización, expendio, distribución, compra y
venta al por mayor y al detalle, importación y exportación de toda
clase de materias primas y bienes de capital; artículos de consumo
elaborados o sumí elaborados y mercaderías en general. m).
Arrendar, subarrendar, construir, explotar, desarrollar y administrar
en todas sus formas empresas; n). Celebrar contratos de cualquier
naturaleza con personas jurídicas individuales o personas jurídicas
sociales, así como invertir y tomar parte en la constitución de las
mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones
sociales. ñ). Ejercer mandatos previo autorización del órgano
correspondiente; o). Cualquier otra actividad que se considere
subsidiaria, conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve
directa o indirectamente a logro de las mismas, incluyéndose la
participación en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro acto
de concurso, adquisición de acciones o participaciones sociales y
adquisición y transmisión de títulos, valores y efectos públicos. Es
entendido que la enumeración anterior no tendrá carácter limitativo,
pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas
con sus fines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales.
p). CUARTA: Domicilio fiscal: La sociedad tendrá su domicilio social
en la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de Guatemala. Sin
embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la
sociedad emprenda, podrá establecer Agencias, sucursales,
empresas, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares del
interior o en el exterior de la república. QUINTA: TERCERA:
CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la
sociedad es de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200,000),
representados y divididos en MIL acciones de una misma clase, con
un valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES (Q200.00) cada una;
Capital suscrito: El capital suscrito es de CIENTO CINCUENTA MIL
QUETZALES (Q150,000) para lo cual el socio Guillermo Arroyo
del Rio, suscribe la cantidad de setenta y cinco mil quetzales
(Q75,000.00) equivalente a trescientas setenta y cinco acciones del
valor de DOSCIENTOS QUETZALES (Q200.00) cada una; Liza del
Carmen Gutiérrez Ramírez suscribe la cantidad de setenta y cinco
mil quetzales (Q75,000.00) equivalente a trescientas setenta y cinco
acciones del valor de DOSCIENTOS QUETZALES (Q200.00) cada una;
Capital pagado: El cual se suscribe y se paga en este acto los socios
fundadores pagan el capital en la forma siguiente: I) El señor
Guillermo Arroyo del Rio, suscribe y paga VEINTICINCO acciones
del valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00) cada
una, equivalentes a la cantidad de CINCO MIL QUETZALES
(Q.5,000.00). II) la señora Liza del Carmen Gutiérrez Ramírez,
suscribe y paga VEINTICINCO acciones del valor nominal de
DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00) cada una, equivalentes a la
cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). El monto total
del capital pagado es cubierto mediante deposito monetario realizado
en el Banco de America Central S.A. de fecha --------. Por la cantidad
de (el capital) a nombre de la SOCIEDAD, (en formación) No. De
cuenta, número de depósito y documento donde la notaria da fe de
tenerlo a la vista. El capital pagado por los accionistas fundadores,
queda fehacientemente demostrada mediante el dinero en efectivo
que ponen a la vista del infrascrito notario. CUARTA: De las
acciones y de los accionistas: De los títulos de las acciones: Las
acciones en que se divide el capital social están representadas por
títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de accionistas. Estos títulos se numeran correlativamente y
deberán ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del
Consejo de Administración a solicitud escrita del titular, los títulos
deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que
amparan, debiéndose destruir los títulos sustituidos. Los títulos de las
acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La
denominación, el domicilio y la duración de la sociedad, la fecha de la
escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la
autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad, en
el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en
que se encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro;
un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de
los accionistas; el nombre del titular de la acción, si ésta es
nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los
títulos podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán y
entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones
podrán ser al portador, aún cuando el título sea nominativo. De los
certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones
suscritas no estén totalmente pagadas la sociedad emitirá certificados
provisionales, los cuales, además de los requisitos establecidos con
anterioridad para los títulos de las acciones señalarán el monto de los
llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos
certificados serán nominativos y se canjearán por los respectivos
títulos al quedar la acción íntegramente pagada. La persona que
transfiera un certificado provisional, deberá registrar el traspaso en la
Sociedad y quedará solidariamente responsable con los adquirentes,
por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad
caduca tres años después de la fecha del registro del traspaso en la
Sociedad. Dentro del plazo máximo de un año, computado a partir de
la fecha de esta escritura, la sociedad también podrá extender
certificados provisionales mientras emite los títulos definitivos de las
acciones. De la reposición de los Títulos de las acciones: Para la
reposición de los títulos de acciones nominativas o de certificados
provisionales no se requieren la intervención judicial, quedando a
discreción del consejo de Administración de la sociedad exigir o no la
prestación de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve
(129) del código de Comercio de la República de Guatemala. e) todos
los casos deberá quedar constancia de la reposición del nuevo título
en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de
las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social
son comunes, nominativas y del valor que cada accionista decida y
confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La
transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante
endoso del título por su legítimo tenedor, endoso que para surtir
efectos deberá registrarse en el libro de accionistas que llevará el
Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. Las acciones
por ser nominativas, únicamente podrán ser transmitidas con
autorización previa del Consejo de Administración. Para este efecto,
el titular de estas acciones deberá comunicarlo por escrito a los
administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta
días, autorizarán o denegarán la transmisión, designando en este
último caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa,
en defecto de éste, el precio que se determine por expertos. El
silencio de los administradores equivale a la autorización, en el caso
de que los títulos que amparen este tipo de acciones deban ser
enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la
venta deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que ésta
pueda hacer uso de los derechos que esta disposición le confiere. La
Sociedad no está obligada a inscribir ninguna transmisión de las
acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en
este apartado. Del registro de las acciones Nominativas: El
secretario del Consejo de Administración llevará un libro de registro
para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el
que se anotará lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los
números, series y demás particularidades de los títulos; los
llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que
se realicen; la conversión de acciones nominativas o certificados
provisionales en acciones al portador cuando así lo elija el accionista,
el canje de los títulos, los gravámenes y limitaciones que afecten a
los accionistas y las cancelaciones de éstas y de los títulos. De los
llamamientos y de la mora en el pago de los mismos: El Consejo
de Administración, hará los llamamientos para el pago de las acciones
por suscribirse, los que se harán de acuerdo con las necesidades
económicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las
épocas y formas convenidas, el valor de su acción o los llamamientos
pendientes, la sociedad podrá, a su elección optar por vender por
cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le
correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que
resulten entregándole el saldo que quedó a reducir las acciones a la
cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,
invalidando las demás, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro
de los llamamientos pendientes. Para éstos efecto será el título que
apareje ejecución el acta notarial de los registros contables en la que
conste la existencia de la obligación y el Saldo de la Sociedad. De la
divisibilidad de las Acciones: Las acciones son divisibles. En
consecuencia, los copropietarios de una acción tendrán la obligación
de acudir conjuntamente para que ejercite los derechos inherentes a
la calidad de accionistas. La nominación que haga la mayoría de
copropietarios es suficiente y será aceptada como legítima por la
sociedad. El representante común no ha sido designado, las
comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de
los copropietarios se consideran válidas y surtirán plenos efectos. Del
Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de
usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto
corresponderá, en el primer caso al usufructuario, y en el segundo al
accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponderá al
accionista. En caso de venta, el derecho preferente del suscripción de
nuevas acciones corresponderá al nuevo propietario De los
Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correrá por
cuenta y a cargo del accionista todos impuestos, contribuciones,
tasas, arbitrios y gravámenes que afectan en el futuro a las acciones.
Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procésales los
tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados
en el Departamento de Guatemala República de Guatemala,
implicando la titularidad de una acción la renuncia a cualquier otro
fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de
Voto: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular derecho de
un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos, conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto. De
los Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de los
accionistas: Participar en el reparto del patrimonio resultante de la
liquidación mas no en las utilidades que se generen anualmente;
suscribir, con derecho preferente y en proporción al número de
acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y
participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si
o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y
documentos de la sociedad, así como enterarse de la política
económica y financiera de la misma, para lo cual se precederá en la
forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del
Código de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera
Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la
convocatoria de asamblea General anual de Accionistas si pasada la
época en que debe celebrarse según éste contrato, ha transcurrido
más de un año desde la última asamblea General Anual y el Consejo
de Administración no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la
sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño
de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista
en el inciso cuarto (4) del artículo treinta y ocho (38) del Código de
Comercio, contra la forma de distribución de utilidades que haya
acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos
votos como el número de acciones que posean, multiplicado por el
número de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de
un solo candidato o distribuirlo entre dos o más de ellos, separarse de
la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes
durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades,
cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la
sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la República
de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los
demás que establezca expresamente ésta escritura o provenga de
disposición de la Ley. De las Obligaciones Principales de los
Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos
de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos
aprobados por los órganos administradores de la sociedad, las
resoluciones legalmente válidas tomadas por las Asambleas
Generales de Accionistas y todas las demás que sean acordadas o
que se adopten en Ley por citados órganos, así como no usar la
denominación social para Negocios ajenos a la sociedad. QUINTA:
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad será
administrada por los siguientes órganos: Asamblea General de
Accionistas y Consejo de Administración, SEXTA: DE LAS
DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS, Definición: La Asamblea General de Accionistas es
el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las
materias de su competencia. De las clases de Sesión de la
Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias
y extraordinarias. Del lugar de Reunión: Las Asambleas Generales
se reunirán en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de
Administración al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto.
De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrán
designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la
Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente
adoptadas por las Asambleas Generales no son obligatorias para los
accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra,
salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos
que señala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas
Generales. Se hará por el consejo de Administración, por el órgano
de fiscalización si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por
accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento de
las acciones con derecho a voto. En este último caso. Los accionistas
deberán pedir por escrito al Consejo de Administración la
convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere
dentro de los quince días siguientes a aquel en que se haya recibido
la solicitud. Los accionistas podrán promover ante el Juez de Primera
Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la
convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o más
convocatorias tendrá preferencia la hecha por el Consejo de
Administración y en la reunión que se lleve a cabo se fusionarán las
respectivas agendas. La convocatoria se efectuará por medio de
avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el Diario Oficial y
en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de
quince días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea
General. Los avisos deben contener, El nombre de la Sociedad
expresado en caracteres tipográficos notorios; el lugar, la fecha y
hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea
General Ordinaria o extraordinaria, o especial ART. 138 COCO—art.
343 COCO, a través de la pagina del registro mercantil, los requisitos
que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar
y hora en que se reunirá la Asamblea General Segunda Convocatoria,
de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula, sobre Asambleas
Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea
General Extraordinaria, o especial los avisos de convocatoria deberán
señalar los asuntos que se tratarán en ella. Si al momento de
efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones
nominativas, deberán enviarse a los titulares de esta dirección que
tenga registrada en la Secretaría de la Sociedad, un aviso escrito que
contenga los puntos antes indicados, aviso que deberá remitirse por
correo certificado con una anticipación no menor de quince días a la
fecha en que tendrá lugar la Asamblea. De las Asambleas
Generales de Segunda Convocatoria: Si en el día y hora
señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario
para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil
Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal
caso se requerirán que estén presentes como mínimo el treinta y
cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las
decisiones para tomar acuerdos, necesitarán del voto favorable del
CINCUENTA POR CIENTO y uno por ciento de las acciones, que
constituyeron el quórum. No obstante, si los asuntos a tratarse son
aquellos comprendidos en los artículos ciento treinta y cinco (135) del
Código de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida
en Segunda convocatoria deberán tomarse por el voto favorable de
por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto
emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea
General podrá acordar su continuación en los días inmediatos
siguientes: hasta la conclusión de la agenda. De las Asambleas
Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la
Asamblea General podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro
y fuera de la República siempre y cuando haya convocatoria previa, si
se encuentran presentes o representados la totalidad de los
accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la
Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda
respectiva. De los requisitos para participar en las Asambleas
Generales: Podrán asistir a participar en las asambleas Generales los
titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el
libro de registro un día antes de la fecha en que haya de celebrarse la
reunión. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas
Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y
Secretaría de las Asambleas Generales: Serán presididas por el
Presidente del consejo de Administración, o por el Consejo de
Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionará como
secretario de las Asambleas el del Consejo de Administración. Sin
embargo, si los accionistas así lo resuelven, podrá actuar como
secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas
Generales se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas
por el presidente y por el Secretario de la Asamblea General
correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se
pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se
levantará ante Notario. De la Inscripción de Resoluciones de las
asambleas Generales Ordinarias en el Registro Mercantil:
Dentro de los quince días a cada Asamblea General Ordinaria, los
administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia
certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los
asuntos que se detallan en el artículo ciento treinta y cinco (135) del
Código de Comercio. De la Impugnación y Anulación de los
Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas
podrán impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infracción
de las disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones
se ventilarán en juicio sumario y caducarán a los seis meses de la
fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SÉPTIMA: DE LA ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General
Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los
cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio social y también en
cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e informes
a la vista: Durante los quince días anteriores a la Asamblea
Ordinaria anual estarán a disposición de los accionistas o de sus
delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas
de la sociedad, y durante las horas laborales en los días hábiles, el
balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de
pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades, el
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de
cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria
razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los
negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente;
el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se
refieran a la emisión y registro de acciones o de obligaciones, el
informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y cualquier otro
documento o dato necesario para la debida compresión e inteligencia
de cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria, Además de los asuntos incluidos en
la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los
siguientes asuntos: Aprobar o improbar sobre la modificación de la
escritura social, así como discutir, aprobar o reprobar el estado de
pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la
administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiere,
y tomará las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover a
los administradores, al Gerente General, y al órgano de fiscalización y
determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca
del proyecto de distribución de utilidades; conocer y resolver de los
asuntos que concretamente le señale la escritura social, también
conocerá y decidirá sobre cualquier otra materia que por disposición
de Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea
General Extraordinario, De quórum: Para que se considere
legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deberán estar
representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con
derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la
Asambleas Generales extraordinarias de segunda convocatoria. De la
Mayoría: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se
tomará con el voto de más del detenta y cinco por ciento de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el
aumento del capital social mediante la elevación del valor de las
acciones, requiere el consentimiento unánime de los accionistas,
cuando éstos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en
especie. Así mismo, se tendrá en cuenta lo relacionado a las
votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda
Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: De
la Naturaleza e Integración: Constituye el órgano permanente de
la administración social y se integra con un mínimo de tres miembros
y un máximo de siete denominados consejeros, elegidos con el voto
favorable del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho
a voto. Los miembros del consejo podrán ser o no accionista y
durarán en el ejercicio de sus cargos hasta tres años contados a
partir de la fecha de su elección. La Asamblea General Ordinaria
podrá, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que
hagan falta para reunir el número máximo permitido por ésta
escritura. En este caso, los consejeros así designados, desempeñaran
su cargo por un período que vencerá en la misma fecha que el de los
consejeros elegidos. La Asamblea general Ordinaria puede reelegir
indefinidamente a los integrantes del Consejo y podrá, así mismo en
cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas
que se produzcan en el Consejo de Administración serán llenadas por
la Asamblea General de Accionistas más próxima, y el nuevo
consejero será elegido para terminar el período anterior. El Consejo
de Administración se integra con un presidente, un Vice Presidente,
un secretario y si hubiere más de tres integrantes, el resto serán
vocales. Si la Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un
consejo con tres miembros, éstos desempeñarán los tres primeros
cargos. Del Quórum: El Consejo de Administración se considerará
válidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si
está integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si esta
integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si está
integrado por siete consejeros. Se admite la representación de un
consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante añadirá a
su voto el que corresponda a su representado. Ningún consejero
podrá tener más de una representación. La representación se
acreditará por medio de carta poder o de mandato. De las
atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administración las
siguientes: Ejercer la representación Legal de la sociedad en juicio y
fuera de él, así como el uso de la denominación social en todo tipo de
actos y contratos, representación que podrá delegar en el presidente
y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General; Gerentes
Específicos y uno o más Apoderados Generales o Especiales. Tener a
su cargo la dirección de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara
porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de
Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias,
sucursales, depósitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio
social; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas,
dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen pertinentes para el
normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad;
aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusión
de cada ejercicio social el proyecto de distribución de utilidades para
someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual de
accionistas, así como el estado de pérdidas y ganancias, el balance
general y el informe de administración, cuyos proyectos elaborará el
Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los
Gerentes Específicos, señalando en los Acuerdos de nombramiento, o
con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el
Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se
elaborará anualmente para presentarlo a la aprobación de la
Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideración
de dicha Asamblea los informes de auditoria interna o externa;
designar, si así se considera pertinente entre sus miembros o entre
los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que
podrá firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General
o con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a
menos que se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el
manejo y disposición de los fondos de la sociedad; sancionar con las
medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin
causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar
mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el
acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y
remover a los administradores de los establecimiento o empresas
mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones
respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos
económicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver
sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su
competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea
General de accionistas. Del Voto y la Mayoría: Cada administrador
tendrá derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomará
por mayoría de votos de los administradores presentes o
representados en la sesión respectiva. Sin embargo, en el caso que la
sesión tenga lugar con un quórum de dos consejeros, las decisiones
deberán tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se
harán constar en un libro de actas y se autorizarán con las firmas del
presidente y del Secretario del Consejero de Administración, o en su
defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunión
respectiva. De las Reuniones: El Consejo de Administración podrá
reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del
territorio nacional, convocado por el Presidente, los órganos
fiscalizadores o el Gerente General, debiéndose hacer las
convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipación
no menor de dos días a la fecha en que deberá tener lugar la reunión.
Dos o más Administradores, también podrá convocar al Consejo, en
la forma antes señalada. La convocatoria deberá indicar el lugar,
fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión respectiva y el motivo
de la misma. El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse
periódicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De
todas formas, se consideran válidamente constituido y podrá tomar
las decisiones que sean de su competencia, si se encuentra presentes
o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por
unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la
celebración de la sesión. De las facultades y Obligaciones del
Presidente del Consejo de Administración: Son facultades y
obligaciones del Presidente del Consejo de Administración las
siguientes: Por delegación de la Asamblea o del Consejo, ejercer la
representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, así como
del uso de la denominación social, en todo tipo de actos y contratos,
cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro
de las limitaciones estipuladas en la misma, representación que podrá
ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En
todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrán las mismas
facultades que este instrumento estipule al Gerente general. Presidir
las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de
Administración; convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las
actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo; suscribir los títulos de las acciones y los certificados
provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; y
todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la
ley, del contrato social o por resolución de la asamblea General de
Accionistas o del Consejo de Administración, le estén conferidas o le
fuesen encomendadas. De las facultades y Obligaciones del
Vicepresidente del Consejo de Administración: Son facultades y
las obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración, las
siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al
presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones que
éste y las demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, el
Consejo de Administración o los reglamentos de la sociedad. De las
facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de
Administración: Son facultades y obligaciones del Secretario del
Consejo de Administración las siguientes: Llevar bajo su
responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo de Administración: Redactar y
suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los
certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender los
certificados de depósitos de dichos títulos cuando el mismo se efectúe
con anterioridad a una sesión de Asamblea General de Accionistas;
remitir al Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes: a
cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados
en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio;
llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su
caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De las
facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y
obligaciones de los Vocales del Consejo Administración; sustituir en
caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este
último caso una nueva designación, al Vicepresidente; al Secretario
del Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a
cada uno de ellos compete y desempeñar las demás comisiones y
encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración.
DÉCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La dirección activa y directa
de la sociedad estará confiada a un Gerente General, quién podrá ser
o no accionista. El Gerente General será nombrado por la Asamblea
General de Accionistas o el Consejo de administración, y
desempeñara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras
atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le
confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de
Accionistas o el Consejo de Administración al momento de designarlo,
o con posterioridad, corresponderá al Gerente General lo siguiente:
Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, usar la
denominación social de la misma, para lo cual podrá previa
autorización de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de
Administración, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y
arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio y toda clase de títulos de crédito,
constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y
cancelar hipotecas, prendas, sub- hipotecas y en general, cualquier
derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar también
previa autorización del órgano que lo nombró, mandatos generales,
especiales; y representar a la sociedad, también previa autorización
de este último órgano, en negocios distintos de su giro. La
autorización de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de
Administración deberá indicar en los casos que anteceden las
condiciones y término del negocio o acto en el que debe intervenir el
Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones
sociales, el Gerente General, podrá sin autorización previa de la
Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar todos los
actos, contrato y documentos necesarios para la consecución de los
fines sociales, Además, corresponderá al Gerente el nombramiento y
remoción del personal que trabaja en la empresa y que por
disposición de ésta escritura no corresponda al Consejo
Administración; proponer a dicho consejo la sanción de los
reglamentos que considere necesarios para la conservación del los
fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de administración
cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendrá voz salvo
que, además de ser Gerente General, posea la calidad de consejero,
en cuyo caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea
General de Accionista, al Consejo de Administración y a los órganos
de fiscalización de todas las actividades y del cumplimiento de sus
obligaciones, cuando así sea requerido; velar por que todos los pagos
mayores de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) se haga por medio de
cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de
Administración y cualquier otra atribución o facultad que le sea
específicamente encomendada por la Asamblea General de
Accionistas, el Consejo de Administración, o que le sea atribuida por
los reglamentos y acuerdos que tomen los órganos administrativos de
la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente
General será sustituido temporal o definitivamente por la persona que
para el efecto designe la Asamblea General de accionistas o el
Consejo de Administración. Ninguna ausencia temporal podrá ser
mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerará definitiva y la
designación de nuevo funcionario corresponderá al órgano que lo
nombró DÉCIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS ESPECIALES: El
Consejo de Administración podrá disponer la creación de plazas de
Gerentes Específicos que atiendan cualquier campo de las actividades
de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero -
patronales. Cualquiera de los Gerentes Específicos, por delegación del
Consejo, podrá ostentar la representación legal de la sociedad en
juicio y fuera de él, así mismo como usar la denominación social en
todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades aquí
establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el
momento de su designación. En el supuesto que se llegue a designar
un Gerente de relación obrero - patronales, de personal o de
relaciones industriales, éste asumirá por el solo hecho de su
nombramiento, la representación legal de la sociedad en todos
aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho
laboral y las prestaciones económico- Sociales que las diversas leyes
de trabajo y previsión social establecen a favor del trabajador en la
República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerará
como representante nato de la entidad al Gerente específico, quién
por su sola designación tendrá conferidas las facultades específicas
que se señalan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para
aprobar o transar en conflictos colectivos económico - social,
requerirá previa autorización del Consejo de Administración. En caso
de ausencia o impedimento, este Gerente será sustituido en la forma
prevista para el Gerente General. DÉCIMA SEGUNDA: DEL
EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad será
anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El
primer período será extraordinario y se contará desde la fecha en que
la sociedad inicie sus operaciones después de haber quedado inscrita
provisionalmente en el Registro Mercantil General de la República
hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de
pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el
informe anual del Consejo de Administración así como los informes de
auditoria interna o externa, en caso de existir, deberá ser
presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos
quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General
Ordinaria anual; De La Reserva Legal: De las utilidades
efectivamente causadas en cada ejercicio social, después de deducir
el Impuesto sobre la renta, deberá separarse anualmente el dos por
ciento( 2%) como mínimo para formar la reserva legal. Dicha reserva
legal podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%)
del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al
párrafo que antecede. ART. 36, 37 COCO---DÉCIMA TERCERA: DEL
PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo
indefinido y principiará a contarse desde la fecha de inscripción de la
misma en el registro mercantil de la república de Guatemala.
DÉCIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD:
Procederá la disolución de la sociedad en los siguientes casos:
Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue
constituida y organizada, por resolución de los accionistas tomada en
Asamblea General Extraordinarias; por la pérdida de más de sesenta
por ciento (60%) del capital pagado; por la reunión de las acciones
en una sola persona; y en los demás casos, específicamente previstos
en la ley. DÉCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN
DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su
separación de la sociedad si ésta a pesar de tener ganancias
suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no
reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del
capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su
plazo, traslada su domicilio a otro país, o se transforma o fusiona con
otra sociedad. El derecho de separación corresponderá solo a los
accionistas que votaren en contra de la resolución y deberá ejercerse
dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya
celebrado la Asamblea General de Accionista que tomó el acuerdo
correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista se tomará
por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas
por la sociedad y surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde
la fecha de la comunicación al accionista excluido. Dentro de este
término el accionista excluido puede deducir oposición ante un Juez
de Primera Instancia del Ramo Civil, oposición que se tramitará y
resolverá en juicio sumario. DÉCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACIÓN
DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolución de la sociedad se
precederá a su liquidación, la que estará a cargo del Gerente General
o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta
Asamblea podrá designar uno o más asesores profesionales para que
trabajen conjuntamente con el designado en la liquidación. El
liquidador deberá efectuar la liquidación en un plazo no mayor de
doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy
calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador
tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y
siete (247) del Código de Comercio y observará el orden de pagos
siguientes: a) Gastos de liquidación, b) Deudas de la sociedad, c)
Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador procederá a
distribuir el remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas: En el balance general final se indicará el haber social
disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción.
Este balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de los de
mayor circulación en el país, tres veces durante un término de quince
días. En esas mismas publicaciones se hará la convocatoria a
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en
definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarán de un plazo de
quince días, contado a partir de la última publicación, para presentar
sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros
de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día
anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deberá
celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera publicación;
en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no
hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular
las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestión, el
liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil General de la
República y obtener de dicha institución la cancelación de la
inscripción de la Escritura Social. La liquidación se hará con estricto
apego a lo dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho
(248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta
(250) del Código de Comercio. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LAS
DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que
surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de
la interpretación ejecución del contrato social o de los acuerdos,
reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los órganos
administrativos de la entidad se solventarán de común acuerdo, o se
acudirá a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DÉCIMA
OCTAVA: DE LOS ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN: Sin perjuicio
que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios
accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podrá designar a
uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para
que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. La
Asamblea puede optar por utilizar simultáneamente más de uno de
los sistemas de fiscalización señalados. La Asamblea General
Ordinaria Anual podrá, así mismo, nombrar a los contadores,
auditores o comisarios suplentes, quienes únicamente ejercerán sus
funciones de fiscalización en ausencia de los titulares. Si hubieren
más de dos comisarios, éstos actuarán separadamente. Los
fiscalizadores tendrán acceso a todos los registros, archivos y
documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la
misma tiene la obligación de prestar la más amplia y efectiva
colaboración. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual
o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con
lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad,
o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remoción de un
fiscalizador se llevará a cabo por el procedimiento y con los requisitos
que establecen los artículos ciento sesenta y ocho (168) y ciento
sesenta y nueve (169) del Código de Comercio de la República de
Guatemala. DÉCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS
FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones específicas que
se señalen en el momento de su designación, corresponderá a los
fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la
administración de la sociedad y examinar su balance general y demás
estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable
exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer
arqueos periódicamente de caja y valores; exigir a los
administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones
sociales o sobre determinados negocios, convocar a la asamblea
General cuando en su opinión sea necesario; someter a consideración
del Consejo de Administración y hacer que se inserten en la agenda
de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen
pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo
de Administración cuando lo estimen necesario; asistir también con
voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas,
presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros,
incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en General,
vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones
de la sociedad. No podrá ejercer funciones de fiscalización en la
sociedad, quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser
comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las
personas que se encuentren en relación con los administradores o
Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusación de
los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo
Judicial de la República de Guatemala. Lo dispuesto en esta cláusula
no impide que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un
auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponderá
efectuar la revisión de las operaciones contables; cuidar porque se
mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles
internos; asesorar al Consejo de Administración, al Presidente y a la
Gerencia General; vigilar la correcta ejecución de las resoluciones
tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de
Administración; comprobar la exactitud de los estados financieros,
proponer la adaptación de medidas adecuadas para la protección de
los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones
especiales de asuntos específicos que le encargue el Consejo de
Administración y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño
de las funciones de éstos. El auditor interno podrá proponer al
consejo de Administración el nombramiento del personal auxiliar que
considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus
atribuciones. El auditor interno deberá informar mensualmente de su
actuación al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de
Administración y anualmente presentará un informe de auditoria.
VIGÉSIMA: DEL ADMNISTRADOR UNICO: Los socios por
unanimidad, acuerdan designar al señor Guillermo Arroyo del Rio
como Administrador Único de la Sociedad. Este Administrador Unico
fungirá por el período de diez años desde la fecha en que la sociedad
se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la
República. Corresponde al Administrador Unico la Representación
legal de la Sociedad en juicio y fuera él, así como el uso de la
denominación social, facultades y atribuciones que la Escritura social
y la ley le confieren para el efecto. VIGÉSIMA PRIMERA:
ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados expresan los
otorgantes ACEPTAN el contenido del presente contrato de
Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo
escrito me fue expuesto; b) Que advierto a los otorgantes las
obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de
la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos
y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro
Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes,
quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás
efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman con la infrascrito
notario.