CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA i EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P Entre los suscritos: JULIAN ANDRES GRANADA RESTREPO, mayor de edad identificado con la Cédula de Ciudadania71.993.207 de Caramanta, quien acta en nombre y representacién legal del Municipio de Caramanta Antioquia, con numero de NIT 890.984.132-5, cuya representacién legal la ejerce en calidad de Alcalde, seguin consta en la copia autenticada del Acta de Posesion del 1 de enero de 2012, que se anexa al protocolo y acorde con las autorizaciones otorgadas por el Concejo Municipal mediante Acuerdo Municipal Nro, 014 del 10 Septiembre de 2012. Y FRANCISCO JAVIER GODOY GONZALEZ, mayor de edad y domiciliado en el Municipio de Caramanta Antioquia, identificado con la Cédula de Ciudadania Nro. 86.045.506 de Villavicencio, quien acta en su calidad de Representante Legal de la sociedad E.S.E. HOSPITAL SAN ANTONIO., seguin consta en la copia autenticada del Acta de Posesién del 01 de Septiembre de 2012 que se anexa al Protocolo y acorde con las autorizaciones otorgadas por la Junta Directiva de la sociedad mediante Acuerdo Nro. 08 del 11 de Septiembre de 2012., quien se identifica con el NIT 890.981.163-1, obrando en nuestros propios nombres y en fepresentacion, formulamos las siguientes declaraciones dirigidas a constituir una sociedad comercial en los términos que a continuacién se expresan: PRIMERO. OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO: Que han acordado asociarse entre si para establecer una empresa de servicios pUblicos domiciliarios, destinada a la prestacién de los servicios ptiblicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado y aseo y la prestacién de las actividades complementarias asociadas a dichos servicios, mediante la CONSTITUGION DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA en los términos del Articulo 20.1 de la ley 142 de 1994 y, por ello, han convenido los fundamentos econémicos y juridicos del contrato social, declaran constituida una sociedad comercial por acciones simplificada, con la denominacién social de EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S E.S.P, que expresan a continuacién y, en lo no previsto en ellas, por las disposiciones legales que regulan el funcionamiento de la sociedad por acciones simplificada establecidas en la ley 1258 de 2008. ESTATUTOS CAPITULO 1 : NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIONEMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 2 (Py As ARTICULO 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad se denominara EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. y podré utilizar la sigla EEPP CARAMANTA S.A.S. E.S.P, es una compafiia por acciones del tipo de las anénimas, sometida al régimen juridico que para las empresas de servicios pilblicos determina la Ley 142 de 1994 y su legislacién complementaria en los términos de la citada Ley. Son accionistas de esta sociedad por acciones simplificada las siguientes personas: A) MUNICIPIO DE CARAMANTA (ANTIOQUIA), identificado con el NIT. 890.984.132-5 B) E.S.E HOSPITAL SAN ANTONIO, identificado con el NIT 890.981.163-1. ARTICULO 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana. Para todos los efectos, el domicilio principal de la sociedad se fija en el municipio de Caramanta, departamento de Antioquia y podra extender su radio de actividad dentro y fuera del territorio de la Repiblica de Colombia ARTICULO 3°. OBJETO SOCIAL: El objeto social sera la prestacién de los servicios publicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado y aseo y la prestacion de las actividades complementarias asociadas a dichos servicios. 4. la prestacién de los servicios publicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado y aseo y la prestacién de las actividades complementarias asociadas a dichos servicios. 2. La Prestacién de servicios de asesoria y mantenimiento de acueductos y alcantarillados, asi como la construccién y operacién de éstos, captacion de agua y Sus procesamientos, tratamiento, almacenamiento, conduccién y transporte de cualquier parte del territorio. 3. La prestacién de servicios de asesoria en ingenieria sanitaria y ambiental, en general y para el disefio de acueductos y alcantarillados, plantas de tratamiento de agua potable e industrial, manejo y distribucién de residuos sélidos a cualesquier tipo de sociedades. : weCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA a EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. 4. La prestacién de servicios de recoleccién de basuras puerta a puerta, barrida de calles y actividades complementarias, transporte de basuras al sitio. de disposicién final, en todo el territorio nacional. 5. En general, todas las actividades inherentes al objeto propuesto, autorizadas Por la legislacion, que garanticen la adecuada y correcta prestacién del mismo. PARAGRAFO 1°: Se entenderé incluida en el objeto social la celebracién de los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por fin ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal 0 convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la Sociedad. PARAGRAFO 2°: PROHIBICION. La compajiia no podra constituirse en garante de obligaciones de terceros, ni dar sus bienes en hipoteca o prenda para respaldarlas, a menos que se trate de respaldar obligaciones de sociedades de las cuales EEPP DE CARAMANTA S.A.S E.S.P sea socia 0 accionista o cuando se avalen obligaciones contraidas por los compradores de los proyectos de la sociedad para con los bancos hipotecarios que hayan financiado la construccién y/o venta de dichos proyectos, y siempre y cuando se obtenga la autorizacién de la Junta Directiva ARTICULO 4°, DURACION: La sociedad tendra un periodo de duraci6n indefinida. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, APORTES, ACCIONES Y ACCIONISTAS. ARTICULO 5°. CAPITAL SOCIAL: El capital social es el siguiente: a) Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200°000.000) representado en VEINTE MIL (20.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor equivalente a DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) cada una. b) Capital Suscrito. E! capital suscrito de la sociedad asciende a la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200’000.000) representados en VEINTE MIL (20.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor equivalent a DIEZ MIL PESOS (§ 10.000) cada una ©) Capital Pagado. El capital pagado de la sociedad, asciende a la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS (200'000.000) representados en VEINTE MIL (20.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor equivalente a DIEZ MIL PESOS (§ 10,000.00) cada una. Las acciones de aportes oficiales sean CLASE A. El capital y aportes a la firma de esta escritura se presentan en la siguiente tabla:CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 4 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. CAPITAL |APORTES DE CAPITAL OFICIAL TOTAL "_[AGGIONES CLASEA | VALOR | ACCIONES | VALOR ‘Autorizado 20.000 | ~200'000.000 20.000 | 200°000.000 ‘Suscrito 20.000 |~200'000.000 20.000 | ~ 200'000.000 Pagado 20.000 | 200'000.000 20.000 | ~200.000.000 ARTICULO 6°. APORTES: El capital suscrito y pagado sera aportado por los socios de la siguiente forma: a) Capital Suscrito | NOMBRE No. ACCIONES VALOR 1, Municipio de Caramanta 19.000 | 190.000.000 2.E.S.E. Hospital San Antonio 1.000 | _10.000.000 | : Total 20.000 | $200'000.000 b) Capital Pagado = NOMBRE No. ACCIONES VALOR T. Municipio de Caramanta 19.000 | 190.000.000 2. E.S.E. Hospital San Antonio 1.000 | 10.000.000 Total 20.000 | $200'000.000 PARAGRAFO 1°: Que el municipio de Caramanta aportara, como capital suscrito y pagado; el usufructo, el uso y goce de todos los bienes actuales que posee, para la prestacién de los servicios piiblicos de acueducto, alcantarillado y aseo, durante la vigencia de esta sociedad; asi mismo, esta sociedad los devolvera con el deterioro normal y todas las mejoras y reposiciones que den garantia para continuar con la prestacién de los servicios publicos, sin ningun costo para el municipio al termino de la duracién o a su terminacién anticipada. Este aporte fue valorado por persona idénea, valoracién que ascendié a la suma de CIENTO NOVENTA MILLONES DE PESOS ML ($190.000.000,00), suma que corresponde al capital suscrito y pagado por parte del Municipio de Caramanta. El inventario de los bienes que el municipio entrega, es el siguiente: El sistema de abasto de agua (captacion, desarenacién, conduccién, tratamiento y laboratorio), el sistema de almacenamiento, el sistema de redes de distribucién de agua potable, el sistema de recoleccion, transporte y disposici6n final de aguas residuales. Cada uno de los anteriores sistemas con los elementos muebles, enseres y equipos de cémputo disponibles para la prestacién de los servicios ptiblicos domiciliarios de acueducto y alcantarillado. 2. La E.S.E. Hospital San Antonio de Caramanta, realiza su aporte totalmente en dinero efectivo. PARAGRAFO 2°: El Municipio de Caramanta es un municipio menor, seguin se colige del articulo 93 de la Ley 388 de 1997, por ser un municipio de 6a categoria, la cual esta acreditada con el decreto de categorizacién que se anexa, y en consonancia con el Articulo 20.1 de la Ley 142-de 1994, esta sociedad anénima se constituye con dos socios. “CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 5 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. ARTICULO 7°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por admisién de nuevos socios 0 por la acumulacién que se hiciere de las utilidades, si asi las determinaren de comun acuerdo los socios. El aumento se hara mediante la correspondiente reforma estatutaria ARTICULO 8°. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se Teparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitacién alguna. ARTICULO 9°. CALIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones de la compajiia son ordinarias, nominativas y de capital. La sociedad puede crear y colocar acciones Privilegiadas, pero para ello sera necesario que los privilegios respectivos sean aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un numero plural de accionistas que represente el total de las acciones suscritas. En el reglamento de colocacién de acciones privilegiadas se regulard el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirse en proporcién al numero de acciones que cada uno posea el dia de la oferta Dicho reglamento sera aprobado por la Asamblea_con la mayoria exigida en este articulo. La disminucion o supresién de los privilegios concedidos a unas acciones debera adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen el total de las acciones suscritas. ARTICULO 10°. TITULO DE ACCIONES: Las acciones seran representadas por titulos 0 certificaciones que llevan la firma del representante legal y del secretario y seran expedidas en series numeradas y continuas. Por cada accion se expediré un titulo, a menos que el socio prefiera titulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 11°. PERDIDA O EXTRAVIO DE LOS TiTULOS, HURTO Y DETERIORO: En caso de pérdida, extravio, hurto o deterioro de un titulo de accion, éste sera repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva responsabilidad, con sujecién a las disposiciones legales. E! nuevo titulo llevar destacadamente su calidad de DUPLICADO, haciendo referencia al numero del que se sustituye. Si apareciere el titulo perdido, su duefio devolvera a la sociedad el duplicado, el cual sera destruido y anulado en sesién de la junta directiva, dejando constancia de ello en el acta de la reunion correspondiente. ARTICULO 12°. EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No podran ser enajenadas las acciones cuya propiedad se Iitigue sin permiso del juez que conozca del respectivo juicio, ni tampoco podrian serlo las acciones embargadas sin licencia del juez y autorizacién de la parte actora. En consecuencia, laMp CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 6 fi EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. sociedad se abstendra de registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de la litis, en su caso. En el evento de embargo de acciones, e! propietario conservara los derechos de liberar y votar en la Asamblea General, asi como los demas propios de su calidad de accionistas, salvo el de percibir los dividendos. ARTICULO 13°, PIGNORACION DE ACCIONES: La prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calida de accionistas, sino en virtud de estipulacién 0 pacto expresa que se haga conocer a la sociedad, en consecuencia, cuando las partes no estipulen nada en contrario u omitan notificar sus estipulaciones a la sociedad, los dividendos seran pagados al deudor pignorante quien conservaré los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General y los demas propios de su calidad de accionista. ARTICULO 14°, IMPUESTOS SOBRE TITULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedicién del titulo de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutuaciones o transmisiones de! dominio de ellas por cualquier causa ARTICULO 15°, REGISTRO DE LA DIRECCION DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas deberan registrar en las oficinas de la sociedad su domicilio y la direccién del lugar donde hayan de dirigirse las informaciones y comunicaciones relacionadas con la actividad social. Mientras no se comunique lo contratio. ARTICULO 16°. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevara un libro de registro y gravamen de acciones. En el cual se inscribiran los nombres de quienes sean duefos de ellas, con la indicacion de la cantidad que corresponda a cada titular, los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las ordenes de embargo que se reciban sobre las mismas, las limitaciones de dominio que se hayan constituido y que se comuniquen a la sociedad relativa a acciones de ellas, y los demas actos que ordene la Ley, Todas las inscripciones que en este libro se hicieren seran debidamente fechadas. La sociedad s6lo reconoce como propietario de acciones a quien aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, por el numero y en las condiciones que alli mismo estén indicadas. ARTICULO 17°. TRASPASO DE ACCIONES Y SU INSCRIPCION: La enajenacién de las acciones nominativas podran hacerse por el simple acuerdo de las partes; mds para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, sera necesaria la inscripcién en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante y la presentacién del titulo 0 titulos respectivos. La orden podré darse de forma de endoso hecho sobre el titulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcién y expedir el tituloval adquiriente sera menester la previa cancelacién de los titulos al tridente.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 7 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. ARTICULO 18°. PRESENTACION DE TITULOS: El titulo 0 titulos de las acciones objeto de la enajenacién seran enviados a la sociedad debidamente endosados por el tridente o acompartados de la carta de traspaso firmada por éste. Si tales, titulos versaren sobre mayor numero de acciones de las enajenadas, la sociedad haré descomposicién y expedira al tridente el titulo representativo del saldo de sus acciones. Hecha la inscripcion de una enajenacién, la sociedad expedira al adquiriente el titulo de las acciones por éste adquiridas y dicho titulo es prueba fehaciente de la inscripcion ARTICULO 18°. TRANSMISION DE ACCIONES POR SUCESION O POR SENTENCIA JUDICIAL: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hard mediante exhibicién del original o de la copia autentica de los documentos pertinentes, 0 mediante orden o comunicacion de quien legalmente debe hacerlo. ARTICULO 20°. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La sociedad no asume responsabilidad alguna por los hechos consignados o no en la carta de traspaso en el acto de endoso, que puedan afectar la validez del contrato entre el tridente y el adquiriente y, para aceptar o rechazar un traspaso, le bastara con el cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley y por estos estatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la sociedad en lo que respecta a la validez de las transmisiones hechas a titulo de herencia o legado y las mutaciones de dominio causadas por sentencia judicial, casos estos en los cuales se limitara a atender la decisién que acarrea la transmisién 0 mutacién o a apreciar la comprobacién misma de una y de otra. ARTICULO 21°. DIFICULTAD PARA LA INSCRIPCION: Si hubiere algin inconveniente o dificultad para la inscripcién, como en el caso de embargo, se dard noticia de ello a las partes por escrito ARTICULO 22°. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones suscritas pero no liberadas completamente, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes quedan solidariamente responsables ante la sociedad por el importe de ellas sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 397 del cédigo de! comercio. ARTICULO 23°. TRANSFERENCIA DE ACCIONES GRAVADAS: La sociedad hard la inscripcién de la transferencia de acciones gravadas, en cualquier forma o cuyo dominio esta limitado y, después de tal inscripcién, daré aviso al adquiriente del gravamen o limitacién que afecte las acciones. Sin embargo, para la transferencia de las acciones gravédas con prenda ser menester la autorizacion del acreedor prendario.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 8 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P, ARTICULO 24°, EFECTOS DEL TRASPASO: La cesién comprenderd tanto los dividendos como la parte eventual en la reserva legal y cualquier otra u otra reserva que se formen, superavits que se presenten o valorizaciones que se produzcan. Los dividendos pendientes perteneceran al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta del traspaso salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresaran en la misma carta de traspaso, que se haga conocer a la sociedad. Es entendido que quien adquiera acciones de la sociedad por el sdlo. hecho de hacerse la inscripcién a su favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos. ARTICULO 25°. DERECHOS DE PREFERENCIAS Y RETRACTOS: Se busca que la negociaci6n de acciones este enmarcada dentro del mas amplio concepto de lealtad, transparencia y equidad, conservando el cardcter cerrado de la sociedad pero simultaneamente respetando el derecho de los accionistas a enajenar sus acciones de quien esté interesado en venderlas o cederlas se ofreceran con sujecién a las siguientes reglas: a) El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecerd en primer lugar a los demas accionistas, por conducto del representante legal, luego a la sociedad, y por ultimo a los terceros en las condiciones aqui establecidas. EI representante dard traslado por escrito a los demés accionistas, en el que indicaré el precio, la forma de pago y las demds condiciones 0 modalidades de la cesién, y si se acepta o no que la negociacién se perfeccione sélo sobre parte de las acciones oftecidas. b) Los accionistas deberan manifestarse dentro de los quince (15) dias calendario siguiente, sobre su. interés en adquirir las acciones. Transcurrido este plazo los accionistas que manifiestan por escrito su aceptacién, tendran derecho a tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que los aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisicin se haga solamente por uno 0 varios de los accionistas. Si parte o el total de las acciones no se toman por los accionistas, el representante dara traslado inmediato de la oferta de la sociedad, citando a reunion de asamblea para que dentro de los quince (15) dias comunes siguientes la Asamblea manifieste si tiene interés en adquirir las acciones ofrecidas. ©) Si la sociedad 0 los accionistas interesados en adquirir las acciones segiin el caso, discrepan respecto del precio o del plazo o de las condiciones, comunicaran al oferente los términos en que estan interesados en adquirir, y se designaran tres (3) peritos, de comin acuerdo, o de no lograrse el acuerdo, la Cémara de Comercio de Medellin, a solicitud de la parte, designara una firma especializada en-evaluacién econémica de empresas, para que fijen uno u otro en concordancia con el Decreto 2282 de 1989 yCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 9 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. ESP. las Normas que lo modifiquen o sustituyan, El avaluo, el plazo y las condiciones sefaladas por los peritos, se enmarcaran dentro de los extremos planteados por los presuntos cedente y cesionarios, y seran obligatorios para las partes. El dictamen podra ser objetado por error grave, y la objecién sera resuelta por el Concejo Directivo de la Camara de Comercio de Medellin 4) Si ni la sociedad ni los accionistas, en todo o en parte, ejercen el derecho de adquirir preferentemente, el oferente podra enajenar libremente las acciones no tomadas por los destinatarios de la oferta, en los términos de la misma, dentro de un (1) afio, pues vencido este lapso, la enajenacién de las acciones debera someterse de nuevo al mismo tramite previsio en el presente articulo. PARAGRAFO 1°: El costo del peritazgo, sera asumido por iguales partes entre oferente y aceptantes. PARAGRAFO 2°: Bajo su responsabilidad los accionistas velaran porque este derecho de preferencia sea efectivo, aunque el traspaso por los beneficiarios reales de las acciones que se haga mediante la transferencia de acciones o la sesion de cuotas sociales en sociedades que sean accionistas de esta compariia o mediante la fusién (por creacién o por absorcién) de la sociedad accionista, PARAGRAFO 3°: Igual procedimiento se seguir en el evento en que un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisicién que le confiere este articulo, 0 el derecho a suscribir nuevas acciones. PARAGRAFO 4®: Situaciones especiales: El derecho de preferencia tendra aplicacién no sélo en los casos de compraventa de acciones, sino en los demas casos de enajenacién, sea cual fuere el titulo, tales como permuta, donacién o aporte. Por lo tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicara en el aviso de enajenacién, el valor en el que estima las acciones, ola contraprestacién que aspira a recibir, con el fin de que los demas accionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y pueda decidir si aceptan el valor indicado por el oferente 0 se remiten, por el contrario, a la regulacién pericial PARAGRAFO 5°: Casos excluidos: No habra lugar al derecho de preferencia en los siguientes casos: a) Cuando el traspaso de acciones resulte de la escisién de una sociedad accionista, 0 de la fusion de sociedades que sean accionistas. 3CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 10 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P, b) Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el caracter de matriz, filial 0 subsidiaria de una compafiia que sea accionista. ©) Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista, se adjudiquen las acciones a sus socios o accionistas. 4d) Cuando el traspaso de las acciones se produzca como consecuencia de la transmisién del dominio por causa de muerte o por la liquidacion de la sociedad conyugal e) Cuando la Asamblea General de Accionistas con los votos favorables del setenta por ciento (70%) al menos de las acciones suscritas, apruebe o autorice un determinado traspaso de acciones. f) Cuando las acciones se cedan a una sociedad en la que el accionista cedente, tenga la mayoria y el control administrativo y direccional de la misma. PARAGRAFO 6°: Las acciones no pueden ser pignoradas, ni dadas en garantia en cualquier otra forma, sin autorizacion de la Asamblea General de Accionistas, aprobada por unanimidad de los asistentes a la asamblea. PARAGRAFO 7°: En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la sociedad, la compafiia, y en su defecto, el representante legal y los accionistas distintos al demandado dentro del respectivo proceso, tendra los derechos y prerrogativas procesales que la Ley confiere. ARTICULO 26°. REPRESENTACION ANTE LA SOCIEDAD: Los representantes legales de los accionistas, hacen sus veces ante la sociedad. Los accionistas pueden hacerse representar ante la misma, mediante apoderados escriturarios 0 designados por cartas, cables 0 telegramas certificados dirigidos a la sociedad, en los cuales se exprese el nombre del apoderado y la extension del mandato, igualmente todo accionista puede hacerse representar en la Asamblea, mediante poder otorgado por escrito en la cual se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunién o reuniones para las que se confiere. Los poderes otorgados en el exterior, solo requeriran de las formalidades aqui previstas. ARTICULO 27°. INDIVISIBILIDAD Y REPRESENTACION DE LAS ACCIONES POSEIDAS EN COMUN: Las acciones no podrén subdividirse respecto de la sociedad. En consecuencia, ésta no podré reconocer mas que un solo representante por cada accidn, Las acciones seran indivisibles, y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acoién pertenezca a dos 0 mas personas naturales 0 juridicas, éstas deberan designar un Tepresentante comin y Unico que ejerza_los derechos correspondientes a la calidad de socio u accionista. A falta de“acuerdo, el juez del domicilio social designara al representante de tales acciones a peticién de cualquier interesado. Vis a “Or4CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 11 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S, E.S.P. En todo caso, del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad, responderan solidariamente todos los comuneros. El albacea con tenencia de bienes, representard las acciones que pertenezcan a la sucesién iliquida. Siendo varios los albaceas, nombrarén un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto, A falta de albacea, llevara la representacién la persona que elijan por mayorla de votos los sucesores reconocido en el juicio o en el tramite notarial. ARTICULO 28°. REPRESENTACION: Cada accionista, sea persona natural 0 Juridica, puede designar solo un (1) representante ante la sociedad sea cual fuere el numero de acciones que posea ARTICULO 29°. UNIDAD DE REPRESENTACION: El representante o el mandatario de un accionista, sea persona natural o juridica, no puede fraccionar el voto de su representacion 0 mandato, lo cual significa, que no le es permitido votar con una o varias de las representadas en determinado sentido, o por determinada persona y con otra u otras acciones, en sentido que el representante o mandante de varias personas naturales 0 juridicas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de la persona 0 grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningiin caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona. ARTICULO 30°. ACCIONES EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en los estatutos, o en el reglamento de colocacién de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podra dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacién del nimero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccién de un veinte por ciento (20%) a titulo de indemnizacién, o demandarlo ejecutivamente a eleccion de la junta Directiva. CAPITULO II DE LA ADMINISTRACION Y CONTROL DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 31°. ADMINISTRACION SOCIAL: La direccién, administracién y representacion de la sociedad serdn ejercidos por los siguientes organos principales: a) La Asamblea General de Accionistas. b) La Junta Directiva y c) El Gerente. Cada uno estos érganos ejerceran las funciones y atribuciones que les son propias de acuerdo con la Ley y con las normas de estos estatutos. ARTICULO 32°. VIGILANCIA Y FISCALIZACION. La vigilancia y fiscalizacion de la sociedad, corresponde al Revisor Fiscal, _ CAPITULO VVCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 12 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 33°. CONSTITUCION DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro de gravamenes y acciones, 0 sus representantes 0 mandatarios, reunidos con el quorum y en las condiciones establecidas en estos estatutos ARTICULO 34°. TIPOS DE REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendra dos tipos de reuniones: Las Ordinarias y las Extraordinarias. ARTICULO 35°. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuaran una vez al aio, en la fecha sefialada en la convocatoria, entre los meses de mayo y julio de cada aio. Si transcurridos estos dos meses, no hubiere sido convocada, se reunird por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer dia habil del mes de agosto a las ocho de la mafiana (8:00am), en la oficina de la gerencia, en el domicilio social y podré deliberar y decidir validamente con cualquier nimero plural de personas que concurran, cualquiera que sea el ntimero de acciones que representen. ARTICULO 36°, REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las _reuniones extraordinarias se efectuaran siempre que con tal caracter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por la iniciativa propia de la entidad 0 persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. La Asamblea General, no podré ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocién de los administradores o de funcionarios cuya designacién corresponda a la Asamblea, a menos que asi lo decida con el voto de personas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes. ARTICULO 37°, CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la Asamblea, es necesaria la convocatoria y sera hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal segtin el caso, mediante aviso que sera fijado en un periédico de circulacién diaria en todo el territorio de la Republica o por comunicacién escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se haré con una anticipacién no menor de quince (15) dias comunes a la fecha de la reunién. Sin embargo, cuando haya que aprobarse los balances de los fines de ejercicio, la convocatoria debera hacerse con antelacién no menor de quince (15) dias habiles a la fecha de reunion, En caso de citacién de Asamblea extraordinaria, se insertaré ademés el orden del dia, es decir, los temas de que habra de ocuparse la AsambleaCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 1B EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. ARTICULO 38°. QUORUM: Constituye quérum en las sesiones ordinarias, y extraordinarias de la Asamblea, cualquier numero plural de personas que representen mas del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas. ARTICULO 39°. FALTA DE QUORUM: Si en cualquier sesién de la Asamblea no se obtiene el quérum fijado en estos estatutos, se citara a una nueva reunién y en esta ocasién la Asamblea podra sesionar y deliberar con cualquier numero de personas que concurran, sea cual fuere el ntimero de acciones que representen. La nueva reunién debera efectuarse no antes de los diez dias, ni después de los 30 contados a partir de la fecha de la primera reunion. Los dias seran hdbiles. ARTICULO 40°. PRESIDENTE. La Asamblea sera presidida por el Gerente 0 por la persona que designa para tal efecto la misma Asamblea. El Presidente, nombrara un secretario ad-hoc, en caso de que no se haya estatuido en propiedad este cargo en los estatutos. ARTICULO 41°, FUNCIONES: Como érgano de direccién de los asuntos sociales, son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas, las siguientes a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor fiscal y su suplente y sefialarles su remuneracién en caso de haberla. b) Darse su propio reglamento. ¢) Reformar los estatutos d) Ampliar, modificar 0 restringir el objeto de la sociedad. e) Decretar el aumento de capital y la capitalizacion de utilidades f) Resolver sobre la disolucién de la sociedad antes de vencerse el término de duracién si lo hubiere 9) Decidir sobre el cambio de razén social, su transformacién, en otro tipo de sociedad, la fusion con otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas. h) Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas. i) Decretar la enajenacién o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizando para ello al gerente. i) Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias. k) Decretar la distribucién de utilidades, la cancelacién de pérdidas, y creacion de reservas no previstas en la Ley o en estos estatutos. }) Decretar la compra de sus propias acciones con sujecién a la Ley y a los presentes estatutos, x m) Autorizar la emisién de los bahos industrialesCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 4 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. n) Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad 0 persona. ©) Considerar los informes que le presente el representante legal, la junta Directiva y el Revisor fiscal y exigir informes a cualquier empleado funcionario de la sociedad. p) Decretar el cambio de domicilio social. q) Determinar cuando y sobre cuales bases se ofrecen las acciones que se emitieren en el curso de la vida social. 1) Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto; éstas no podran representar mas del 50% del capital suscrito. s) Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten previa presentacion de la informacién pertinente, para participar si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia de la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. t) Adoptar la decision de entablar la accién social de responsabilidad con los administradores, con una mayoria de la mitad mas una de las acciones representadas en la reunion u) Autorizar las actuaciones del Gerente cuando la cuantia de las mismas sea igual o superior a 50 salarios minimos legales mensuales vigentes 0 cuando siendo de cuantia indeterminada, pueden llegar a dicha cuantia. Se excluyen de esta autorizacion, el otorgamiento de poderes judiciales, si bien el Gerente debe informar de los hechos que den lugar a actuaciones de esta naturaleza, tanto a la junta Directiva, como a la Asamblea dentro de sus obligaciones ordinarias. ARTICULO 42°, DELEGACION: La Asamblea General de Accionistas, puede delegar en el representante legal cualquier facultad de las que se reserva, salvo a aquellas cuya delegacién esta prohibida por la Ley, o que por su naturaleza no fueren delegadas. El Gerente de la sociedad sera elegido por la Junta Directiva para un periodo de un afio, pero podra ser reelegido por periodos iguales y removido a voluntad de la Junta Directiva. Le corresponde en forma especial la representacién y administracion de la sociedad, asi como el uso de la razén social con las mismas limitaciones contempladas en los estatutos. ARTICULO 43°. REGLAS PARA EL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES: En cuanto al ejercicio de las funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas, este organo de la sociedad se sujetara a las siguientes reglas: a) Excepoién hecha de los casos en que la Ley o éstos estatutos exija o lleguen a exigir un mayor nimere*de votos, para todos los casos, dispositivos © administrativos. En la Asamblea general de Accionistas se 2S.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 15 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. 16 Wak Tequiere de un numero de accionistas que representen mas del 50% de las. acciones suscritas. b) Las reformas estatutarias las aprobaré la Asamblea mediante el voto favorable de un nimero plural de accionistas que representen por lo menos e1 70% de las acciones suscritas. PARAGRAFO: Las modificaciones en el capital autorizado, el cambio de domicilio, la disolucién anticipada, la fusién. La transformacién, la escision, la restitucion y reembolso de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la Ley, entre otros, son reformas estatutarias. La designacién o Tevocaciones de los administradores o de los revisores fiscales no se consideran como reforma sino como desarrollo o ejecucién del contrato. a) Se observarén la mayoria prescritas por estos estatutos en los casos a que ellos se refieren y en aquellos en que la Ley establezca o estableciere mayorias menores a las estatutarias, con caracter imperativo. b) Los nombramientos unitarios que debe hacer la Asamblea General de Accionistas se llevara a efecto en el voto favorable de mas del 50% de las acciones suscritas. La votacién sera secreta. El nombramiento del revisor fiscal, de su suplente y todos los demas nombramientos, se har uno a uno. ‘A menos que la designacién se efectiie por unanimidad de los asistentes, siempre que se trate de elegir a dos o mas personas, para integrar una misma junta, comisién 0 cuerpo colegiado, se aplicaré el sistema de cuociente electoral. Este se determinard dividiendo el nimero de votos validos emitidos, entre el numero de personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzard por la lista que hubiere obtenido mayor ntimero de votos, y asi en orden descendente. De cada lista se declararan elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nimero de votos emitidos por la misma y, si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderan a los residuos mas altos, escrutandose en el mismo orden descendente. En caso de empate los residuos decidirén la suerte. Los votos en blanco sélo se computaran para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podran ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva eleccién por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. La Asamblea General de Accionistas declarara legalmente a los miembros de la Junta Directiva, nombrandolos de primero a tercero segiin el orden en que hayan sido escrutados. Cuando e| nombre de un candidato se repita una 0 mas veces en una misma papeleta, se computara como si figurara una sola vez. ©) Salvo los casos de representacién legal, los administradores y empleados de la sociedad no podran representar eri las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos,CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.8. E.S.P. ni sustituir los poderes que les confieren. Tampoco podran votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de liquidacién d) Las decisiones que desconozean el derecho de los accionistas a percibir utilidades, reembolscs de capital, o remanentes de la liquidacién, en proporcién o cuantia diferente a la que le corresponde como proporcién en el capital suscrito, asi como aquellos mediante los cuales se pretenda modificar el domicilio u objeto social, y los quérum, deberan ser adoptadas por los titulares y/o representantes dei 100% de las acciones suscritas. ARTICULO 44°. DECISIONES: Todas las decisiones de la Asamblea seran adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de los presentes, salvo que en la Ley 0 en los estatutos se exija una mayoria especial ARTICULO 45°. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea general de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ARTICULO 46°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demas actos de la Asamblea General se hardn costar en un libro de actas, que firmaran las personas que presidan la sesién y el secretario. Las actas asi elaboradas deberan ser sometidas a la aprobacién de la asamblea General 0 a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmardn las actas respectivas, CAPITULO V LA JUNTA DIRECTIVA ARTICULO 47°, COMPOSICION: Esta se integrara con cinco (5) miembros principales quienes tendran sus respectivos suplentes personales. Los miembros de la junta directiva seran elegidos atendiendo a criterios de competencia profesional, idoneidad y reconocida solvencia moral. Todos los miembros seran elegidos por periodos anuales y pueden ser reelegidos para los siguientes periodos. Las personas elegidas no podrén ser reemplazadas en elecciones parciales, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. PARAGRAFO: La designacion como miembro de la junta directiva de la sociedad podra efectuarse a titulo personal o a un cargo determinado. En la eleccién deberan tenerse en cuenta las incompatibilidades e inhabilidades que para ejercer el cargo se consigan en los articulos 44.3 y-66 de la Ley 142 de 1994,CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 7 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. ARTICULO 48°, SUPLENTES: Cada miembro de la Junta Directiva tendra su suplente personal elegido en la misma forma que el principal, quien lo reemplazara en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ARTICULO 49°. PRESIDENTE: La Junta Directiva elegira un presidente elegido para un término de un (1) afo, el cual presidiré sus sesiones. En ausencia de éste presidira la persona designada por la misma Junta, EI Gerente podra ser el secretario de las sesiones y tendr voz pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en el ejercicio del cargo. ARTICULO 50°. REUNIONES: La Junta Directiva se reunird ordinariamente una vez cada dos (2) meses y extraordinariamente cuando ella lo decida, o cuando sea convocada por el Gerente, por el Revisor Fiscal, 0 por dos (2) miembros que acttien como principales. ARTICULO 51°. QUORUM Y DECISIONES: La Junta Directiva podra funcionar y adoptar validamente sus decisiones con la presencia y los votos de tres (3) de sus miembros. ARTICULO 52°. VOTO: Cuando uno de los consejeros concurra a una sesién de la Junta Directiva, bien sea en su caracter de principal o de suplente del principal ausente, tendra derecho a un (1) voto. Mientras el Gerente de la sociedad asista a una sesién en su calidad de miembro principal, o de suplente activo, si lo fuere, gozaré del voto que le corresponde como miembro de la Junta, pero si llegare al caso de que dicho gerente sea uno de los suplentes de la misma junta, y en la respectiva reunion no este reemplazando a un principal, entonces el gerente tendra voz pero no voto. Tampoco gozara de voto el gerente si no fuere miembro de la Junta Directiva. ARTICULO 53°. ACTAS: Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se haran onstar en un libro de actas que deberan ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunién y el secretario de la misma. ARTICULO 54°, FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: a) Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa. b) Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administracion de la sociedad, sefalarles sus funciones, atribuciones y remuneracién respectiva. ©) Autorizar el establecimiento de sucursales o agencias. 4) Determinar las normas en materia contable que debera seguir la sociedad, de acuerdo con las reglameniaciones legales vigenies.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 18 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P, €) Convocar a los accionistas a sesiones extraordinarias de la Asamblea cuando asi lo solicite un numero de accionistas que represente por lo menos el 25% de! capital suscrito. La convocatoria en este caso se hard entre los tres (3) dias siguientes a la presentacién de la solicitud. f) Presentar a la Junta de Accionistas en sus reuniones ordinarias un informe detallado del desempefio de la sociedad, y de los demas datos contables y financieros que exijan la Ley y estos estatutos, junto con el proyecto de distribucién de utilidades, el cual seré elaborado conjuntamente con el gerente, con quien presentara también los informes financieros anuales y el Estado de Resultados. g) Examinar cuando lo considere pertinente los libros de la sociedad, sea directamente o mediante una comisi6n designada para tales efectos. h) Decretar los actos y decisiones de la Asamblea y cuidar el cumplimiento de las normas estatutarias. i) Decretar las bonificaciones y gratificaciones a que haya lugar. j) Autorizar al Gerente para celebrar todos los contratos cualquiera que sea su cuantia, relativos a la adquisicién y enajenacién o gravamen de bienes raices y para ejecutar o celebrar todos los activos o contratos cuya cuantia sea 0 exceda de cincuenta (50) salarios minimos legales vigentes. k) Examinar por si, 0 por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja I) Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sefialando las cuotas 0 los porcentajes que se deben apropiar con caracter de gasto para amparar el patrimonio social, 0 para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa m) Interpretar las disposiciones de los estatutos cuando en su aplicacién surgieren dudas o someterlas a la Asamblea General. n) Decidir que acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias, tanto judiciales como extrajudiciales, ©) Resolver que se sometan a arbitraje 0 que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros p) Autorizar la celebracién de pactos colectivos de trabajo, fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa g) Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situacién financiera de la compafia y proponer la distribucién de las utilidades. 1) Elaborar el reglamento de colocacién de acciones y las condiciones de colocacién y pago de las mismasCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 19 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S, E.S.P. Noe 8) Desemperiar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales que de acuerdo con la Ley y estos estatutos sean de competencia de la Junta Directiva. CAPITULO VI GERENTE ARTICULO 55°. REPRESENTACION LEGAL: La administracién de la Sociedad, su representacion legal y la gestion de los negocios estard a cargo del Gerente designado por la Junta Directiva para periodos anuales, reelegible indefinidamente y femovible en cualquier tiempo. Como representante legal tiene facultades para celebrar 0 ejecutar sin otras limitaciones que las establecidas en los estatutos, todos los actos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad ARTICULO 56°. SUPLENTE: El Gerente tendré un (1) suplente, elegido por la Junta Directiva, quien lo reemplazara, en sus faltas temporales o definitivas y mientras ostente la calidad de suplente no tendré remuneracién alguna. ARTICULO 57°, PERIODO: El periodo del Gerente sera de un (1) afio, pero podré ser reelegido indefinidamente. ARTICULO 58°. DELEGACION Y APODERAMIENTO: EI representante legal podra delegar en un tercero, aspectos concretos de su administracion, conservando siempre la responsabilidad sobre los delegantes. PARAGRAFO: El otorgamiento de poderes generales 0 especiales no conlleva delegacién de las funciones de administracién o representacién ni supone inhibici6n, ARTICULO 59°. ATRIBUCIONES: En ejercicio de sus funciones como dministrador y representante legal de la sociedad, el gerente tendrd las siguientes atribuciones: a) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, como persona juridica y usar la firma social b) Llevar las cuentas de la sociedad y rendir a la Asamblea General de accionistas y a la Junta Directiva los informes financieros y balances correspondientes, en las reuniones ordinarias o cuando estas lo soliciten. Presentar a la Asamblea General de Accionistas el proyecto de distribucién de utilidades. ©) Convocar a la Asamblea general de Accionisias a reuniones ordinarias y extraordinarias que represemten por lo menos el 25% de las acciones suscritas.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 20 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. d) Nombrar y remover libremente el personal subaltemo que sea necesario para la cumplida administracion de la sociedad, excepto cuando se trate por aquellos que por la Ley o los estatutos deban ser designados por la Asamblea General de Socios. €) Dirigir el funcionamiento de la sociedad exigiendo a los socios que cumplan con las obligaciones relacionadas con el objeto social, cuando asi lo estime conveniente. f) Constituir apoderados para que representen a la sociedad, exigiendo a los socios que cumplan con las obligaciones que cumplan con el objeto social, cuando asi lo estime conveniente 9) Constituir ancderados para que representen la sociedad ante autoridades administrativas © jurisdiccionales y delegarles las funciones que a bien tenga, h) Nombrar los 4rbitros y peritos que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos cuando asi lo autorice la Asamblea General de Accionistas y de la cldusula compromisoria que en los estatutos se pacta. i) Firmar actos y contratos a nombre de la sociedad y sin previa autorizacion de la Junta Directiva, si el valor de los mismos es inferior a cincuenta (60) salarios minimos mensuales vigentes. En caso de exceder esta cuantia debera someterlos previamente a la Junta Directiva. j) Delegar aquellas funciones que autorice la Ley y la Junta Directiva. k) Comprar, vender, permutar, gravar o limitar el derecho de dominio de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, contratar, transigir, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, interponer todo género de recursos, compar’ cer en los juicios que se promuevan en la sociedad o que aquella deba promover, recibir dinero en mutuo y firmar letras, pagares, cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de titulos valores, asi como negociarlos, girarlos, aceptarios, endosarlos, page‘los, protestarlos, descargarlos, cobrarlos y percibirlos sobre la cantidas de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacisn cobrar. |) Transigir, desistir, -ecibir, pactar la clausula compromisoria. m) Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva n) Las demas que les confieren estos estatutos y las Leyes, las que le sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas y por la Junta Directiva, y todas aquellas que por la naturaleza del cargo le correspondan y que no estén adscritas a otro érgano de la sociedad. ARTICULO 60°. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Existe acci6n social de responsabilidad contra los administradores de la sociédad y ser tomada por Asamblea de Accionistas, aunque no conste’en el orden del dia. En este caso la convocatoria podra realizarse por un numero de socios que represente por loCONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 21 e ) EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S, E.S.P- menos el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se haya dividido el capital social. La decisién se tomara por la mitad mas uno de las acciones representadas en la reunion, e implicara la remocién del administrador. PARAGRAFO: Cuando adoptada la decision por la Asamblea de Accionistas, no se inicie la accion social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, esta podra ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal 0 por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo de la sociedad, podran ejercer la accién social, siempre y cuando el Patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este articulo se entendera sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a socios y a terceros. CAPITULO VII RETIRO DE LA SOCIEDAD ARTICULO 61°, DERECHO DE RETIRO: Habra derecho de retiro, cuando la transformacién, fusion o escisién imponga a los accionistas una mayor responsabilidad, o impliquen una desmejora de sus derechos pattimoniales, en estos eventos, los socios ausentes o disidentes, tendran derecho a retirarse de la sociedad, También procede el ejercicio de este derecho, en los casos de cancelacién voluntaria de inscripcién en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores. Habra asi mismo derecho de retiro, cuando se modifique el domicilio social, se cambie substancialmente el objeto social de la sociedad, se decidan reformar los estatutos en el sentido de eliminar el derecho de retiro, 0 cuando se alteren las proporciones de distribucién de utilidades y remanentes, en porcentajes diferentes a los que cada accionista pose Sera valida la renuncia al derecho de retiro después del nacimiento del mismo. La renuncia opera independientemente para cada causal de retiro. ‘Quienes ejercen este derecho de retiro, responderan en forma subsidiaria y hasta ‘el monto de lo reembolsado, por las obligaciones sociales contraidas hasta la inscripcién del retiro en el registro mercantil. Dicha responsabilidad cesara transcurrida un (1) afio desde la inscripcién en el registro mercantil PARAGRAFO: Se entiende que existe desmejora en los derechos _patrimoniales de los socios en los siguientes casos: a) Cuando se disminuya el porcentaje de participacién de los socios en el capital social b) cuando se disminuya el valor patrimonial de la accion 0 se reduzca su valor nominal, siempre que en este caso se produzca una disminucion de capital ©) Cuando se limite o disminuya Ja-negociabilidad de la accién.CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 2 EMPRESAS PUBLICAS DE CARAMANTA S.A.S. E.S.P. ARTICULO 62°. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO Y EFECTOS: Los socios que vayan a ejercer el derecho de retiro, deberan comunicarle por escrito al representante legal dentro de los ocho (8) dias siguientes a la fecha en la que se tomé la decisién conforme a las normas legales. ARTICULO 63°. OPCION DE COMPRA: Dentro de los cinco (5) dias siguientes a la notificaci6n del retiro, la sociedad podra ofrecer las acciones a los demés socios para que estos las adquieran dentro de los quince (16) dias siguientes, a prorrata de su participacion en el capital suscrito. Cuando los socios no adquieran la totalidad de las acciones, la sociedad dentro de los cinco (5) dias siguientes podra readquirirlas, siempre que existan utilidades liquidas 0 reservas constituidas para el efecto. ARTICULO 64°, REEMBOLSO: En los casos en que los socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones, el retiro dara derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones restantes. EI valor correspondiente se calculara de comun acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalio se hara por peritos designados por la Camara de comercio de Medellin, dicho avalio sera obligatorio. PARAGRAFO: El reembolso debera realizarse dentro de los dos (2) meses siguientes al acuerdo o el dictamen pericial. Sin embargo si la sociedad demuestra que el reemboiso dentro de dicho término afectaré su estabilidad econémica, podra solicitar a la Superintendencia de Sociedades, que establezca plazos adicionales no superiores a un afio. Durante el plazo adicional se causaran intereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de los dos (2) meses siguientes a la adopcién de la decisién, respectiva, la Superintendencia de Sociedades, podra de oficio 0 a peticién de interesado, determinar la improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso afecta substancialmente la prenda comiin de los acreedores, CAPITULO VIII REVISOR FISCAL ARTICULO 65°. REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal y su suplente serdn elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un (1) aro, pero pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos por ella en cualquier tiempo; y debe cumplir los requisitos de Ley para ser elegido y ejercer sus funciones. ARTICULO 66°. INCOMPATIBILIDAD: El Revisor Fiscal no podra por si o por interpuesta persona, ser accionista de la sociedad, y su caigo es incompatible con cualquier otro empleo en la misma, 0 cafgo de la rama jurisdiccional o del ministerio Publico, Tampoco podra directa o indirectamente, celebrar contratos con