Directorio

Directorio. En la sociedad anónima lleva a cabo las actividades de

administración
Los directores tienen a su cargo el desarrollo directo de la actividad
empresarial. Por lo que están encargados de realizar todos los actos
necesarios para la consecución del objeto social. En el caso de la sociedad
anónima el directorio es el órgano encargado de su administración y se
integra por uno o más miembros (directores) designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilan
1. Ejecuta las decisiones de la ASAMBLEA
2. Discute, interviene y aprueba las líneas estratégicas, los planes de
negocio y la produccion de información financiera y contable
3. Recursos humanos
4. Protege los activos de la empresa.
Requisitos
 No es obligatorio tener la calidad de accionista para ser director
 Carácter personal del cargo
 Tiene que prestar garantía por posibles daños que se produzcan en el
ejercicio de sus funciones
Numero de directos
 Compuesto por uno o más directos. Unipersonal o plural
 En las sociedades del art 299, salvo en las prevista en el inciso 7, el
directorio se integrará por lo menos con tres directos. Las sociedades
anónimas que hagan oferta pública de sus acciones, capital de
50.000.000, sean de economia mixta o se encuentre comprendida en
la sección VI, realice operaciones de capitalización, ahorro o en
cualquier forma requieran dinero o valores público como promesas de
prestaciones o beneficios futuros. Exploten concesiones o servicios
 públicos; 6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra
sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
designación
 Designados por la asamblea de accionista o por el consejo de vigilancia
en su caso
 Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número
de directores, el estatuto especificara el número o mínimo y máximo
permitido.
Publicidad
 Debe publicarse por un día en el Boletín Oficial (y en un diario de gran
circulación si se trata de una sociedad alcanzada por las previsiones del
art 299 de la LGS)
 Debe inscribirse la designación en el registro.
Duración
 Puede ser reelegidos hasta un máximo de tres ejercicios
 En caso de silencio del estatuto, se entiende que el termino previsto es
el máximo autorizado
 cuando el directorio es elegido por el consejo de vigilancia, la duración
en el cargo puede extenderse por cinco años.

Prohibiciones e incompatibilidades
No pueden ser directores;
1. Quienes no pueden ejercer el comercio. Como los insanos declarados
en juicio o los interdictos.
2. Los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 año después
de su rehabilitación;
3. los condenados de inhabilitación de ejercer cargos públicos, los
condenados por hurto, robo, defraudaciones, cohechos, emisión de
cheques sin fondos, y delitos contra la fe pública; los condenados por
 delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
la sociedad. En todos los casos.
4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad hasta dos años del cese de sus
funciones.
Directorio
 el cargo de director es un cargo rentado
 La retribución la fija el estatuto o la asamblea
 El importe es hasta el 25% de las ganancias y se reduce al 5& cuando
no se distribuya dividendos
Suplentes – obligatorio en las sociedades sin
sindicatura
 El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la
falta de director por cualquier causa

El estatuto puede prever la organización de un comité ejecutivo

Comité ejecutivo; integrado por directores que tengan a su cargo únicamente
la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilara la actuación de
este comité ejecutivo.

Gerentes.
El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores
o no, revocables libremente, en quienes pueden delegar las funciones
ejecutivas de la administración.
Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en
la misma extensión y forma que los directores.
Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Renuncia
  Se acepta en la primera reunión que celebre después de presentada.
Siempre que no afecte el funcionamiento del directorio y no fuera
dolosa o intempestiva
 De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta que
la próxima asamblea se pronuncie.
Representación
 La representación de la sociedad corresponde al presidente del
directorio
 El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En
ambos supuestos se aplicará el artículo 58 LGS. “El administrador o el
representante que tenga la representación de la sociedad, obliga a
ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social”.
PROHIBICION DE CONTRAR CON LA SOCIEDAD
 El directorio puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que este opere y en condiciones de mercado. Los
contratos que no tengan estos requisitos solo pueden celebrarse con
la aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no
existiese quórum.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su
caso, serán responsables solidariamente por los daños y prejuicios
ocasionados a la sociedad
Los contratos celebrados sin cumplimiento con los requisitos legales y que no
fueran ratificados por la asamblea son nulos, sin prejuicio de la
responsabilidad solidaria por daños y prejuicios.

Actividades en competencia
 Los directores No pueden participar por cuenta propia o de terceros,
en actividades en competencia de la sociedad, salvo autorización
expresa de la asamblea, su pena de incurrir en la responsabilidad del
articulo 59 LGS “Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
 hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión”.
INTERES CONTRARIO al social
 DEBE HACERLO SABER AL DIRECTORIO y a los síndicos y abstenerse de
intervenir en la deliberación, sin pena de incurrir en la responsabilidad
del articulo 59.
Funcionamiento
 Deben reunirse por lo menos, una vez cada tres meses. Tambien
pueden celebrarse reuniones por pedido de cualquier directos. La
convocatorio sehace, en este caso, por el presidente para reunirse
dentro del quinto día de recibido el pedido.
 El quorum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes.
 A pesar que normalmente la reunión se lleva a cabo en la sede social,
nada impide que se realice en otro lugar en la misma jurisdicción
siempre y cuando se avise previamente a los directores.
 De las deliberaciones del directorio, de las votaciones, de las
decisiones que se adopten y de las posibles oposiciones de algunos de
sus miembros, debe dejarse constancia en el acta respectiva, que será
firmada por todos los comparecientes
 Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, debe
hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir
en la deliberación.
Responsabilidad de los directores
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar, según
el texto de la ley, con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de
negocios, bajo pena de responder por los daños que su obrar negligente
causare.
 Por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del articulo 59 LGS.
 Por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier
otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave
 La responsabilidad es ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros.
 Atendiendo a la actuación individual cuando se hubiera asignado
funciones de forma personal de acuerdo con lo establecido en el
estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. Para que esto ocurra
las decisiones de la asamblea y la designación de las personas que han
de desempeñar las funciones deben estar inscriptas en el registro
publico
 Eximirse de responsabilidad; para el director que participo en la
deliberación o resolución o que la conoció y dejo constancia escrita de
su protesta y dio noticia al síndico antes de que su responsabilidad se
renuncia al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad
competente o se ejerza la acción judicial
 Extinción de responsabilidad; La responsabilidad de los directores y
gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su
gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea,
si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o
reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del
capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de
liquidación coactiva o concursal
Acción social de responsabilidad contra el
director que no haya desempeñado
correctamente su cargo.
 Comprende a la sociedad previa resolución de la asamblea de
accionistas
 Puede adoptarse, aunque no conste en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en ese dia
 La resolución producirá la remoción del director o directores afectados
y obligará a su reemplazo.
 Esta acción tambien podrá ser ejercido por los accionistas que
hubieran efectuado la oposición prevista en el artículo 275
  Si no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la
fecha de acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin prejuicio
de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Acción individual de responsabilidad
Los accionistas y los terceros conservan sus acciones individuales contra
los directores.

ASAMBLEA
Órgano de gobierno de la sociedad anónima qué delibera y adopta las
decisiones que hacen a su funcionamiento y al cumplimiento del objeto
social.

Clases de asambleas 4.
• Ordinaria
ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver
los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la
sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto.
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de
vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de
vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artícqulo 188.EL estatuto puede prever
el aumento del capital social hasta su quíntuplo. LA asamblea solo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4)
meses del cierre del ejercicio.
• Extraordinaria 7.
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial:
1o) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2o) Reducción y reintegro del capital;
3o) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4o) Fusión, transformación y disolución de la sociedad
5o) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones conforme al artículo 197;
6o) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7o) Emisión de bonos.
• Generales – afectan los derechos de toda clase de acciones
• Clase – afectan los derechos de una clase
• primera convocatoria
• segunda convocatoria
• unánime

Convocatoria
Forma; Por publicaciones durante 5 días en el diario de publicaciones legales
y para las sociedades del articulo 299 LGS también debe publicarse en uno de
los diarios de mayor circulación general de la República.
 Se hace publicidad de que se va a llamar a Asamblea, para que los
accionistas sepan.

Plazo
En primera convocatoria: Se hace con una anticipación de entre 10 y 30 días
• En segunda convocatoria: Se hace con una anticipación de entre 8 y 30 días
• Pueden hacerse ambas convocatorias en forma simultánea
• Art. 234 LGS: Dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio para tratar la
aprobación de los estados contables de la sociedad y toda otra medida
relativa a la gestión de la misma que le competa resolver conforme a la ley y
el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia
o los síndicos, y para la designación y remoción de directores y síndicos
miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.

Quien convoca y en qué supuestos

1) El Directorio o la Sindicatura
2) -En los casos previstos por la ley.
-Cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario.
-Cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el
cinco por ciento (5 %) del capital social. En ese caso, la petición indicará los
temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se
celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.
•Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por
la autoridad de contralor o judicialmente
 Si no se realiza la Asamblea cuando la piden, se puede recurrir a la
autoridad de contralor o a la justicia.

Contenido de la convocación
Carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los
accionistas.
Orden del día  el temario. Lo que no está en el temario no se puede tratar.

Asistentes 5.
1) Accionistas o sus mandatarios que pueden ser terceros u otros socios no
integrantes del Directorio, gerentes o empleados. Se acredita el carácter de
socio con el depósito de las acciones tres días antes. En el caso de los
titulares de acciones escriturales deben comunicarse para ser inscriptos en el
lubro de asistencias tres días antes..
2) Directores, síndicos, gerentes generales miembros del consejo de
vigilancia. No pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión o su responsabilidad y remoción con causa.
3) Funcionarios del Registro Público y de la Comisión Nacional de Valores
Veedores de la legalidad. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o
la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos
designen (art. 242 LGS)
4) Fiduciario de los debenturistas (art. 345 LGS)
5) Titulares de los bonos de goce (art. 228 LGS)

Quorum
• Asamblea ordinaria
1o convocatoria: mayoría de las acciones con derecho a voto
2o convocatoria: mayoría de los votos presentes (el quórum disminuye)
• Asamblea extraordinaria
1o convocatoria: 60 % de las acciones con derecho a voto (salvo que el
estatuto exija un porcentaje mayor)
2o convocatoria: 30 % de las acciones con derecho a voto (salvo que el
estatuto exija un porcentaje mayor o menor)
 Si no hay al menos 30%, no hay quórum

Mayorías
Se establecen las mayorías cuando ya ha quorum.
-Mayoría absoluta de votos presentes, salvo que el estatuto exija un número
mayor
- Abstenciones  el que puede votar, pero se abstiene.
- Legales: Las acciones no se computan. Ej. Director que no puede votar. No
se computan las acciones
- Voluntarias: Se contabilizan

Impugnación de las resoluciones de la asamblea

Supuestos
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o
el reglamento, puede ser impugnada de nulidad

Legitimación para impugnar la resolución 4.

• Accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva
decisión (voto en contra)
• Ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión
impugnada
• Accionistas que votaron favorablemente y su voto es anulable por vicio de
la voluntad.
• Directores, síndicos, miembros del Consejo de Vigilancia o de la autoridad
de contralor.

Plazo para accionar e impugnar la decisión de la asamblea;

Dentro de los tres meses de clausurada la asamblea, ante el juez del
domicilio para impugnar la decisión de la asamblea.

Suspensión preventiva de la resolución impugnada  Que no se ejecute la

suspensión
Cuando existen motivos graves y no implique perjuicio para terceros, puede
suspenderse la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la
sociedad.

Representante Ad Hoc
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de
miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron
favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en
asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se
alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el
juez.

Responsabilidad de accionistas que votaron a

favor
Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren
nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las
mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores,
síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Asamblea posterior que revoca acuerdo

impugnado
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta
resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por
los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.  no se extingue
la responsabilidad.

Derecho de receso
Legitimados
Accionistas presentes que votaron en contra dentro del quinto día •
Ausentes dentro de los quince días de clausura

Causales
Art. 244 LGS y 245 primer párrafo
Efectos
• Las acciones se reembolsan por el valor resultante del último balance
realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o
reglamentarias.
• Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea
que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o
denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad
en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de
los 60 días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el
desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.
• El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Revocación de la decisión
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que
los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de
expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.