Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

BANCO TERRITORIAL
ORIGINADOR, ADMINISTRADOR DE CARTERA
Y AGENTE PAGADOR

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.

“Fiduciaria del Ecuador”
AGENTE DE MANEJO

FIDEICOMISO MERCANTIL
TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE CONSUMO BANCO
TERRITORIAL

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-2- Banco Territorial,
1-VTC-II-SA-3- Banco Territorial

MONTO- SEGUNDO TRAMO

US$2,500,000
(Dos millones Quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América)

DENTRO DE UNA EMISION TOTAL DE HASTA

US$15,000,000
(Quince millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

CALIFICACIÓN AAA
CALIFICADORA DE RIESGO- ECUABILITY S.A.

Resolución No.06-G-IMV-0006438 del 14 de Septiembre del 2006

de la Superintendencia de Compañías que autoriza la Oferta Pública

Inscripciones en el Registro del Mercado de Valores

Número de Inscripción del Fideicomiso Mercantil: No. 2006-2-13-00477
Número de Inscripción del Fideicomiso como Emisor: No. 2006-2-01-00284
Número de Inscripción de los Valores 1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial,
1-VTC-II-SA-2- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-3- Banco Territorial No. 2006-2-02-00565

Cláusula de exclusión: La aprobación de la oferta pública no implica, de parte de la

Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores,
recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en
sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la
emisión.

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ÍNDICE GENERAL
GLOSARIO DE TERMINOS .................................................................................................. 5
1.Información general del Agente Originador ......................................................................11
1.1. Denominación social:..............................................................................................11
1.2. Dirección: ..............................................................................................................11
1.3. Teléfono:...............................................................................................................11
1.4. Fax: ......................................................................................................................11
1.5. E-mail: ..................................................................................................................11
1.6. Página Web: ..........................................................................................................11
1.7. Objeto Social: ........................................................................................................11
1.8. Constitución e inscripción:.......................................................................................11
1.9. Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado. .........11
1.10. Finalidad de la titularización ..................................................................................12
1.11. Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2005...13
1.12. Información económica y financiera del Originador..................................................61
2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO.........................................................64
2.1. Denominación social …………………………………………………………………………………………….64
2.2. Dirección……………..................................................................................................64
2.3. Teléfono………………................................................................................................64
2.4. Fax……………..........................................................................................................64
2.5. E-mail……………….. ................................................................................................64
2.6. Página web………....................................................................................................64
2.7. Breve cronología de vida Societaria y del Mercado de Valores. ...................................64
2.8. Estructura organizacional y administrativa: ...............................................................65
2.9. Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y
fideicomisos .................................................................................................................65
2.10. Currículum Vitae de los Directores y Administradores...............................................66
2.11. Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio
2005………………............................................................................................................70
3. INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO EMISOR DE LOS VALORES................85
3.1. Denominación específica.........................................................................................85
3.2. Detalle de la escritura pública de constitución. ..........................................................85
3.3. Registro Único de Contribuyentes ............................................................................85
3.4. Número y fecha de inscripción del FIDEICOMISO en el Registro del Mercado de Valores
...................................................................................................................................85
3.5. Resumen del Contrato de Fideicomiso. .....................................................................85
3.6. Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo.........................................................86
3.7. Derechos y Obligaciones de los Inversionistas...........................................................88
3.8. Información y Redención de Cuentas. ......................................................................88
3.9. Honorarios del Agente de Manejo. ...........................................................................88
3.10. Descripción de la Cartera. .....................................................................................89
3.11. Valor de la Cartera. ..............................................................................................89
3.12. Resumen del Reglamento de Gestión del proceso de Titularización. ..........................89
3.13. Descripción y proyección de los flujos a ser producidos por la Cartera durante la
vigencia de los valores y procedimiento empleado para estos cálculos. ..............................91
3.14.Descripción detallada de los mecanismos de garantía constituidos por el
ORIGINADOR…. ...........................................................................................................94
3.15. Redención Anticipada de los Valores. .....................................................................96
3.16. Aspectos tributarios del patrimonio autónomo.........................................................96
3.17. Causales de terminación del fideicomiso mercantil y procedimiento para su
liquidación…. ................................................................................................................96
3.18. Causales y procedimiento para la sustitución del agente de manejo. .........................97
3.19. Nombre o razón social de la firma auditora .............................................................97
3.20. Información económica financiera del patrimonio autónomo a la fecha de constitución
del patrimonio autónomo o al último ejercicio mensual anterior a la fecha de la solicitud de
autorización de la oferta pública.....................................................................................97
4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISION............................................................................100

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4.1. Número y fecha de inscripción de los 1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-2-

Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-3 Banco Territorial en el Registro de Mercado de Valores. .100
4.2. Monto total de la emisión......................................................................................100
4.3. Destinatarios. ......................................................................................................100
4.4. Plazo de la oferta pública. .....................................................................................100
4.5. Procedimiento para la colocación. ..........................................................................100
4.6. Monto mínimo de la inversión................................................................................100
4.7. Forma y lugar de suscripción de los títulos. ............................................................100
4.8. Características de los valores.................................................................................100
4.9. Valor nominal de los Valores. ................................................................................100
4.10. Tasa de Interés Fija............................................................................................100
4.11. Plazo de los valores. ...........................................................................................100
4.12. Fecha de amortización de los valores. ..................................................................101
4.13. Administrador de la Cartera.................................................................................101
4.14. Agente de Pago, forma y lugar de pago................................................................101
4.15. Mecanismo de Garantía.......................................................................................101
4.16. Forma de representación. ...................................................................................101
4.17. Fecha de emisión. ..............................................................................................102
4.18. Negociación. ......................................................................................................102
4.19. Aspectos tributarios de la inversión. .....................................................................102
4.20. Calificación de riesgo. .........................................................................................102
5. CONTENIDO ADICIONAL DEL PROSPECTO PARA LA TITULARIZACION DE CARTERA DE
CRÉDITO. ......................................................................................................................103
5.1. Metodología utilizada para él calculo del índice de siniestralidad.- .............................103
5.2. Estructuración Financiera y Proyección de Flujos. ....................................................104
5.3. Calificación de Riesgos..........................................................................................109
5.4. Resumen de la última valoración realizada por la comisión especial de activos de riesgo.
.................................................................................................................................110
ANEXO A........................................................................................................................113
Calificación de Riesgo emitida por Ecuability S.A................................................................113

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GLOSARIO DE TERMINOS

Para efectos de interpretación del presente contrato se considerará:

a) Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura,
mas no como medio de interpretación;
b) Que la referencia al singular incluye el plural y la referencia a un género incluye a los
dos; y,
c) Que para efectos del presente contrato, cuando se utilicen o mencionen los términos
que se hacen constar de seguido, se entenderá:

ADMINISTRADOR DE CARTERA.- Es EL ORIGINADOR en los términos constantes en el

Contrato de Administración, Custodia, Cobranza, Recaudación de Cartera y Gestión de Pago, o,
en caso de incumplimiento por parte del ORIGINADOR, ejercerá esta función una empresa
especializada que para el efecto contrate el AGENTE DE MANEJO.

AGENTE PAGADOR.- Por instrucción del ORIGINADOR, la FIDUCIARIA ha contratado como

Agente Pagador a BANCO TERRITORIAL SOCIEDAD ANÓNIMA, institución financiera sujeta al
control de la Superintendencia de Bancos y Seguros. En caso de incumplimiento por parte del
BANCO TERRITORIAL a este encargo, podrá LA FIDUCIARIA contratar a otra entidad facultada
para el efecto, o ejercer directamente la FIDUCIARIA estas funciones de AGENTE PAGADOR.

ASAMBLEA DE TENEDORES.- Es el órgano constituido por los INVERSIONISTAS, cuyo

funcionamiento y facultades se encuentran determinadas en la Cláusula Décima Tercera del
presente contrato.

BENEFICIARIOS. – Serán considerados beneficiarios los INVERSIONISTAS y el

ORIGINADOR, en los términos, efectos y condiciones establecidos en este FIDEICOMISO y en
el REGLAMENTO DE GESTIÓN.

CARTERA.- Son los derechos de cobro contenidos en los títulos o documentos de cualquier
clase que fueren representativos de un derecho de cobro a favor o a la orden del ORIGINADOR
contra los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS o CLIENTES SELECCIONADOS por créditos
de consumo detallados en el LISTADO DE CARTERA.

Los CLIENTES SELECCIONADOS son quienes, solidariamente con sus respectivos avalistas,
han suscrito pagarés por préstamos de consumo efectuados, documentos que a mas de la
garantía personal cuentan en algunos casos con garantías reales, incluyendo ventas con
reserva de dominio o por la suscripción de los contratos de venta con reserva de dominio u
otros títulos o documentos de cualquier clase que fueren representativos de un derecho de
cobro a favor del ORIGINADOR, en todas las ocasiones que efectúen financiamiento a clientes
seleccionados. Los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS son quienes usan el Sistema de
Crédito Rotativo y/o Diferido ofrecido por el ORIGINADOR en función de haber: a) Celebrado
un Contrato de Emisión y Uso de la tarjeta de crédito CREDITO SÍ, ocasión en la que se le
concede un cupo o línea de crédito, por una sola vez, previo la presentación y aprobación de
una Solicitud de Tarjeta de Crédito; y, b) Utilizado la Tarjeta de Crédito emitida por el
ORIGINADOR, en cada compra o adquisición de mercadería o servicios en los distintos
establecimientos comerciales afiliados al ORIGINADOR.

Los flujos que el ORIGINADOR aporta al FIDEICOMISO constituyen únicamente los derechos de
cobro de la CARTERA COMPROMETIDA derivados de: i) El monto de capital e intereses
corrientes y moratorios de los créditos de consumo otorgados a los CLIENTES
SELECCIONADOS; y ii) El monto de capital e intereses corrientes y moratorios provenientes de
los consumos efectuados por los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS en los
establecimientos afiliados al ORIGINADOR y que constan detallados en los respectivos estados
de cuenta. Se excluyen por tanto como aporte de CARTERA todas aquellas comisiones,
impuestos o gastos que el CLIENTE O TARJETAHABIENTE SELECCIONADO debe cancelar al

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ORIGINADOR relativos a la concesión del crédito o manejo de tarjeta, contratación de seguros,

entrega de estado de cuenta, entre otros.

CARTERA COMPROMETIDA.- Es el monto necesario de CARTERA que el ORIGINADOR por el

presente acto se obliga a aportar al FIDEICOMISO a fin de que éste sea propietario de la
CARTERA TITULARIZADA y que dicha CARTERA y los FLUJOS, según el caso, posibiliten al
FIDEICOMISO en el orden de primacía siguiente, satisfacer: 1) El pago de los PASIVOS CON
INVERSIONISTAS; 2) La constitución y el mantenimiento de los MECANISMOS DE GARANTÍA;
3) La reposición del FONDO ROTATIVO; y, 4) El pago de los PASIVOS CON TERCEROS
DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. La denominada CARTERA COMPROMETIDA deviene de
la CARTERA.

CARTERA INICIAL.- Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfirió a título de fideicomiso

mercantil por la suma de US$3,000,000.00( Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de
América), aporte mediante el cual se constituyó el patrimonio de propósito exclusivo que
respalda y con el que se da inicio al proceso de TITULARIZACIÓN el cual se otorgó mediante
escritura pública celebrada el 12 de Mayo del 2006, ante el Notario titular trigésimo segundo
del cantón Guayaquil, Doctor Nelson Javier Torres Carrillo. Adicionalmente, el 1 de septiembre
del 2006 se realizó un segundo aporte por la suma de US$2,500,000 (Dos millones quinientos
mil dólares de los Estados Unidos de América) a través de escritura pública de “Transferencia
al Patrimonio del Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco
Territorial y demás declaraciones” ante el Notario suplente trigésimo segundo del cantón
Guayaquil, Abogado Geovany Vásquez Barros.

CARTERA SUSTITUTIVA.- Es la CARTERA, de igual o mejores condiciones, que el

ORIGINADOR por este acto se obliga a transferir al patrimonio de propósito exclusivo, en
sustitución de CARTERA que ha producido desviaciones o distorsiones en el flujo, en los
presupuestos indicados en la Cláusula Octava del presente FIDEICOMISO.

CARTERA TITULARIZADA.- Es en principio la CARTERA INICIAL y, ulteriormente, la

CARTERA SUSTITUTIVA, en función de los reemplazos de CARTERA que se lleguen a realizar,
de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso. De lo indicado
deviene que la CARTERA TITULARIZADA es equivalente al monto de la CARTERA INICIAL más
los intereses que generará dicha cartera durante la vigencia de los VALORES. La CARTERA
TITULARIZADA integra la CARTERA COMPROMETIDA.

COMITÉ DE VIGILANCIA.- Es el Comité compuesto por las personas designadas por la

ASAMBLEA, cuyas atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la Cláusula
Décimo Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

FIDEICOMISO: La interpretación de esta expresión tiene dos alcances atendiendo el sentido de las
Cláusulas:

El acto en virtud del cual una persona llamada ORIGINADOR transfiere, de manera temporal e
irrevocable, la propiedad de la CARTERA a un patrimonio autónomo, para que el AGENTE DE
MANEJO, desarrolle el proceso de titularización y cumpla con las finalidades específicas instituidas en
el presente instrumento denominado FIDEICOMISO MERCANTIL DE TITULARIZACIÓN DE
CARTERA DE CONSUMO BANCO TERRITORIAL.

El patrimonio autónomo de propósito exclusivo, dotado de personalidad jurídica, a cuyo cargo se

realiza la emisión de VALORES de titularización, integrado inicialmente por los activos transferidos
por el ORIGINADOR y, posteriormente, por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se
integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización.

FIDUCIARIA O AGENTE DE MANEJO.- Es la compañía MORGAN & MORGAN,

FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A., “FIDUCIARIA DEL ECUADOR”.

FLUJOS.- Son los flujos futuros de fondos generados por la CARTERA COMPROMETIDA.

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FONDO ROTATIVO.- Es la cantidad de US$20,000.00 (Veinte mil Dólares de los Estados

Unidos de América) que se empleará para solventar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS
DE LOS INVERSIONISTAS. Los recursos para reponer el FONDO ROTATIVO podrán obtenerse:
a) Del producto de la colocación de los VALORES. b) De los FLUJOS provenientes de la
CARTERA COMPROMETIDA, sin perjuicio del orden de primacía establecido para tales FLUJOS
generados por la CARTERA COMPROMETIDA. c) De los recursos aportados por el
ORIGINADOR.

FONDO O CUENTA DE RESERVA.- Es el tercer mecanismo de garantía de la presente

TITULARIZACIÓN, consistente en un fondo de liquidez que respalda a los INVERSIONISTAS del
TRAMO respectivo en proporción a su inversión, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales
disminuciones en la recaudación de sus flujos. En cada TRAMO el FONDO O CUENTA DE
RESERVA representará el monto equivalente a una cuarta parte del total de la
SOBRECOLATERALIZACIÓN más el FONDO O CUENTA DE RESERVA. Para el segundo tramo de
titularización el monto del FONDO DE RESERVA que aporta el ORIGINADOR al presente
fideicomiso es de ochenta y nueve mil doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de
América (US$ 89,250.00).

Los recursos líquidos que integran este FONDO O CUENTA DE RESERVA permanecerán en el
patrimonio del presente FIDEICOMISO hasta cuando: i) deban ser utilizados para el pago de
los PASIVOS CON INVERSIONISTAS; o ii) tengan que ser restituidos al ORIGINADOR debido a
que no fue necesario utilizarlos, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del
TRAMO correspondiente.

ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD.- Equivale a 4,76%, el cual corresponde a un escenario

extremo- pesimista en la proyección de los flujos futuros, sin embargo el ORIGINADOR ha
decidido aplicarlo, a efectos de dotar de MECANISMOS DE GARANTÍA más amplios a la
presente TITULARIZACIÓN.

INVERSIONISTA(S).- Son aquellos que adquieren e invierten en VALORES emitidos como

consecuencia del presente proceso de TITULARIZACIÓN. En el evento que el ORIGINADOR
llegase a ser propietario de uno o más VALORES, igualmente será considerado
INVERSIONISTA.

Conforme el Art. 147 de la Ley de Mercado de Valores, de producirse situaciones que impidan
la generación proyectada de los FLUJOS y, una vez agotados los recursos del patrimonio de
propósito exclusivo, con inclusión de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA, los
INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como
consecuencia de tales situaciones. Con fundamento en la misma norma, el FIDEICOMISO está
facultado para acogerse a una REDENCIÓN FORZOSA y, por tanto, prepagar los PASIVOS CON
INVERSIONISTAS, de acuerdo con el REGLAMENTO DE GESTIÓN.

LISTADO DE CARTERA.- Es el instrumento privado suscrito por el ORIGINADOR y el AGENTE

DE MANEJO, en el cual se detallará el listado de los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS o
CLIENTES SELECCIONADOS, el corte del monto de las obligaciones adeudadas por estos a una
fecha específica acordada por las partes, número de tarjeta de crédito o identificación asignada
al cliente, dirección, teléfonos y demás características necesarias para su plena identificación.
Dicho LISTADO DE CARTERA, así como sus correspondientes actualizaciones, sin necesidad de
su incorporación a la presente escritura, formarán parte integrante del presente contrato. El
LISTADO DE CARTERA deberá ser actualizado mensualmente, por el ORIGINADOR y contar
con la aprobación expresa de la FIDUCIARIA. El procedimiento que las partes se obligan a
cumplir para que el ORIGINADOR actualice el LISTADO DE CARTERA deberá constar en el
REGLAMENTO DE GESTIÓN.

MECANISMOS DE GARANTÍA.- De acuerdo con lo previsto en la Cláusula Novena del

Contrato de Fideicomiso, los mecanismos de cobertura del ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD de la

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CARTERA materia de la presente TITULARIZACIÓN son tres: a) SUSTITUCIÓN DE CARTERA b)

SOBRECOLATERALIZACIÓN; y c) FONDO O CUENTA DE RESERVA.

Los MECANISMOS DE GARANTÍA permiten cubrir a la FECHA DE EMISIÓN del TRAMO

correspondiente, en tres (3) veces el ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD. Esto se desglosa de la
siguiente manera: (i) en la SUSTITUCIÓN DE CARTERA; (ii) en la SOBRECOLATERALIZACIÓN;
y (iii) el FONDO o CUENTA DE RESERVA. La suma de la SOBRECOLATERALIZACIÓN más el
FONDO O CUENTA DE RESERVA, permiten alcanzar como mínimo, a la FECHA DE EMISIÓN del
TRAMO correspondiente, la cobertura de tres (3) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD, según
lo antes mencionado.

El nivel de cobertura referido precedentemente se calculará sobre el monto de los PASIVOS

CON INVERSIONISTAS. Dado que los PASIVOS CON INVERSIONISTAS irán decreciendo a
través del tiempo, con una periodicidad trimestral se practicarán reajustes a los MECANISMOS
DE GARANTÍA.

MONTO DE LA EMISIÓN EN TODOS LOS TRAMOS O MONTO TOTAL A EMITIR.-

Corresponde hasta la suma de US$ 15,000.000.00 (Quince millones de Dólares de los Estados
Unidos de América) representada en los VALORES a ser emitidos. Los TRAMOS y sus montos
serán previo a la emisión correspondiente, definidos por el ORIGINADOR y autorizados por la
Superintendencia de Compañías.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE.- Es BANCO TERRITORIAL SOCIEDAD ANÓNIMA.

PASIVOS.- Constituyen tales: Los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON
TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

PASIVOS CON INVERSIONISTAS.- Son los derechos de contenido crediticio reconocidos

por el FIDEICOMISO, a través de los VALORES del TRAMO respectivo, a favor de los
INVERSIONISTAS y que consisten en: a) El pago trimestral del capital invertido al vencimiento
de los VALORES, y b) El pago trimestral de intereses estipulados.

Los VALORES del TRAMO correspondiente, que no se coloquen entre inversionistas, quedarán
en tesorería del FIDEICOMISO.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.- Son todos los

gastos que demande la celebración y perfeccionamiento del contrato de Fideicomiso, como
aquellos que se originen durante su vigencia, así como todo género de gastos, tributos y
obligaciones correspondientes a los Bienes transferidos y la remuneración de la Fiduciaria.
Tales pasivos serán cubiertos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTATIVO y, ante la
falta de recursos en dicho fondo, con los provenientes de la CARTERA COMPROMETIDA, sin
perjuicio del orden de prelación establecido para los FLUJOS generados por la CARTERA
COMPROMETIDA; o, en su defecto, con los recursos aportados por el ORIGINADOR.

PLAZO.- Es el período de vigencia de los valores, aplicable según las características de los
valores de cada tramo. No obstante lo anterior, en todos los casos, el plazo respectivo se
contará a partir de la correspondiente fecha de emisión del tramo de que se trate.

Se aclara expresamente que el plazo es distinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO, y (ii) el
plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTO.- Es la circular de oferta pública de la presente TITULARIZACIÓN, la cual

contiene la información requerida por las normas legales y reglamentarias aplicables.

REDENCIÓN FORZOSA.- Si en cualquier momento, los TARJETAHABIENTES

SELECCIONADOS o CLIENTES SELECCIONADOS prepagan o pagan la totalidad de sus
obligaciones instrumentadas en la CARTERA TITULARIZADA, y si, por cualquier causa, no es
posible efectuar el canje correspondiente por CARTERA SUSTITUTIVA, el FIDEICOMISO,

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representado por la FIDUCIARIA, podrá llamar a una redención forzosa de los VALORES y, por
ende, prepagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS mediante el pago del capital de los
VALORES, y el pago de los intereses calculados y devengados a la fecha de pago.

REGLAMENTO DE GESTIÓN.- Es el instrumento en el cual se establecen las normas e

información complementaria para la presente TITULARIZACIÓN.

SOBRECOLATERALIZACIÓN DE CARTERA.- Es el segundo mecanismo de garantía para

el pago de los VALORES del TRAMO respectivo que se emitan con objeto de la presente
titularización, mecanismo por el cual el ORIGINADOR aporta de forma adicional, al fideicomiso
el monto de CARTERA DE CRÉDITO requerida que junto con el FONDO O CUENTA DE
RESERVA le permita a cubrir en tres (3) veces el índice de siniestralidad de la cartera
aportada. Para el segundo tramo de la presente titularización el monto a aportar como
SOBRECOLATERIZACIÓN DE CARTERA asciende a doscientos sesenta y siete mil setecientos
cincuenta dólares de los Estados Unidos de América (US$ 267,750.00).

SUSTITUCIÓN DE CARTERA.- TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS.- Es el primer

mecanismo que mensualmente aplicará el ORIGINADOR con el objeto de que se mantengan
aportados al FIDEICOMISO créditos provenientes de Tarjeta de Crédito CREDITO SÍ, con una
calificación crediticia de A, reemplazando del patrimonio del FIDEICOMISO aquella cartera con
calificación inferior a ésta.

SUSTITUCIÓN DE CARTERA.- CLIENTES SELECCIONADOS.- Es el primer mecanismo

que mensualmente aplicará el ORIGINADOR con el objeto de que se mantengan aportados al
FIDEICOMISO créditos provenientes de créditos de consumo, con una calificación crediticia de
A, reemplazando del patrimonio del FIDEICOMISO aquella cartera con calificación inferior a
ésta.

La calificación crediticia A para los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS y CLIENTES

SELECCIONADOS deviene del factor período de mora, el cual ha sido establecido para los
créditos de consumo hasta de 15 días, por la Superintendencia de Bancos y Seguros.

TASA DE INTERES FIJA La tasa de interés será establecida por el ORIGINADOR de

acuerdo a las condiciones de mercado y en forma previa a la emisión de cada TRAMO. En el
segundo TRAMO la tasa de interés es del 8% anual calculado sobre los saldos insolutos de
capital, y que constará expresada en cada uno de los VALORES del tramo respectivo emitidos.

TITULARIZACIÓN.- Es el proceso mediante el cual se emiten valores susceptibles de ser

colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo a un patrimonio
autónomo.

TRAMO(S).- Son las emisiones de VALORES que se pondrán hacer con cargo a la CARTERA
registrada en la correspondiente subcuenta del FIDEICOMISO.

Será facultad del ORIGINADOR, determinar la emisión de uno o varios TRAMOS, pero siempre
cumpliendo con los términos y condiciones estipuladas en el FIDEICOMISO y previo
autorización de la Superintendencia de Compañías.

A cada TRAMO le corresponderá su respectiva Subcuenta.

Siempre que se observe lo dispuesto en la cláusula séptima del FIDEICOMISO, el ORIGINADOR

y la FIDUCIARIA podrán acordar los términos y condiciones de las emisiones de VALORES con
cargo a los diferentes TRAMOS.

VALORES.- Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a

favor de los INVERSIONISTAS, que cuentan con la respectiva calificación de riesgo practicada
de conformidad con la ley, que serán pagados por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo
a los FLUJOS del TRAMO correspondiente que se proyecta serán generados por la CARTERA

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TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a los flujos generados por los
MECANISMOS DE GARANTÍA.

Los VALORES se emitirán hasta por un total de US$15,000,000.00 (Quince millones de Dólares
de los Estados Unidos de América) por tramos que deberán ser autorizados por la
Superintendencia de Compañías.

Por los VALORES el INVERSIONISTA adquiere el derecho a percibir la restitución del capital
invertido más el rendimiento financiero correspondiente, en los siguientes términos: El monto
total de capital y de sus intereses calculados a una tasa fija que será establecida por el
ORIGINADOR de acuerdo a las condiciones de mercado y en forma previa a la emisión de cada
TRAMO. Los intereses que se generen desde la fecha de emisión de los VALORES hasta su
colocación, serán a favor del ORIGINADOR y los que se generen a partir de su colocación,
beneficiaran a los INVERSIONISTAS. El plazo podrá reducirse en caso de que opere una
REDENCIÓN FORZOSA.

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS del tramo
respectivo y, una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los
MECANISMOS DE GARANTÍA, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se
produzcan como consecuencia de tales situaciones.

Los VALORES estarán instrumentados físicamente en títulos a la orden a los que se les podrá
denominar:
“1-VTC-II-SA-1- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase
1.
“1-VTC-II-SA-2- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase
2.
“1-VTC-II-SA-3- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase
3.

Cada VALOR tendrá un valor nominal de acuerdo a la clase a la que corresponda, así:
“1-VTC-II-SA-1- BANCO TERRITORIAL”, por US$ 5,000.00 cada uno.
“1-VTC-II-SA-2- BANCO TERRITORIAL”, por US$ 10,000.00 cada uno.
“1-VTC-II-SA-3- BANCO TERRITORIAL”, por US$ 50,000.00 cada uno.

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1. Información general del Agente Originador

1.1. Denominación social: Banco Territorial Sociedad Anónima

1.2. Dirección: Francisco de Paula Icaza No.115 y Pichincha

1.3. Teléfono: (5934) 256 1950

1.4. Fax: (5934) 255 5695

1.5. E-mail: [email protected]

1.6. Página Web: www.bancoterritorial.com

1.7. Objeto Social:

La compañía tiene por objeto realizar toda clase de actos y celebrar cualquier contrato
permitido a los Bancos por la Ley.

1.8. Constitución e inscripción:

El Banco Territorial Sociedad Anónima se constituyó mediante escritura pública que autorizó el
Escribano del Cantón Guayaquil, señor Santiago Vallejo, el 21 de diciembre de 1886 e inscrita el
3 de septiembre de 1887. Los estatutos constan en la escritura pública otorgada ante el
Notario V de Guayaquil, el 8 de agosto de 1994, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil,
el 7 de diciembre de 1994, la misma que ha sido modificada de la siguiente forma

a) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XIII de Guayaquil, el 22 de abril de

1996, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 11 de junio de 1996;
b) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XIII de Guayaquil, el 26 de
noviembre de 1997, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 6 de febrero de
1998;
c) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XIII de Guayaquil, el 9 de junio de
1998, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 24 de Agosto de 1998;
d) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XIII de Guayaquil, el 10 de octubre
del 2000, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 5 de Abril del 2001;
e) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XIII Interino de Guayaquil, el 12 de
Octubre del 2001, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 19 de Diciembre de
2001;
f) Mediante Escritura Pública otorgada ante la Notaría XI de Guayaquil, el 27 de Diciembre
del 2004, inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 28 de Diciembre del 2004.

1.9. Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado.

Descripción de la actividad económica:

A finales de Julio del 2004, la Familia Zunino, adquirió el control mayoritario del Banco
Territorial, entidad fundada hace más de 118 años y primera del país, la misma que contaba
con 2,330 clientes y 65 empleados, y que actualmente agrupa a más de 60,000 clientes y algo
más de 600 empleados. Banco Territorial es hoy una entidad que se ha diversificado en las
distintas ramas del sector financiero; enfocándose en los créditos de consumo a través de su
propia tarjeta de Crédito y proporcionando financiamiento de capital de operación para
pequeñas y medianas empresas.

Productos y participación en el mercado:

Los productos de la Cartera de Consumo a los que Banco Territorial se ha enfocado son:

11
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

o Tarjeta de Crédito CRÉDITO SÍ

o Efectivo Sí
o Crédito Automotriz

TARJETA CREDITO CRÉDITO SÍ

El Banco Territorial ha introducido exitosamente diversos productos bancarios y financieros

como es el caso de la Tarjeta Crédito CRÉDITO SÍ

Supliendo las necesidades de un gran segmento del mercado, se lanzó el 17 de noviembre del
2004 la Tarjeta Crédito CRÉDITO SÍ, posicionándose rápidamente en el segmento medio
típico, con una alta captación de clientes y desbordante afiliación de reconocidos comercios.

En el año 2005 la venta de plásticos de Crédito Sí aumentó en un 63% en relación al promedio

de ventas del 2004, manteniéndose hasta la actualidad el notable crecimiento del número total
de tarjetas.

EFECTIVO SÍ

Una parte integral de la estrategia global de negocios es brindar servicios de asesoría y

financiamiento para facilitar la adquisición de bienes y servicios a los segmentos no atendidos
anteriormente por la banca tradicional.

Se encontró que la disponibilidad de un programa de Crédito de Consumo era un factor

determinante en la adquisición de productos y en la decisión de compra del cliente, generando
con el lanzamiento de Efectivo Sí un beneficio mutuo: Cliente-Banco.

Creemos que al ofrecer servicios de crédito a los consumidores a través del Banco Territorial,
seguiremos incrementando y consolidando la lealtad de nuestros clientes, obteniendo una
cartera crediticia conservadora y aumentando nuestros ingresos globales.

CREDITO AUTOMOTRIZ

Desde Septiembre del 2005, el Banco Territorial está operando con una línea de crédito
automotriz como respuesta a las necesidades de sus clientes. Banco Territorial otorga hasta el
90% del financiamiento del vehículo.

1.10. Finalidad de la titularización

Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES,
conforme consta de los términos y condiciones del FIDEICOMISO, de acuerdo con lo señalado
en la Cláusula Octava. Con los indicados recursos el ORIGINADOR obtendrá una fuente alterna
para la obtención de capital de trabajo a emplearse en las operaciones propias de su giro
ordinario.

Por estas razones anotadas, el ORIGINADOR no considera necesario la existencia de un punto

de equilibrio de colocación o colocación mínima de VALORES.

Que los INVERSIONISTAS sean los BENEFICIARIOS de los FLUJOS TITULARIZADOS, conforme
consta de los términos y condiciones de este instrumento, y particularmente en los numerales
8.18) y 8.21) del FIDEICOMISO.

12
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

1.11. Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio
2005.

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1.12. Información económica y financiera del Originador.

Balance General*
(expresado en dólares)

Balance General 31-dic-04 % 31-dic-05 % 31-jul-06 %

ACTIVO 19,474,692 100.00% 44,401,626 100.00% 67,045,668 100.00%
Fondos Disponibles 3,487,027 17.91% 1,616,427 3.64% 4,142,358 6.18%
Inversiones 1,255,784 6.45% 7,293,785 16.43% 14,092,642 21.02%
Cartera de Créditos 12,927,748 66.38% 29,131,210 65.61% 37,929,415 56.57%
Cartera de Créditos por Vencer 12,749,494 65.47% 27,924,424 62.89% 36,070,546 53.80%
Cartera de Créditos que no devenga intereses 185,866 0.95% 1,467,043 3.30% 2,839,690 4.24%
Cartera de Créditos vencida 448,672 2.30% 1,065,721 2.40% 1,876,547 2.80%
Provisión Créditos incobrables -456,284 -2.34% -1,325,978 -2.99% -2,857,368 -4.26%
Deudores por Aceptaciones 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
Cuentas por cobrar 270,614 1.39% 1,154,342 2.60% 2,347,675 3.50%
Bienes Realizables 68,861 0.35% 170,705 0.38% 150,306 0.22%
Propiedades y Equipo 1,112,879 5.71% 3,746,043 8.44% 4,032,198 6.01%
Otros Activos 351,778 1.81% 1,289,113 2.90% 4,351,074 6.49%

PASIVO 16,871,737 86.63% 40,715,310 91.70% 62,593,403 93.36%

Obligaciones con el público 6,988,197 35.88% 27,723,651 62.44% 47,019,709 70.13%
Operaciones Interbancarias 0 0.00% 500,875 1.13% 0 0.00%
Obligaciones Inmediatas 370,698 1.90% 853,461 1.92% 570,551 0.85%
Aceptaciones en Circulación 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
Cuentas por pagar 522,530 2.68% 1,966,763 4.43% 1,614,679 2.41%
Obligaciones Financieras 0 0.00% 235,047 0.53% 1,015,531 1.51%
Valores en Circulación 8,274,800 42.49% 8,545,500 19.25% 10,953,000 16.34%
Obligaciones convertibles en acciones y aportes para
futura capitalización 0 0.00% 0 0.00% 400,000 0.60%
Otros Pasivos 715,512 3.67% 890,012 2.00% 1,019,933 1.52%

PATRIMONIO 2,602,954 13.37% 3,686,316 8.30% 4,452,265 6.64%

Capital Social Neto 2,889,503 14.84% 2,889,503 6.51% 2,889,503 4.31%
Reservas 54,903 0.28% 54,903 0.12% 796,813 1.19%
Superavit por Valuaciones 0.00% 0.00% 0.00%
Resultados -341,451 -1.75% 741,911 1.67% 765,949 1.14%
Utilidades o excedentes acumuladas 0.00% 0.00% 0 0.00%
Pérdidas Acumuladas -54,787 -0.28% -341,451 -0.77% 0 0.00%
Utilidad del Ejercicio -286,664 -1.47% 1,083,362 2.44% 765,949 1.14%
TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO 19,474,692 100.00% 44,401,626 100.00% 67,045,668 100.00%
* Fuente: Estados Financieros Auditados e Internos de Banco Territorial.

ACTIVO:

El Total de Activos al 31 de Julio del 2006 fue de US$67 millones de dólares. En dicho periodo,
los Activos Productivos representaron el 75.60% y los Activos Improductivos el 24.40% del
total de Activos. La Cartera de Créditos es el Activo más importante del Banco que representa
56.57% del total de Activos al 31 de Julio del 2006. La Cartera por vencer representa el 53.80%
del total de Activos.

PASIVO:

Al 31 de Julio del 2006, el Pasivo del Banco ascendió a US$62 millones de dólares. Los Pasivos
con Costos representan el 79.59%, mientras que los Pasivos sin costo representan el 20.41%
del total de los activos. La principal fuente de Fondeo son las obligaciones con el Público que
representa el 70.13% del total de Activos.

PATRIMONIO:

Al 31 de Julio del 2006 el Patrimonio del Banco asciende a US$4,4 millones de dólares y
representa un 6.64% del Total de Activos.

61
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Estado de Resultados*
(expresado en dólares)

Estado de Resultados 31-dic-04 31-dic-05 31-jul-06

Ingresos Financieros
Intereses sobre la cartera de créditos 406,934 1,697,855 1,759,802
Intereses sobre inversiones en valores 109,795 210,407 188,091
Intereses sobre depósitos en otros bancos 114
Intereses de mora sobre la cartera de créditos 54,990 113,348 240,133
Intereses varios 15,274 855,553 1,660,331
Intereses ganados 587,107 2,877,163 3,848,357

Comisiones sobre la cartera de créditos 289,241 824,064 1,304,427

Comisiones sobre operaciones contigentes 21,348 15,316 29,040
Comisiones por servicios 169,409 1,693,562 3,348,241
Comisiones ganadas 479,998 2,532,942 4,681,708

Total de Ingresos Finacieros 1,067,105 5,410,105 8,530,065

Egresos Financieros
Intereses pagados sobre obligaciones con el público 120,564 1,407,159 1,799,989
Intereses pagados sobre valores en circulación y otros 37,318 8,507 24,065
Intereses pagados 157,882 1,415,666 1,824,054

Comisiones pagadas - varias 39,815 222,647 398,825

Pérdidas financieras en venta de activos improductivos 5,105 762,549
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS 197,697 227,752 1,161,374

MARGEN BRUTO FINANCIERO 869,408 3,766,687 5,544,637

OTROS INGRESOS OPERACIONALES 415,685 1,553,373 1,526,170

Gastos de operación
Remuneraciones y otros gastos de personal 633,361 613,676 886,926
Honorarios 223,205 856,849 494,204
Gastos en locales,servicios de terceros y otros 365,800 1,886,464 2,704,907
Impuestos y contibuciones 91,052 200,161 217,977
TOTAL GASTOS DE OPERACIÓN 1,313,418 3,557,150 4,304,014
Otras pérdidas operacionales 40
Margen Operacional, antes de provisiones (28,325) 1,762,870 2,766,793

Provisión para posibles pérdidas sobre activos de riesgo 236,987 1,145,046 2,435,168
Depreciaciones 93,018 193,464 240,877
Amortizaciones 31,991 197,319 313,683
MARGEN OPERACIONAL NETO (390,321) 227,041 -222,935

Otros ingresos 118,769 1,111,552 1,006,253

Otros gastos y pérdidas 15,111 6,370 17,368
OTROS INGRESOS Y GASTOS NETOS 103,658 1,105,183 988,885

Utilidad antes de participación de empleados e impuestos (286,663) 1,332,223 765,949

Participación de empleados en utlilidades 248,862
UTILIDAD NETA -286,663 1,083,362 765,949
* Fuente: Estados Financieros Auditados e Internos de Banco Territorial.

62
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

RESULTADOS:

Los Ingresos Financieros de Banco Territorial correspondiente al período de Enero a Julio del
2006 ascendieron a US$8,5 millones de dólares, el margen bruto financiero es de US$5,5
millones de dólares. El total de gastos de operación fue es de US$4,3 millones. La utilidad neta
asciende a US$765,949 mil dólares para el mismo período.

Indicadores Financieros*
Banco Territorial
Indicadores Financieros 31-dic-04 31-dic-05 31-jul-06
I.- CAPITAL
Cobertura Patrimonial de Activos 131.40% 48.27% 34.97%

II.- CALIDAD DE ACTIVOS

Morosidad Bruta Total 4.74% 8.32% 11.56%
Morosidad de Cartera Comercial 13.17% 21.59% 12.87%
Morosidad de Cartera Consumo 7.00% 7.02% 15.33%
Morosidad de Cartera de Vivienda 0.66% 0.56% 1.42%
Morosidad de Mircoempresa 0.00% 0.00% 2.42%
Provisiones/Cartera de Crédito Improductiva 71.91% 52.35% 60.59%

III.- MANEJO ADMINISTRATIVO

Activos Productivos/Pasivos con Costo 108.87% 104.53% 94.99%
Grado de absorción - Gastos de Operaciones/Margen Financiero 227.45% 149.74% 154.09%
Gastos de Personal/Activo Total Promedio 4.08% 2.14% 2.71%
Gastos Operativos/Activo Total Promedio 9.27% 13.74% 14.82%

IV.- RENTABILIDAD
Rendimiento Operativo sobre Activo - ROA -1.85% 3.77% 2.34%
Rendimiento sobre Patrimonio - ROE -14.74% 29.39% 36.98%

V.- LIQUIDEZ
Fondos Disponibles/Total Depósitos a Corto Plazo 56.78% 8.22% 14.66%

VI.- PATRIMONIO TECNICO

Patrimonio Técnico Constituido/Activos y Contingente Ponderados por Riesgo 23.63% 10.24% 10.13%
*Fuente: Banco Territorial

63
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO

2.1. Denominación social: Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
"Fiduciaria del Ecuador"

2.2. Dirección: Nueve de Octubre No.100 y Malecón

Edificio La Previsora, Piso 29, Oficina 2905

2.3. Teléfono: (5934) 256 0425

(5934) 256 0805

2.4. Fax: (5934) 256 0425 ext: 111

2.5. E-mail: [email protected]

2.6. Página web: www.morimor.com

2.7. Breve cronología de vida Societaria y del Mercado de Valores.

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, fue constituida
mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado
Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, con un plazo de duración de cincuenta años;
teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su
constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada el 10 de marzo
del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil;
inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003.

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Morgan &
Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” contaba con infraestructura
física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes
para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su
funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003893 del 11 de junio del 2003, inscrita
junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora
de Negocios Fiduciarios, bajo el Nº 2003-2-10-00029, del 16 de Junio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,

establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria
Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan,
Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” aumentó su capital suscrito y
pagado a la cantidad de USD 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de USD
648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores mediante
Resolución No 04-G-IMV-0004410 DEL 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil
del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

En escritura pública de Aumento de Capital Suscrito y Reforma del Estatuto Social, otorgada el
27 de junio del 2005, ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana
Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del
Ecuador” aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USD 461,000. Además, reformó
su Estatuto Social, a fin de que su objeto social, además de permitirle administrar negocios
fiduciarios, pueda también actuar como emisora de procesos de titularización. Los referidos
actos fueron aprobados por la Intendencia de Mercado de Valores en Resolución Nº
05.G.IMV.0004968 del 1 de Agosto del 2005, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo
Cantón, el 19 de Agosto del 2005.

64
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.

05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Morgan,
Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, para que también participe en
procesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negocios
fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de
Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención,
fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción
inicial, esto es, el Nº 2003-2-10-00029.

2.7. Capital social y composición accionaria.

Capital suscrito y pagado: US$461,000.00

Capital autorizado: US$648,000.00
Número de acciones: 461
Clase: ordinarias y nominativas
Valor nominal de las acciones: US$1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLAR DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción

2.8. Estructura organizacional y administrativa:

Organigrama de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.

“Fiduciaria del Ecuador”

Junta General

Auditoría Externa Comisarios

Directorio

Gerencia General

Recepción

Administración Negocios Fiduciarios Asesoría Legal Sistemas

Contabilidad Operaciones

2.9. Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de

fondos y fideicomisos

65
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Los accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del
Ecuador”, son:
Nombre Capital Suscrito
(US$dólares)
Ecuadorian Holding INC US$460,000
Ecuadorian Capital INC US$ 1,000

Directores:
• Eduardo Ferrer Morgan Presidente, Director Principal
• Roberto Lewis Morgan Director Principal
• Eduardo Morgan III, Director Principal
• Ricardo Izurieta Bowen Director Principal
• James McPherson Febres Cordero Director Suplente

Personal en las áreas de servicios administrativos para negocios fiduciarios:

La Fiduciaria cuenta con el siguiente personal para la administración y procesos relacionados

con los negocios fiduciarios:

Gerencia General: Abg. Francisco Nugué Varas

Negocios Fiduciarios: Ing. David Cobo Barcia - Subgerente

Ing. Cecilia Mendieta Martínez - Oficial
Econ. Washington Macías Rendón - Oficial
Srta. Verónica Navarrete Serrano - Asistente
Sra. Isaura Montaño Reyes - Asistente

Asesoría Legal: Abg. Carlos Moreno Ortega

Contabilidad y Operaciones: Econ. Franklin Ávila Chiriboga - Contador General

CPA Betsy Ávila Manrique - Supervisora
Srta. Diana Iza Gallegos - Asistente
Srta. Celia Flores López - Asistente
Ing. Jorge Zambrano Franco - Asistente

Área de Sistemas: Sr. Ricardo Parra Cabezas - Jefe

2.10. Currículum Vitae de los Directores y Administradores.

EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:

Presidente del Directorio

Preparación Universitaria:

Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor of Arts, Economía,

1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia (1973); Tulane, Escuela de Leyes
(J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:

Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá; durante el

periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004. Director de la Superintendencia
de Bancos de Panamá, durante el periodo de 1998-2006. Asesor de la Embajada de la
República de Panamá en Washington D.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del

66
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Canal, 1977-1978. Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director de
diferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo la Legislación
Panameña" 1984; “El Fideicomiso bajo la legislación de la República de Panamá”, 1989; y “The
Private Foundation Under Panamanian Law”, 1995.

ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo:

Director Principal

Preparación Universitaria:

Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derecho de la Universidad

Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá. También estudió en el Bentley College.
en Waltham, Massachusetts 1975-1977.

Trayectoria Profesional:

Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, como Abogado del Departamento Corporativo
(1983), Asistente del Departamento Corporativo (1979 -1982) y Asistente del Departamento
Judicial (1978). También es socio de la mencionada firma desde 1992.

Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor Trust Corporation Limited
(Compañía con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan & Morgan Trust Corp. Ltd. (Compañía
con Licencia de Trust en Las Islas Vírgenes Británicas), y Panamá Outdoors S.A. y Arenera
Balboa S.A. (dedicados a la extracción de arena submarina).

Eduardo E. Morgan III

Cargo:

Director Principal

Preparación Universitaria:

Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Universidad de Salamanca (2002).

Se graduó en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas (Bachelor of Laws, 1993) de la
Universidad de Panamá, y en el Hiram College en Estados Unidos (Bachelor of Arts, Licenciatura
en Administración de Empresas, 1984)

Trayectoria Profesional:

Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Morgan. Fue Gerente General de
MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es socio del Grupo Morgan & Morgan encargado
de los negocios fiduciarios a nivel mundial desde 1997 hasta la Fecha. También fue Gerente
General de Morgan & Morgan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a
1996.

RICARDO IZURIETA BOWEN

Cargo:

Director Principal

67
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Preparación Universitaria:

Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Universidad Central del Ecuador. También ha

realizado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionales y en el Instituto de Desarrollo
Empresarial (IDE).

Trayectoria Profesional:

Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del Estudio Jurídico "Izurieta Mora-
Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema de Justicia, Profesor Principal de la Escuela
de Derecho de la Universidad Central y Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la
Facultad de Jurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal del Directorio
del Banco Amazonas y de Morgan y Morgan Fiduciaria del Ecuador, Presidente del
Conservatorio de Música “Franz Liszt”, Presidente de la Fundación IDEA, Arbitro de la Cámara
de la Construcción y Miembro de TERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de
Abogados.

JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO

Cargo:

Director Suplente

Preparación Universitaria:

Máster en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad de Stanford, en Estados

Unidos (1986). Estudió también en la Escuela de Graduados de Ingeniería Industrial en Purdue
University, en West Lafayette, Indiana y obtuvo su título de Ingeniero Civil en University of the
Pacific, en Stockton, Caliornia (1982).

Trayectoria Profesional:

Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempeña como Gerente General de McPherson
Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-Junio 1999 fue Gerente General de la Agencia de
Garantía de Depósitos. Durante cerca de diez años ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo
de Banco del Agro S.A. FINAGRO. También ocupó cargos importantes en Agrovalores S.A.,
FINAGRO Int’l Bank & Trust, Banco del Pacífico y La Cemento Nacional.

FRANCISCO NUGUÉ VARAS

Cargo:

Gerente General

Preparación Universitaria:

Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuador y en el exterior,

a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y Productos Fiduciarios;
Titularización de Activos; Concesiones y Privatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones;
Administración Pasiva y Activa de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales,
Fundaciones y Fideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nuevas Tendencias
en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera y Mercado de Valores.

Trayectoria Profesional:

68
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
“Fiduciaria del Ecuador”, empresa que forma parte del grupo internacional del mismo nombre.
Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección en diversas empresas
relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores. En 1990 se incorpora a trabajar
en el área legal del sistema financiero.

Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa semanal “Análisis Económico”,
trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginas editorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995)
y de Diario El Universo (1982 a 1989), y articulista de la Revista Dominical “Semana”de Diario
Expreso (1980 a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina,
Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador (1994), y ha sido
instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones organizadas por el COLAFI
(Congreso Latinoamericano de Fideicomiso), Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa
de Valores de Guayaquil, Corporación MYL – Ediciones Legales, Asociación de Sociedades
Financieras del Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad del Azuay,
Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica de Guayaquil, Cámara de
Comercio de Guayaquil (Idepro).

DAVID COBO BARCIA

Cargo:

Subgerente

Preparación Universitaria:

Obtuvo su Maestría en Economía Empresarial, Especialización Finanzas en 1994, en el Instituto

Centroamericano Administración de Empresas, INCAE. Se graduó de Ingeniero Civil en 1992 en
la Universidad Católica Santiago de Guayaquil.

Trayectoria Profesional:

Funcionario de Morgan & Morgan Fiduciaria desde Octubre 2003 hasta la actualidad.
Subgerente desde diciembre del 2004. También trabajó en Fiducia S.A. Administradora de
Fondos y Fideicomisos como Asesor Fiduciario y Administrador de Fideicomisos.

Fue Consultor Técnico de la Unidad de Infraestructura del Consejo Nacional de Modernización

del Estado en periodo Marzo 2002 - Octubre 2003, Director Administrativo Financiero de la
Universidad del Pacífico - Escuela de Negocios del Pacífico Cía. Ltda., en el periodo Octubre
1998-Noviembre 1999 y Subgerente - Asesor de Servicios Financieros Corporativos, en el Banco
del Pacífico – Grupo Financiero, desde Agosto de 1994 a Noviembre de 1995.

FRANKLIN AVILA CHIRIBOGA

Cargo:

Contador General

Preparación Universitaria:

Máster en Economía y Gestión Empresarial de la Universidad Católica Santiago de Guayaquil

(2001-2005) y Economista de la Universidad Estatal de Guayaquil. También ha realizado
estudios de actualización en el área de Contabilidad, Finanzas, Tributación, Calidad.

Trayectoria Profesional:

69
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Desde el 2002 es Gerente General del Estudio Contable Avila Avila & Co. Cía. Ltda. Ha sido
Consultor Empresarial, Auditor General, Contralor, Contador General y Contador de Costos en
empresas de los grupos Arosemena, Lebed, Bohman.
Ha sido catedrático de Contabilidad en la Universidad Estatal de Guayaquil, Universidad Católica
Santiago de Guayaquil, Tecnológico Espíritu Santo e instructor de Seminarios sobre Contabilidad
y Finanzas.

2.11. Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del
ejercicio 2005.

70
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

2.12. Información económica financiera del Agente de Manejo.

Balance General*
Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
“Fiduciaria del Ecuador"
Cuenta Balance General 31-dic-04 % 31-dic-05 % 31-jul-06 %
1 ACTIVO 289,624 100.00% 469,261 100.00% 495,160 100.00%
11 Activo Disponible 5,977 2.06% 63,843 13.60% 30,441 6.15%
1101 Caja 50 0.02% 50 0.01% 50 0.01%
1103 Bancos y otras Instituciones Financieras 5,927 2.05% 63,793 13.59% 30,391 6.14%
13 Inversiones 116,714 40.30% 238,968 50.92% 285,992 57.76%
1305 Titulos de Renta Variable 4,867 1.68% 901 0.19% 912 0.18%
1310 Titulos de Renta Fija 111,847 38.62% 238,066 50.73% 285,080 57.57%
16 Cuentas y Documentos por cobrar 80,574 27.82% 102,792 21.90% 113,546 22.93%
1603 Comisiones por cobrar 27,420 9.47% 37,501 7.99% 57,219 11.56%
1690 Cuentas por Cobrar Varias 53,153 18.35% 65,291 13.91% 56,327 11.38%
18 Activos Fijos 32,632 11.27% 40,252 8.58% 43,133 8.71%
1805 Mobiliario y Equipo 49,829 17.20% 76,428 16.29% 93,399 18.86%
189905 Depreciacion Acumulada -17,197 -5.94% -36,176 -7.71% -50,266 -10.15%
19 Otros Activos 53,728 18.55% 23,407 4.99% 22,048 4.45%
1901 Pagos Anticipados 24,277 8.38% 10,985 2.34% 5,497 1.11%
1902 Cargos y Gastos Diferidos 51,942 17.93% 52,342 11.15% 52,342 10.57%
1980 Otras Cuentas del Activo 1,761 0.61% 1,761 0.38% 15,525 3.14%
1999 Amortizaciones -24,252 -8.37% -41,681 -8.88% -51,316 -10.36%

2 PASIVO 23,562 8.14% 8,478 1.81% 9,647 1.95%

26 Cuentas por pagar 23,562 8.14% 8,478 1.81% 9,647 1.95%
2601 Obligaciones Patronales 0 0.00% 1,055 0.22% 2,228 0.45%
2602 Retenciones 552 0.19% 1,547 0.33% 1,124 0.23%
2603 Proveedores 12,647 4.37% 3,098 0.66% 4,101 0.83%
2608 Varias Cuentas por pagar 10,363 3.58% 2,778 0.59% 2,194 0.44%

3 PATRIMONIO 266,062 91.86% 460,783 98.19% 485,513 98.05%

31 Capital Suscrito 324,000 111.87% 461,000 98.24% 461,000 93.10%
3101 Aportes Accionistas 324,000 111.87% 461,000 98.24% 461,000 93.10%
38 Resultados -57,938 -20.00% -217 -0.05% 24,513 4.95%
3801 Resultados Acumulados -20,501 -7.08% -57,938 -12.35% -18,226 -3.68%
3802 Resultados del Ejercicio -37,437 -12.93% 57,721 12.30% 42,739 8.63%
TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO 289,624 100.00% 469,261 100.00% 495,160 100.00%

7 Cuentas de Orden 20,268,394 141,678,143 116,216,720

* Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

Estado de Resultados*
Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
“Fiduciaria del Ecuador"
Cuenta Estado de Resultados 31-dic-04 % 31-dic-05 % 31-jul-06 %
4 CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORES 150,023 100.00% 326,012 100.00% 268,391 100.00%
41 Ingresos Operacionales 149,878 99.90% 325,544 99.86% 265,662 98.98%
4101 Intereses Ganados 5,127 3.42% 8,601 2.64% 6,542 2.44%
4102 Comisiones Ganadas 137,323 91.53% 316,909 97.21% 259,109 96.54%
4103 Dividendos Ganados 0 0.00% 34 0.01% 11 0.00%
4104 Utilidad en Venta de Titulos- Valores 260 0.17% 0 0.00% 0 0.00%
4190 Otros Ingresos Operacionales 7,168 4.78% 0 0.00% 0 0.00%
42 Ingresos No Operacionales 145 0.10% 468 0.14% 2,729 1.02%
4290 Otros Ingresos No Operacionales 145 0.10% 468 0.14% 2,729 1.02%
5 CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS 187,460 124.95% 268,291 82.29% 225,652 84.08%
51 Gastos Operacionales 187,460 124.95% 268,291 82.29% 225,652 84.08%
5101 Intereses Pagados 6,481 4.32% 112 0.03% 0 0.00%
5102 Comisiones Pagadas 0 0.00% 988 0.30% 0 0.00%
5110 Gastos de Personal 91,652 61.09% 91,474 28.06% 59,320 22.10%
5115 Servicios de Terceros 29,949 19.96% 134,903 41.38% 135,532 50.50%
5120 Impuestos y Contribuciones 2,644 1.76% 4,328 1.33% 6,258 2.33%
5130 Provisiones, Depreciaciones y Amortizaciones 29,210 19.47% 36,487 11.19% 24,138 8.99%
5190 Otros Gastos Operacionales 27,524 18.35% 0 0.00% 0 0.00%
5200 Otros Gastos No Operacionales 0 0.00% 0 0.00% 403 0.15%
Resultados del Ejercicio -37,437 -24.95% 57,721 17.71% 42,739 15.92%
* Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

83
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Al 31 de Julio del 2006 el Patrimonio de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
“Fiduciaria del Ecuador" asciende a US$495,160 el mismo que está compuesto por un capital
suscrito y pagado de US$461,000. Se demuestra un adecuado índice de capacidad patrimonial,
ya que el patrimonio representa el 98,05% de los activos totales al 31 de Julio del 2006.

En relación con los Pasivos de la empresa, estos son de naturaleza operativa, propia del giro del
negocio, tales como cuentas por pagar proveedores, obligaciones patronales y fisco entre otros.

Al 31 de Julio del 2006 las cuentas mas relevantes del activo son la cuenta de Inversiones que
representa un el 57,76% del total de activos y la cuentas y documentos por cobrar que
representa el 22,93% del total de activos.

La cuenta de resultados acumulados al 31 de Julio del 2006 es de US$24,513. La Rentabilidad

sobre el Patrimonio fue de un 8,83% mientras que la Rentabilidad sobre Activos fue de un
8,63%.

Indicadores Financieros*
Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.
“Fiduciaria del Ecuador”
Indicadores Financieros 31-dic-04 31-dic-05 31-jul-06
Capacidad Patrimonial= Patrimonio Total/ Activos 91.86% 98.19% 98.05%
ROA = Utilidas Neta/ Activos -12.93% 12.30% 8.63%
ROE = Utilidad Neta / Patrimonio -14.07% 12.53% 8.80%
Liquidez= Fondos Disponibles/ Total de Depósitos* (1) N/A N/A N/A
Eficiencia Administrativa = Gastos Operativos/ Total
Recursos Captados* (2) N/A N/A N/A
Eficiencia Financiera = Activos Productivos/ Pasivos con
Costo* (3) N/A N/A N/A
Eficiencia Financiera = Activos Productivos/ Total del
Activo* (4) N/A N/A N/A
Confiabilidad= Total Fondos Administrados/ Patrimonio*
(5) N/A N/A N/A
*Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

(1) Morgan & Morgan, Fiduciary Trust Corporation S.A. " Fiduciaria del Ecuador", no recibe depósitos del publico
(2) Morgan & Morgan, Fiduciary Trust Corporation S.A. " Fiduciaria del Ecuador", no tiene recursos captados
(3) Morgan & Morgan, Fiduciary Trust Corporation S.A. " Fiduciaria del Ecuador", no tiene pasivos con costo
(4) Morgan & Morgan, Fiduciary Trust Corporation S.A. " Fiduciaria del Ecuador", no tiene activos productivos, es
empresa de servicios
(5) Morgan & Morgan, Fiduciary Trust Corporation S.A. " Fiduciaria del Ecuador", no administra fondos de inversión

Las obligaciones asumidas por Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria
del Ecuador”, en el Fideicomiso de Titularización de Cartera de Banco Territorial son de medio
únicamente y no de resultado.

84
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

3. INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO EMISOR DE

LOS VALORES

3.1. Denominación específica.

Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo de Banco Territorial

3.2. Detalle de la escritura pública de constitución.

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en la ciudad de Guayaquil,

el 12 de Mayo del 2006 entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el
Notario titular Trigésimo segundo del Cantón Guayaquil, Dr. Nelson Javier Torres Carrillo.

3.3. Registro Único de Contribuyentes

RUC #0992454504001

3.4. Número y fecha de inscripción del FIDEICOMISO en el Registro del Mercado de

Valores

Como Fideicomiso Mercantil

Número de Inscripción: 2006-2-13-00477

Fecha de Inscripción: 31 de Mayo del 2006

Como Emisor

Número de Inscripción: 2006-2-01-00284

Fecha de Inscripción: 31 de Mayo del 2006

3.5. Resumen del Contrato de Fideicomiso.

El presente FIDEICOMISO tiene por objeto principal implementar un proceso de

TITULARIZACIÓN soportado en la CARTERA TITULARIZADA transferida y aportada por el
ORIGINADOR al patrimonio autónomo, que a la suscripción del presente acto consiste en la
CARTERA INICIAL y, posteriormente, consistirá también en la CARTERA SUSTITUTIVA,
encontrándose tal CARTERA TITULARIZADA destinada exclusivamente al cumplimiento del
objeto del presente FIDEICOMISO y de esta TITULARIZACIÓN.

Esta TITULARIZACIÓN podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta

US$15, 000,000.00 (Quince millones de Dólares de los Estados Unidos de América). Dicha
emisión estará dividida en varios tramos de distintos montos cada uno hasta alcanzar el
máximo autorizado que es de US$ 15,000.000.00 (Quince millones de Dólares de los Estados
Unidos de América) y previa autorización de la Superintendencia de Compañías.

Será facultad del ORIGINADOR determinar si se emiten uno, o varios TRAMOS, a cuyo efecto,
y de manera previa a la emisión de VALORES de un TRAMO determinado, deberá dar
cumplimiento a las siguientes condiciones:

a. Que el ORIGINADOR haya transferido al FIDEICOMISO, CARTERA que cubra

íntegramente el MONTO EMITIDO y EL MONTO SOBRECOLATERAL.
b. Que el ORIGINADOR haya cedido al FIDEICOMISO las garantías que la CARTERA
aportada tuviere.
c. Que el ORIGINADOR haya transferido al FIDEICOMISO, por una sola vez por cada
TRAMO, la suma necesaria para integrar el FONDO O CUENTA DE RESERVA.

85
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

d. Que se haya obtenido la correspondiente calificación de riesgo del TRAMO a emitir,

la cual deberá ser informada al público en general, así como también se la hará
constar en el título representativo de los VALORES de ese TRAMO;
e. Que se hayan inscrito los VALORES del respectivo TRAMO a emitir en el Registro
del Mercado de Valores y en una de las Bolsas de Valores; y,
f. Que se haya preparado y puesto en circulación al público en general el
PROSPECTO, añadiendo la información correspondiente al TRAMO a emitir.

Los VALORES de cada TRAMO se diferenciarán entre sí, únicamente en cuanto a la FECHA DE
EMISIÓN, al PLAZO y a la TASA DE INTERÉS FIJA, las cuales serán definidas de mutuo acuerdo
entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA.

Los TRAMOS deberán emitirse dentro de los ciento ochenta (180) días hábiles contados a partir
de la fecha de la autorización de OFERTA PÚBLICA de ésta TITULARIZACIÓN por parte de la
Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya
obtenido por parte de la Superintendencia de Compañías, la prórroga correspondiente al plazo
para la oferta pública de los VALORES.

La posible emisión en TRAMOS implicará la creación de tantas SUBCUENTAS como TRAMOS se

hayan emitidos, las cuales deberán registrar los siguientes rubros:

(i) La CARTERA que respaldará la emisión de VALORES del segundo TRAMO,

incluyendo el MONTO TITULARIZADO del TRAMO correspondiente y el MONTO
SOBRECOLATERAL de dicho TRAMO.
(ii) Los FLUJOS que genere la CARTERA correspondiente al TRAMO respectivo.
(iii) Los VALORES emitidos con cargo a dicho TRAMO.
(iv) Los PASIVOS CON INVERSIONISTAS que hayan adquirido VALORES emitidos
con cargo al respectivo TRAMO.
(v) Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS A LOS INVERSIONISTAS
correspondientes a dicho TRAMO.
(vi) Las COBERTURAS de la CARTERA del TRAMO correspondiente.
(vii) El FONDO O CUENTA DE RESERVA del TRAMO respectivo.
(viii) El FONDO ROTATIVO del TRAMO respectivo.

Todas las subcuentas son independientes entre sí por lo que los activos y pasivos registrados
dentro de una SUBCUENTA en particular, no podrá confundirse con las demás SUBCUENTAS,
en tal sentido LA FIDUCIARIA como representante legal del FIDEICOMISO, cumplirá con las
instrucciones que se describen en el numeral 8.2 de la cláusula octava del Fideicomiso.

3.6. Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo.

Derechos:

Son derechos de la FIDUCIARIA los siguientes:

o Cobrar los honorarios que le correspondan, pactados en el presente contrato.

o Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO

DE GESTIÓN, en los VALORES y en la legislación aplicable.

Obligaciones:

Son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes:

o Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha,

así como aquellos que, por distinto motivo, se incorporen a futuro al patrimonio
autónomo del FIDEICOMISO.

86
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes

y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al
ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad
pretendida a través de la presente TITULARIZACIÓN. Conforme lo anterior, la
FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de
acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTIÓN.

o Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para honrar los VALORES, la
FIDUCIARIA únicamente ejecutará los MECANISMOS DE GARANTÍA. En tal sentido, la
FIDUCIARIA por sí misma, ni en representación del FIDEICOMISO, demandará a los
TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS o CLIENTES SELECCIONADOS, toda vez que
esa obligación le corresponderá exclusivamente al ADMINISTRADOR DE CARTERA.

o Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones del
presente contrato.

o Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones,

conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el
PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

o Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,

separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios
respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no
podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos
en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán
parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

o Cancelar todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS

según se estipula en el numeral 8.20.1 de la Cláusula Octava del presente instrumento.

o Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, distribuir los beneficios que
les correspondan a los INVERSIONISTAS en los términos y condiciones constantes en
el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO y en los
VALORES. Para tales efectos, la FIDUCIARIA contrata con el ORIGINADOR para que
éste actúe como AGENTE PAGADOR de la presente titularización, en los términos y
condiciones constantes en el contrato respectivo que las partes suscriben para el
efecto. En caso de existir inversionistas extranjeros, la FIDUCIARIA podrá contratar un
Agente Pagador en el exterior, el que deberá ser un banco internacional de primer
nivel.

o Restituir al ORIGINADOR: a) La CARTERA existente en el FIDEICOMISO, b) Los

recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, y c) Cualquier otro bien
remanente en el FIDEICOMISO.

o Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas

a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la
Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

o Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para
tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no
sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

o Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y

reglamentaria aplicable para procesos de titularización.

o Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el

REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación
aplicable.

87
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la

CARTERA ni sobre los FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el
FIDEICOMISO.

3.7. Derechos y Obligaciones de los Inversionistas.

Derechos:

o Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de contenido

crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORES.

o Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS DE

INVERSIONISTAS.

o Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA, salvo en los casos de
vinculación previstos en la ley.

o Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO

DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

Obligaciones:

o Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el

contrato de FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los
VALORES y en la legislación aplicable.

3.8. Información y Redención de Cuentas.

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad mensual, un resumen sobre la situación de la

TITULARIZACION, el cual contendrá: a) Una relación de la CARTERA (en base al informe
provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS, PASIVOS e inversiones del
FIDEICOMISO del período mensual correspondiente, y b) Cualquier otra información que se
considere relevante para los INVERSIONISTAS.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del
PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deban hacerse a través de la prensa, se harán
mediante publicaciones efectuadas en un diario de Circulación a nivel Nacional.

3.9. Honorarios del Agente de Manejo.

Honorario de Administración, por los servicios generales que involucran la ejecución de este
contrato, se ha acordado: (i) Durante el primer año de vigencia del presente contrato la suma
neta mensual de US$ 1,850.00 (MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA); (ii) Durante el segundo año de vigencia del presente contrato la suma
neta mensual de US$ 1,350.00 (MIL TRESCIENTOS CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA); y, Durante el tercer año de vigencia del presente contrato la suma neta
mensual de US$ 750.00 (SETECIENTOS CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA).

Comisión por liquidación: Al término o finalización del contrato y para proceder con la
conclusión y liquidación del fideicomiso, se pagará la suma neta de US$ 1,200.00 (MIL
DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA).

Forma de Pago: El total de Honorarios señalados anteriormente deberán ser pagados por el
ORIGINADOR en treinta y seis cuotas iguales de USD 1,350.00 (MIL TRESCIENTOS
CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) netos. La primera de las cuotas

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

indicadas será cancelada a la suscripción de la presente escritura pública, y las restantes cuotas
deberán ser canceladas mensualmente durante los cinco primeros días de cada mes.

3.10. Descripción de la Cartera.

La CARTERA estará compuesta por los títulos o documentos de cualquier clase que fueren
representativos de un derecho de cobro a favor o a la orden del ORIGINADOR contra los
TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS o CLIENTES SELECCIONADOS por créditos de consumo
detallados en el LISTADO DE CARTERA.

3.11. Valor de la Cartera.

El saldo de capital de la CARTERA para el segundo tramo asciende, como mínimo, a la suma de
US$2,767,750 el cual comprende a la suma de US$2,500,000.00 (Dos millones quinientos mil
Dólares de los Estados Unidos de América) en lo que respecta al segundo aporte de CARTERA y
US$267,750 (Doscientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos
de América) en lo que respecto a la SOBRECOLATERALIZACIÓN DE CARTERA.

3.12. Resumen del Reglamento de Gestión del proceso de Titularización.

El REGLAMENTO DE GESTION, emitido por la FIDUCIARIA el 12 de Mayo de 2006 incluye y

trata sobre los siguientes aspectos: glosario de términos, información general de la
FIDUCIARIA, duración del FIDEICOMISO, pago de los pasivos, honorarios de la FIDUCIARIA,
valoración de los VALORES, políticas de CANJE DE CARTERA, políticas de Cruce de Información,
políticas de Distribución de beneficios, políticas de emisión de valores, políticas de inversiones,
políticas de pago, políticas de recaudación de flujos, procedimiento de Canje de cartera,
procedimiento sobre información, sustitución de la FIDUCIARIA, terminación del FIDEICOMISO,
liquidación del FIDEICOMISO, auditoria externa del FIDEICOMISO, régimen aplicable para la
obtención de Flujos, sistema de colocación de los valores, forma de determinación de los flujos,
redención forzosa y anticipada de los valores, calificación de riesgo,

Entendido que muchos de los temas antes mencionados ya se tratan en diferentes apartados de
este PROSPECTO, únicamente se presenta a continuación, un breve resumen de aquellos que
no han sido tratados en este documento.

Políticas:

Canjes de Cartera:

Los canjes de CARTERA - que el ORIGINADOR se encuentra obligado a realizar con el

FIDEICOMISO se realizarán durante el PLAZO, dentro de los quince primeros días calendario
del respectivo mes inmediato posterior, cuando:

i. Uno o varios de los CLIENTES SELECCIONADOS prepaguen íntegramente el saldo de

capital adeudado en virtud de los PAGARES, en tal supuesto el ORIGINADOR queda
facultado para disponer de los valores pagados anticipadamente entregando por dicho
monto estimado nueva cartera sustitutiva.
ii. Uno o varios de los CLIENTES SELECCIONADOS o TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS
registren un cambio de Calificación de Riesgo menor a “ A”.

89
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Cruce de Información:

Durante el PLAZO, y dentro de los quince primeros días calendario del respectivo mes inmediato
posterior, se deberá practicar un cruce de información con el ADMINISTRADOR DE CARTERA,
a fin de determinar:

I. La totalidad de los FLUJOS recaudados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA en el mes

inmediato anterior;
II. La totalidad de los FLUJOS entregados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA al
FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior; y,
III. La totalidad de los recursos entregados por el FIDEICOMISO al ORIGINADOR en el mes
inmediato anterior, en razón de los excedentes a los que tiene derecho en virtud de lo
dispuesto en el FIDEICOMISO.

Distribución de Beneficios:

Se pagará a los INVERSIONISTAS en virtud de los VALORES que hayan adquirido del TRAMO
respectivo, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERA correspondiente al MONTO
TITULARIZADO y, de ser éstos insuficientes, con cargo a los recursos generados por los
MECANISMOS DE GARANTÍA.

Emisión de Valores:

Se podrán emitir VALORES por un monto de hasta US$ 15,000,000.00 (Quince millones de
Dólares de los Estados Unidos de América). Dicha emisión estará dividida en varios TRAMOS y
previa autorización de la Superintendencia de Compañías. El segundo TRAMO asciende a la
suma de hasta US$2,500,000.00 (Dos millones quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de
América).

Inversiones:

Mientras las sumas recibidas por el FIDEICOMISO, producto del recaudo de los FLUJOS, no
deban destinarse para los fines asignados a tales recursos, éstas podrán permanecer
depositadas o invertidas a nombre del FIDEICOMISO en productos emitidos por el Banco
Territorial Sociedad Anónima o en otra institución financiera. El flujo correspondiente al FONDO
o CUENTA DE RESERVA mientras permanezca en el fideicomiso será invertido en una
institución financiera con calificación mínima de AA-.

Pagos:

Los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO correspondiente se honrarán con cargo a los
FLUJOS que genera la CARTERA del respectivo TRAMO; y
Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se honrarán con cargo al
FONDO ROTATIVO y, de ser éste insuficiente, deberán ser cancelados por el ORIGINADOR.

Recaudación de flujos:

La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DE CARTERA. La

totalidad de los FLUJOS generados por la CARTERA que hubieren sido recaudados por el
ADMINISTRADOR DE CARTERA, deberán ser acreditados por éste en la cuenta corriente del
FIDEICOMISO el primer día hábil posterior a su recaudación para destinarlos a acumular las
sumas necesarias para pagar a los INVERSIONISTAS, así como para reponer el FONDO
ROTATIVO, en caso que haya disminuido de su monto base, con cargo a los excedentes a los
que tiene derecho según los términos del FIDEICOMISO. Trimestralmente se practicarán
ajustes a los MECANISMOS DE GARANTÍA a efectos de asegurar que no se exceda el nivel de
cobertura (3) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD, luego de lo cual, si existen excedentes de
FLUJOS o de CARTERA, serán restituidos al ORIGINADOR.

90
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Información:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad mensual, un resumen sobre la situación de la

TITULARIZACIÓN, el cual contendrá: a) Una relación de la CARTERA (en base al informe
provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS, PASIVOS e inversiones del
FIDEICOMISO del período mensual correspondiente, y b) Cualquier otra información que se
considere relevante para los INVERSIONISTAS.

Toda información que según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del
PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTIÓN deban hacerse a través de la prensa, se harán
mediante publicaciones efectuadas en un diario de Circulación a nivel Nacional

3.13. Descripción y proyección de los flujos a ser producidos por la Cartera durante
la vigencia de los valores y procedimiento empleado para estos cálculos.

1. Determinación del Flujo “Teórico” de la cartera. El Flujo “Teórico” es consecuencia de la

estimación de los pagos que están proyectados a realizar los deudores, basados en las
características de cada crédito.

2. Se realizó él cálculo del índice de siniestralidad de acuerdo a los requisitos solicitados por el
Consejo Nacional de Valores estipulados en el Reglamento sobre procesos de Titularización
aplicable a originadores de derecho privado estipulados en el artículo No.3 de dicho
reglamento.

3. Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo de cartera “Teórico”, donde se aplican
escenarios pesimista, moderado y optimista, sobre la base de diferentes índices de
siniestralidad para cada uno de los escenarios.

4. Se estableció el monto del sobrecolateral de la titularización tomando en consideración una

cobertura de 3 veces el índice de siniestralidad del escenario pesimista. Dicho
sobrecolateral corresponde al 14.28% sobre el monto de la emisión, el cual estará
conformado por el 10.71% en Cartera adicional, que mantendrá los mismos parámetros de
selección que la cartera a ser titularizada, y el 3.57% a través un Fondo o Cuenta de
Reserva, que se constituye como fondo de liquidez.

En el cuadro No.1 se detalla la proyección de flujos correspondientes a la cartera inicial más la

sobrecolateración de cartera transferida al Fideicomiso de Titularización de Cartera de Consumo
de Banco Territorial, esto es US$2,767,750 ( Dos millones setecientos sesenta y siete mil
setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).

En el Cuadro No.2 se observa el análisis realizado de sensibilidad en los escenarios optimistas,

normal y pesimitas, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento sobre Procesos de
Titularización aplicable a originadotes de derecho privado en su artículo No.3, literal h.

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Cuadro No.1: Flujo Proyectado de la Cartera correspondiente al Segundo tramo de la Titularización de Banco Territorial

Ene- Mar Abr- Jun Jul- Sep Nov- Dic Ene- Mar Abr- Jun Jul- Sep Nov- Dic Ene- Mar Jul- Sep
Flujo de Cartera Sep- Dic 06 07 07 07 07 08 08 08 08 09 Abr- Jun 09 09
Total Ingresos 999,159 869,937 920,284 1,029,047 996,392 867,242 691,125 591,132 480,912 380,863 313,164 261,694
Total Egresos 258,333 250,000 250,000 245,833 241,667 237,500 233,333 229,167 225,000 220,833 216,667 212,500
Flujo Neto Acumulado 740,826 1,360,763 2,031,047 2,814,261 3,568,986 4,198,728 4,656,520 5,018,485 5,274,397 5,434,427 5,530,925 5,580,118

Notas del Flujo Proyectado:

Ingresos:

1. Los flujos proyectados corresponden al segundo aporte de CARTERA más la SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA transferida al Fideicomiso de
Titularización de Cartera de Consumo de Banco Territorial, esto es US$2,767,750 ( Dos millones setecientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).
2. Los ingresos corresponden a flujos de capital e interés de la Cartera.

Egresos:

3. Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los inversionistas.

Flujo Neto Acumulado:

4. El flujo neto acumulado corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo después de cancelar los pasivos con los INVERSIONISTAS.
5. Dado que el Patrimonio Autónomo se va reduciendo en mayor proporción que lo vigente en circulación, el AGENTE DE MANEJO con el Flujo Neto
acumulado irá comprando CARTERA de las mismas características al ORIGINADOR para que se mantengan los montos de CARTERA más
SOBRECOLATERAL respectivo.
6. En el flujo Neto acumulado no se ha tomado en consideración el FONDO O CUENTA DE RESERVA, tercer mecanismo de garantía, que incrementa el
flujo acumulado.

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Cuadro No.2: Análisis de Sensibilidad en los escenarios optimista, normal y pesimita

Sep- Dic Ene- Mar Ene- Mar Ene- Mar

Escenarios 06 07 Abr- Jun 07 Jul- Sep 07 Nov- Dic 07 08 Abr- Jun 08 Jul- Sep 08 Nov- Dic 08 09 Abr- Jun 09 Jul- Sep 09
Optimista 21,288 14,098 12,512 10,812 9,401 8,185 7,064 5,778 4,509 3,221 1,871 983
Normal 30,411 20,139 17,874 15,445 13,430 11,693 10,091 8,254 6,441 4,601 2,672 1,404
Pesimista 39,534 26,181 23,237 20,079 17,459 15,201 13,118 10,731 8,374 5,981 3,474 1,826

Notas del Análisis de Sensibilidad:

1. Los escenarios se realizaron tomando como base el saldo de cartera correspondiente al segundo aporte de CARTERA más la
SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA vigente para cada uno de los períodos.
2. Del cálculo del índice de siniestralidad se obtuvo la información para realizar el análisis de sensibilidad en cada uno de los escenarios.

Escenario Optimista: 2.56%

Escenario Normal: 3.66%
Escenario Pesimista: 4.76%

3. Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene la capacidad de generar flujo futuro para
responder en todos los escenarios planteados.

4. Se estableció el monto del sobrecolateral de la titularización tomando en consideración una cobertura de 3 veces el índice de siniestralidad del
escenario pesimista. Dicho sobrecolateral corresponde al 14.28% sobre el monto de la emisión, el cual estará conformado por el 10.71% en Cartera
adicional, que mantendrá los mismos parámetros de selección que la cartera a ser titularizada, y el 3.57% a través un Fondo o Cuenta de Reserva,
que se constituye como fondo de liquidez.

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

3.14. Descripción detallada de los mecanismos de garantía constituidos por el

ORIGINADOR.

Constituyen mecanismos de garantía de la presente TITULARIZACION:

SUSTITUCIÓN DE CARTERA

Este es el primero de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN,

aplicable al TRAMO correspondiente.

Este MECANISMO DE GARANTÍA será aplicado por la FIDUCIARIA, respecto de cada TRAMO, al
verificarse que uno o varios de los CLIENTES SELECCIONADOS O TAJETAHABIENTES
SELECCIONADOS integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o de la CARTERA
SOBRECOLATERALIZADA, según corresponda, y del TRAMO respectivo, registren un cambio en
la calificación de riesgos diferente a “A”. El ADMINISTRADOR DE CARTERA tendrá un plazo
máximo de hasta diez (10) días calendarios de cada período mensual, para enviar el reporte
de cartera en medio físico y electrónico a la FIDUCIARIA.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,

preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizar tales
reportes, detecta que un CLIENTE SELECCIONADO Y/O TARJETAHABIENTE SELECCIONADO en
particular, registra una calificación de riesgo diferente a “A”, inmediatamente solicitará al
ORIGINADOR, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en
sustitución de aquella que no cumpla el criterio de calificación de riesgo establecido. La
FIDUCIARIA se obliga a remitir al ORIGINADOR la solicitud de sustitución de CARTERA,
máximo dentro de los 2 días hábiles de haber recibido la mencionada información.

Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución, dentro de

los quince (15) días calendario de haber recibido la petición de la FIDUCIARIA, cumpliendo al
momento de su aporte al FIDEICOMISO, al menos con los siguientes requisitos:

a) Que el valor de capital de la CARTERA a ser recibida por el FIDEICOMISO, en

sustitución de la CARTERA, sea igual o de superior valor de capital de aquella
CARTERA que registre calificación de riesgo diferente a “A”.

SOBRECOLATERALIZACIÓN

Este es el segundo de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN,

aplicable al TRAMO correspondiente.

Para efectos de la constitución de la SOBRECOLATERALIZACIÓN en cada TRAMO, el

ORIGINADOR asignará CARTERA que corresponderá al MONTO SOBRECOLATERALIZADO. A la
FECHA DE EMISION, la suma de la SOBRECOLATERALIZACIÓN junto con el FONDO O CUENTA
DE RESERVA permitirá que el INDICE DE SINIESTRALIDAD tenga una cobertura mínima de
tres (3) veces. Si durante la vigencia de los VALORES del TRAMO correspondiente, ha tenido
que acudirse a la CARTERA de la SOBRECOLATERALIZACIÓN o a los FLUJOS generados por
dicha CARTERA, ésta será repuesta por el ORIGINADOR.

Se deberán practicar ajustes a los MECANISMOS DE GARANTÍA con una periodicidad trimestral,
de tal manera que la cobertura, de la SOBRECOLATERALIZACIÓN más el FONDO O CUENTA DE
RESERVA en conjunto, cubra al menos tres (3) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD. Al
efecto: (i) el FONDO O CUENTA DE RESERVA corresponderá a la cuarta parte de la
SOBRECOLATERALIZACIÓN mas el FONDO O CUENTA DE RESERVA y, (ii) la
SOBRECOLATERALIZACIÓN registrará CARTERA por un saldo de capital que, sumado al FONDO
O CUENTA DE RESERVA, al menos cubra tres (3) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD, según
lo antes mencionado.

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

La CARTERA que corresponde al MONTO SOBRECOLATERAL de un TRAMO determinado, que

será de propiedad del FIDEICOMISO, estará destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en
el presente numeral; o, (ii) ser restituida al ORIGINADOR, en los términos y condiciones
estipulados en el numeral 8.15 de la cláusula octava del FIDEICOMISO, o cuando no haya sido
necesario emplearla según lo dispuesto en el presente numeral, al haberse cancelado los
PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si luego de distribuir entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su participación, los recursos

dinerarios existentes en la SUBCUENTA correspondiente - incluyendo los recursos del FONDO O
CUENTA DE RESERVA aún se verifican saldos pendientes de pago con cargo a los PASIVOS
CON INVERSIONISTAS de aquel TRAMO; el ADMINISTRADOR DE CARTERA gestionará la
recaudación de la CARTERA, por las vías extrajudicial, judicial o arbitral, según sea lo más
conveniente para los intereses de los INVERSIONISTAS. El producto de esta recaudación,
menos los costos y gastos en que haya debido incurrirse al efecto, constituirá el FLUJO a ser
distribuido entre los INVERSIONISTAS de ese TRAMO, a prorrata de su participación.

FONDO O CUENTA DE RESERVA

Consiste en un fondo de liquidez que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS de
un TRAMO determinado, a prorrata de su participación, cuando el FIDEICOMISO enfrente
eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

A la FECHA DE EMISION, el FONDO O CUENTA DE RESERVA deberá registrar, en recursos

líquidos, y como mínimo, la suma agregada de una cuarta parte de la
SOBRECOLATERALIZACIÓN más el propio FONDO O CUENTA DE RESERVA. En tal sentido, a la
FECHA DE EMISION, la suma del FONDO O CUENTA DE RESERVA junto con la
SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA, permitirán que el INDICE DE SINIESTRALIDAD
tenga una cobertura mínima de tres (3) veces. Si durante la vigencia de los VALORES del
TRAMO correspondiente, ha tenido que tomarse recursos del FONDO O CUENTA DE RESERVA,
ésta será repuesta por el ORIGINADOR.

Con una periodicidad trimestral, se practicarán ajustes al FONDO O CUENTA DE RESERVA, de

tal manera que la cobertura de la SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA y el FONDO O
CUENTA DE RESERVA, en conjunto cubran al menos tres (3) veces el INDICE DE
SINIESTRALIDAD.

Si llegada la fecha en que deban efectuarse pagos a los INVERSIONISTAS de un TRAMO

determinado, no han ingresado al FIDEICOMISO suficientes FLUJOS de CARTERA
TITULARIZADA y de CARTERA SOBRECOLATERALIZADA del TRAMO respectivo, que permitan
cumplir con tales pagos, la FIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios hasta donde el
FONDO O CUENTA DE RESERVA del TRAMO correspondiente lo permita a fin de honrar, al
máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS de ese TRAMO, a prorrata de su
participación.

Si luego de practicar lo dispuesto en el presente numeral, aún existieren saldos pendientes de

pago con cargo a los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO correspondiente, la
FIDUCIARIA declarará una REDENCIÓN ANTICIPADA y procederá conforme lo dispuesto en el
numeral 8.21) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. Queda entendido que los
INVERSIONISTAS del TRAMO correspondiente deberán asumir las eventuales pérdidas que se
produzcan como consecuencia de tales situaciones.

Los recursos líquidos que integran el FONDO O CUENTA DE RESERVA del TRAMO
correspondiente, permanecerán dentro del FIDEICOMISO hasta cuando (i) deban ser utilizados
según lo dispuesto en el presente numeral; o, (ii) tengan que ser restituidos al ORIGINADOR
debido a que no fue necesario emplearlos.

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 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

3.15. Redención Anticipada de los Valores.

Si en cualquier momento, los TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS o CLIENTES

SELECCIONADOS prepagan o pagan la totalidad de sus obligaciones instrumentadas en la
CARTERA TITULARIZADA, y si, por cualquier causa, no es posible efectuar el canje
correspondiente por CARTERA SUSTITUTIVA, el FIDEICOMISO, representado por la
FIDUCIARIA, podrá llamar a una redención forzosa de los VALORES.

3.16. Aspectos tributarios del patrimonio autónomo

Amparado en lo que dispone el Articulo cincuenta y cinco del Reglamento de Aplicación de la

Ley de Régimen Tributario Interno, sustituido por el artículo quince del Decreto treinta y tres
dieciséis publicado en el Registro Oficial número setecientos dieciocho de cuatro de diciembre
del dos mil, el presente FIDEICOMISO distribuirá los beneficios gravables a los BENEFICIARIOS,
debiendo éstos, si el ingreso constituye renta para ellos, declarar el respectivo impuesto a la
renta. El FIDEICOMISO se limitará a presentar anualmente una declaración del impuesto a la
renta informativa, en la que deberá constar el estado de situación del FIDEICOMISO, pero no
liquidará ni pagará el impuesto a la renta, así como tampoco anticipos al impuesto a la renta.
Respecto de otras obligaciones tributarias, el FIDEICOMISO cumplirá dichas obligaciones, según
le corresponda.

3.17. Causales de terminación del fideicomiso mercantil y procedimiento para su

liquidación.

En caso de terminación del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales

contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación
del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes reglas:

o Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se

encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del
FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En
consecuencia, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda
responsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS
INVERSIONISTAS. Si de hecho la FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO fueren condenados al
pago de cualquier obligación del FIDEICOMISO, inclusive tributos, podrá repetir lo
pagado en contra del CONSTITUYENTE con el máximo interés moratorio permitido por
las Regulaciones del Directorio del Banco Central del Ecuador.

o La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá

a disposición de los BENEFICIARIOS, en los términos exigidos por la Superintendencia
de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado, si
no es objetado dentro de un plazo máximo de quince (15) días calendario, contados a
partir de la fecha de su presentación a los BENEFICIARIOS.

o Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,

mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los
efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO. Dicha Acta de
Liquidación tendrá únicamente la firma del representante legal de la FIDUCIARIA, y
constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el presente
FIDEICOMISO.

Si alguno de los BENEFICIARIOS no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la
FIDUCIARIA, dentro del plazo de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 18.2,
de la presente cláusula, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar en el Acta de
Liquidación. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por los BENEFICIARIOS, por
arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

96
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

3.18. Causales y procedimiento para la sustitución del agente de manejo.

Serán causales de sustitución de la FIDUCIARIA, las siguientes:

o La comprobación judicial de que la FIDUCIARIA ha incurrido en culpa leve en el

desempeño de sus funciones, con respecto al presente fideicomiso mercantil;
o La liquidación de la FIDUCIARIA;

Por acuerdo entre las partes;

o La declaración de concurso preventivo, quiebra o de disolución anticipada de LA

FIDUCIARIA;
o Las demás establecidas en el presente contrato o la ley.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar a la fiduciaria sustituta, físicamente,

todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable.
Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes
de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO,
pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La entrega de
bienes y documentos deberá hacerse en un plazo máximo de diez (10) días hábiles posteriores
a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.19. Nombre o razón social de la firma auditora

PANNELL KERR FORSTER CÍA. LTDA

3.20. Información económica financiera del patrimonio autónomo a la fecha de

constitución del patrimonio autónomo o al último ejercicio mensual anterior a la
fecha de la solicitud de autorización de la oferta pública.

97
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISION

4.1. Número y fecha de inscripción de los 1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial, 1-

VTC-II-SA-2- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-3 Banco Territorial en el Registro de
Mercado de Valores.

Número de inscripción: No. 2006-2-02-00565

Fecha de inscripción: 19 de Septiembre de 2006

4.2. Monto total de la emisión.

US$2,500,000.00 (Dos millones quinientos mil Dólares de los Estados Unidos

de América)

4.3. Destinatarios.

Inversionistas Institucionales, inversionistas particulares y público en general

4.4. Plazo de la oferta pública.

Ciento ochenta (180) días hábiles, contados a partir de la fecha de resolución que
autoriza la inscripción de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores. Este
plazo podrá ampliarse, siempre que la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR hayan obtenido
de la Superintendencia de Compañías, la prorroga correspondiente al plazo para la
oferta pública de los VALORES.

4.5. Procedimiento para la colocación.

Bursátil

4.6. Monto mínimo de la inversión.

US$5,000 (Cinco mil Dólares de los Estados Unidos de América)

4.7. Forma y lugar de suscripción de los títulos.

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.8. Características de los valores.

A la orden y de contenido crediticio

4.9. Valor nominal de los Valores.

Clase Serie Denominación Cantidad Total

1 A US$5,000 20 US$100,000
2 A US$10,000 50 US$500,000
3 A US$50,000 38 US$1,900,000
US$2,500,000

4.10. Tasa de Interés Fija.

8%

4.11. Plazo de los valores.

100
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Tres (3) años contados desde la respectiva fecha de emisión

4.12. Fecha de amortización de los valores.

El capital y el interés de los VALORES se amortizará trimestralmente, durante el plazo

de la vigencia de tales VALORES de acuerdo constan en la tabla que se anexa.

Tramo II: US$2,500,000

Plazo: 3 años
Pago de Capital: Trimestral
Pago de Intereses: Trimestral

Fecha de Saldo/ Valor Flujo

Período Pago Amortizado Amortización Interés Total
0 15-sep-06 US$ 2,500,000
1 15-dic-06 US$ 2,291,667 US$208,333 US$ 50,000 US$ 258,333
2 15-mar-07 US$ 2,083,333 US$208,333 US$ 45,833 US$ 254,167
3 15-jun-07 US$ 1,875,000 US$208,333 US$ 41,667 US$ 250,000
4 15-sep-07 US$ 1,666,667 US$208,333 US$ 37,500 US$ 245,833
5 15-dic-07 US$ 1,458,333 US$208,333 US$ 33,333 US$ 241,667
6 15-mar-08 US$ 1,250,000 US$208,333 US$ 29,167 US$ 237,500
7 15-jun-08 US$ 1,041,667 US$208,333 US$ 25,000 US$ 233,333
8 15-sep-08 US$ 833,333 US$208,333 US$ 20,833 US$ 229,167
9 15-dic-08 US$ 625,000 US$208,333 US$ 16,667 US$ 225,000
10 15-mar-09 US$ 416,667 US$208,333 US$ 12,500 US$ 220,833
11 15-jun-09 US$ 208,333 US$208,333 US$ 8,333 US$ 216,667
12 15-sep-09 US $ - US$208,333 US$ 4,167 US$ 212,500

US$2,500,000 US$325,000 US$2,825,000

El cálculo del interés se realiza en base al saldo de capital, a la tasa de interés indicada,
considerando base comercial de 360 días.

Los intereses que se generen a partir de 15 de Septiembre de 2006 y hasta la

colocación de las obligaciones, serán a favor de EL ORIGINADOR. Los intereses
generados a partir de la colocación, beneficiaran a quien adquiera las obligaciones.

4.13. Administrador de la Cartera.

Banco Territorial Sociedad Anónima.

4.14. Agente de Pago, forma y lugar de pago.

Banco Territorial Sociedad Anónima actuará como Agente de Pago. Los pagos que
deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante transferencias bancarias o
emisión de cheques.

4.15. Mecanismo de Garantía.

Se encuentran descritos en detalle en el numeral 3.14) del presente PROSPECTO.

4.16. Forma de representación.

Los VALORES estarán instrumentados físicamente en títulos a los que se les podrá
denominar:

101
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

“1-VTC-II-SA-1- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie

A, clase 1.
“1-VTC-SA-II-2- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie
A, clase 2.
“1-VTC-SA-II-3- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie
A, clase 3.

Clase Serie Denominación Cantidad Total

1 A US$5,000 20 US$100,000
2 A US$10,000 50 US$500,000
3 A US$50,000 38 US$1,900,000
US$2,500,000

4.17. Fecha de emisión.

Es la fecha en que será definida entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA la cual constará

en los VALORES.

4.18. Negociación.

La negociación de los VALORES en los mercados primarios o secundario se efectuará a

través del mercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art.33 de la Ley de Mercado de
Valores.

4.19. Aspectos tributarios de la inversión.

El FIDEICOMISO practicará las retenciones en la fuente a que haya lugar sobre

rendimientos financieros. En términos generales, y de conformidad con las
disposiciones tributarias vigentes, incluyendo la Resolución NAC- 0182/RO#52 de Abril
1 de 2003, dicha retención es del 5% para pagos en el Ecuador y 25% para pagos al
exterior. En caso de que se modifiquen las disposiciones tributarias sobre esta materia,
el FIDEICOMISO se someterá a tales disposiciones.

4.20. Calificación de riesgo.

Calificación AAA para los 1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-2- Banco

Territorial, 1-VTC-II-SA-3- Banco Territorial. El informe íntegro de la calificación emitida
por Ecuability S.A. consta en el Anexo A de este PROSPECTO.

102
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

5. CONTENIDO ADICIONAL DEL PROSPECTO PARA LA

TITULARIZACION DE CARTERA DE CRÉDITO.

5.1. Metodología utilizada para él calculo del índice de siniestralidad.-

El índice de siniestralidad ha sido calculado sobre la base de los requisitos solicitados por el
Consejo Nacional de Valores estipulados en el Reglamento sobre procesos de Titularización
aplicable a originadores de derecho privado estipulados en el artículo No.3 de dicho reglamento.
El análisis del índice de siniestralidad fue realizado con información de la Cartera total de Banco
Territorial, de acuerdo a lo requerido en el inciso a) del articulo No.4 del reglamento en
mención, cartera nueva cuya historia es inferior a 3 años.

De acuerdo a lo requerido en el artículo No.3 del reglamento del Consejo Nacional de Valores
se procedió a realizar lo siguiente:

1. Se realizó la segmentación de la Cartera total improductiva dividida en cartera vencida

y cartera que no devenga intereses para los períodos 2002, 2003, 2004 y 2005. Se
amplió la información a 4 años y no se tomó la base de 3 años, para tener la mayor
cantidad de información para el estudio respectivo, contando de esa forma con mejor
información que aquella mínima establecida por las normas.
2. El total de la cartera improductiva fue segmentada en sus diferentes plazos, esto
corresponde al total de cartera improductiva a 30 días, entre 31 y 90 días, entre 91 y
180 días, entre 181 y 360 días y mayor a 360 días.
3. Se estableció el porcentaje de cartera vencida y de cartera que no devenga intereses
para los períodos 2002, 2003, 2004 y 2005.
4. Se estableció el porcentaje de cartera castigada con relación a la cartera total para los
períodos 2002, 2003, 2004 y 2005.
5. Dado que la cartera a ser parte del proceso de titularización es cartera de Consumo, no
se ponderó la existencia de garantías. Sin embargo se debe considerar que parte de
dicha cartera, es cartera automotriz la cual se encuentra amparada con contratos de
venta con reserva de dominio de los vehículos.

En el Cuadro No.1 se puede observar los aspectos que han sido detallados y considerados para
el análisis respectivo correspondiente a los años 2002, 2003, 2004 y 2005.

Cuadro No.1: Datos de la Cartera total de Banco Territorial

(expresado en miles de dólares)
Al 31 de diciembre de 2002 % 2003 % 2004 % 2005 %

Cartera Neta 2,711 7,545 12,960 29,131

Cartera que no devenga intereses 495 18.25% 85 1.12% 450 3.47% 1,467 5.04%
Cartera Vencida 99 3.65% 118 1.57% 536 4.14% 1,066 3.66%
Total Cartera Improductiva 594 21.90% 203 2.69% 986 7.61% 2,533 8.69%

a 30 días 25 9 32 213
entre 31 y 90 días 95 115 259 484
entre 91 y 180 días 196 36 249 406
Entre 181 a 270 días 4 4 1
Entre 181 a 360 días 52 10 141 451
Entre 271 y 360 días 1 1 1
> 360 días 221 33 302 976
Total Cartera Improductiva 594 203 986 2,533
-

Cartera castigada $ 19 $ 18 $ 93 $ 90
Cuenta de Orden (Activos Castigados) $ 53 $ 52 $ 123 $ 123

Indice de Siniestralidad: 3.65% 1.57% 4.14% 3.66%

Fuente: Banco Territorial

103
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Se ha definido al índice de siniestralidad como el porcentaje de cartera total vencida. Del

estudio realizado se determinó que el porcentaje de cartera total vencida al 31 de Diciembre del
2005 fue de 3.66%. Se estableció que el porcentaje de cartera total vencida al 31 de Diciembre
del 2005 iba a corresponder al índice de siniestralidad de un escenario normal, por lo que se
procedió a tomar como referencia dicho índice para estimar otros escenarios:

Escenario Optimista:

Se definió al escenario optimista como el 70% del valor registrado en el escenario normal, esto
es un índice de siniestralidad de 2.56%.

Escenario Normal:

Se definió al escenario normal como el porcentaje de cartera total vencida tomando como
referencia el registrado al 31 de Diciembre del 2005, esto es un índice de 3.66%.

Escenario Pesimista:

Se definió al escenario pesimista como aquel que corresponde a 1.3 veces el escenario normal,
esto es un índice de siniestralidad de 4.76%.

Se estableció que para dar una mayor seguridad a los inversionistas la titularización tenga un
sobrecolateral de 3 veces el índice de siniestralidad del escenario pesimista; esto corresponde al
14.28% del monto a emitirse. El sobrecolateral estará constituido en cartera y en un Fondo o
Cuenta de Reserva. La cartera que se constituye como sobrecolateral de la titularización
mantendrá las mismas características de la cartera a titularizarse, siendo requisito esencial ser
cartera con calificación A. El Fondo o Cuenta de reserva, corresponde a un fondo líquido que
Banco Territorial va a constituir a nombre del Fideicomiso.

5.2. Estructuración Financiera y Proyección de Flujos.

1.1. Detalle de la Estructura del Segundo Tramo de la Titularización

De conformidad con el Estudio de Mercado Potencial y Efectivo de Valores, realizado por el

Estructurador Financiero se determinó que los títulos que emita el fideicomiso con cargo al
Tramo II deberían tener las siguientes características:

o Monto Total Emitido del Segundo Tramo

US$2,500,000 (Dos millones quinientos mil de Dólares de los Estados Unidos de

Norteamérica)

o Plazo de los Valores

3 años

o Pago de Capital e Intereses

Trimestral

o Tasa de Interés Fija

8%

o Características de los Valores

104
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Clase Serie Denominación Cantidad Total

1 A US$5,000 20 US$100,000
2 A US$10,000 50 US$500,000
3 A US$50,000 38 US$1,900,000
US$2,500,000

De acuerdo a la estructuración del segundo tramo de la titularización de Cartera de Consumo

de Banco Territorial, los valores se amortizarán de acuerdo a la tabla que se anexa.

Fecha de Saldo/ Valor Flujo

Período Pago Amortizado Amortización Interés Total
0 15-sep-06 US$ 2,500,000
1 15-dic-06 US$ 2,291,667 US$208,333 US$ 50,000 US$ 258,333
2 15-mar-07 US$ 2,083,333 US$208,333 US$ 45,833 US$ 254,167
3 15-jun-07 US$ 1,875,000 US$208,333 US$ 41,667 US$ 250,000
4 15-sep-07 US$ 1,666,667 US$208,333 US$ 37,500 US$ 245,833
5 15-dic-07 US$ 1,458,333 US$208,333 US$ 33,333 US$ 241,667
6 15-mar-08 US$ 1,250,000 US$208,333 US$ 29,167 US$ 237,500
7 15-jun-08 US$ 1,041,667 US$208,333 US$ 25,000 US$ 233,333
8 15-sep-08 US$ 833,333 US$208,333 US$ 20,833 US$ 229,167
9 15-dic-08 US$ 625,000 US$208,333 US$ 16,667 US$ 225,000
10 15-mar-09 US$ 416,667 US$208,333 US$ 12,500 US$ 220,833
11 15-jun-09 US$ 208,333 US$208,333 US$ 8,333 US$ 216,667
12 15-sep-09 US $ - US$208,333 US$ 4,167 US$ 212,500
US$2,500,000 US$325,000 US$2,825,000

El cálculo de los intereses se realiza en base al saldo de capital, a la tasa de interés indicada,
considerando la base comercial de 360 días, a partir de Septiembre 15 del 2006. Los intereses
que se generen a partir de esta fecha y hasta la colocación de los títulos, serán a favor del
ORIGINADOR. Los intereses generados a partir de la colocación, beneficiarán a quienes
adquieran los títulos.

2.2. Detalle de las Características de la Cartera correspondiente al Segundo Tramo

de la Titularización

La cartera que conformará parte del Fideicomiso, correspondiente al segundo tramo de

titularización, será cartera de consumo originada de los productos Efectivo Sí y Crédito
Automotriz. La Cartera correspondiente al segundo tramo de la titularización, previo a su
transferencia al fideicomiso, ha pasado por un proceso de auditoría externa realizado por la
firma Auditing & Taxes. El criterio de selección de los clientes de dicha cartera ha sido que en
el momento del corte de la cartera registre calificación “A”.

En el cuadro No.2 se observa el saldo insoluto de capital de la Cartera de Consumo por

producto correspondiente al segundo tramo de la titularización de Banco Territorial, el que
asciende aproximadamente a US$2.7 millones de dólares, conformada por 2,661 operaciones.

Cuadro No.2: Detalle del monto total de la Cartera por producto,

correspondiente al segundo tramo de la titularización*
Saldo de Capital de la
Cartera de Número de Cartera al 1 de Septiembre
Consumo Operaciones % 2006 %
Efectivo Sí 2,636 99% US$ 2,447,784.22 88%
Crédito Automotriz 25 1% US$320,474.60 12%
Total 2,661 100% US$ 2,768,258.82 100%
Fuente: Base de datos de la Cartera seleccionada, Banco Territorial

105
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Los plazos a los cuales se encuentra colocada la cartera seleccionada varían en consideración al
tipo de producto.

Cartera de Efectivo Sí

La cartera de “Efectivo Sí” corresponde a créditos documentarios.

o Cartera colocada entre 6 meses hasta 24 meses a una tasa promedio del 12.99%

Cartera Automotriz

La cartera automotriz corresponde a créditos documentarios que se encuentran avalados por

contratos de venta con reserva de dominio sobre los vehículos.

o Cartera colocada entre 1 años hasta 5 años a una tasa promedio del 13.07%

2.3. Forma de determinación de los Flujos futuros.

5. Determinación del Flujo “Teórico” de la cartera. El Flujo “Teórico” es consecuencia de la

estimación de los pagos que están proyectados a realizar los deudores, basados en las
características de cada crédito.

6. Se realizó él cálculo del índice de siniestralidad de acuerdo a los requisitos solicitados por el
Consejo Nacional de Valores estipulados en el Reglamento sobre procesos de Titularización
aplicable a originadores de derecho privado estipulados en el artículo No.3 de dicho
reglamento.

7. Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo de cartera “Teórico”, donde se aplican
escenarios pesimista, moderado y optimista, sobre la base de diferentes índices de
siniestralidad para cada uno de los escenarios.

8. Se estableció el monto del sobrecolateral de la titularización tomando en consideración una

cobertura de 3 veces el índice de siniestralidad del escenario pesimista. Dicho
sobrecolateral corresponde al 14.28% sobre el monto de la emisión, el cual estará
conformado por el 10.71% en Cartera adicional, que mantendrá los mismos parámetros de
selección que la cartera a ser titularizada, y el 3.57% a través un Fondo o Cuenta de
Reserva, que se constituye como fondo de liquidez.

En el cuadro No.3 se detalla la proyección de flujos correspondientes a la cartera inicial más la

sobrecolateración de cartera transferida al Fideicomiso de Titularización de Cartera de Consumo
de Banco Territorial, esto es US$2,767,750 ( Dos millones setecientos sesenta y siete mil
setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).

En el Cuadro No.4 se observa el análisis realizado de sensibilidad en los escenarios optimistas,

normal y pesimitas, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento sobre Procesos de
Titularización aplicable a originadotes de derecho privado en su artículo No.3, literal h.

106
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Cuadro No.3: Flujo Proyectado de la Cartera correspondiente al Segundo tramo de la Titularización de Banco Territorial

Ene- Mar Abr- Jun Jul- Sep Nov- Dic Ene- Mar Abr- Jun Jul- Sep Nov- Dic Ene- Mar Jul- Sep
Flujo de Cartera Sep- Dic 06 07 07 07 07 08 08 08 08 09 Abr- Jun 09 09
Total Ingresos 999,159 869,937 920,284 1,029,047 996,392 867,242 691,125 591,132 480,912 380,863 313,164 261,694
Total Egresos 258,333 250,000 250,000 245,833 241,667 237,500 233,333 229,167 225,000 220,833 216,667 212,500
Flujo Neto Acumulado 740,826 1,360,763 2,031,047 2,814,261 3,568,986 4,198,728 4,656,520 5,018,485 5,274,397 5,434,427 5,530,925 5,580,118

Notas del Flujo Proyectado:

Ingresos:

7. Los flujos proyectados corresponden al segundo aporte de CARTERA más la SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA transferida al Fideicomiso de
Titularización de Cartera de Consumo de Banco Territorial, esto es US$2,767,750 ( Dos millones setecientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).
8. Los ingresos corresponden a flujos de capital e interés de la Cartera.

Egresos:

9. Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los inversionistas.

Flujo Neto Acumulado:

10. El flujo neto acumulado corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo después de cancelar los pasivos con los INVERSIONISTAS.
11. Dado que el Patrimonio Autónomo se va reduciendo en mayor proporción que lo vigente en circulación, el AGENTE DE MANEJO con el Flujo Neto
acumulado irá comprando CARTERA de las mismas características al ORIGINADOR para que se mantengan los montos de CARTERA más
SOBRECOLATERAL respectivo.
12. En el flujo Neto acumulado no se ha tomado en consideración el FONDO O CUENTA DE RESERVA, tercer mecanismo de garantía, que incrementa el
flujo acumulado.

107
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

Cuadro No.4: Análisis de Sensibilidad en los escenarios optimista, normal y pesimita

Sep- Dic Ene- Mar Ene- Mar Ene- Mar

Escenarios 06 07 Abr- Jun 07 Jul- Sep 07 Nov- Dic 07 08 Abr- Jun 08 Jul- Sep 08 Nov- Dic 08 09 Abr- Jun 09 Jul- Sep 09
Optimista 21,288 14,098 12,512 10,812 9,401 8,185 7,064 5,778 4,509 3,221 1,871 983
Normal 30,411 20,139 17,874 15,445 13,430 11,693 10,091 8,254 6,441 4,601 2,672 1,404
Pesimista 39,534 26,181 23,237 20,079 17,459 15,201 13,118 10,731 8,374 5,981 3,474 1,826

Notas del Análisis de Sensibilidad:

1. Los escenarios se realizaron tomando como base el saldo de cartera correspondiente al segundo aporte de CARTERA más la
SOBRECOLATERALIZACION DE CARTERA vigente para cada uno de los períodos.
2. Del cálculo del índice de siniestralidad se obtuvo la información para realizar el análisis de sensibilidad en cada uno de los escenarios.

Escenario Optimista: 2.56%

Escenario Normal: 3.66%
Escenario Pesimista: 4.76%

3. Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene la capacidad de generar flujo futuro para
responder en todos los escenarios planteados.

4. Se estableció el monto del sobrecolateral de la titularización tomando en consideración una cobertura de 3 veces el índice de siniestralidad del
escenario pesimista. Dicho sobrecolateral corresponde al 14.28% sobre el monto de la emisión, el cual estará conformado por el 10.71% en Cartera
adicional, que mantendrá los mismos parámetros de selección que la cartera a ser titularizada, y el 3.57% a través un Fondo o Cuenta de Reserva,
que se constituye como fondo de liquidez.

108
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

5.3. Calificación de Riesgos.

Calificación AAA para los 1-VTC-II-SA-1- Banco Territorial, 1-VTC-II-SA-2- Banco Territorial, 1-
VTC-II-SA-3- Banco Territorial.
El Informe íntegro de la calificación emitida por ECUABILITY S.A. consta en el Anexo A de este
PROSPECTO.

109
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

5.4. Resumen de la última valoración realizada por la comisión especial de activos

de riesgo.

110
Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

111
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

5.5. Descripción general de la estructura de la Titularización.

El ORIGINADOR ha transferido el segundo aporte de CARTERA y la

SOBRECOLATERIALIZACIÓN DE CARTERA al FIDEICOMISO y se ha comprometido a
transferir a futuro CARTERA SUSTITUTIVA. Por su parte, el AGENTE DE MANEJO, con cargo
y en representación del FIDEICOMISO, emite VALORES que se colocan entre
INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de la
colocación se entrega al ORIGINADOR. Los CLIENTES SELECCIONADOS y
TARJETAHABIENTES SELECCIONADOS cancelan al ADMINISTRADOR DE CARTERA los
dividendos de sus respectivos créditos de consumo. Dichos recursos son depositados por el
ADMINISTRADOR DE CARTERA en una cuenta del FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA ha
dado el mandato al ADMINISTRADOR DE CARTERA para que actúe como AGENTE DE
PAGO a fin de que por cuenta del FIDEICOMISO se honre los PASIVOS CON
INVERSIONISTAS de los TRAMOS respectivos.

112
 Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo Banco Territorial

ANEXO A
Calificación de Riesgo emitida por Ecuability S.A.

113
ASOCIADOS A:

FIDEICOMISO TITULARIZACION DE
CARTERA DE CONSUMO
BANCO TERRITORIAL
(TRAMO 2)
POR US$2’500.000
Con información al 30 de junio del 2006 y
22 de agosto del 2006

PRESENTADO EN AGOSTO DEL 2006

ASOCIADOS A:

FIDEICOMISO TITULARIZACION DE CARTERA DE CONSUMO

BANCO TERRITORIAL
(SEGUNDO TRAMO)

CONTENIDO
Página No.

A. JUSTIFICACIÓN DE LA CALIFICACION 1

B. INFORME DE CALIFICACION 3

I. ASPECTOS GENERALES 3

1. Antecedentes 3
2. Características de la Emisión 3
3. Opinión sobre la Información Recibida 4

II. ENTORNO ECONOMICO Y POLÍTICO DEL PAIS Y SITUACIÓN DEL

ORIGINADOR 4

1. Situación económica reciente y perspectivas en el futuro inmediato 4

2. Riesgo Sectorial y Perspectivas 5
Riesgo del Sector Bancario 5

III. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCION 6

IV. PARTES RELACIONADAS EN EL PROCESO DE TITULARIZACION 7

1. Originador y Administración de Cartera 7

1.1 Antecedentes 7
1.2 Estructura de Propiedad 7
1.3 Gestión Gerencial 7
1.4 Recursos Humanos 7
1.5 Análisis Económico-financiero del Originador 7
1.6 Experiencia del Originador en Crédito de Consumo 8
1.7 Perspectivas de la Institución 8
2. Fiduciaria o Agente de Manejo 9
3. Estructurador Financiero 9
4. Agente Colocador 9
5. Asesor Legal 10
6. Comité de Vigilancia 10
7. Estructura Legal de la Transacción 10

V. RIESGOS DE MERCADO Y COMERCIALIZACION 11

1. Situación y Perspectivas del Mercado 11

2. Características de Comercialización de los Valores Provenientes del
Proceso de Titularización 11
ASOCIADOS A:

Página No.

VI. ANÁLISIS DEL PATRIMONIO AUTONOMO 11

1. Características del Patrimonio Autónomo 11

a) El Contrato de Fideicomiso 11
b) Activos Transferidos 12
c) Redención Forzosa y anticipada 12
2. Análisis General de la Cartera del Originador 12
3. Morosidad de la Cartera a Total 13
4. Cartera de Consumo 13
5. Características de la cartera a Titularizarse 13
6. Evaluación de la Cartera a Titularizarse 14

VII. ANÁLISIS DE LOS FLUJOS PROYECTADOS 14

1. Evaluación de los flujos esperados 14

VIII. INDICE DE SINIESTRALIDAD 15

IX. PUNTO DE EQUILIBRIO 15

X. ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 16

1. Metodología y Supuestos Utilizados 16

Escenario Alternativo 1 16
Escenario Alternativo 2 16

XI. GARANTIAS Y RESGUARDOS 16

¾ Sustitución de cartera 16
¾ Sobrecolaterización
¾ Cuenta de reserva 17
¾ Otros 17
ASOCIADOS A:

1 www.ecuability.com

CALIFICACIÓN DE RIESGO
FIDEICOMISO MERCANTIL
“TITULARIZACION CARTERA DE CONSUMO BANCO TERRITORIAL”
SEGUNDO TRAMO
Contactos: Ing. Mario Rodrigo Mera M.
ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS
Av. República de El Salvador 734 y Portugal, Edificio ATHOS, Piso 8, Of. 802
Telefax: (593-2) 246-3700 / 246-2683
[email protected]
Quito DM – Ecuador

Calificación otorgada : AAA

30 de junio del 2006 y
Con información al :
22 de agosto del 2006
Fecha de Calificación : 30 de agosto del 2006
Vigencia de la Calificación : Hasta febrero del 2007

A. JUSTIFICACIÓN DE LA CALIFICACION

El Comité de Calificación decidió otorgar la calificación de AAA (Triple A) al Segundo Tramo

de la Titularización de Cartera del Fideicomiso Mercantil “TITULARIZACION CARTERA DE
CONSUMO BANCO TERRITORIAL” por un valor de hasta Dos Millones Quinientos Mil dólares
(US$2’500.000), que significa:

“Corresponde a una excelente capacidad del patrimonio autónomo para generar los
flujos de fondos esperados o proyectados y responder por las obligaciones
establecidas en los contratos de fideicomiso mercantil y de emisión”.

La calificación de riesgo otorgada se fundamenta en la capacidad del Originador para

administrar la cartera de consumo a ser titularizada, las adecuadas características de la misma
en términos de atomización del valor de los créditos, por las fortalezas de la estructura
propuesta, así como por los mecanismos de garantía y cobertura considerados.

La estructura propuesta incluye la conformación de un Patrimonio Autónomo que recibirá

cartera de consumo correspondiente a los productos Efectivo Sí y Crédito Automotriz que
generará un flujo de 2.5 millones de dólares, la cual se encuentra calificada en su totalidad en
categoría A de la Central de Riesgos, evidenciándose las adecuadas características de la
misma en términos de dispersión del valor de los créditos, lo cual reduce, en el futuro, el
impacto del deterioro de cualquier operación en particular.

El Fideicomiso emitirá títulos de contenido crediticio por un valor de 2’500.000 de dólares

distribuidos en diferentes clases, los cuales tendrán un plazo de 36 meses, contando con varios
mecanismos de cobertura, el primero es la sustitución de cartera en caso de deterioro, el
segundo consistirá en un sobrecolateral de cartera y el tercero será un fondo de reserva. Estos
dos últimos mecanismos tendrán un valor inicial mínimo equivalente a 3 veces el índice de
siniestralidad, es decir en este caso, por el valor del 14.28% de la cartera a titularizarse.

La Calificadora exigió estas coberturas como seguridad para los inversionistas, a fin de
compensar posibles riesgos que se relacionan con el hecho de que parte de la cartera a ser
titularizada tiene una corta vida promedio de otorgadas, inferiores a un año, con lo cual la
historia de pagos de dichos créditos resultaba insuficiente para pronosticar adecuadamente un
comportamiento de pagos futuros de la misma.

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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Del análisis de los flujos proyectados y de la sensibilidad aplicada a los mismos, se desprende
que no existe riesgo de incapacidad de pago para los inversionistas, dada la calidad de cartera
titularizada, así como la adecuada estructuración del Fideicomiso y también porque las
garantías previstas a través de la sustitución de cartera, la sobrecolaterización de cartera y la
cuenta o fondo de reserva que cubren holgadamente eventuales imprevistos.

Finalmente, la Calificadora se exime de responsabilidad en caso de restricciones debidas a

eventuales cambios de moneda estipulada, confiscaciones, expropiaciones, actos de guerra,
conmoción interna o cualquier otra causa de fuerza mayor fuera de control de las entidades
que intervienen en el proceso y que no les permita cumplir con sus obligaciones.

Se debe aclarar, sin embargo, que de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento

correspondiente, dictado por el Consejo Nacional de Valores, la presente calificación de riesgo
“no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una
garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el
riesgo involucrado a éste.”

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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B. INFORME DE CALIFICACION

I. ASPECTOS GENERALES

1. Antecedentes

El BANCO TERRITORIAL SOCIEDAD ANONIMA ha contratado a ECUABILITY S.A. para

determinar la Calificación de Riesgo que respalda la Titularización de Cartera de
Consumo, por un monto total de hasta QUINCE MILLONES DE DÓLARES
(US$15’000.000), la misma que se la efectuará en varios tramos. Los recursos serán
utilizados para la ampliación de las operaciones de intermediación financiera, propias del
giro del negocio.

Se aclara que el presente estudio corresponde a la Calificación de Riesgo inicial por el

Segundo Tramo de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DOLARES (US$2’500.000,00),
habiéndose emitido y colocado la totalidad del Primer Tramo por TRES MILLONES DE
DOLARES (US$3’000.000,00).

2. Características de la Emisión

Las características y condiciones principales de los títulos valores del Fideicomiso

Titularización Cartera de Consumo Banco Territorial a emitirse en el segundo tramo son
las siguientes:

ORIGINADOR Y ADMINISTRADOR DE CARTERA : Banco Territorial S.A.

FIDUCIARIO Y AGENTE DE MANEJO : Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporación S.A. Fiduciaria
del Ecuador.
ESTRUCTURADOR LEGAL : Estudio Jurídico Pandzic & Asociados
ESTRUCTURADOR FINANCIERO : Montgomery & Palacios
AGENTE PAGADOR : Banco Territorial
AGENTE COLOCADOR : Albion Casa de Valores
PATRIMONIO AUTÓNOMO : Integrado por un conjunto de títulos o documentos suscritos por
los clientes a favor del Originador por las operaciones de crédito
de consumo de los productos: Efectivo Sí y Crédito de
Vehículos.
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN : Hasta Quince Millones de Dólares (US$15’000.000)
MONTO DEL SEGUNDO TRAMO CALIFICADO : Dos Millones Quinientos Mil Dólares (US$2’500.000)
MONEDA : Dólares de los Estados Unidos de América
CLASES Y SERIES : Clase 1, Serie A; Clase 2, Serie A; y, Clase 3, Serie A
DENOMINACIÓN : 1-VTC-II-SA-1-BANCO TERRITORIAL correspondiente a la
Serie A de la Clase 1.
1-VTC-II-SA-2-BANCO TERRITORIAL correspondiente a la
Serie A de la Clase 2.
1-VTC-II-SA-3-BANCO TERRITORIAL correspondiente a la
Serie A de la Clase 3.
TIPO DE OFERTA : Pública
PLAZO DE LA EMISIÓN : 3 años desde la fecha de emisión de los títulos.
TASA DE INTERÉS DEL PRIMER TRAMO : 8% Fija para todas las clases.
AMORTIZACIÓN : Trimestral.
FORMA DE PAGO : En cuotas trimestrales de capital más intereses.
TIPO DE GARANTÍA : SUSTITUCION DE CARTERA de aquellos créditos que se
deterioren en su calificación en la central de riesgos, en forma
mensual, es decir, manteniendo siempre la cartera en el
Fideicomiso la calificación de “A” en el Sistema Financiero.
SOBRECOLATERAL DE CARTERA.
FONDO O CUENTA DE RESERVA.
Entre la sobrecolaterización de cartera y el fondo de reserva se
debe cubrir en al menos tres (3) veces el INDICE DE
SINIESTRALIDAD.
DESTINO DE LOS RECURSOS : Para realizar actividades de intermediación financiera.
CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS : El Fideicomiso cumplirá con las obligaciones tributarias que sean
aplicables conforme a la legislación vigente.
FECHA DE CALIFICACIÓN : 30 de agosto del 2006.

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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El estudio técnico realizado para determinar la Calificación de Riesgo de este proceso se

basa en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como en los instructivos
internos de la Calificadora.

3. Opinión sobre la Información Recibida

Los diferentes criterios que se expresan en este estudio se fundamentan en el análisis y

evaluación de la información suficiente proporcionada por el Originador, Estructurador,
Asesor Legal y Fiduciario, así como del análisis del entorno macroeconómico a la fecha
más reciente.

II. ENTORNO ECONÓMICO Y POLÍTICO DEL PAIS Y SITUACIÓN DEL

ORIGINADOR

1. Situación económica reciente y perspectivas en el futuro inmediato

La situación económica del Ecuador durante el primer semestre del 2006 siguió marcada
por la inestabilidad política del Gobierno Nacional, por la falta de un claro enfoque
económico en la gestión del Dr. Alfredo Palacio, originado por el permanente cambio de
las principales autoridades del país.

A pesar de ello y como elementos positivos se puede mencionar el buen comportamiento

que siguen presentando los indicadores macroeconómicos, los que están sustentados en
gran medida por la estabilidad en el precio del petróleo, que a finales del mes de junio se
ha ubicado en niveles cercanos a los 74 dólares por barril (precio WTI), así como una
exitosa colocación de 650 millones de dólares de Bonos del Estado Ecuatoriano en el
mercado de valores internacional, la que se realizó a inicios de diciembre del 2005, que
conjuntamente con los recursos recibidos por el excedente del precio del petróleo y por
préstamos del FLAR, permitieron una recompra parcial de Bonos Global 12 por 740
millones de dólares, reestructurando exitosamente la deuda pública del país,
consecuentemente el Riesgo País, medido a través del EMBI, se ha ubicado en 518
puntos a inicios de julio, habiéndose liberado una importante cantidad de recursos fiscales.

El Producto Interno Bruto continúa creciendo a un ritmo de 3.9%, aunque muy influenciado
por el comportamiento del precio del petróleo. La balanza comercial del 2005 fue positiva
en 284 millones de dólares, esta tendencia se mantiene hasta abril último que registró un
saldo de 694 millones de dólares.

En abril del 2006 se aprobó la Ley Reformatoria de Hidrocarburos que permitirá al Estado
ecuatoriano una mayor participación en el exceso de ingresos de las compañías
petroleras, generado por el incremento del precio del petróleo; de igual manera, a
mediados de mayo se declaró unilateralmente la caducidad de los contratos suscritos con
la empresa Oxy, particulares que han traído también como consecuencia el cese de las
negociaciones del Tratado de Libre Comercio-TLC con los Estados Unidos de
Norteamérica, generando un grave daño a las oportunidades de mercado del sector
agroindustrial, más aún, en caso de que el país no consiga una ampliación de la vigencia
del Tratado de Preferencias Arancelarias se espera una fuerte contracción en algunos
sectores productivos, especialmente en los florícola y atunero.

Estos hechos han traído cierta paz, pues aparentemente el Gobierno ha atendido algunas
de las solicitudes de varios sectores sociales del Ecuador, sin embargo la mayor
disponibilidad de recursos, como contrapartida, han despertado mayores intereses de
varios sectores del país, generando presiones en la utilización de los mismos, incidiendo

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cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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hasta en una reorganización del gabinete ministerial, por lo que los principales analistas
infieren que estos cambios facilitarían un incremento del gasto fiscal.
De acuerdo a información oficial, la inflación a diciembre del 2005 se ubicó por encima de
los niveles esperados (3.14%), superior a la registrada en la mayoría de nuestros socios
comerciales, lo que empeora la competitividad del Ecuador; la inflación interanual a junio
del 2006 se ubica en 2.80%, observándose dos meses consecutivos de deflación.

En el ámbito fiscal, el Presupuesto General del Estado para el año 2006 se ubicó en
11.761,8 millones de dólares, con un crecimiento de 13.85% respecto al año anterior.
Estos valores se incrementarán en forma importante debido a los nuevos ingresos
petroleros. El nuevo Ministro de Economía ha propuesto la creación de un Fondo para
evitar que los mismos sean utilizados como gasto corriente.

2. Riesgo sectorial y perspectivas

La metodología de calificación de riesgos para los procesos de titularización de activos

considera la evaluación del riesgo sectorial, por lo mismo en el presente caso se analiza la
situación del sector bancario.

Riego del Sector Bancario

El subsistema de bancos está formado por 25 instituciones y es el más grande de los

cinco subsistemas financieros y concentra el 77% de los activos del sistema financiero
ecuatoriano, lo cual implica que sus indicadores presenten en términos generales la
misma tendencia que los del sistema financiero.

El subsistema refleja un crecimiento en activos del 11.4% entre diciembre del 2005 y junio
del 2006 y del 9.0% en cartera, lo cual evidencia la gran dinamia dentro de una economía
con crecimientos muy inferiores.

Los fondos disponibles a junio 30 del 2006 llegaron a 2.373 millones de dólares, 10.6%
superior al saldo de finales del 2005, mientras que las inversiones aumentaron casi 370
millones, un enorme 23.8%.

La morosidad de la cartera total en el primer semestre del 2006 se redujo, pasando del
5.3% al 5.0% y la cobertura se incrementó al 136.9%. La cartera de vivienda representó
12.4% del total, con una tendencia de participación creciente en los tres últimos años.
Para este segmento la morosidad fue de tan solo 1.86%.

Las captaciones del público alcanzaron casi 8.650 millones de dólares al cierre de junio
último, evidenciándose así la confianza del cliente, aunque las tasas pasivas siguen
relativamente bajas, no han sufrido variaciones significativas y no se las puede considerar
un aliciente para los clientes.

Los ingresos por comisiones y servicios siguen con su elevada participación,

representando el 32.8% de los ingresos totales, aunque existen varios casos en los que
supera el 50%, razón por la cual si se reformara la ley para controlar y/o fijar las
comisiones cobradas por los Bancos, esta medida podría impactar de manera importante
los resultados en estas instituciones.

La rentabilidad del subsector a junio del 2006 fue de casi 31.4%, superior al 19.8% de
fines del 2005, a pesar de que estos resultados son provisionales, los indicadores
alcanzados evidencian el buen momento por el que atraviesan estas entidades,
considerando además que solo una de ellas registra pérdidas.

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cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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En conclusión, el subsistema bancario sigue siendo el referente del sistema financiero

ecuatoriano, conservando la tendencia positiva de crecimiento y una rentabilidad superior
a la observada en períodos anteriores, sin embargo estos resultados originados por
ingresos de comisiones por altos costos de todos los servicios financieros, está
provocando reacciones negativas de los sectores políticos y del público en general.

III. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCION

La titularización materia del presente análisis constituye un proceso previsto en la Ley de

Mercado de Valores y en Regulaciones que hasta ahora ha dictado el Consejo Nacional
de Valores y la Junta Bancaria, mediante las cuales el Originador, en este caso el Banco
Territorial, transfiere un activo -la cartera de crédito de consumo seleccionada- al
Patrimonio Autónomo, con el objeto de obtener recursos que se convertirán en una fuente
alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro
ordinario, con un costo y en condiciones razonables.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco Territorial reunida del 10 de

octubre del 2005 en la ciudad de Guayaquil y el Directorio reunido en sesiones del 11 de
noviembre del 2005, 17 de enero, 30 de marzo y 25 de abril del 2006, resolvieron autorizar
al Presidente Ejecutivo para que efectúe este proceso de titularización por un monto de
hasta 15 millones de dólares, dividido en varios tramos, utilizando la cartera de consumo
seleccionada, determinando dicho funcionario los términos y condiciones adicionales en
que se desarrollará este proceso.

En el segundo tramo de hasta dos millones quinientos mil dólares se emitirán 108 títulos
negociables de contenido crediticio que se denominarán:

1-VTC-II-SA-1-BANCO TERRITORIAL: Correspondiente a la Serie A de la Clase 1, con

un valor nominal de 5.000 dólares cada uno.
1-VTC-II-SA-2-BANCO TERRITORIAL: Correspondiente a la Serie A de la Clase 2, con
un valor nominal de 10.000 dólares cada uno.
1-VTC-II-SA-3-BANCO TERRITORIAL: Correspondiente a la Serie A de la Clase 3, con
un valor nominal de 50.000 dólares cada uno.

Estos títulos serán colocados mediante oferta pública a través de las Bolsas de Valores
del país.

A continuación se presenta un gráfico en el cual se muestra el esquema básico de esta

titularización:

ORIGINADOR FIDUCIARIA

DINERO
CARTERA Y
MECANISMOS ADMINISTRACION
DE GARANTIA
PATRIMONIO AUTONOMO
TITULOS
FIDEICOMISO
INVERSIONISTAS
DINERO CARTERA DE CONSUMO

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realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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En resumen se aprecia que la estructura de la titularización es apropiada.

IV. PARTES RELACIONADAS EN EL PROCESO DE TITULARIZACION

1. Originador y Administrador de Cartera

1.1 Antecedentes

El BANCO TERRITORIAL opera en el país desde hace 119 años, ofrece productos y
servicios tradicionales de la banca comercial. Cuenta con una oficina matriz en Guayaquil,
así como doce centros de servicios en Guayaquil y Quito, estos operan en los locales de
los Almacenes de Casa Tosi.

El posicionamiento del Banco dentro del total del sistema bancario nacional se mantiene
en promedio en el puesto 19 dentro de los 25 que operan en el país.

1.2 Estructura de propiedad

Se mantiene igual a la mencionada en el informe inicial del Tramo 1.

1.3 Gestión Gerencial

Se mantiene sin modificación a lo descrito en el informe inicial del Tramo 1.

1.4 Recursos Humanos

Al 30 de junio del 2006 el Banco contaba con 768 personas, entre funcionarios,
empleados, tercerizados y comisionistas, presentándose un crecimiento muy importante
de 5.7 veces en relación a julio del 2004, como resultado del proceso de expansión que
está realizando la nueva Administración.

El personal tercerizado representa un 35%, que corresponden a comisionistas colocadores

y cobradores de la tarjeta de crédito.

El sistema de remuneraciones está acorde con el mercado y el ambiente de trabajo se

considera adecuado.

Durante el segundo semestre del 2006 esperan dar una capacitación integral a cada una
de las áreas del Banco, iniciando con riesgos y aquellas que dan atención directa a los
clientes.

1.5 Análisis Económico-financiero del Originador

Los activos del Banco al 30 de junio del 2006 alcanzaron 63.5 millones de dólares, con un
crecimiento anual del 153.6%. Así también los pasivos obtuvieron un valor de 59.1
millones, con un aumento del 164.7%.

El tamaño actual de los activos y pasivos responde a la estrategia aplicada por la

Administración desde julio del 2004, un vez que tomó control de la institución, saneó la
misma e inició con la aplicación del Plan Estratégico 2006-2010.

El principal rubro del Activo fue la cartera de créditos que alcanzó un total de 36.7 millones
de dólares.

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Las obligaciones con el público constituyen el 73.6% del pasivo, pues utiliza mecanismos
financieros como la emisión de papel comercial y cédulas hipotecarias. Los niveles de
liquidez son adecuados, el índice de liquidez de cobertura de los 100 mayores
depositantes llegó a 48.6%, menor que el promedio del sistema bancario que alcanzó
112.1%.

El patrimonio neto del BANCO TERRITORIAL al 30 de junio del 2006 llegó a 4.4 millones
de dólares y financia el 6.9% del activo. La solvencia fue de 10.3%, constituyendo ésta en
una debilidad, pues se está acercando al mínimo requerido por la SBS, la Administración
es consciente de este problema por lo que se encuentra utilizando mecanismos, como la
titularización de activos, el cual le ayuda a aliviar las presiones en el patrimonio requerido.

Los ingresos totales que registró la institución al 30 de junio del 2006 fueron de 8.4
millones de dólares, los cuales provienen principalmente de intereses y comisiones
ganadas, es decir que su actividad está enfocada básicamente a la intermediación
financiera.

La rentabilidad sobre el Patrimonio del Banco fue de 37.6%, la más alta del sistema
bancario que en promedio llegó a 31.4%.

1.6 Experiencia del Originador en Crédito de Consumo

El Originador tiene una amplia experiencia en el financiamiento de cartera de consumo, no

solo como Banco Territorial, sino también a través de Casa Comercial Tosi C.A. En el
Banco lo hacen desde noviembre del 2004, con lo que se ha duplicado su tamaño y
específicamente la cartera de consumo ha crecido 10 veces en relación al año anterior,
con una morosidad al 30 de junio de 13.9%, superior al promedio de los bancos de
consumo (10.9%), con un cobertura de provisiones del 66.7%, la cual es superior al
promedio de la cobertura de los bancos de consumo que es de 42.1%.

Se debe resaltar que la Casa Comercial Tosi maneja este tipo de créditos desde hace más
de 27 años, a través de su tarjeta CREDITOSI.

El Banco Territorial mantiene relación con sus clientes a través de un importante número
de locales asociados a su tarjeta de crédito “CRÉDITO SÍ Banco Territorial”, con los que
tiene una excelente relación de negocios y referencias, especialmente en Guayaquil y
Quito.

Actualmente atiende las demandas de mercado en forma casi inmediata, su sistema de

evaluación crediticia le permite dar una pre-aprobación de un crédito en 10 minutos,
considerando que toda la información proporcionada es correcta y verídica.

1.7 Perspectivas de la Institución

El Banco Territorial, con la aplicación de su Plan Estratégico 2004-2006 ha logrado

reposicionarse como una entidad dedicada a la atención de la Banca de Consumo para
estratos medio bajo, medio y medio alto, así como en la Banca para Empresas de tamaño
pequeño.

Para continuar con una estrategia de mediano y largo plazo, ha preparado un Plan 2006-
2010.

La entidad ha cumplido las metas de crecimiento de cartera, pero debe cuidar la calidad
de la misma, a través de adecuados indicadores de morosidad, cobertura y garantías.

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Diversifica su fondeo utilizando procesos como la emisión de papel comercial, venta de

cédulas hipotecarias y actualmente va a usar la Titularización de Cartera, colocando estos
títulos a través de las Bolsas de Valores del país.

2. Fiduciaria o Agente de Manejo

Para la ejecución del proceso de Titularización, el Originador designó a Morgan & Morgan,
Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” como la entidad Fiduciaria o
Agente de Manejo, esta compañía está constituida en el 2003, cuenta actualmente con un
capital pagado de 461 mil dólares y tiene todas las autorizaciones de la Superintendencia
de Compañías para realizar la función de Agente Fiduciario y poder participar en procesos
de Titularización.

La Fiduciaria cuenta con un staff de profesionales con amplia experiencia en el manejo

fiduciario.

Este proceso de titularización será la primera experiencia de la Fiduciaria, ya tuvieron una

buena experiencia en la colocación del primer tramo.

3. Estructurador Financiero

El Estructurador Financiero es Montgomery & Palacios, la cual opera hace 8 años y ha

trabajado en el desarrollo del Mercado de Valores en el país. Es una compañía que cuenta
con la participación de los señores Paul Palacios y Joseph Montgomery, presentando una
gran experiencia en asesoramiento financiero para los sectores financieros y productivos.

El presente proceso de estructuración de una titularización de cartera de consumo es la

segunda parte del que hicieran en el mes de mayo pasado.

El personal ejecutivo de la empresa tiene experiencia en asesoramiento para el sector

bancario, mercado de capitales y vivienda, entre otros, lo cual brinda seguridad y
confiabilidad al proceso de Titularización que está emprendiendo el Banco Territorial.

4. Agente Colocador

El Agente Colocador es Albión Casa de Valores S.A.

En este proceso actuará como Agente Colocador Albión Casa de Valores S.A., legalmente
constituida bajo las leyes del Ecuador y reportando información a la Superintendencia de
Compañías.

Esta firma es manejada por la Econ. Mariuxi Torres, profesional con experiencia en los
temas financieros y de estructuración. Además cuenta con un Comité Administrativo
conformado por los señores Joseph Montgomery, Paul Palacios y Jaime Puig-Mir.

Los accionistas de la Casa de Valores, son las empresas panameñas Albion Group Inc. y
The Manhattan Group.

Albión Casa de Valores, es parte del grupo Montgomery & Palacios.

5. Asesor Legal

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La Abg. Radmila Pandzic, como socio del Estudio Jurídico Pandzic & Asociados, ha
intervenido en la estructuración legal de este proceso de titularización y tiene amplia
experiencia en temas legales en el Mercado de Valores.

Es una firma integrada por profesionales de experiencia y de reconocido prestigio

nacional.

6. Comité de Vigilancia

Según la Escritura del Fideicomiso, el Comité de Vigilancia estará compuesto por las
personas designadas por la Asamblea de Inversionistas y se encargará de informar a los
inversionistas y a las autoridades de control sobre el manejo del Fideicomiso, velando por
una adecuada administración.

En resumen, se demuestra que los partícipes en este proceso cuentan con la experiencia
y solvencia necesarias que permitirá un adecuado manejo del mismo, precautelando los
derechos de los inversionistas, sin que constituyan un riesgo que afecte al proceso de
titularización.

7. Estructura Legal de la Transacción

Para realizar esta Calificación, los consultores jurídicos de ECUABILITY S.A. han
analizado la siguiente documentación:

¾ El Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de Consumo de Banco

Territorial;
¾ Contrato de Administración de Cartera, Custodia, Cobranza, Recaudación de Cartera
y Gestión de Pago;
¾ Reglamento de Gestión para Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de
Consumo de Banco Territorial;
¾ Proyecto de Prospecto de Oferta Publica; y,
¾ Modelo de Título a emitirse.

De la revisión realizada se ha determinado que la estructura legal de la titularización se

ajusta a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, así como a los
procedimientos técnicos aplicados para evaluar el riesgo de titularizar flujos de cartera de
crédito.

El Representante Legal del Originador ha certificado a la Calificadora que la cartera no se

encuentra pignorada ni que sobre ella pesa ningún gravamen, conforme lo dispone el
literal e) del artículo 153 de la Ley de Mercado de Valores vigente.

V. RIESGOS DE MERCADO Y COMERCIALIZACION

1. Situación y Perspectivas del Mercado

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En el mercado financiero no existe todavía un número suficiente de títulos de inversión de

mediano y largo plazo, la mayoría de los depósitos a plazo o de las pólizas de
acumulación se realizan hasta un año plazo y con tasas de interés que no superan el 6.5%
anual.

La actividad de las Bolsas de Valores anteriormente estuvo limitada a transacciones de

títulos de renta fija, especialmente emitidos por el Gobierno Nacional, sin embargo existen
limitaciones legales que impiden que los inversionistas institucionales, como el IESS y los
Fondos de Inversión, puedan seguir adquiriendo este tipo de papeles, por lo que existe
una demanda potencial para los títulos provenientes de estos procesos.

2. Características de comercialización de los valores provenientes del proceso

de Titularización

La experiencia de la colocación del primer tramo fue excelente, se colocaron todos los
títulos en menos de 15 días.

Una vez que se efectué la comercialización de los títulos de este segundo tramo, se
realizará la evaluación correspondiente en las próximas revisiones.

Inicialmente está contratando como Agente Colocador a Albión Casa de Valores S.A., la
misma que ha realizado varias colocaciones primarias de títulos, con muchos logros que le
permiten liderar esta negociación con el éxito que se desea.

VI. ANÁLISIS DEL PATRIMONIO AUTONOMO

1. Características del Patrimonio Autónomo

a) El Fideicomiso

El FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN CARTERA DE CONSUMO BANCO TERRITORIAL

se ha constituido mediante el Contrato de Fideicomiso Mercantil irrevocable para efectos
de una Titularización de Cartera de Consumo, según Escritura Pública otorgada el 12 de
mayo del 2006 ante el Notario Trigésimo Segundo, Dr. Nelson Javier Torres Carrillo,
suscrito entre el Originador, Banco Territorial y Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust
Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, en calidad de Fiduciario y Agente de Manejo.

Para este segundo tramo se suscribirá el 1 de septiembre del 2006, a través de escritura
pública, con los mismos partícipes del Fideicomiso de Titularización, un instrumento
denominado TRANSFERENCIA AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO MERCANTIL DE
TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE CONSUMO BANCO TERRITORIAL Y DEMÁS
DECLARACIONES, en el cual se registran las características particulares de este tramo.

El Originador continuará para este tramo realizando las tareas de Administrador de

Cartera y como tal tendrá a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el
respectivo Contrato de Administración, Custodia, Cobranza, Recuperación de Cartera y
Gestión de Pago.

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por Banco Territorial, el contrato

suscrito con el Fiduciario, podrá ser cambiado en una o varias de sus funciones por
empresas especializadas, con la simple AFIRMACION por parte del Fideicomiso.

b) Activos Transferidos

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
ASOCIADOS A:

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Según el Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio de propósito exclusivo para el segundo

tramo de la emisión estará constituido por cartera de consumo por dos millones quinientos
mil dólares, estos activos serán transferidos y cedidos el 1 de septiembre del 2006 por el
Originador a la Fiduciaria. Dentro de las operaciones transferidas se incluyen las que
forman el mecanismo de garantía, es decir la cartera sobrecolateral constituida, para
respaldar la emisión del respectivo tramo y cuyo monto en valor presente es de 267.750
dólares.

Toda la cartera a titularizarse, incluyendo el sobrecolateral, tienen en su totalidad una

calificación de “A” en el Banco Territorial y en su mayoría una calificación crediticia de “A”
en la Central de Riesgos de la Superintendencia de Bancos, con información cortada al 31
de julio del 2006, fecha en la cual el funcionario responsable de la Calificadora de Riesgos
realizó la respectiva verificación.

Para efectos de transferencia de dominio de la cartera, el Originador está efectuando el

endoso correspondiente al Fideicomiso de cada uno de los pagarés y la cesión de los
respectivos contratos de reserva de dominio, en los casos que corresponda, así como se
realizarán los endosos de las pólizas de seguro respectivas y no podrá emitir los títulos de
este proceso, sino solo cuando esté 100% finalizado este endoso.

El Originador aportará también un Fondo o Cuenta de Reserva a nombre del Fideicomiso

por un monto en dólares, equivalente a la cuarta parte del total de la cartera
sobrecolateralizada, más el Fondo o Cuenta de Reserva, estos recursos podrán ser
utilizados por la Fiduciaria para cubrir eventuales desfases en la recuperación de los flujos
de la cartera a titularizarse. El valor inicial de la Cuenta de Reserva para este segundo
tramo será de 89.250 dólares.

c) Redención forzosa y anticipada

Dentro del Contrato de Fideicomiso se ha establecido que la redención forzosa y

anticipada es el derecho, más no la obligación, de que una vez producidas una o varias
causales, la Fiduciaria podrá declarar esta redención de uno o varios tramos, por:

“Si en cualquier momento, los CLIENTES SELECCIONADOS prepagan o pagan la

totalidad de sus obligaciones instrumentadas en la CARTERA TITULARIZADA, y si, por
cualquier causa, no es posible efectuar el canje correspondiente por CARTERA
SUSTITUTIVA, el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, podrá llamar a una
redención forzosa de los VALORES“.

2. Análisis General de la Cartera del Originador

Por conveniencia de estudio y a fin de cumplir con los mandatos de la Ley de Mercado de
Valores, las disposiciones reglamentarias vigentes, así como del Sistema, Procedimientos
y Categorías para la calificación de valores provenientes de procesos de titularización de
ECUABILITY S.A., se ha realizado un análisis general respecto al otorgamiento de crédito,
así como de recuperación de la cartera, inclusive un análisis de la evolución y grado de
morosidad de la cartera del Banco Territorial, a través de la cual se evidencia la trayectoria
y capacidad de la entidad en el manejo de su portafolio de crédito.

3. Morosidad de la Cartera Total

Al analizar la cartera se encuentra que desde noviembre del 2004 se ha duplicado el

tamaño del Banco y específicamente la cartera total ha crecido 10 veces en relación al año

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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anterior y tiene un morosidad, al 30 de junio del 2006, de 12.3%, superior al promedio de

los bancos de consumo (10.0%).

4. Cartera de Consumo

La cartera de consumo de Banco Territorial es relativamente nueva y por lo tanto no se

puede tener una certeza de la morosidad real que tendrá en el futuro. Al 30 de junio del
2006 el índice llegó a 13.9%. El Banco es consciente de que debe cuidar este indicador y
está trabajando en mejorar su gestión de cobros.

5. Características de la Cartera a Titularizarse

La cartera de consumo que ha sido seleccionada por el Originador, fue escogida de los
productos de Efectivo Sí y Crédito Automotriz, a fin de respaldar adecuadamente el
proceso de Titularización.

El Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Titularización Cartera de Consumo Banco

Territorial en el segundo tramo estará integrado por 2.661 operaciones, con un saldo
estimado de capital al 1 de septiembre del 2006 que asciende aproximadamente a 2.7
millones de dólares, como se puede observar en el cuadro a continuación:

CARTERA DE MONTO SALDO DE CARTERA NÚMERO DE

% %
CONSUMO ORIGINAL AL 01-09-2006 OPERACIONES
Efectivo Si 3.078.036,14 2.447.784,22 88% 2.636 99%
Crédito Automotriz 349.889,52 320.474,60 12% 25 1%
TOTAL 3.427.925,66 2.768.258,82 100% 2.661 100%
Fuente: Estructuración Montgomery & Palacios
Elaboración: ECUABILITY S.A.

Montos Promedios:

¾ Efectivo Si: El monto promedio de los créditos a aportarse al fideicomiso es de

1.167,69 dólares.
¾ Automotriz: El monto promedio de los créditos a aportarse al fideicomiso es de
13.995,58 dólares.

Plazos y tasas:

Los plazos a los cuales se encuentra colocada la cartera seleccionada varían en

consideración al tipo de producto.

¾ Cartera de Efectivo Sí

La cartera de “Efectivo Sí” corresponde a créditos documentarios.

Cartera colocada entre 6 meses hasta 24 meses a una tasa promedio del 12.99%

¾ Cartera Automotriz

La cartera automotriz corresponde a créditos documentarios que se encuentran

avalados por contratos de venta con reserva de dominio sobre los vehículos.

Cartera colocada entre 1 hasta 5 años a una tasa promedio del 13.07%

Garantías y Seguros:

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cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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¾ Efectivo Sí: Quirografaria, son créditos sobre firma.

¾ Automotriz: Contrato de Reserva de dominio y cuenta con pólizas de seguro contra
todo daño actualizadas, estos documentos están siendo cedidos a favor
del Fideicomiso.

A fin de asegurar el flujo de recursos dentro del proceso, todos estos créditos se
encuentran con calificación “A” en la Central de Riesgos de la Superintendencia de
Bancos.

La Calificadora efectuó la revisión de una muestra representativa de los créditos

seleccionados para constituir el Patrimonio Autónomo, encontrándose que se lleva un
adecuado manejo de las carpetas de crédito, habiéndose comprobado que cuentan con
las respectivas garantías, contratos y pólizas de seguros; además el Banco mantiene los
documentos de respaldo con todas las seguridades necesarias.

6. Evaluación de la Cartera a Titularizarse

Del análisis del patrimonio autónomo se puede observar que éste corresponde a una
cartera sana, que en su totalidad tiene la mejor calificación (A) en la Central de Riesgos
de la Superintendencia de Bancos, si se toman en cuenta los atrasos, excluidas las
redenciones anticipadas, se obtiene un retraso promedio de 14 días para la cartera
seleccionada. Esta situación fue confirmada también a través de la muestra seleccionada
por ECUABILITY S.A. para verificar la veracidad de la información proporcionada.

La cartera para la fecha estimada de la titularización (septiembre del 2006) tendrá una
madurez promedio de un año. A fin de resolver el problema de la falta de historia crediticia
de la cartera seleccionada, por ser relativamente nueva, se exigió al Estructurador escoger
cartera que también tuviera en la Central de Riesgo calificación de “A” para los créditos
concedidos por todas las instituciones del Sistema Financiero. La Calificadora realizó la
verificación de esta condición con la última información disponible a julio del 2006.

En conclusión, los activos a titularizarse presentan una adecuada atomización, son

créditos de cartera de consumo (Efectivo Sí y Créditos Vehiculares) de recaudación
mensual y con una apropiada calidad, lo que permite asegurar el cumplimiento de los
pagos de los flujos generados por el proceso de emisión.

VII. ANALISIS DE LOS FLUJOS PROYECTADOS

1. Evaluación de los flujos Esperados

De acuerdo a lo señalado en el “Fideicomiso Mercantil de Titularización de Cartera de

Consumo Banco Territorial”, así como en el Contrato de Administración, Custodia,
Cobranza y Recaudación de Cartera y Gestión de Pago, el servicio de cobro de las cuotas
de los diferentes productos de la cartera de consumo lo realizará en Banco Territorial.

La Fiduciaria ha contratado los servicios del Originador para la cobranza de los créditos,
en razón de que ha desarrollado la relación inicial con los prestamistas y ha actuado hasta
ahora como cobrador de los mismos, esto garantiza un adecuado nivel de eficiencia y
seguridad en la recuperación de la cartera titularizada.

Considerando la recuperación de la Cartera que constituirá el Patrimonio Autónomo, el

Estructurador Financiero elaboró el flujo de caja esperado del proceso, el mismo que fue
calculado por métodos matemáticos.

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
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FLUJOS GERNERADOS VS. FLUJOS REQUERIDOS

9,000,000
8,000,000
7,000,000
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Total Ingresos Total Egresos

Fuente: ESTRUCUTRACION FINANCIERA MONTGOMERY & PALACIOS

Elaboración: ECUABILITY S.A.

Se presenta, como es lógico, una tendencia de la generación de los fondos proyectados

acumulados por la recuperación de la cartera seleccionada y cedida al Fideicomiso
creciente que garantiza el pago de las obligaciones con los inversionistas.

De la revisión realizada se encuentra que el flujo esperado es creciente y mucho mayor

que el flujo requerido para pagar a los inversionistas tanto el capital como los intereses en
forma oportuna.

Todo lo anterior evidencia que no existe riesgo para que los inversionistas reciban los
recursos correspondientes al capital y los intereses en los plazos pactados.

VIII. INDICE DE SINIESTRALIDAD

El índice de siniestralidad ha sido calculado por el Estructurador Financiero de acuerdo a

la definición y metodología establecida por el Consejo Nacional de Valores, el mismo que
se explica en el respectivo Prospecto.

Sin embargo la Calificadora consideró que por seguridad de los inversionistas, debía
utilizarse el índice de siniestralidad del escenario pesimista que fue de 4.76%.

Por mayor seguridad para los inversionistas se exigió al Originador otorgar garantías
equivalentes a 3 veces el índice de siniestralidad obtenido en el escenario más negativo,
es decir equivalente a 14.28%, con un monto inicial de 267.750 dólares para este
SEGUNDO tramo por 2.5 millones de dólares.

IX. PUNTO DE EQUILIBRIO

En la Ley de Mercado de Valores se ha establecido que el Originador deberá calcular el

punto de Equilibrio de arranque del proceso de Titularización. Este asunto no ha sido
regulado por el Consejo Nacional de Valores, por lo que no procede su aplicación. Esta
exigencia podría ser válida para los procesos de titularización inmobiliaria.

X. ANALISIS DE SENSIBILIDAD

1. Metodología y Supuestos Utilizados

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido
cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.
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Con base de las proyecciones de flujos elaborados por el Estructurador Financiero se ha

realizado un análisis de sensibilidad, considerando las potenciales variaciones en el
entorno económico que podrían estar en capacidad de afectar la cuantía y evolución de
los fondos esperados.

Se consideraron dos escenarios con los siguientes supuestos:

Escenario Alternativo 1:

Se afecta la situación macroeconómica del país y se llega a un aumento de la inflación y

por tanto se produce una disminución de la capacidad de pago de los deudores, por lo
tanto se presenta un retraso promedio en el pago de 30 días.

Conclusión:

En este caso el flujo sensible corregido es menos holgado que el esperado, pero aún así
determina que el Fideicomiso contará con los recursos necesarios para cancelar
oportunamente el capital y los intereses a los inversionistas, pues cuenta con los
mecanismos de garantía.

Escenario Alternativo 2:

El Gobierno no logra sus objetivos macroeconómicos y existe una disminución del

crecimiento de la economía, incidiendo en la capacidad de pago de los deudores, por lo
que se presenta un retraso promedio en el pago de dos meses.

Conclusión:

En este caso el flujo sensible corregido determina que el Fideicomiso podrá atender
oportunamente con los compromisos de los inversionistas en los plazos y demás
condiciones pactadas, utilizando flujos de parte de la cartera sobrecolateral.

En conclusión, del análisis de los flujos proyectados y de la sensibilidad aplicada a los

mismos, se desprende que no existe riesgo de incapacidad de pago para los
inversionistas, dada la calidad de cartera titularizada, así como la adecuada estructuración
del Fideicomiso y también porque las garantías previstas a través de la sustitución de
cartera, la sobrecolaterización de cartera y la cuenta o fondo de reserva que cubren
holgadamente eventuales imprevistos.

XI. GARANTIAS Y RESGUARDOS

Para el proceso de Titularización se proveen las siguientes garantías y resguardos, los

mismos que están especificados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil:

¾ Sustitución de Cartera:

Este es el primero de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente

TITULARIZACION, aplicable al TRAMO correspondiente.

Para los CLIENTES SELECCIONADOS, es el primer mecanismo que mensualmente

aplicará el ORIGINADOR con el objeto de que se mantengan aportados al
FIDEICOMISO créditos de consumo provenientes de los productos EFECTIVO SI Y

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AUTOMOTRIZ, con una calificación crediticia de “A”, reemplazando del patrimonio del
FIDEICOMISO aquella cartera con calificación inferior a ésta.

También para los CLIENTES SELECCIONADOS, éste será el primer mecanismo que
mensualmente aplicará el ORIGINADOR con el objeto de que se mantengan aportados
al FIDEICOMISO créditos provenientes de créditos de consumo, con una calificación
crediticia de “A”, reemplazando del patrimonio del FIDEICOMISO aquella cartera con
calificación inferior a ésta.

La calificación crediticia “A” para los CLIENTES SELECCIONADOS deviene del factor
período de mora, el cual ha sido establecido para los créditos de consumo hasta de 15
días, por la Superintendencia de Bancos y Seguros.

¾ Sobrecolaterización:

Es el segundo mecanismo de garantía para el pago de los VALORES del TRAMO

respectivo que se emitan, por el cual el ORIGINADOR aporta de forma adicional al
presente fideicomiso el monto de CARTERA DE CRÉDITO requerida, que junto con el
FONDO O CUENTA DE RESERVA, le permita cubrir en tres (3) veces el índice de
siniestralidad de la cartera aportada. Para el segundo tramo de la presente
titularización el monto a aportar como SOBRECOLATERIZACIÓN DE CARTERA
asciende a doscientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta dólares de los Estados
Unidos de América (US$267.750,00).

¾ Cuenta de reserva:

Es el tercer mecanismo de garantía de la presente TITULARIZACIÓN, consistente en

un fondo de liquidez que respalda a los INVERSIONISTAS del TRAMO respectivo en
proporción a su inversión, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales disminuciones
en la recaudación de sus flujos. En cada TRAMO el FONDO O CUENTA DE RESERVA
representará el monto equivalente a una cuarta parte del total de la
SOBRECOLATERALIZACIÓN más el FONDO O CUENTA DE RESERVA. Para el
segundo tramo de titularización el monto del FONDO DE RESERVA que aporta el
ORIGINADOR al presente fideicomiso es de ochenta y nueve mil doscientos cincuenta
dólares (US$89.250,00).

Los recursos líquidos que integran este FONDO O CUENTA DE RESERVA

permanecerán en el patrimonio del presente FIDEICOMISO hasta cuando: i) deban ser
utilizados para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS; o, ii) tengan que ser
restituidos al ORIGINADOR debido a que no fue necesario utilizarlos, al haberse
cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO correspondiente.

Esta cuenta será abierta y se mantendrá en un Banco con calificación de Riesgo Global
mínima de AA- (Doble AA menos).

¾ Otros:

También se cederá al Fideicomiso las pólizas contra todo riesgo de cada uno de los
vehículos financiados con los créditos seleccionados, así como los contratos de reserva
de dominio de los automotores, para el caso de crédito de consumo automotriz.

Las coberturas y resguardos considerados para la realización de la presente Titularización se

ajustan a lo dispuesto en la Ley y reglamentaciones pertinentes y constituyen resguardos
suficientes para garantizar el adecuado desenvolvimiento del proceso.

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cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han
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ASOCIADOS A:

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En tal contexto se puede afirmar que la emisión de los títulos valores denominados:

“1-VTC-II-SA-1- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase 1.

“1-VTC-II-SA-2- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase 2.
“1-VTC-II-SA-3- BANCO TERRITORIAL”, para los VALORES correspondientes a la Serie A, clase 3.

Ofrecen la seguridad necesaria para el cumplimiento de las condiciones descritas.

Así también, del análisis realizado, el Fideicomiso de Titularización Cartera de Consumo Banco
Territorial en su Segundo Tramo, contará con las garantías, resguardos y coberturas suficientes
para brindar seguridad a los inversionistas.

Se debe aclarar, que de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento correspondiente, dictado por

el Consejo Nacional de Valores, la presente calificación de riesgo “no implica recomendación
para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni
estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.”

Quito DM, 30 de agosto del 2006

Econ. Teresita Minuche M Ing. Mario Rodrigo Mera M.

PRESIDENTA EJECUTIVA ANALISTA RESPONSABLE

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