SIP IV
EVALUACIÓN PARCIAL 1
En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio fundador de
El Fortín S.R.L. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan
disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día incluye
el tratamiento de la transformación).
¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la transformación
lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor Pérez, otros socios
decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario.
Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo a
solicitar la cancelación registral.
¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
El consejo que puedo ofrecerle al cliente para salvaguardar sus derechos es el de receso,
dispuesto en los art. 78, 160 y 245 de la Ley General de Sociedades 19.550. Este derecho
establece que el socio que este disconforme con las modificaciones que se quieran incluir y se
hayan elegido por mayoría, podrá separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones. Esta modificación implica el cambio en el tipo de responsabilidad de los socios, ya
que en la actual sociedad los socios son responsables de forma limitada, como lo indica su
nombre, de acuerdo al capital que suscriban o adquieran de la sociedad, en cambio, en la
sociedad colectiva que es a la que intentan transformarse los socios asumen una
responsabilidad ilimitada y solidaria.
En caso de optar por el derecho de receso mencionado, mantendrán su responsabilidad hacia
los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el
Registro Público de Comercio.
Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS (modificación)
Acta Número 125
En la ciudad de Neuquén, a los 25 días del mes de Marzo de 2024, los actuales socios e
integrantes de "El Fortín S.R.L." inscripta en el inscripta en la Inspección General de Justicia
5556, del 21 de Diciembre de 2013, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
1- Designación de los socios que suscribirán la presente acta.-
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán
la totalidad de los socios presentes.-
2- Transformación del tipo societario.-
Se acuerda entre los presentes que, por razones y tratamiento impositivo que afecta a la
Sociedad de Responsabilidad Limitada, es procedente y conveniente optar por la
transformación de esta al tipo societario de Sociedad Colectiva.-
Se hace constar en acta la oposición a la transformación, de los socios Diego PEREZ, Alvaro
WEHT y Mariela Eliceiry, quienes dan los fundamentos, no habiendo más socios opuestos al
momento, continuando los restantes en acuerdo sobre la transformación. Haciendo plena
reserva de sus derechos de receso y de accionar como en derecho les corresponda.-
Se acuerda por mayoría social autorizando al Gerente Sr. Emilio Palferro para que proceda con
las tramitaciones de la presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones que el
organismo registral le confiera y producir la totalidad de los instrumentos necesarios para el
logro del objetivo.-
Tras la ratificación de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de
conformidad firman a continuación:
PEREZ Diego GOMEZ Ricardo PALFERRO Emilio
D.N.I.: 12.554.759 D.N.I.: 25.158.544 D.N.I.: 32.123.456
JALIL Luciano ELICEIRY Mariela WEHT Alvaro
D.N.I.: 19.558.413 D.N.I.: 20.208.989 D.N.I.: 29.998.993
MOON Laura CARAS Emilce GIORDANINO Roberto
D.N.I. 17.559.631 D.N.I. 36.447.159 D.N.I. 12.478.236
Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.
DEMANDA DE IMPUGNACION
Señor Juez en lo Civil y Comercial: Weht Eliceiry Lourdes, abogada, con domicilio legal en calle
La Rioja 617, ciudad de Neuquén, a Vuestra Señoría, respetuosamente, me presento y DIGO:
I) PERSONERIA.
Que tal como lo acredito con la fotocopia del PODER GENERAL para juicios que adjunto, soy
apoderada general para asuntos judiciales del Sr. PEREZ DIEGO, DNI Nº 12.554.759, con
domicilio real en Leloir 949, de la ciudad de Neuquén, el cual me ha otorgado mandato para
actuar en juicio, declarando bajo juramento que el citado mandato es fiel de su original y se
halla vigente a la fecha de esta presentación.
II)OBJETO q
Que siguiendo expresas instrucciones de mi mandante, vengo por el presente a iniciar
demanda en contra la sociedad “El Fortín SRL”, domiciliada en la calle Pedro Goyena 1234 de la
ciudad de Neuquén, a efecto de impugnar la Asamblea y las decisiones tomadas por los Socios
el día 25 de Marzo de 2024 según consta en Acta N° 125 del libro de registro de actas en Foja
156 en dicha reunión, por las irregularidades presentadas en los requisitos previos a la
pretensión de transformación. Mi cliente se encuentra legitimando para interponer la presente
demanda, puesto que como accionista y socio fundador se encuentra damnificado y además
voto es forma negativa en contra de la transformación de S.R.L., art 251 Ley 19.550.
II. FUNDAMENTOS
Que la ley 19.550, reguladora del funcionamiento de las sociedades comerciales en nuestro
país, determina para la transformación de las sociedades, una serie de requisitos que
necesariamente deben existir para la legitimidad de tales actos,
Así, debemos inferir, que cuando no se cumplen esos requisitos, surge automáticamente la
nulidad de las resoluciones producidas. No desaparece el acto jurídico, se anula lo actuado.
Que lo aprobado no cumple con los requisitos requeridos por el art. 77 inc.1º, vigente a la
fecha, sobre este tipo de cambios para los cuales se requiere la unanimidad de los socios, salvo
pacto en contrario a lo dispuesto en los distintos tipos societarios.
Como Ud. bien podrá comprobar, desde el contrato fundacional de “El Fortín SRL”, hasta las
sucesivas actas de asambleas ordinarias y extraordinarias, a la fecha, nada se ha pactado en
contrario; por lo tanto, como en esa asamblea hubo disidencias, considero pertinente su
intervención.
III. DERECHOS
Fundo el derecho de mi defendido, en la normativa vigente de sociedades comerciales, que
hacen al hecho. Invoco como normas legales los artículos 77 Inc. 2°, 245, 251 y concordantes
de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, doctrina y jurisprudencia aplicables.
IV) PRUEBAS
Que en apoyo del derecho que le asiste a nuestra parte venimos a ofrecer las siguientes
pruebas, solicitando desde ya a V.S. su admisión y oportuna producción:
1. DOCUMENTALES:
A. Comprobantes originales de los aportes realizados;
B- Contrato original celebrado entre “El Fortín SRL” y mi mandante, ello a fin de probar el
vínculo jurídico que los une.
C- Constancias del Acta que instrumenta la modificación en fotocopia certificada.
D- Inventario de bienes que integran el capital social.
2. TESTIMONIALES:
Ofrezco como testigo: a PALFERRO Emilio DNI 32.123.456 domiciliado en San Martín 2410 1°
“D”, Sra. ELICEIRY Mariela DNI 20.208.989 domiciliado en Manuel Belgrano 91 y al Sr. WEHT
Alvaro DNI 19.645.321 domiciliado en Alte. Brown 547 a tenor del pliego que en la etapa
oportuna se presentará sobre los hechos más arriba expuestos.
IV. PETITORIO
Por lo antes expuesto, atentamente a VS solicito:
1)Se tenga por presentado, por parte a mi mandante y por constituido el domicilio legal.
2) Tenga por promovida, por el Sr. Diego Pérez formal demanda por Daños y Perjuicios por vía
ordinaría contra “El Fortín S.R.L.” conforme a los hechos, derecho, conceptos, importes y
pruebas expuestos.
3) Tenga por ofrecida, en tiempo y forma, las pruebas.
4º) Se confiera traslado de la demanda por el término y bajo apercibimiento de ley.
5) Que de acuerdo al art. 252 L.S.C. suspenda preventivamente la ejecución de la resolución
impugnada. En definitiva, haga lugar a la demanda en todas sus partes, condenando a la
demandada, a otorgar el derecho de receso, y a pagar todos los daños ocasionados a su
persona y a sus bienes.-
Provea V.S. de conformidad.
SERA JUSTICIA.
Ab. WEHT ELICEIRY LOURDES MP 24894
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario.
Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
Neuquén, 15 de abril de 2024
Al Gerente
de “El Fortín S.R.L.”
Sr. Palferro Emilio
S/D
Suscriben la presente los Sres. Eliceiry Mariela, Weht Alvaro, Perez Diego; en carácter de socios
“El Fortín S.R.L.”, con el objeto de comunicarle que, en virtud de habernos opuesto en la
votación de la decisión de transformar el ente social de Responsabilidad Limitada en una
Sociedad Colectiva, lo cual consta en Acta Nº 125 con fecha 25 de marzo de 2024, ejercemos el
derecho de receso que nos otorga el Art. 78 de la ley 19.550.
Solicitamos, por ello, que se nos reembolsen las partes correspondientes a nuestros
respectivos aportes de acuerdo a lo resultante del último balance de la sociedad.
Sin más nos despedimos respetuosamente.
Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
ACTA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
Acta Nº 128
En la ciudad de Neuquén, a los 18 días del mes de abril del año 2024, se reúnen los actuales socios
e integrantes de "El Fortín S.R.L." inscripta en el inscripta en la Inspección General de Justicia
5556, del 21 de Diciembre de 2013, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán
la totalidad de los socios presentes.-
2. Disolución de la sociedad
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio Perez Diego quien advierte
que la sociedad no efectúa las actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de
las disposiciones del artículo 94 inc. 1º de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre
los socios, propone disolver la sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la
persistencia institucional de la sociedad. --------------------------
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.--
3. Nombramiento del liquidador
El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone
como liquidador al Contador señor Jalil Agustin, haciendo presente las eximias condiciones morales
e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional.
En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el 100 por ciento del capital
social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador Jalil Agustin.
En este estado, se hace presente el Contador Jalil Agustin quien en conocimiento de su designación
acepta el cargo el liquidador para el que fuera propuesto.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios siendo las 20.15
horas.-
En prueba de conformidad firman a continuación:
PEREZ Diego GOMEZ Ricardo PALFERRO Emilio
D.N.I.: 12.554.759 D.N.I.: 25.158.544 D.N.I.: 32.123.456
JALIL Luciano ELICEIRY Mariela WEHT Alvaro
D.N.I.: 19.558.413 D.N.I.: 20.208.989 D.N.I.: 29.998.993
MOON Laura CARAS Emilce GIORDANINO Roberto
D.N.I. 17.559.631 D.N.I. 36.447.159 D.N.I. 12.478.236
JALIL Agustin
Contador publico
M.P. 14894
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo
a solicitar la cancelación registral.
Ante el Ente Registral, para la cancelación son necesarios los siguientes documentos:
1- Acta que resuelve la disolución de la sociedad.-
2- Nota de aceptación del cargo de liquidador.-
3- Balance final y proyecto de distribución.-
4- Constancias de pago de las tasas e impuestos, más los aportes profesionales del abogado
interviniente en caso de ser en sede judicial.-
5- Edicto, conforme lo requiera el caso, también puede ser adjuntado a posteriori en sede
jurisdiccional.-
