NUMENO (11) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, En la ciudad de Guatemala,

el diecinueve de febrero de dos mil veintitrés, Ante mí MAGDA PRICILA COSIGUA TOJ,

notaria, comparecen: A) SUSANA ELIZABETH IBAÑEZ LÓPEZ, de treinta y cinco años,

casada, guatemalteca, Abogada y Notaria, con domicilio en el departamento de

Guatemala quien se identifica con el Documento Personal de Identificación (DPI) con

código único de identificación dos mil veinte cero cuatro mil quinientos catorce cero ciento

uno (2020 04514 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la

República de Guatemala; y, b) SUSAN STEFANY FLORIAN IBAÑEZ CORDON de

cuarenta años, casada, guatemalteca, Abogada y Notaria, con domicilio en el

departamento de Guatemala, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación (DPI) con código único de identificación dos mil diecinueve cero dos mil

novecientos seis cero ciento uno (2019 02906 0101) extendido por el Registro Nacional

de la Personas de la República de Guatemala. Los comparecientes me aseguran ser las

generales indicadas y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y declaran que

para el presente acto celebran el contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los

comparecientes por el presente acto constituyen una sociedad anónima, guatemalteca,

que se regirá por las disposiciones de esta escritura y por las normas referentes a la

materia contenidas en el Código de Comercio y en las demás leyes pertinentes.

SEGUDA: DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad es “BEBE DELI

GUATEMALA, S.A.”, la entidad podrá usar todos los nombres comerciales que disponga

el Órgano de administración de conformidad con la ley TERCERA: OBJETO. La

Sociedad de constituye y organiza para cualquiera de los siguientes objetos, que podrán

llevarse a cabo dentro o fuera de la República de Guatemala y sin que la enumeración

sea limitativa: A) Distribución, comercialización, venta, importación, exportación,

almacenaje, conservación, promoción y mercadeo de materia prima para bebidas en

general, B) Distribución, comercialización, importación, exportación, almacenaje,

conservación, promoción, mercadeo de equipo, plantas para fabricación de bebidas, y

sus repuestos C) Prestación de servicios gerenciales, de administración y soporte para

empresas y negocios, de organización de personal reclutamiento y capacitación del

mismo en las distintas ramas del comercio e industria, con su propio personal, equipo y

materia prima o proporcionada por sus clientes o terceros: D) Administración y gestión de

empresas, comercios, proyectos o negocios lícitos de cualquier índole sean privados,

estatales o municipales, en cualquier país, así como prestar todos los servicios

relacionados con ellos para la cual podrá contratar, subcontratar o celebrar todo tipo de

contratos, convenios o acuerdos con personas individuales, profesionales o técnicos o

personas jurídicas, de cualquier nacionalidad; E) Prestación de servicios en general y en

cualquier materia, servicios de consultoría y asesoría, análisis y estudio de proyectos así

como su planificación, reseño, desarrollo, ejecución y promoción; F) La distribución,

comercialización representación, importación y exportación de cualquier tipo de

mercadería, y en especial de productos alimenticios G) Comprar, vender, permutar, dar o

tomar en arrendamiento o usar por cualquier otro título toda clase de bienes, derechos y

acciones, incluyendo bienes muebles, inmuebles o derechos reales; H) La fabricación,

producción, exportación, importación, compra, venta, representación, agenciamiento,

promoción colocación, distribución comercialización en general de todo tipo de

mercaderías, artículos productos objetos o bienes de comercio licito; I) Actividades

agrícolas, comerciales, industriales e inmobiliarias J) Actividades agrícolas comerciales

industriales e inmobiliarias J) Comprar, vender permutar dar o tomar en arrendamiento o

usar por cualquier otro título toda clase de bienes derechos y acciones, incluyendo bienes

muebles inmuebles o derechos reales; K) Adquirir toda clase de bienes muebles e

inmuebles, actuar, otorgar o participar en cualquier clase de sociedades, actos, negocios

jurídicos, operaciones o contratos, sean civiles, mercantiles o de cualquier clase, con

plena capacidad jurídica para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin más

limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del país. Para la realización

de sus fines, la sociedad podrá dar en administración la totalidad o parte de su

patrimonio, constituir fideicomisos y cualquier gravamen sobre bienes de su propiedad,

así como prestar fianzas, avales y otras garantías contratar créditos, y en general

emprender, ejecutar hacer o celebrar todos los actos, operaciones o contratos necesarios

o convenientes a su funcionamiento y giro, observando las prescripciones legales sin

restricción alguna, pudiendo girar, hacer, aceptar, endosar y otorgar o expedir pagares

letra de cambio y demás instrumentos negociables o no negociables. En general, la

sociedad podrá realizar cualquieras quiera otras actividades licitas, afines, conexas o

relacionadas directa o indirectamente, necesarias o convenientes para el desarrollo de

sus fines, tanto en el país de su dominio como en el extranjero. Esta enumeración no es

más que ilustrativa de manera que no podrá suponerse limitada la actividad de la

sociedad a tales rubros, ya que su objeto se considera el más amplio posible y podrá

desarrollar cualquier actividades licita que no tenga limitación especifica por disposición

legal o gubernativa que requiera expresa autorización estando facultada para hacer

cuanto se estime útil o conveniente a juicio de su órgano de administración para dirigir

administrar y acrecentar sus negocios, operaciones y patrimonio en general. CUARTA:

DOMICILIO. De la sociedad será en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que

podrá fundar, organizar o establecer sucursales, agencias o establecimientos industriales,

comerciales, almacenes, lugares de operación depósitos dependencias y oficinas en

cualquier otro lugar de la República de Guatemala o en el extranjero. QUINTO:

EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social de la sociedad será anual y se computará del día
uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción el primer periodo

correrá de la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones y cuente con libros de

contabilidad autorizados, al treinta y uno de diciembre del corriente año. El órgano de

Administración será el facultado para modificar en cualquier momento el ejercicio social,

debiendo cumplir con los requisitos legales, administrativos y fiscales correspondientes.

SEXTA: PLAZO. La Sociedad se constituye por un plazo indefinido. SEPTIMA:

CAPITAL A) CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de

CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUETZALES (Q 500,000.00) dividido y

representado por CUARENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTAS (500) ACCIONES comunes

con un valor nominal de MIS QUETZALES (Q1000.00); B) CAPITAL SUSCRITO Y

PAGADO. Los socios fundadores suscriben y pagan en la forma siguiente:

APORTACIONES DINERARIAS, NO DINERARIAS Y JUSTIPRECIOS a)

MARCO ANTONIO VELÁSQUEZ ROMERO suscribe y paga CIEN (100) acciones

comunes a su valor nominal de MIL QUETZALEZ (1000) cada una, equivalente a la

cantidad de CIEN MIL QUETZALES (100,000.00), b) KARLA ANDREA ARANA

MORALES paga CIEN (100) ACCIONES comunes a su valor nominal de MIL

QUETZALES (1000) cada una, equivalente a la cantidad de CIEN MIL QUETZALES

(Q100,000.00), Socio JOSE DAVID RAMÍREZ GARCÍA aporta Mobiliario y Equipo el cual

consiste en seis computadora mara DELL INTEL CORE i5 con valor de ocho mil cada

una (Q.8,000.00) cada una total veinticuatro mil (Q24,000.00), seis escritorios de oficina

con un valor de cuatro mil quinientos cada uno (Q4,500.00) total veintisiete mil

(Q27,000.00), nueve televisores SAMSUM de 52 pulgada a cinco mil cuatrocientos

cuarenta y cuatro (Q5,444.44) total cuarenta y nueve mil (Q49,000.00) para ser un total

de CIEN MIL QUETZALEZ (Q100,000.00); Se suscribe COMO SOCIO INDUSTRIAL:

STEPHANIE AMABELLE COYO LÓPEZ aportando los conocimientos necesarios en la

Gerencia de Ventas a nivel nacional, así como los proyectos de promoción. LOS SOCIOS

DE COMÚN ACUERDO EXPRESAMENTE ACEPTAN JUSTIPRECIAR en un valor de

SESENTA MIL QUETZALES (Q.60,000.00) aportación no dineraria que representa

SESENTA ACCIONES. El capital pagado ha sido entregado al Administrador Único de la

Sociedad de conformidad a lo establecido en el artículo noventa y dos del Código de

Comercio, quien lo depositara cuando la Sociedad posea una cuenta Bancaria. OCTAVA:

DE LAS ACCIONES. El capital autorizado de la sociedad está representado y dividido en

acciones comunes con valor nominal de MIL QUETZALES (Q.1000.00) cada uno, las que

serán emitidas en forma nominativa. Las acciones nominativas son transferibles

mediante endoso, tradición del título y su registro correspondiente, siempre que medie

previa autorización del Órgano de Administración y se haya cumplido con otorgar el

derecho de preferencia de adquisición a los otros accionistas. Las acciones que en el

futuro se suscriban se pagarán en la forma y época que acuerde el Órgano de

Administración , a cuyo efecto hará del conocimiento de los señores accionistas los

llamamientos por medio de comunicación escrita enviada a la dirección física que la

sociedad tenga registrada del accionista por correo con certificación/constancia de

entrega o bien a través de cualquier método de comunicación electrónico que permita

asegurar la autenticidad e integridad de la comunicación a distancia y cuenta con los

requerimientos de seguridad necesarios para que ejerciten su derecho preferente.

NOVENA: DERECHOS QUE CONRIERE LA ACCIÓN. Las acciones totalmente pagadas

confieren a sus legítimos propietarios el derecho participar y ser representados con voz y

voto en total los Asambleas Generales de Accionistas. El voto se ejecutará a razón de un

voto por acción, salvo para la elección de administradores de la sociedad en cuyo caso,

de acuerdo con el artículo ciento quinte del Código del Comercio, los accionistas con

derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el
de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos en favor de uno solo de los

candidatos, o bien distribuirlos entre dos o más de ellos. Las acciones también dan

derecho a sus propietarios a pervivir los dividendos que acuerde la Asamblea de

Accionistas. DECIMA: EMISION DE ACCIONES. La emisión de acciones

correspondientes a capital autorizado, pero no suscrito corresponderá a la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas, que será el órgano que disponga la cantidad y forma

de pago, La época de pago será determinada por el Órgano de Administración; en todo

caso el valor nominal de las acciones deberá ser el mismo que el de las acciones ya

emitidas. DECIMA PRIMERA: DERECHO DE TANTEO. Los accionistas tendrán derecho

preferencial para suscribir y pagar al valor nominal, las acciones que sean emitidas con

autorización de la Asamblea General de Accionistas, y derechos preferenciales para la

adquisición de las acciones que cualquier accionista desee, transferir. El derecho

preferencial será proporcional al número de acciones que tenga en propiedad cada

accionista. Para los efectos de que los accionistas puedan hacer uso del derecho

preferencial de suscripción de las acciones y en el caso de venta por otra accionista, el

Órgano de Administración enviara a los accionistas tenedores de acciones nominativas

las condiciones de la suscripción por comunicación escrita enviada a la dirección física

que la sociedad tenga registrada del accionista por correo con certificación/constancia

escrita enviada a la dirección física que la sociedad tenga registrada del accionista por

correo con certificación/constancia de entrega o bien a través de por cualquier método de

comunicación electrónico que permita asegurar la autenticidad e integridad de la

comunicación a distancia y cuente con los requerimientos de seguridad necesarios. Los

accionistas gozaran de un plazo que fijara el órgano de administración y que será como

mínimo de treinta días, después de haberse enviado la última comunicación para hacer

uso del derecho de tanteo. Las acciones no suscritas por los accionistas podrán ser
vendidas a terceras personas, de conformidad con las resoluciones del Órgano de

Administración. Cualquier transferencia entre los accionistas de la sociedad, deberá ser

autorizada por la Asamblea General de Accionistas. DECIMA SEGUNDA: REGISTRO DE

ACCIONES NOMINATIVAS. La Sociedad llevara un registro de las acciones nominativas

y de los certificados provisionales emitidos por esta, que incluirá: (a) El nombre del

accionista, la información necesaria para la debida identificación del accionista y la

indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series clases

y demás particularidades. (b) La dirección física y el correo electrónico, este último si se

tuviese, de cada accionista (c) En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos

hecho (d) Las transmisiones que se realicen. (e) Los canjes de títulos (f) Los gravámenes

que afecten a las acciones. (g) Las cancelaciones de estos y de los títulos y (h) Las

anotaciones y limitaciones a las acciones. El Órgano de Administración deberá

reglamentar todo lo relativo a la forma de operar este registró DECIMA TERCERA:

TITULARIDAD DE LAS ACCIONES. La Sociedad considerara como propietario de

acciones nominativas al inscrito en el registro corporativo respectivo. La tenencia de

acciones nominativas con certificación o la propia inscripción en el libro de registro de

acciones correspondiente. DECIMA CUARTA: ADQUISICÓN DE ACCIONES POR LA

SOCIEDAD. En caso de exclusión o separación de un accionista, la Sociedad solo podrá

adquirir sus propias acciones si cuenta con utilidades acumuladas y reservas de capital, y

únicamente hasta el monto de tales utilidades y reservas excluyendo la reserva legal. Si

el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para subir el total de las

acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital, solo se podrá disponer de las

acciones que la sociedad adquiera conforme lo que establece esta cláusula con

autorización de la Asamblea General y nunca a un precio menor que el de la adquisición.

DÉCIMA SEXTA: CONTENIDO DE LOS TITULOS. Las acciones en que se divide el

capital se representaran y acreditaran mediante títulos que contendrán (a) la

denominación y la duración de la Sociedad; (b) la fecha de la presente escritura de

constitución lugar de otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripción en el

Registro Mercantil y la identificación de las escrituras de modificación cuando las hubiese;

(c) el monto del capital autorizado y la forma en que se distribuye el capital social; (d) el

nombre del titular de la acción € el valor nominal clase de acción y número de registro (f)

los derechos y las obligaciones que corresponden a los titulares de las acciones (g) las

firmas del Presidente y Secretario del consejo de Administración o en su caso, la firma

del Administrador Único; (h) las acciones podrán llevar adheridas cupones que se

desprenderán del título y se entregaran a la sociedad contra el pago de dividendos, los

cupones podrán ser al portador aun cuando el título sea nominativo; (i) los títulos y

certificados provisionales podrán ampara una o varias acciones. Los certificados

provisionales deben ser nominativos. DECIMA SEPTIMA; TITULOS DEFINITOS Y

CERTICADOS PROVISIONALES. Los títulos definitivos de las acciones deberán estar

emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha de la

presente escritura. Mientras se expidan los títulos o el valor de alguna acción que no

estén totalmente pagada. El órgano de administración emitirá certificados provisionales

en favor de los respectivos suscriptores. Los accionistas que deseen transferir

certificados provisionales están obligados a obtener la autorización del Órgano de

Administración a registrar el traspaso en la sociedad. DECIMA OCTAVA:

INDIVISIBILIDAD Y COPROPIEDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles;

en caso de copropiedad de una o más acciones los derechos deberán ser ejercitados por

un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado, las

comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios

son válidas. Los copropietarios responden solidariamente a las acciones derivadas de la

acción DÉCIMA NOVENA: REPOSICIÓN DE TITULOS. Los certificados provisionales o

los títulos nominativos que se extravíen o deterioren podrán ser repuestos por la

sociedad, VIGÉSIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. La responsabilidad

de cada accionista queda limitada al valor de sus acciones. La tenencia o adquisición de

las acciones significa la aceptación de la escritura de constitución y sus modificaciones,

de las disposiciones reglamentarias de las resoluciones válidamente tomadas por la

Asamblea de Accionistas y de las tomadas por el Órgano de Administración. VIGÉSIMA

PRIMERA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTRAS. Los accionistas tendrán los

siguientes derechos: (a) examinar por sí o por medio de los delegados que Asigne la

contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica

financiera de la misma en la época que fija este instrumento y por lo menos dentro de los

quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General anual.

Este derecho se ejercerá de conformidad con las estipulaciones del artículo ciento

cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; (b) promover judicialmente ante el juez

de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Asamblea

General anual de la Sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según esta

escritura, o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General, el Órgano de

Administración no la hubiera hecho; El Juez resolverá el asunto en incidente, como

audiencia a los administradores; (c) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que

incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; (d) reclamar contra la

forma de distribución de las utilidades o perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la

Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de ese

derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiera empezado a

cumplir y (e) los otros consignados en este instrumento, el Código de Comercio y los

estipulados en otras leyes de la República VIGÉSIMA SEGUNDA: OBLICACIONES Y

PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTA. Es obligación de los accionistas cumplir y

hacer que se cumplan los preceptos contenidos en la presente escritura constitutiva de

sociedad, sus modificaciones reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de

Accionistas y del Órgano de Administración. VIGÉSIMA TERCERA: EJERVIVIO DEL

VOTO. Podrán asistir a la asamblea y por lo tanto ejercitar el voto, los titulares de

acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de Registro cinco días antes de

la fecha en que haya de celebrarse la asamblea. VIGESIMA CUARTA;

REPRESENTACIÓN DE ACCIONES. El accionista podrá delegar su voto en mandatario

legalmente constituido o en tercera persona que designe por medio de simple

autorización escrita enviada vía fax o copia electrónica de dicha autorización original

escrita. VIGESIMA QUINTA; PARTICIPACION POR MEDIOS ELECTRONICOS EN

ACTOS SOCIETARIOS. Los accionistas y los miembros del consejo de Administración y

el Administrador único estarán posibilitados para que las comunicaciones entre ellos y

con la Sociedad puedan realizarse por medios electrónicos o cualquier método medio o

sistema de comunicación a distancia lo que incluye la participación y toma de decisiones

en Asambleas Generales de Accionistas o sesiones del Consejo de Administración.

VIGÉSIMA SEXTA; ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la sociedad son (a)

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; (b) EL ORNANO DE

ADMINISTRACION Y (C) la GERENCIA VIGESIMA SEPTIMA; ASAMBLEA GENERAL

DE ACCIONISTRAS La Asamblea General de Accionistas es la autoridad suprema de la

Sociedad; se reunirá ordinaria y extraordinariamente según la naturaleza de los asuntos

que deban tratarse. Asimismo, podrán celebrarse Asambleas totalitarias de Accionistas,

sin necesidad de previa connotarlo si concurrieran la totalidad de los accionistas siempre

que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada

por unanimidad. VIGESIMA OCTAVA; CONVOCATORIA, La Asamblea General de

Accionistas será convocada mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el

Boletín Electrónico del Registro Mercantil por lo menos quince días de anticipación a la

fecha de celebración. VIGESIMA NOVENA; QUÓRUM El quórum requerido para poder

celebrar Asamblea General de Accionistas es como sigue; (a) presencia o representación

por lo menos de la mitad de las acciones que tenga derecho a votar, cuando se trate de

Asamblea General Ordinaria y (b) presencia o representación de por lo menos el sesenta

por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a votar, cuando se trate de

Asamblea General Extraordinaria TRIGÉSIMA; MAYORIA. Las resoluciones de las

Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se tomarán, por lo menos por mayoría

de votos presentes y en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se tomaran

por los menos por mayoría de votos presentes y en las Asambleas Extraordinarias de

Accionistas por el voto favorable de más de cincuenta por ciento (50%) de las acciones

con derecho a votar emitidas por la sociedad. Sin embargo tratándose de asuntos de los

detallados en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio las

decisiones en Asamblea de segunda convocatoria deberán tomarse por el voto favorable

de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a votar emitidas

por la Sociedad. La participación o toma de decisiones en Asamblea el envió de

convocatoria y cualquier comunicación entre los accionistas o entre los accionistas y la

Sociedad, podrá realizarse por cualquier método de comunicación a distancia. En caso se

utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia se considerara que el acto

ocurrió en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio las validez de cualquier

comunicación a distancia, Deberán permitir asegurar la autenticidad e integridad de las

mismas y constar con los requerimientos de seguridad necesarios conforme los

mecanismos previstos en la legislación nacional o a través de cualquier otra alternativa

que entre los accionistas acuerden o disponga así la sociedad por cualquiera de sus
órganos. Las Asambleas de Accionistas se documentarán el libro de actas

correspondiente, las que deberán contener además los siguientes requisitos: (a) Numero

de junta o asamblea. (b) lugar, fecha y hora de inicio de la reunión (c) forma y constancia

de la convocatoria. (d) verificación del quorum (e) indicación de quienes fungirán como

presidente y secretario de la sesión correspondiente (f) Agenda (g) decisiones adoptadas

y el número de votos emitidos a favor o en contra (h) la fecha, lugar y hora de su

terminación (i) la firma del presidente y secretaria designados. Cuando por cualquier

circunstancia no pudiere asentarse un acto en el libro respectivo se asentara ente notario

quien actuara como tal debiéndose cumplir en lo aplicable con las formalidades

contempladas para las actas que se documenten en el libro de actas. El acta notarial

deberá incorporarse al libro de actas correspondiente como anexo en un plazo no mayor

de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo

responsabilidad de la administración haciendo constar dicha anexión, en razón que se

coloque siguiendo el orden de los folios del libro respectivo. TRIGESIMA PRIMERA:

ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. La Asamblea ordinaria de accionistas se

reunirá obligatoriamente una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la

finalización del año fiscal en la fecha que señale el Órgano de Administración, y se

reunirá en calidad de voluntaria cuantas veces sea convocada o cuando así lo estimen

necesario los accionistas. Durante los quince días anteriores a la celebración de la

Asamblea anual estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad,

durante horas laborales, los siguientes documentos: s) Balance General del ejercicio

social y correspondiente Estado de Pérdidas y Ganancia: b) Proyecto de Distribución de

utilidades; c) Informa detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier

orden que haya recibido el Órgano de Administración c) Informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que haya recibido el Órgano de

Administración; d) Memoria razonada del órgano de Administración sobre el estado de los

negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; e) Libro de actas de

la Asamblea General de Accionistas; d) Memoria razonada del Órgano de Administración

sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el periodo

precedente; e) Libro de actas de la Asamblea General de Accionistas; f) Libro de emisión

y registro de acciones o de obligaciones; g) Informe del órgano de fiscalización y h)

Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión y entendimiento

de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trata de Asamblea que no sean de

las obligatorias, los accionistas gozaran de igual derecho en cuanto a los documentos

indicados en los incisos f) c) y h) anteriores. Son atribuciones de la Asamblea General de

Accionistas (a) discutir, enmendar y aprobar el estado de Pérdidas y Ganancias el

Balance General, el informe administración y tomar las medidas que juzgue oportunas:

(b) nombrar y remover a los integrantes del órgano de Administración y determinar sus

respectivos emolumentos por concepto de participación en las utilidades o dietas; (c)

conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los

administradores someterán a sus consideración (d) designar y remover al Auditor

Externo; (e) elegir a los Miembros del órgano de Fiscalización; conocer enmendar y

aprobar el presupuesto de gastos, inversiones e ingresos para el ejercicio que se inicie;

(g) autorizar la emisión de nuevas acciones dentro del capital autorizado; h) interpretar la

presente escritura social y sus modificaciones, (j) resolver acerca de los demás asuntos

de administración, sean o no del giro habitual del negocio que sean sometidos a su

conocimiento y (j) conocer y resolver sobre cualquier asunto que sea de su

competencia, de acuerdo con las estipulaciones de la presente escritura y sus

modificaciones, y lo que dispongan cualesquiera disposiciones contenidas en

leyes especiales y que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea

Extraordinaria de Accionistas. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. La Asamblea Extraordinaria de

Accionistas se reunirá cada vez que sea convocada, con las formalidades propias

de esta clase de Asambleas, o cuando así lo decida la totalidad de accionistas.

Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el

conocimiento y resolución acerca de los siguientes asuntos: (a) la modificación de

la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital, siguiendo los

procedimientos señalados por las leyes pertinentes; (b) la creación de acciones

de voto limitado preferentes y la emisión de obligaciones; (c) la adquisición de

acciones en la sociedad y la disposición de ellas; (d) el aumento o disminución del

valor nominal de las acciones; (e) cualquier otro asunto para la que fuere
convocada, aun cuando sea de la competencia de la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas; (f) para acordar la disolución de la sociedad; (g) para resolver

acerca de la fusión de la sociedad con otra persona jurídica; (h) para conocer y

resolver acerca de cualquier otro asunto que por disposición legal o pacto social,

deba ser resuelta por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

TRIGÉSIMA TERCERA: DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. La

administración de la sociedad será confiada a un Administrador Único o a un

Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea General de Accionistas.

El Administrador Único o el Consejo de Administración tendrán a su cargo la

administración y dirección de los negocios de la sociedad. TRIGÉSIMA CUARTA:

DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El Administrador Único tiene a su cargo la

dirección y supervisión de las operaciones, negocios y administración general de

la Sociedad y será electo por los accionistas en Asamblea General Ordinaria y

durará en su cargo hasta TRES AÑOS. No se requiere la calidad de accionista

para ser electo Administrador Único. El Administrador Único responderá ante la

sociedad, los accionistas y ante los acreedores de la sociedad por cualesquiera

de los daños y perjuicios causados por su culpa. También es responsable el

Administrador Único de la efectividad de las aportaciones de los accionistas; de la

existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendo a

los accionistas, de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con

las disposiciones legales, de que ésta sea veraz del exacto cumplimiento de los

acuerdos que los accionistas tomen en Asamblea General. Todo lo actuado y

resuelto por el Administrador Único se asentará en el libro de actas autorizado

para el efecto en el que se harán constar las resoluciones que adopte. Las actas

que se asienten en los libros de actas de la administración deberán contener los

requisitos establecidos en la cláusula trigésima octava, en lo que fuere aplicable.
TRIGÉSIMA QUINTA: FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El

Administrador Único es el Representante Legal de la Sociedad, tiene el uso de la

denominación social y la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de

él. Consecuentemente el Administrador Único está investido de todas las

facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que

sean del giro ordinario de la sociedad, pudiendo otorgar toda clase de mandatos,

instrumentos públicos y documentos; puede el Administrador Único incurrir en

obligaciones de cualquier naturaleza, en nombre de la sociedad, pudiendo emitir,

aceptar, avalar, endosar toda clase de títulos de crédito, así como hipotecar, dar

en prenda, tomar y dar en arrendamiento. Para los efectos de la representación

en juicio, el Administrador Único tiene las facultades que señala la Ley del

Organismo Judicial. No obstante lo anterior, la celebración de cualquier

documento, acto o contrato cuyo valor para la sociedad exceda de DOS

MILLONES DE QUETZAQLES requerirá autorización expresa de parte de la

Asamblea General de Accionistas. TRIGÉSIMA SEXTA: INTEGRACIÓN DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración será el órgano

que tendrá a su cargo la dirección y supervisión de las operaciones de la

Sociedad y se integrará con no menos de tres miembros propietarios y por los

suplentes que acuerden los accionistas. Los administradores serán electos y

designados en sus cargos por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de

Accionistas y serán electos hasta por TRES AÑOS. No se requiere la calidad de

accionista para ser electo miembro del Consejo de Administración. TRIGÉSIMA

SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS MIEBROS DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. Los miembros del Consejo de Administración responderán

solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la
sociedad, por cualquiera de los daños y perjuicios causados. Estarán exentos de

tal responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración que hayan

votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el

voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Además los administradores

serán también solidariamente responsables de la efectividad de las aportaciones y

de los valores asignados a la misma; de la existencia real de las utilidades netas

que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas; de que la

contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales,

que ésta sea veraz, del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas

Generales. El Consejo de Administración tendrá a su cargo la dirección y

vigilancia de las gestiones de Gerente General, y responderán solidariamente con

él de los daños que su actuación ocasione a la Sociedad, si hubiere negligencia

grave en el ejercicio de esas funciones. TRIGÉSIMA OCTAVA:

CONVOCATORIA, SESIONES Y RESOLUCIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración celebrará sesión cuantas

veces sea necesario. Los miembros del Consejo de Administración devengarán

las dietas fijadas por la Asamblea General de Accionistas por cada sesión en la

que participen; adicionalmente les serán reintegrados a los Administradores los

gastos en que incurran con motivo de asistir a las sesiones del Consejo de

Administración. El Consejo de Administración se reunirá: (i) por convocatoria

acordada en la sesión procedente; (ii) por convocatoria del Presidente del

Consejo de Administración, el Gerente o del Auditor Externo; (iii) por convocatoria

de cualquier miembro del Consejo de Administración; (iv) cuando se encuentren

presentes la mayoría de los Administradores; (v) regularmente el día, lugar y hora

que acuerde el Consejo de Administración. La convocatoria podrá hacerse
mediante aviso escrito enviada a la dirección física que la sociedad tenga

registrada de los miembros del Consejo, por correo con certificación o constancia

de entrega o bien a través de cualquier método de comunicación electrónico que

permita asegurar la autenticidad e integridad de la comunicación a distancia y

cuente con los requerimientos de seguridad necesarios deberá constar o

mediante el uso de cualquier tecnología que permita la comunicación a distancia y

que será enviado a cada miembro del Consejo. La validez de cualquier

comunicación a distancia se podrá hacer constar por medio de acta levantada por

el Secretario del Órgano de Administración, o por otras que las leyes nacionales

establezcan. Para que el Consejo de Administración pueda celebrar válidamente

sesión será necesaria la presencia de por lo menos la mitad más uno de los

miembros del Consejo. Cada miembro del Consejo tendrá un voto y las

decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes; el Presidente tendrá

doble voto en caso de empate. Los miembros del Consejo podrán estar presentes

de forma física o por participación remota, sin que se encuentren reunidos en un

mismo lugar todos los miembros del consejo, a través de medios electrónicos de

comunicación que, a juicio del propio Consejo de Administración, cuenten con los

requerimientos de seguridad necesarios que permitan la comunicación a distancia

y garanticen la autenticidad de los votos y de los acuerdos. Dichos medios

deberán garantizar que todos los miembros del Consejo puedan deliberar y

decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Esta opción será posible solo en

la medida en que se cuente con la tecnología de comunicación necesaria y que el

número de Administradores participantes en la sesión permita llegar al quórum

mínimo para que una sesión del Consejo de Administración se considere reunida.
La participación de un miembro mediante asistencia remota acredita su presencia
en la sesión del Consejo de Administración. La participación o toma de decisiones

en sesiones del Consejo de Administración, el envío de convocatorias y cualquier

comunicación entre la sociedad y los miembros podrá realizarse por cualquier

método de comunicación a distancia. En caso se utilicen tecnologías que permitan

la comunicación a distancia, se considera que el acto ocurrió en el lugar en el que

la Sociedad tenga su domicilio. Las comunicaciones a distancia deberán permitir

asegurar la autenticidad e integridad de las mismas y contar con los

requerimientos de seguridad necesarios conforme los mecanismos previstos en la

legislación nacional o a través de cualquier otra alternativa que entre los

accionistas acuerden o disponga así la sociedad por cualquiera de sus Órganos.

Todo lo actuado y resuelto se asentará en el libro de las actas autorizado para el

efecto, y el acta la deberán firmar los miembros del Consejo que asistieron a la

sesión respectiva. Las actas que se asienten en los libros de actas de la

administración deberán contener los siguientes requisitos: (a) Número del acta;

(b) Lugar, fecha y hora de la sesión. (c) Forma y antelación de la convocatoria, (d)

El nombre de los administradores presentes o representados, (e) Agenda, (f)

Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor o en contra, (g) La

fecha y hora de su terminación, (h) La firma del presidente y secretario

designados. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse un acta en

el libro respectivo, se asentará ante Notario, quien actuará como tal, debiéndose

cumplir, en lo aplicable, con las formalidades contempladas para las actas

asentadas en el libro de actas correspondiente. La misma deberá incorporarse al

libro de actas correspondiente como anexo, en un plazo no mayor de quince días

hábiles a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo responsabilidad de la

administración, haciendo constar dicha anexión, en razón que se coloque
siguiendo el orden de los folios del libro respectivo. TRIGÉSIMA NOVENA:

ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Las funciones básicas

del Consejo de Administración son la dirección y supervisión de las operaciones y

negocios de la Sociedad. Son funciones de Consejo de Administración: (a)

nombrar, remover, conceder licencias y acordar remuneraciones al Gerente

General, a los Gerentes y a los demás funcionarios considerados como de

confianza; (b) determinar los negocios y operaciones que deba decidir el Gerente,

fijando límites y condiciones; (c) limitar las facultades del Gerente General y de los

Gerentes que designe; (d) integrar las comisiones y consejos que sean

necesarios para asegurar el buen desenvolvimiento de los negocios de la

sociedad; (e) resolver la creación y el cierre de agencias y sucursales, con apego

a las leyes de la materia y a las regulaciones existentes y futuras que se pudiera

emitir; (f) convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas;

(g) resolver acerca del otorgamiento de mandatos especiales y generales; (h)

velar porque se lleve una contabilidad veraz y adecuada; (i) resolver sobre la

modificación al ejercicio fiscal, cuando así corresponda a los mejores intereses de

la sociedad; (j) todas aquellas otras atribuciones contenidas en el pacto social y

en las leyes de la República, así como las que le delegue la Asamblea de

Accionistas. CUADRAGÉSIMA: CARGOS DE LOS ADMINISTRADORES. Los

cargos de los miembros del Consejo de Administración recaerán en

Administradores propietarios que los accionistas elijan pudiendo a su vez la

Asamblea de Accionistas, adicionar cualesquiera cargos y nominarlos en la forma

que desee, sean temporales, provisionales o por plazo indefinido.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA: OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES A LOS

ADMINISTRADORES. Los miembros del Consejo de Administración deberán
asistir puntualmente a las sesiones del Consejo de Administración; tendrán

derecho a leer previamente la información escrita se le entregue, relacionada con

los asuntos que se tratarán en la sesión. Les queda prohibido usar su posición de

confianza en la sociedad para beneficio propio. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA:

DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Presidente del

Consejo de Administración lo será también de la Sociedad y de las Asambleas de

Accionistas que se celebren durante su período. Cumplirá y hará cumplir las

disposiciones emitidas en las Asambleas de Accionistas y en el Consejo de

Administración; deberá firmar los certificados provisionales de acciones y los

títulos de acciones definitivos; y firmará juntamente con el Secretario, las Actas

correspondientes a las sesiones. El Presidente, por el hecho de su nombramiento

tendrá el uso de la razón social y la representación legal de la sociedad, y además

las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con

las disposiciones de la ley del Organismo Judicial. Tendrá, además, las facultades

que se requieren para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro

ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven

y de los que con él se relacionen. Podrá el Presidente otorgar toda clase de

mandatos en nombre de la sociedad. Todos los negocios que sean distintos a los

del giro ordinario deben ser ejecutados por el Presidente con autorización del

Consejo de Administración, el que le otorgará las facultades que sean necesarias,

las que constarán en acta o en mandato especial. CUADRAGÉSIMA TERCERA:

DEL VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El

Vicepresidente del Consejo de Administración sustituirá al Presidente en los

casos de ausencia temporal, falla absoluta o impedimento, con las mismas

atribuciones y facultades, obligaciones y responsabilidades. Corresponde a los
vocales, por su orden de elección, suplir al Presidente en caso de ausencia de

éste y del Vicepresidente. CUADRAGÉSIMA CUARTA: DEL SECRETARIO DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Secretario del Consejo de Administración

tendrá bajo su responsabilidad y custodia del libro de actas de las Asambleas de

Accionistas y del Consejo de Administración, y el Registro de Acciones

Nominativas; preparará todo lo relacionado con la celebración de las sesiones de

la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; asistirá a

las sesiones de ambos órganos, debiendo verificar el quórum de asistencia y

redactará las actas correspondientes. El secretario desempeñará cualquier otra

función que le asigne la Asamblea General de Accionistas y/o el Consejo de

Administración. CUADRAGÉSIMA QUINTA: DE LOS VOCALES. Los vocales

tendrán las facultades, atribuciones y obligaciones que se determinen por el

Consejo de Administración y su función será eminentemente de tipo

administrativo. CUADRAGÉSIMA SEXTA: LA GERENCIA. El titular de la

gerencia general será el Gerente Genera, quien resolverá los detalles de las

operaciones diarias y tomará las decisiones ejecutivas necesarias para el

funcionamiento eficaz de la sociedad, de acuerdo con las normas e instrucciones

que determine el Órgano de Administración. Salvo limitación al momento de su

nombramiento, el Gerente General tendrá el uso de la razón social, la

representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, conjunta o

separadamente con el Administrador Único o en su caso con el Presidente del

Consejo de Administración y con el Vicepresidente, en ausencia del primero;

tendrá toda las facultades para representar judicialmente a la sociedad de

conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, así como las
facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que
sean del giro ordinario de la Sociedad, según su naturaleza y objeto de los que de

él se deriven y de los que con él se relacionen. El Gerente General será

responsable ante el órgano de Administración de la administración de la sociedad.

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: GERENTES. La Asamblea de Accionistas o el

Órgano de Administración de la sociedad podrá designar GERENTES, quienes

podrán representar a la sociedad por un plazo definido o indefinido según se

establezca en su designación, y actuarán de acuerdo a las directrices y facultades

que se designen en el acto de su nombramiento, dentro de los campos generales

o específicos que requieran sus servicio y dentro de ellas gozarán de todas las

facultades necesarias para representar judicialmente y extrajudicialmente a la

sociedad y para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro

ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven

y de los que con él se relacionen, dichas facultades de representación legal y uso

de la denominación social podrán ser delimitadas por el órgano de administración

al momento de otorgar el nombramiento. Los Gerentes pueden ser o no

accionistas y así mismo administradores de la entidad. El cargo de Gerente no

implica incompatibilidad con otro cargo en diferente órgano de la sociedad. El

cargo de Gerente es personal, indelegable, revocable y temporal. Los Gerentes

actuarán bajo la dirección y vigilancia del Órgano de Administración, el que en su

caso, responderá solidariamente por la situación de aquellos. Los Gerentes

rendirán cuenta de su gestión al Órgano de Administración, cada vez que los

requieran para ello. CUADRAGÉSIMA OCTAVA: RESP0ONSABILIDAD DE LOS

GERENTES. Los Gerentes responderán por cualquiera de los daños y perjuicios

causados por su culpa o negligencia. De los compromisos que contraiga en

nombre de la sociedad sólo ésta será responsable ante terceros, pero ello no
libera a los Gerentes de la responsabilidad ante la Sociedad y ante los

accionistas, salvo que Órgano de Administración lo hubiere autorizado dejando

constancia en acta, con lo que será el Órgano de Administración el único

responsable de lo actuado. CUADRAGÉSIMA NOVENA: FISCALIZACIÓN. Las

operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno de

ellos en su calidad de Accionista Fiscalizador o por Auditor Externo, según elijan

los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebre

cada año. Por lo tanto, el Accionista Fiscalizador o el Auditor Externo si fuere

electo, será responsable directa y exclusivamente ante la Asamblea General de

Accionistas, a la que rendirá sus informes; dará a conocer las irregularidades que

pudiera observar y hará las recomendaciones que estime convenientes. No

obstante, el Accionista Fiscalizador o el Auditor Externo deberá mantener

estrecha colaboración con el Órgano de Administración y el Gerente con el fin de

asegurar la buena marcha de las operaciones de la sociedad, así como para

evitar irregularidades en las operaciones y sugerir métodos de trabajo y medidas

de control que estime conveniente. Deberá el Accionista Fiscalizador o el Auditor

Externo inspeccionar todas las operaciones contables y los documentos que las

amparen, efectuar arqueos, cortes de caja, comprobaciones y revisiones con la

frecuencia y en los momentos que estime convenientes. El Accionista Fiscalizador

o el Auditor Externo deberán informar al Gerente General y al Órgano de

Administración periódicamente acerca del resultado de su inspección, y podrá

convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime conveniente.

QUINCUAGÉSIMA: RESERVAS LEGALES. De las utilidades netas de cada

ejercicio deberá separarse anualmente en cinco por ciento (5%) como mínimo
para formar la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma
alguna entre los accionistas, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin

embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%)

de la misma cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento (15%) del

capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de la

obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual

correspondiente a la reserva legal. QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: DISOLUCIÓN

Y LIQUIDACIÓN. La Sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las

siguientes causas: (a) Cuando así lo disponga la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas; (b) Imposibilidad de la Sociedad de seguir

realizando el objeto principal; (c) pérdida de más de sesenta por ciento (60%) del

capital pagado; (d) reunión de las acciones en una sola persona; y (e) en los

casos específicamente determinados por la ley. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA:

INSTRUCCIONES PARA LA LIQUIDACIÓN. Si en la Asamblea General

convocada para el efecto se decide disolver y liquidar la sociedad, la propia

Asamblea determinará las normas para llevar a cabo la liquidación y para

distribuir el haber social líquido que finalmente resulte, apegándose a las bases

fundamentales siguientes: (a) fijará el número de liquidadores, los nombrará y

aprobará sus emolumentos; (b) señalará plazo máximo, no mayor de un año, para

que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan cuentas; (c) la liquidación

y división del haber social se sujetará a los preceptos legales y reglamentarios

aplicables a las Sociedades Anónimas; y (d) las instrucciones de la Asamblea

General relativas a la liquidación han de ser claras, ciertas y precisas.

QUINCUAGÉSIMA TERCERA: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL

POR LOS LIQUIDADORES. Los liquidadores podrán convocar a Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas cuantas veces lo considere necesario,
sujetándose al procedimiento que se dispone en esta escritura, si bien los asuntos

a tratar solo podrán referirse a aspectos de la liquidación o remoción o al

nombramiento de liquidadores. QUINCUAGÉSIMA CUARTA: PROCEDIMIENTO

GENERAL DE LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de

acuerdo con las disposiciones legales, las de la presente escritura y las normas

dictadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, complementadas

con las siguientes: (a) terminarán los negocios pendientes en la forma que

juzguen más conveniente; (b) cobrarán los créditos, pagarán las deudas y

enajenarán los bienes de la Sociedad si fuere necesarios en la forma más

productiva y rápida para lograr cuanto antes la más completa liquidez; (c)

respecto a los bienes que no se realicen porque vayan a ser aceptados en pago

de capital por algún accionista, verificarán su valor real para proceder con entera

equidad en provecho de todos; (d) la disponibilidad líquida finalmente resultante

se repartirá entre los accionistas en las proporciones y con las prioridades legales,

respetando los convenios relativos a pago en su especie u otros que interesen a

la mayoría; y (e) finalmente prepararán un informe escrito del proceso de

liquidación hasta el cierre definitivo de los libros de contabilidad y lo darán a

conocer a todos los accionistas participantes en la forma que estimen más

conveniente. Con relación a los pagos, los liquidadores observarán en todo caso

el orden siguiente; a) Gastos de liquidación; b) Deudas de la Sociedad; c) Aportes

de los accionistas; y d) Utilidades. QUINCUAGÉSIMA QUINTA: CLÁUSULA

COMPROMISORIA. Las otorgantes declaran expresamente que en caso de

diferencias entre los accionistas sobre la interpretación, cumplimiento o ejecución

de este contrato, tanto durante su vigencia como a su terminación, las diferencias

y controversias se someterán al procedimiento de arbitraje de derecho en la
ciudad de Guatemala, conforme los términos y procedimientos establecidos en la

Ley de Arbitraje de Guatemala y en el Reglamento del Centro de Resolución de

Conflictos de la Cámara de Industria (CRECIG). Para tales efectos, los otorgantes

reconocen lo siguiente: a) Aceptan irrevocablemente la ley y el reglamento antes

relacionados; y b) Reconocen que el compromiso arbitral que por este acto

asumen, es autónomo de las demás cláusulas de este contrato. En consecuencia,

la impugnación de la validez del compromiso arbitral, pues debe quedar claro que

toda disputa que sugiera entre los otorgantes derivada del presente contrato,

deberá dirimirse por el procedimiento de arbitraje. QUINCUAGÉSIMA SEXTA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Como estipulaciones transitorias y en tanto

se obtiene la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la

República, se realiza la Primera Asamblea General de Accionistas y se llenan los

requisitos pertinentes conforme a las leyes correspondientes, las otorgantes

ACUERDAN designar como ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE

LEGAL de la Sociedad a MÓNICA AIME OLIVARES BARRIOS quien tendrá las

facultades de gestión y manejo en los negocios sociales de conformidad con la ley

y el contrato social por el plazo de TRES (3) AÑOS o hasta que su nombramiento

sea revocado por el órgano social correspondiente y requerirá de autorización

previa y por escrito de la Asamblea General de Accionistas en cada caso para la

celebración de cualquier documento, acto o contrato cuyo valor para la sociedad

exceda de DOS MILLONES DE QUETZAQLES. Desde ya se le autoriza para que

comparezca ante Notario Público a formalizar su nombramiento como tal.

QUINCUAGÉSIMA SÉPTMA: CONFORMIDAD GENERAL. Los comparecientes

expresan su conformidad general con el presente contrato de constitución de

sociedad y con el instrumento público que lo contiene, y aceptan los derechos y
obligaciones que del mismo se derivan. Yo, el Notario, hago constar: a) De todo lo

expuesto; b) Que tuve a la vista los documentos relacionados en la presente

escritura pública; c) Que leí lo escrito a los comparecientes, quienes bien

enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales, de la obligación de

inscripción del testimonio y trámite correspondiente ante el Registro Mercantil

General de la República así como de la obligación del pago de impuestos que

afectan el presente contrato, lo ratifican, aceptan y firman. DOY FE. Testado: las,

las, las. Omitase. Entrelíneas; los, los. los. Léase.

Es TESTIMONIO de la escritura pública número ONCE (11), que autoricé en esta

ciudad, el diecinueve de febrero de dos mil veintiuno y para entregar a la entidad

denominada BEBE DELI GUATEMALA, S.A., extiendo, número, sello y firmo en

doce (12) hojas de papel bond, tamaño oficio, hábiles las primeras once (11), en

sus lados anverso y reverso, no así la última, impresa únicamente en su lado

anverso. Se hace contar que en la primera hoja se adhieren dos (2) timbres

fiscales de cien quetzales (Q.100.00) cada uno identificados con los números

trescientos dieciocho mil novecientos noventa y cuatro (318994) y trescientos

dieciocho mil novecientos noventa y cinco (31895) y, dos (2) timbres fiscales de

veinticinco quetzales (Q.25.00), cada uno identificados con los números cero

setenta y dos mil seiscientos veintiocho (072628) y cero setenta y dos mil
seiscientos veintinueve (072629), todos del año en curso, los cuales suman la
cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES (Q.250.00), que es el

impuesto al timbre fiscal que grava el acto respectivo. En la ciudad de Guatemala,

el veintidós de febrero de dos mil veintitres.

 No. 70941

RAZÓN DE SOCIEDAD

RAZÓN: EL REGISTRO ME

RCANTIL GENERAL DE LA REPÚBLICA, CON BASE AL TESTIMONIO DE LA

ESCRITURA NO. 11, AUTORIZADA EN LA CIUDAD DE GUATEMALA, GUATEMALA,

EL DIA 19 DE FEBRERO DE 2023 POR EL NOTARIO MARIO ROBERTO PAZ LACAYO,

INSCRIBIÓ EL DIA 04 DE MARZO DE 2023, BAJO REGISTRO No. 16972 FOLIO: 464

DEL LIBRO: 496 ELECTRÓNICO DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA SOCIEDAD

DENOMINADA BEBE DELI GUATEMALA, S.A. LA CUAL TENDRÁ PERSONALIDAD

JURÍDICA A PARTIR DEL DÍA 04 DE MARZO DE 2021 ARTICULO 341 DECRETO 2-70

DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE GUATEMALA, REFORMADO POR

ARTICULO 11, DECRETO 18-2017 DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE

GUATEMALA, GUATEMALA 04 DE MARZO DE 2023 . EXP. 20423 – 2021. ULTIMA

LINEA.-