Abg. Liseth Betancourt H.

INPRE No. 119.099

CIUDADANO.

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO LA GUAIRA.-

SU DESPACHO.-

Yo GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, venezolana, mayor de edad, de

estado civil soltera, de este domicilio y Titular de la Cédula de Identidad No. V-

14.767.520, debidamente autorizada por la junta directiva de la Sociedad Mercantil

“R.P.M., ADUANERA C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil de esta

Circunscripción Judicial, bajo el número de expediente 457-33311, ante Usted, Muy

respetuosamente ocurro y expongo:

Ruego a Usted, que previo el cumplimiento de las formalidades de Ley y archivo de

los documentos que se anexan a este escrito, se sirva ordenar la inscripción por ante

el Registro a su digno cargo, del Acta de Asamblea General Extraordinaria de

Socios, celebrada en fecha 10 de enero de 2023, y que fijada como sea, se me

expida dos (02) copias certificadas, de esta y las actuaciones que sobre ella recaigan,

a los fines de la publicación de Ley.-

En la Guaira, a la fecha de su presentación-

Atentamente,

GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ

C.I. No. V-14.767.520

Abg. Liseth Betancourt H.
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “R.P.M., ADUANERA C.A.”, CELEBRADA EN FECHA

DIEZ (10) de ENERO DE 2023.- Siendo las cinco de la tarde (05:00 P.M) del día de

hoy, diez (10) de Enero de 2023, se hizo presente en la sede de la Sociedad Mercantil

“R.P.M., ADUANERA C.A.”, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la

Circunscripción Judicial del Distrito Capital, bajo el 98-A-1980 y domiciliada en el

Estado La Guaira, según consta en expediente No. 457-33311, el año 2023, Registro

de Información Fiscal No. J- 00141529-7, previa convocatoria, se constata la

presencia de la accionista ciudadana MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA,

venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de este domicilio y Titular de la

Cédula de Identidad Nro. V- 4.114.764, propietaria de MIL (1000) ACCIONES, CIEN

POR CIENTO (100%) DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA, constatándose así

la presencia del Cien Por Ciento (100%) del Capital Social, quórum suficiente para

que se efectúe y sea válida la Asamblea de Accionistas. Así mismo se encuentran en

calidad de invitados la ciudadana GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ,

venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de este domicilio y Titular de la

Cédula de Identidad No. V-14.767.520, el ciudadano ROBERTO GOMES CORREIA,

venezolano, mayor de edad, de este domicilio, de estado civil soltero, Titular de la

Cédula de Identidad Nro. V- 18.142.534 y el ciudadano ALEXANDER JOSE RAMOS

RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero, de este domicilio

y Titular de la Cédula de Identidad No. V-21.195.413. Siendo presidida la asamblea

por la ciudadana MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA, en su carácter de

Presidente de la citada empresa, previa constatación de la asistencia a la reunión del

100% del capital social, la declaró válidamente constituida.- Acto seguido el

Presidente de la empresa, informó a los asambleístas del objeto de la reunión el cual

fue acordado y es del siguiente tenor: ORDEN DEL DÍA: : PRIMER PUNTO:

Aumento de Capital de la Sociedad. SEGUNDO PUNTO: La venta de MIL

ACCIONES (1000) propiedad de la accionista: MAGALI MERCEDES PAOLI

MOLINA, TERCER PUNTO: Nombramiento del Comisario de la Empresa. CUARTO

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PUNTO: Modificación de la Quinta, Sexta, Decima Primera y Decima Séptima del

acta constitutiva de la sociedad; Seguidamente se pasó a considerar el Primer Punto,

el cual se refiere a la necesidad de aumentar el capital social de la Compañía. la

accionista MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA, informó que el capital social de la

compañía reconvertido es de CERO COMO CERO CERO CINCO BOLIVARES

(0,005 Bs.), divididos en Mil (1000) acciones, por un valor nominal de CERO COMA

CERO CERO CERO CERO CERO CINCO BOLIVARES (0,000005 Bs.) cada una,

por lo que recomienda a los accionistas realizar aumento de capital para llevar el

capital de la compañía a CINCUENTA MIL BOLIVARES (50.000 Bs), divididos en

MIL (1000) acciones elevando su valor nominal a CINCUENTA BOLIVARES (50,00

Bs.) cada una. Por lo que la accionista resuelve realizar el aumento de capital antes

propuesto, ello, con base en su porcentaje de participación accionaria en la

compañía, según inventario de bienes muebles de vieja data por lo que no se anexan

las facturas correspondientes, el cual se anexa al expediente quedando aprobado el

aumento de capital propuesto por un cambio del valor nominal a CINCUENTA MIL

BOLIVARES (50.000 Bs), divididos en MIL (1000) acciones elevando su valor

nominal a CINCUENTA BOLIVARES (50,00 Bs.) cada una; la accionista MAGALI

MERCEDES PAOLI MOLINA, ha suscrito y pagado 1000 acciones, con un valor

nominal de CINCUENTA BOLIVARES (50,00 Bs.) cada una. Aprobado el primer

punto la asamblea deliberar el Segundo Punto: el cual se refiere a la venta de MIL

(1000) ACCIONES, de la accionista MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA, por el

precio de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00), a CINCUENTA

BOLÍVARES (Bs. 50,00) cada acción. Acto seguido toma la palabra el ciudadano

ROBERTO GOMES CORREIA, ya identificado, quien se encuentra en esta asamblea

en calidad de invitado, y manifiesta estar interesado en la compra de

CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones, por un valor de CINCUENTA

BOLIVARES (50,00Bs) cada una. En este acto el ciudadano ROBERTO GOMES

CORREIA, entrega a la ciudadana MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA, la suma

de VEINTIDOS MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 22.500,00), el cual declara

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recibir en dinero en efectivo a su entera y cabal satisfacción, asi mismo toma la

palabra el ciudadano ALEXANDER JOSE RAMOS RODRIGUEZ, ya identificado,

quien se encuentra en esta asamblea en calidad de invitado, y manifiesta estar

interesado en la compra de CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones, por un

valor de CINCUENTA BOLIVARES (50,00Bs) cada una. En este acto el ciudadano

ALEXANDER JOSE RAMOS RODRIGUEZ, entrega a la ciudadana MAGALI

MERCEDES PAOLI MOLINA, la suma de VEINTIDOS MIL QUINIENTOS

BOLÍVARES (Bs. 22.500,00), el cual declara recibir en dinero en efectivo a su entera

y cabal satisfacción, continuando toma la palabra la ciudadana GINETTE NINOSKA

MARIN GUTIERREZ, ya identificada, quien se encuentra en esta asamblea en

calidad de invitada, y manifiesta estar interesada en la compra de CIEN (100)

acciones, por un valor de CINCUENTA BOLIVARES (50,00Bs) cada una. En este

acto la ciudadana GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, entrega a la ciudadana

MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA, la suma de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.

5000,00), el cual declara recibir en dinero en efectivo a su entera y cabal satisfacción,

y siguiendo dentro del mismo punto de la orden del día, seguidamente se pasa a

discutir, el Tercer Punto: Nombramiento del Comisario de la Empresa, quedando

designado como comisario de la compañía por el periodo de Cinco (05) años o hasta

que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión en el cargo al ciudadano

GENARO E. SANGUINO C., C.I. Nº V-13.124.163, Contador Público, debidamente

inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Distrito Capital bajo el C.P.C. Nº

112.119, cuyo nombramiento es aprobado por unanimidad; acto seguido continuando

el orden del día, el Cuarto Punto: el cual trata de la Modificación de la Quinta, Sexta,

Decima Primera y Decima Séptima del acta constitutiva de la sociedad. En este acto,

señala la ciudadana GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, que debido al

aumento de capital, la venta de acciones y designaciones que se han realizado en

esta asamblea, es necesario modificar la cláusula Quinta, Sexta, Decima Primera y

Decima Séptima del acta constitutiva de la sociedad, la cual es aprobada por

unanimidad y quedan redactadas de la siguiente manera: CLÁUSULA QUINTA: El

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capital de social de la compañía es la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES

(50.000 Bs), divididos en MIL (1000) acciones con un valor nominal de CINCUENTA

BOLIVARES (50,00 Bs.) cada una. El accionista ROBERTO GOMES CORREIA, ha

suscrito y pagado CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones, por un valor de

CINCUENTA BOLIVARES (50,00Bs), cada una; el accionista ALEXANDER JOSE

RAMOS RODRIGUEZ, ha suscrito y pagado CUATROCIENTAS CINCUENTA (450)

acciones, por un valor de CINCUENTA BOLIVARES (50,00Bs), cada una; y la

accionista GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, ha suscrito y pagado CIEN

(100) acciones, con un valor nominal de CINCUENTA BOLIVARES (50,00 Bs.) cada

una. Las acciones son iguales, individuales y representan en derecho que tienen los

accionistas en la compañía. Cada acción da derecho a un voto en las asambleas. La

compañía no reconocerá más de un propietario por cada acción. CLAUSULA

SEXTA: El capital social, ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente

forma: El accionista ROBERTO GOMES CORREIA, ha suscrito y pagado

CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones, por un valor de CINCUENTA

BOLIVARES (50,00Bs), cada una, por un monto de VEINTIDOS MIL QUINIENTOS

BOLÍVARES (Bs. 22.500,00); el accionista ALEXANDER JOSE RAMOS

RODRIGUEZ, ha suscrito y pagado CUATROCIENTAS CINCUENTA (450)

acciones, por un valor de CINCUENTA BOLIVARES (50,00Bs), cada una, por un

monto de VEINTIDOS MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 22.500,00); y la

accionista GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, ha suscrito y pagado CIEN

(100) acciones, con un valor nominal de CINCUENTA BOLIVARES (50,00 Bs.) cada

una, por un monto de CINCO MIL BOLIVARES (5.000,00Bs). El capital ha sido

íntegramente suscrito y pagado según acta constitutiva y la presente acta de

asamblea, de acuerdo a inventario de bienes muebles anexo. Seguidamente se

modifica la cláusula décimo primera, la cual es aprobada por unanimidad y quedan

redactada de la siguiente manera: CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Para el presente

periodo de administración se designa a la accionista GINETTE NINOSKA MARIN

GUTIERREZ, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de este domicilio y

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Titular de la Cédula de Identidad No. V-14.767.520, como PRESIDENTE de la

compañía y al ciudadano ALEXANDER JOSE RAMOS RODRIGUEZ, venezolano,

mayor de edad, de estado civil soltero, de este domicilio y Titular de la Cédula de

Identidad No. V-21.195.413,como VICEPRESIDENTE de la compañía, quienes

duraran en el cargo el tiempo establecido en la cláusula octava de los estatutos

sociales empresa. A los efectos del artículo 244 del Código de Comercio, la accionista

GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, depositara dos (02) acciones en la caja

de la compañía.- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Se designa como comisario de la

compañía , al ciudadano GENARO E. SANGUINO C., C.I. Nº V-13.124.163,

Contador Público, debidamente inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del

Distrito Capital bajo el C.P.C. Nº 112.119, por el periodo de Cinco (05) años o hasta

que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión en el cargo. Una vez aprobado

el presente punto, Finalmente y no habiendo otro punto que tratar se dio por

terminada la asamblea, se levantó la cesión y firmaron los presentes al pie de la

presente acta en señal de conformidad con el contenido de la misma, autorizándose

a la ciudadana GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ, para que haga formal

participación de Registro, firma de libros y demás obligaciones legales referentes a

la inscripción y publicación de esta Acta de Asamblea. No habiendo más que tratar

se dio por terminada la presente Asamblea, se leyó, se redactó y encontrada

conforme firman. En la Guaira, a la fecha de su presentación. –

MAGALI MERCEDES PAOLI MOLINA GINETTE NINOSKA MARIN GUTIERREZ

V- 4.114.764 V-14.767.520

Telf. Telf. 04142567840

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