CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, MICHELL CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad No.V-20.685.241, domiciliado en el

Municipio Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizado por el Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “MIRANDA

INVERSIONES, C.A.”, ante usted ocurro muy respetuosamente para exponer:

Acompaño a la presente Acta Constitutiva Estatutos Sociales de la Empresa

Mercantil, antes mencionada y Balance de Inventario, a los fines de su

presentación, fijación e inscripción de la misma en el Registro Mercantil a su digno

cargo. Así mismo solicito respetuosamente el Beneficio de EXONERACION de los

Aranceles y Gastos SAREN/REGISTRO, decretado de manera Temporal para las

Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) por el Presidente Nicolás Maduro

Moros en fecha 27/08/2020, y se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de ley

para fines legales.

En Maracaibo, a la fecha de su presentación.

(Fdo.) MICHELL CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ.

 Maria Parra
Abogada
Inpreabogado Nº 37633
Nosotros, MICHELL CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ Y ADRIAN JOSE
FUENMAYOR BOSCAN, Venezolanos, mayores de edad, domiciliados en el
Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia y titulares de las cédulas de
identidad números V-20.685.241 y V-19.460.906 y con Rif: V-20.685.241-7 y V-
19.460.906-6 respectivamente, por medio del presente documento hemos
convenido constituir como en efecto y formalmente constituimos en este acto, una
Sociedad Mercantil con el carácter de COMPAÑÍA ANONIMA, rigiéndose en el
futuro por esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y la cual ha sido redactada
con suficiente amplitud y por las Disposiciones del Código de Comercio vigente.
Son bases fundamentales de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, las
siguientes:
CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

Artículo Primero: Denominación: La compañía se denominará: MIRANDA

INVERSIONES, C.A. Artículo Segundo: Su domicilio principal será en el barrio

Carmelo Urdaneta, Avenida 104 A, Casa No.73-100, de la Jurisdicción de la

Parroquia Venancio Pulgar, del Municipio Maracaibo, Estado Zulia, pudiendo

establecer agencias o sucursales en cualquier otra parte del país o del exterior.

Artículo Tercero: El objeto principal de la compañía lo constituye la importación,

compra al mayor, venta al detal, de víveres en general, tales como: pastas, arroz,

azúcar, harinas, toda clase de alimentos de forma natural, precocidos,

procesados, ya sean estos enlatados, empacados o no, tales como: granos,

cereales, legumbres, verduras, frutería, hortalizas, productos perecederos tales

como: huevo, plátano, queso, salchichas y sus derivados, productos alimenticios

perecederos o imperecederos tales como: jugos, yogurt, refrescos, bebidas

gaseosas en botellas o en latas, bebidas energéticas, malta, agua y hielo, jugos

naturales y concentrados de frutas, así como también productos de limpieza

doméstica e industrial tales como: detergente, jabones en polvo, líquidos,

concentrados o disueltos, artículos de limpieza en todas sus presentaciones

químicas, productos de higiene personal tales como: desodorante, cremas dental,

enjuague bucal, cepillos dentales, antibacteriales, cremas, perfumes, colonias,

jabón en sus distintas presentaciones, talcos, toallas sanitarias, toallas húmedas y

en fin podrá realizar cualquier otra actividad lícita que sean o no consecuencias o

complemento del presente objeto sin limitación alguna. Artículo Cuarto: Duración:

la duración de la Compañía Anónima será de CINCUENTA (50) AÑOS contados a

partir de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, pero este período

podrá prorrogarse o disminuirse a juicio de la asamblea de accionistas.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

Artículo Quinto: El capital social de la Compañía es de MIL MILLONES

(Bs.1.000.000.000,00) DE BOLIVARES, dividido en CIEN (100) ACCIONES con

un valor nominal cada una de ellas de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.10.000.000,00). Artículo Sexto: El capital de la Compañía ha sido suscrito y

pagado por los accionistas en la siguiente forma: El accionista: MICHELL

CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ, suscribe la cantidad de CINCUENTA

(50) ACCIONES por un monto de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.10.000.000,00) cada una, para un total de QUINIENTOS MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00), que representa el 50% de las acciones del

capital social suscrito. El accionista: ADRIAN JOSÉ FUENMAYOR BOSCAN,

suscribe la cantidad de CUARENTA (50) ACCIONES por un monto de DIEZ

MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00) cada una, para un total de

QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00), que representa

el 50% de las acciones del capital social suscrito. Dicho capital está íntegramente

suscrito y pagado según se evidencia en el balance de inventario que se anexa de

conformidad con el aporte hecho. Artículo Séptimo: Las acciones de la

Compañía Anónima dan a sus tenedores iguales derechos, cada una representa

un (1) voto en la Asamblea de Accionistas. Los títulos de las acciones deben llenar

los requisitos establecidos en el artículo 239 del Código de Comercio.

CAPITULO III

DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo Octavo: La Compañía será dirigida y administrada por una Junta

Directiva compuesta por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. Estos

cargos durarán Diez (10) años, podrán ser reelegidos por ese mismo período y

removidos antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordara la Asamblea de

Accionistas debidamente constituida. Artículo Noveno: El Presidente y el

Vicepresidente tendrán la máxima representación de la sociedad y las más

amplias facultades de Administración y Disposición, ésta quedará legal y

válidamente afectada ante tercero mediante sus firmas conjuntas o

separadamente. En consecuencia están facultados a: 1.- Celebrar cualquier tipo

de negociación. 2.- Celebrar contratos, inclusive de arrendamiento por más de dos

años. 3.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros.

4.- Contratar en cualquier forma, otorgar y suscribir documentos públicos y

privados obligando a la compañía tanto en Venezuela como cualquier otro país del

exterior. 5.- Conceder, cancelar y obtener créditos con o sin intereses, pudiendo

constituir garantía personal, prendaria o hipotecaria a favor de la compañía. 6.-

Movilizar y abrir cuentas bancarias a nombre de la compañía, emitir y firmar

cheques, cobrarlos, depositar, retirar de cualquier cuenta bancaria a nombre de la

compañía, endosar cheques u órdenes de pago. 7.- Aceptar, librar, endosar,

otorgar finiquitos, ceder y avalar en cualquier forma títulos o instrumentos de

cambios, que contengan deudas o acreencias de la Compañía. 8.-Comprar,

vender, permutar, enajenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o

inmuebles de la Compañía, fijando libremente el precio y condiciones de la

negociación. 9.- En general hacer todo lo necesario para la defensa judicial y

extrajudicial de sus derechos, pudiendo estos efectos, otorgar poderes a

mandatarios de su libre elección y transferirle las facultades que se estimen

pertinentes, las facultades anteriormente mencionadas. Enunciadas solo tienen

ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas. DE LAS ACCIONES Y

DE LAS ASAMBLEAS Artículo Décimo: Las acciones o títulos deberán ser

firmadas por un miembro de la Junta Directiva. Cada acción corresponde un voto

en la Asamblea, dando iguales derechos a sus titulares. Artículo Décimo

Primero: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida,

representa la totalidad de los accionistas. Sus deliberaciones y decisiones dentro

de los límites de sus facultades, son obligatorias para los que no hayan

concurrido. Artículo Décimo Segundo: Las Asambleas de Accionistas, serán

Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria sé reunirá un día

cualquiera dentro del primer trimestre de cada año después de culminar cada

ejercicio económico en la sede social. La Asamblea Extraordinaria se efectuará

cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad.

CAPITULO IV

DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES

Artículo Décimo Tercero: El ejercicio económico anual de la Compañía

comenzará desde su protocolización hasta el treinta y uno (31) de Diciembre del

mismo año, después desde el primero (1ro) de Enero y terminará el día treinta y

uno (31) de Diciembre de cada año, ambos inclusive. Artículo Décimo Cuarto: al

final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuentas levantándose

Balance General del año, la liquidación de ganancias y pérdidas y el inventario de

los bienes de la compañía. Verificado el Balance de las utilidades líquidas de cada

período, se repartirán de la manera siguiente: a) El cinco por ciento (5%) por lo

menos para formar el Fondo de Reserva, hasta cubrir un diez por ciento (10%) del

Capital Social. b) El remanente será distribuido entre los Accionistas en forma de

dividendos en la oportunidad y medidas que establezca la Asamblea General de

Accionistas. DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES Artículo Décimo Quinto:

La compañía tendrá un Comisario quien durará en sus funciones Cinco (5) años,
pudiendo ser reelecto por el mismo periodo y quien tendrá las obligaciones y

atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes que

rigen la materia.

CAPITULO V

DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES

Artículo Décimo Sexto: Para el primer periodo de Diez (10) años se designan
como Presidente de la Junta Directiva de la Compañía la Ciudadana: MICHELL
CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ, como Vicepresidente de la Compañía
al ciudadano: ADRIAN JOSE FUENMAYOR BOSCAN, plenamente identificados;
y como comisario para el primer periodo de cinco (5) años a la ciudadana PAOLA
MARIA BRACHO DE ACURERO, venezolana, mayor de edad, Licenciada en
Contaduría Pública, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Zulia, bajo el C.P.C. Nº 2609, portadora de la cédula de identidad número V-
14.921.192, y de igual domicilio. Artículo Décimo Séptimo: Se autoriza
suficientemente a la Ciudadana: MICHELL CHIQUINQUIRA FUENMAYOR
VILCHEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
20.685.241, domiciliada en la ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para
que respetuosamente solicite el Beneficio de EXONERACION de los Aranceles y
Gastos SAREN/REGISTRO, decretado de manera Temporal para las Pequeñas y
Medianas Empresas (PYMES) por el Presidente Nicolás Maduro Moros en fecha
27/08/2020, y para que realice las gestiones necesarias por ante el Registro
Mercantil, como lo establece el Código de Comercio. Nosotros, MICHELL
CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ y ADRIAN JOSE FUENMAYOR
BOSCAN, por medio de la presente declaramos bajo fe de juramento, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio Jurídico a objeto de
constituir los cuales proceden de actividades de legítimo carácter mercantil
pueden ser corroborados por los organismos competentes, de igual domicilio,
Domiciliados en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia.

(Fdo) MICHELL CHIQUINQUIRA FUENMAYOR VILCHEZ.

(Fdo) ADRIAN JOSE FUENMAYOR BOSCAN.