Universidad Santo Tomas

Escuela de Auditoria y Control de Gestión

Apunte
Sociedades
Comerciales
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Índice

1. Introducción……………………………………………………………………………………………………….2

2. Sociedad Comercial………………………………………………………………………………………………3

3. Sociedad Colectiva Comercial…………………………………………………………………………………..4

4. Sociedad Comandita……………………………………………………………………………………………..8

Sociedad Comandita Simple………………………………………………………………………….9..

Sociedad Comandita por Acciones…………………………………………………………………10.

5. Sociedad de Responsabilidad Limitada……………………………………………………………………….18.

6. Sociedad Anónima……………………………………………………………………………………………… 21

7. Sociedad por Acciones…………………………………………………………………………………………..32

8. Bibliografía………………………………………………………………………………………………………..34

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Introducción
La sociedad mercantil o comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de comercio
o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que
esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles. Como toda sociedad, son entidades a los que la
ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando también con patrimonio
propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común. El código civil la define
como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los
beneficios que de ello provengan“. La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista
muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales
representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.

Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atención a las
personas que la integran y la de capitales en razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden
cambiar sin necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las anónimas. Hay
sociedades mixtas como la en comandita por acciones. Las sociedades de personas el contrato para crearla,
modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio en las sociedades de
capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías sobre las minorías.

En Chile, las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea contrario a la ley, a la moral y a
las buenas costumbres. Sin embargo, la ley ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial sólo pueden
revestir una forma determinada, en general sociedades anónimas, y normalmente están sometidas al control de
la autoridad, es el caso de los bancos, instituciones financieras, compañías de seguros, administradoras de
fondos mutuos o de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud
previsional, bolsas de comercio y en menor medida, agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en
esta categoría. Además, por regla general, la ley chilena no exige un capital mínimo para constituir una
sociedad, salvo en el caso de algunas sociedades anónimas especiales.

Las sociedades reguladas por el Código Civil Chileno, sociedad colectiva civil y sociedad en comandita civil, son
contratos consensuales por cuanto la ley no establece solemnidades. Las demás sociedades, esto es, las
sociedades comerciales, las en comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada son
contratos solemnes.

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1. Sociedad Comercial

La Sociedad Comercial es una asociación de personas naturales o jurídicas dedicadas a una actividad comercial
de la que se persigue un lucro o ganancia que se reparte entre los participantes o socios, de acuerdo a la
proporción de sus aportes y a la naturaleza de la Sociedad.
Existen cuatro tipos de sociedades comerciales:
a. Sociedad Colectiva Comercial. El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por
escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio. Las menciones esenciales
son: el nombre completo de los socios pues es un contrato que se celebra en atención de las
personas y el domicilio social pues este determinará la competencia del Conservador de Bienes
Raíces, de los Tribunales de Justicia, y la nacionalidad de la sociedad para definir la legislación
aplicable. Los socios responden en forma solidaria de las obligaciones sociales contraídas bajo la
razón social, es decir, se puede perseguir a cualquier socio para el cumplimiento de una obligación
social.

b. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Son sociedades de personas en que los socios responden
hasta el monto de sus aportes. La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es
siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro
de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que
deben cumplir las mismas formalidades de la constitución. En lo no previsto por la ley que trata las
sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad
colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio.

c. Sociedad En Comandita. En este tipo de sociedad existen dos clases de socios: los gestores que
son los únicos que tienen la facultad de administración, y los comanditarios que son los socios
pasivos o capitalistas. A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas: la sociedad En
Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la sociedad como en las
sociedades colectivas, y la comandita por acciones en que se emiten acciones que representan los
derechos de los socios al igual que en las anónimas. La comandita simple civil es consensual,
mientras que la comandita simple comercial y la comandita por acciones son solemnes.

d. Sociedad Anónima. Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un
fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad
anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus
socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las
pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues
los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título. La
administración se efectúa por 2 órganos colegiados la junta de accionistas y el directorio, el cual
designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad.
Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles. La sociedad
anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma
y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en
el Diario Oficial.

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Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras son aquellas que pueden
ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro
de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de
Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las sociedades anónimas cerradas no
pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la
fiscalización de la SVS. En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser
cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores
y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros. La ley no
exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales
como el caso de los bancos o compañías de seguros.

2. Sociedad Colectiva Comercial

2.1. Descripción

Es la sociedad de las personas, se constituye con una pluralidad de socios sin que la ley fije su número
máximo o mínimo para realizar actividades lucrativas. Una característica importante de este tipo de sociedad
es la responsabilidad económica ilimitada y solidaria de todos los socios, en las transacciones hechas a su
nombre y por cuenta de la compañía y por las personas legalmente autorizadas para el uso de la razón
social.
2.2. Ventajas y Desventajas de la Sociedad Comercial

2.2.1. Ventajas de la Sociedad Comercial

- Como es una sociedad de personas, quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y
saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios, y que en algún otro caso, si se
llega a reemplazar a alguno de los fundadores, ésta persona gozará de la confianza de los
demás ya que será aprobado por sus méritos, aptitudes y prestigio.

- Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse, sin la debida
consulta para con los otros socios.

- El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa

- La dedicación y esfuerzo de los socios es grande dado que participan directamente en los
beneficios.

- La responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que
realicen la sociedad y los otros socios.

- Existe una mayor posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa en comparación con
una sociedad individual.

- Cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios.

- La administración corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se puede delegar
en uno o en un tercero

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2.2.2. Desventajas de la Sociedad Comercial

- Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por más de tres o cuatro personas, cuando no
tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades, los socios de las mismas
deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy
abundante el número de socios en estas sociedades.

- Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de
responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad, sin el permiso de los otros socios, tampoco
puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen
competencia para la sociedad, o que la estorbe de algún modo. Esto se explica también por
cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las
obligaciones contraías por varias sociedades diferentes.

- Los inconvenientes anotados justifican la escasa popularidad que tienen estas compañías,
especialmente por el reducido número de personas que las constituyen, ya que no llegan a
reunir las grandes masas de capital requeridos para poner en marcha empresas poderosas
que aspiran a realizar un considerable volumen de operaciones.

2.3. Características de la Sociedad Colectiva

- Como hemos anotado todos los socios responden personalmente y de manera ilimitada y solidaria
del cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad, siempre y cuando estas
obligaciones fueren concertadas por el representante legal de la empresa. También es
característico de estas empresas la prohibición de ceder su parte a un extraño que no es socio de
la empresa.

- La escritura de constitución de las sociedades colectivas

- La escritura de constitución de la sociedad colectiva deberá contener el nombre de los socios que
otorgan la escritura, la razón social y el nombre que se convenga para la sociedad, debe también
hacerse constar el objeto de la sociedad, y el capital aportado por cada uno de los socios y la forma
en que se entregó. Conviene señalar también la parte de las ganancias que será utilizada como
fondo de reserva y la manera de cómo van a repartirse los ingresos y dividendos sobre la base de
utilidades, si en el pacto no se dijera nada acerca de esto se entenderá que cada socio tendrá parte
en las ganancias y pérdidas proporcionalmente al valor de sus aportaciones y la participación del
socio cuya aportación consista en su trabajo se determinará por los socios.

2.4. Denominación de la sociedad y su significado

El art. 39 del cód. De comercio establece que la razón social de una compañía en nombre colectivo, a falta
del nombre de todos los socios, debe por lo menos contemplar el de uno de ellos, con el aditamento
“hermanos”, “CIA”, y “hermanos” o cualquier otro. Se puede poner todos los nombres de los socios pero
alargaría demasiado la razón social y es recomendable que solo se mencionen algunos. Es preciso advertir
que el hecho de que la razón comercial de que la razón comercial en una sociedad colectiva figura el
nombre de algún socio, significa que éste está facultado para contratar en nombre de la compañía, sin
perjuicio de las acciones precedentes contra el socio o socios que hubieren obrado sin autorización. Mas sin
embargo el art. 43 del Cód. De comercio dice que para el caso de que una sociedad no sea anónima
hubiera modificado por separación o muerte de un socio, podrá continuar sin alteración la firma social,

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previo consentimiento de los socios restantes o de sus herederos, debiendo inscribirse esa autorización en
el registro público y dársele publicidad en un periódico.

2.5. Obligaciones y derechos de los socios

2.5.1. Obligaciones:

Hacer entrega de los aportes convenidos en el tiempo y forma en que se hubieren convenido en el
tiempo y forma en que se hubiere pactado
Hay un deber de lealtad del socio para con la empresa que le impide dedicarse a negocios similares a
los de la compañía haciendo a la misma competencia. Según el art. 321 del CC el socio estará obligado
a entregar a la compañía cualquier ganancia o lucro procedente de dichos negocios siendo
responsable, caso de no hacerlo, de los daños y perjuicios que ocasione con su omisión debiendo
además reconocer intereses al tipo comercial corriente sobre las cantidades retenidas, también incurrirá
en responsabilidad aquel que utilice el capital o cualquier bien de la sociedad en beneficio propio o de
terceros.
Es obligación de los administradores es la de cumplir el encargo hasta el fin de la sociedad,
respondiendo a ésta de los daños y perjuicios que le ocasionaron con su negligencia en la gestión del
negocio social.

2.5.2. Derechos

- Hacer uso de la firma social, si alguno de ellos no hubiere sido especialmente designado
administrador, ya fuere en el pacto social o por un acuerdo posterior

- Los socios tienen derechos a tomar parte en las deliberaciones y votar, cuando se trate de
asuntos que deben ser consultados, o cuando los administradores quisieren conocer la opinión
de los demás socios. En tal caso de no haberse estipulado en el contrato de sociedad la
manera de computar los votos de los socios, cuando fuere necesario, estos se tomarán por
personas y no por capitales.

- Derecho de los socios a investigar el curso de los negocios sociales, examinar los libros y la
correspondencia y demás documentos referentes a la administración y oponerse a cualquier
reforma del pacto social que se proyecte y con la que no este de acuerdo

- Los socios tienen derechos a participar en las ganancias en la proporción que se hubiere
acordado en el pacto social, o en otro caso, en proporción la valor de su aportación y retirarse
de la sociedad cuando lo crea conveniente no tipificando su intención con 6 meses de
anticipación

- Tiene derecho el socio a llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción en el
registro de la escritura de constitución de la sociedad y de la publicación

2.6. Cesión de Derechos y Aportación

Las principales obligaciones de los socios figuran la de realizar las aportaciones que hubieren convenido
hacer a la sociedad, en el tiempo y forma que se hubiera estipulado, o en otro caso dentro de los tres días

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siguientes a la celebración del contrato, en el domicilio social y que tales aportaciones son irrevocables. El
socio no puede retirarse de la sociedad que se hubiere constituido por un tiempo determinado, sino con el
consentimiento de los demás socios.
Si algún socio desea retirarse de la sociedad y ceder sus cuotas de participación a un extraño, no podrá
hacerlo sin la autorización de los demás socios.

2.7. Formas de aportación:

Es importante en toda sociedad que cada socio soporte alguna parte del capital ya sea en dinero, efectos,
créditos, industria o trabajo como lo establece el art. 257 del cc. Los aportes pueden darse de formas
variadas ya que pueden comprender sumas de dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos de valores
comerciales, etc.
Ningún socio sin el consentimiento de los demás puede reducir o modificar su aporte o cuota en el fondo
social. Si algo es aportado como usufructo, el aportante podrá reponerla con otra cosa que preste a la
sociedad el mismo servicio que aquella y los demás socios estarán obligados a aceptarla, siempre que la
cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiere propuesto a explotar

2.8. Distribución de Beneficios

La ley ha establecido normas flexibles a este punto al disponer que la participación de los socios en los
beneficios y en las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio
capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas proporcional al valor de su aporte, cuya
parte se determinará con peritos si otra cosa no estuviere convenida

2.9. Solemnidades

La representación legal de la sociedad colectiva, el uso de la firma social y la facultad de administrar

corresponde exclusivamente al socio a quien se hubiere atribuido esta facultad, lo cual puede hacerse en el
acto de constitución de la sociedad o por un acuerdo posterior de los socios. De no haberse hecho expresa
designación a favor de algunos socios la representación legal le corresponderá a todos ellos.
Los terceros podrán dirigir en la persona de cualquiera de ellos las acciones que intenten contra la sociedad.
El CC en su art. 300 y 301 establece que la razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de
los socios y los obligará como si todos hubieran firmado.

2.10. Nombramiento y funciones de los administradores

Los administradores pueden ser nombrados en la misma escritura social, en cuyo caso no podrán ser
removidos sin el consentimiento de todos los socios, inclusive los administradores y pueden ser nombrados
por un acuerdo de los socios posterior a la celebración de la escritura de constitución de la sociedad
2.10.1. Funciones de los administradores

a. Corresponde a los administradores realizar todos los actos que corresponden al negocio de la
sociedad que representan. Cada uno de ellos si hubiera varios podrá ejecutar validamente
todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad y hacer valer
judicial y extrajudicialmente los derechos de la misma.

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b. Aunque la regla general es que si hay varios administradores, estos podrán actuar
independiente mente de los demás es necesario que en ciertos actos estén de común acuerdo
y será necesario el consentimiento de todos los gestores, a menos que la dilación supusiere
peligro. Cualquiera de los administradores sin embargo tendrá derecho a oponerse a la
consumación de los actos y contratos proyectados por los otros administradores.

c. Las facultades de los administradores comprenden la realización de todos los actos y contratos
comprendidos en el tráfico normal o giro de la sociedad en tanto en lo que se refiere a la
compra, como a la venta de productos, maquinaria, equipo, contratación de empleados, etc.

2.11. Uso y abuso de la firma social

Si el socio administrador hiciera mal uso de la firma social, fuera negligente o descuidado en el manejo de
los negocios sociales puede ser separado por la administración. Podrá ser excluido de la sociedad sin
perjuicio desde luego, de la acción penal correspondiente si hubiese cometido delito

2.12. Responsabilidad de los socios frente a la sociedad y frente a terceros

a. Frente a la sociedad:
El socio asume frente a la sociedad una obligación concreta que consiste en hacer entrega de su aporte
en el tiempo y forma que se hubiera acordado o en otro caso dentro de los 3 dias siguientes a la
celebración del contrato
Ningún socio puede dedicarse a actividades comerciales que signifiquen competencia para la sociedad.
En igual responsabilidad incurrirá si emplease el capital o cualquier bien perteneciente a la sociedad
para el provecho propio. Se le podrá exigir al socio infractor a que entregue la ganancia obtenida en los
que hubiere ejecutado por cuenta ajena, sin perjuicio en todo caso de la indemnización por cualquier
daño que se le hubiere ocasionado a la sociedad con la infracción.
b. Frente a los terceros
Los socios en las sociedades colectivas asumen una responsabilidad ilimitada y solidaria por las
operaciones hechas en su nombre y por cuenta de la compañía.

2.13. Normativa aplicable

Ley N° 3.918 y Código de Comercio, Ley N° 20.720

3. Sociedad Comandita

3.1. Descripción de la Sociedad Comandita

La Sociedad en Comandita, es aquella que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la
sociedad un determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la
sociedad por sí o por sus delegados, y en nombre en particular. Estas sociedades pueden clasificarse en
simples o por acciones.
 Sociedad en Comandita Simple: se forma por la reunión de un fondo que suministran en su totalidad
uno o más socios comanditarios, o por éstos y los socios gestores a la vez.

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 Sociedad en Comandita por Acciones: se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o
cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.

Administración y Responsabilidad: se realizará por los socios gestores y los comanditarios. Los gestores son
los colectivos que administran la sociedad, respondiendo con todos sus bienes de las obligaciones civiles.
Los comanditarios aportan un determinado capital y no responden de las obligaciones, sino hasta la
concurrencia de su aporte.
Razón Social: Los socios comanditarios carecen de derecho para incluir sus nombres en la firma o razón
social, si se contraviene esto, es decir, si se incluyen los nombres en la razón social, se hacen responsables
solidariamente al igual que los socios gestores.

3.2. Sociedad Comandita Simple

La comandita simple se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios
comanditarios, o por éstos y los socios gestores a la vez.
Los primeros aportan a la sociedad dinero, valores o bienes de alguna clase con el propósito de participar
en las ganancias que obtenga la sociedad en proporciones previamente acordadas pero sin intervenir en la
gestión de los negocios ni en la dirección de los asuntos de la sociedad. Es decir son socios de
responsabilidad limitada no pueden intervenir en la gestión de los negocios sociales ni su nombre puede
figurar en la razón social de la compañía.
Los socios gestores pueden aportar también dinero o cualquier bien a la compañía, pero su aportación
principal suele consistir en trabajo personal, llevando su actividad o industria al desarrollo de la actividad
social, su responsabilidad económica es siempre ilimitada. Es decir que los socios comanditados responden
todos ellos de manera personal, ilimitada y solidaria de las obligaciones que hubiere contraído la sociedad.
La sociedad en comandita es regida bajo una razón social, que debe comprender necesariamente el nombre
del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de los gestores si fueren muchos. El nombre de
un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social.
Las palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la inclusión del nombre del
comanditario en la razón social, ni imponen a éste responsabilidades diversas de las que tiene en su
carácter de tal.
3.2.1. Requisitos para su constitución

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de
los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá indicarse el monto y
la clase de aportes de cada uno.
En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios
colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios
gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.

En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los
socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es indispensable que
también lo haga los comanditaros.

Hay tres situaciones diferentes que son:

a. Que solamente concurran los gestores :

En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios, indicar sus
nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben

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hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325 advierte que "el comanditario no podrá en
ningún caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.

b. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que alude el
ordinal 1 del artículo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que; debe de señalarse el
nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales
deberá indicar la nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas
jurídicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.

c. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los

comanditarios: Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.

3.2.2. Solemnidades de su constitución

La Razón social: se debe indicar el nombre de uno o más de los socios gestores, y si éstos son
muchos, basta con indicar sólo uno.

3.2.3. Aportes de Constitución.

Se prohíbe que el socio comanditario aporte trabajo o su “capacidad”. Sin embargo, se ha

entendido que un socio comanditario puede aportar una idea en la medida que tal idea esté
inscrita como tal y pueda ser explotada comercialmente.

3.2.4. Administración de la sociedad:

La Sociedad Comandita simple, entrega su administración 100% y exclusivamente en los

gestores.

3.2.5. Cesión de derechos de los socios:

Sólo puede realizarse mediante el acuerdo unánime de todos los socios.

3.3. Sociedad en comandita por Acciones

La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o
varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.

Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las
acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el
consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.

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3.3.1. Constitución Sociedad Comandita por Acciones

Respecto de la constitución, reforma y poderes se aplicaran en general las normas de las

sociedades en comanditas simples y las de las sociedades colectivas.
Requiere escritura pública y el extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del
Conservador respectivo, pero para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley
exige 3 requisitos adicionales:

3.3.2. Solemnidades de su constitución

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las
palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o
denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su
abreviatura “S. en c. por A.”

Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean
llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital
suficientemente grande.

En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se
reputara definitivamente constituida mientras no esté suscrito todo el capital social y enterada la quinta
parte del importe de las acciones.

3.3.3. Administración de la Sociedad Comandita por Acciones

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de

que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma
responsabilidad de los socios comanditados.

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la
misma responsabilidad de les accionistas comanditados. (Artículo 54 y 55 L.G.S.M. )

El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de

responsabilidades, para cada clase de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima.

.Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razón social, quedara sujeta a la responsabilidad limitada y solidaria.

El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta
entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social,
deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”.

Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y
obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregara a la razón social la palabra
“sucesores”.

El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la
sociedad con sus herederos.

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Los socios ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni forma parte de sociedades que los
realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor privándolo de los beneficios

que les corresponden en ella, y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Estos derechos se exigirán en el plazo de 3 meses, contados desde el día en que la sociedad
tenga conocimientos de la infracción

3.3.4. Cesión de acciones:

Existe una limitación al respecto: pueden cederse sólo en la medida que se haya pagado, a lo
menos, 2/5 de su valor.

3.3.5. Contabilización Sociedad Comanditas por Acciones

Con el objeto de facilitar la elaboración de los asientos contables, al igual que en el estudio de las
otras sociedades, en primer término debemos establecer las cuentas a utilizar las operaciones
que se registraran en cada una de ellas:

a. Accionistas comanditados

Se carga:

- Importe del capital comanditado suscrito por los accionistas.

- Importe de las suscripciones de capital social comanditado posteriores a la

escritura constitutiva.

Se abona

- Importe de las exhibiciones efectuadas.

- Importe de las exhibiciones decretadas.

- Importe de las disminuciones al capital social comanditado por las acciones

declaradas en mora.

- Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas originales.

Su saldo deudor, representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital
social comanditado que se suscribió.

b. Accionistas comanditarios:

Se carga

- Importe del capital social comanditario suscrito por los accionistas.

- Importe de las suscripciones de capital social comanditario posteriores a la escritura

constitutiva.

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Se abona

- Importe de las exhibiciones efectuadas.

- Importe de las exhibiciones decretadas.

- Importe de las disminuciones al capital social comanditario por las acciones

declaradas en mora.

- Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas fundadores.

Su saldo es deudor, representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital social
comanditario que se suscribió.

c. Capital social comanditado:

Se carga

- Disminuciones del capital social comanditado con base en las decisiones de la

asamblea de accionistas.

Se abona

- Importe del capital social comanditado, según escrituras.

- Importe de los aumentos al capital social comanditado.

Su saldo es acreedor, representa el capital social comanditado suscrito por los

accionistas.

d. Capital social comanditario:

Se carga.

- -Disminución del capital social comanditario.

Se abona

- Por el importe del capital social comanditario suscrito por los accionistas
comanditarios según la escritura constitutiva.

- Importe de los aumentos a este capital según las escrituras.

Su saldo es acreedor, el capital social comanditario suscrito por los accionistas.

La información relacionada con las cuentas colectivas de accionistas comanditarios y accionistas

comanditados deberá controlarse en subcuentas, en la misma forma en que se registraran los
créditos otorgados a las entidades por ventas a crédito, las cuales se agrupan en una sola cuenta
controladora que denominamos CLIENTES, en el caso de los accionistas de esta sociedad
utilizaremos dos cuentas

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3.4. Normativa Sociedad Comandita Simple y de Acciones

Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio (Sociedad de Comandita Simple)

Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio. (Sociedad de Comandita por
Acciones). Ley N° 26887, Ley 20.720

3.5. Ventajas y desventajas Sociedad Comandita Simple y de Acciones

3.5.1. Ventajas:

- Si algunos de los socios o todos carecen del capital necesario para realizar los gastos iniciales
de instalación, equipo, etc. podrían acudir a un préstamo, aunque existe la inconveniencia de
estar en la situación de deudores, es decir que los socios capitalistas arriesgan en el negocio
las sumas invertidas a fin de participar en las ganancias

- No requiere capital mínimo para su constitución.

- El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios
tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean (Comandita simple)

- La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.

- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa son establecidas según el
tipo de socios, Comanditarios o comanditados

3.5.2. Desventajas

- Los socios gestores o comanditados no suelen hallar fácilmente socios capitalistas dispuestos
a aportarlas sumas necesarias para la realización de la empresa proyectada.

- La prohibición legal de que los comanditarios no puedan intervenir en la gestión del negocio les
hace temer que la inexperiencia de los comanditados hagan fracasar la empresa.

- Los capitalistas prefieren aportar en sociedades anónimas donde son ellos los que asumen la
dirección de los negocios sociales

- Los socios comanditarios no pueden votar.

- Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad

- Los socios comanditados tienen a su cargo la administración de la sociedad y la

representación legal de la misma (Comandita por acciones).

- En la Sociedad de Comandita Simple mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio
comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e
inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital.

- Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los
comanditarios por mayoría.(Comandita simple)

- Gran cantidad de trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece. (Comandita por
acciones

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 SOCIEDADES COMERCIALES

3.6. Clases de socios

Hay dos clases de socios los comanditarios y los comanditados.

La calidad de socio comanditario puede corresponder a uno o a varios socios y lo mismo cabe decir de
los comanditados. Si admitimos la existencia de varios socios comanditados de responsabilidad
ilimitada todos ellos de los cuales solo uno, o algunos ejercen la función de administrar se comprende
fácilmente que los demás se hallan en una situación un tanto anómala al tener que responder de
manera personal solidaria e ilimitada de las obligaciones de una sociedad en donde no participan

3.6.1. Derechos y obligaciones de los socios

3.6.1.1. Obligaciones de los Comanditarios:

- La principal función del comanditario es la entrega de su aporte

- El comanditario no puede aportar trabajo ni industria, función que le corresponde solo a los
comanditados
- En caso de que la sociedad llegara a carecer de fondos para hacer frente a sus obligaciones
que tenga contraídas con terceros, estos podrán exigir que el comanditario haga entrega total
de la aportación pactada y prometida
- Una extensión de la responsabilidad del comanditario es cuando éste en virtud de mandato
general o especial ejecutare alguna operación en nombre de la sociedad y no declare
expresamente su condición de apoderado
- La responsabilidad del comanditario se extiende respecto a las obligaciones de la sociedad y
solidariamente con esta hasta la concurrencia de la suma indebidamente percibida, en el caso
de que a dicho comanditario se le hubiese hecho algún pago.

3.6.1.2. Derechos de los comanditarios

- Percibir las utilidades que les correspondan, de conformidad con los acuerdos fijados al
respecto en la escritura de constitución de la sociedad
- El comanditario tiene derecho a ceder a un tercero su parte en la sociedad, con permiso de los
socios comanditados, y a que se mantenga su responsabilidad económica.
- Todo socio comanditario está legalmente facultado para asumir temporalmente la
administración de la sociedad en caso de incapacidad o muerte del socio gestor si no hubiere
socio comanditado.
- Examinar los libros de contabilidad de la compañía, excepto en el caso de que realicen
negocios que signifiquen competencia para la compañía

3.6.2. Responsabilidad económica de los socios

- El socio comanditario al ingresar en la sociedad se compromete a hacer entrega de un

determinado aporte como su cuota de participación en la compañía
- Es preciso recordar que el socio comanditario que hubiere realizado alguna operación como
mandatario de la compañía y no declare expresamente su calidad de apoderado quedara
obligado en cuanto a las consecuencias de dicha operación en los mismos términos que los
socios comanditados

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 SOCIEDADES COMERCIALES

- También se entiende la responsabilidad económica del comanditario hasta la concurrencia de

las sumas indebidamente percibidas, si le hubiera sido entregada alguna cantidad que no fuera
parte de utilidades líquidas debidamente comprobadas
- La responsabilidad económica de los socios comanditados debido a que es ilimitada, los
coloca en la obligación de aportar a la compañía los fondos que sean necesarios para hacer
frente a los compromisos contraídos por la sociedad
- Declarándose en quiebra la sociedad comandita habría que declarar la de todos los socios
comanditados, ya que a todos alcanza la obligación de asegurar el cumplimiento de las
obligaciones de la compañía en forma personal, ilimitada y solidaria, lo que significa que en
caso de insolvencia de algún socio comanditado, los demás de esta categoría tendría que
suplir las cantidades necesarias que no pudiera aportar alguno de ellos
- La representación legal de la sociedad en comandita corresponde únicamente a los socios
comanditarios, todos o a los que de ellos hubieran sido expresamente designado
administradores.

3.7. Cesión de Derechos

El socio comandatario, puede ceder sus derechos a un tercero, más no puede transferir la faculta de
examinar los libros y papeles de la sociedad, mientras esta no dado punto a sus operaciones.

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:

a. Cesión del interés social de los socios gestores:

Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque
se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social por lo cual requerirá
de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o
colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por
las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de
la cesión en la Cámara de Comercio.

b. Cesión de las cuotas de los socios comanditarios:

Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con
las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente
y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto unánime de los
demás comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deberá
ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán
derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con
derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás
condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de
la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal, para contestar por escrito
al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero
discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados. El
dictamen de los peritos obligará a las partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la
oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la
carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en
adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, el representante legal
deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

3.8. Administración

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla,
pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los
comanditarios.

Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los
gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma
estatuaria deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil.

El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante de la
sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos
legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones
comerciales, queda inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspección y vigilancia
de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor
fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. La representación de la sociedad establecida en la
forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de
celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad,
tendrán éstos las siguientes facultades:

a. Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

b. Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y
remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus
deberes;
c. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la
sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d. Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e. Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f. Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias
g. Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados aspectos
de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía;
h. Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos
Estatutos;
i. Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la
defensa de los intereses sociales;
j. Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del
cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el gestor o su
delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales,
comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos,
comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en

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 SOCIEDADES COMERCIALES

mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques,
ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como
negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir
cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de
cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el
logro del objeto social requieran.

3.9. Otros Antecedentes Adicionales Relevantes.

Se prohíbe al socio comanditario ejecutar acto alguno de administración social, aun en calidad de
apoderado de los socios gestores.

El comanditario que violare la prohibición del artículo precedente quedará solidariamente

responsable con los gestores de todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean
anteriores o posteriores a la contravención.

El comanditario que pagare a los acreedores de la sociedad por alguno de los motivos
expresados en los artículos 477 y 484, tendrá derecho a exigir de los socios gestores la
restitución de la cantidad excedente a la de su aporte.

En ninguno de esos casos podrán los socios gestores reclamar del comanditario indemnización
alguna por el mero hecho de la contravención.

No son actos administratorios de parte de los comanditarios:

a. Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios gestores
b. El desempeño de una comisión en una plaza distinta de aquella en que se encuentre
establecido el domicilio de la sociedad;
c. El consejo, examen, inspección, vigilancia y demás actos interiores que pasan entre los
socios, siempre que no traben la libre y espontánea acción de los gestores
d. Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros después de la
disolución de la sociedad.

El comanditario que forma un establecimiento de la misma naturaleza que el establecimiento

social, o toma parte como socio colectivo o comanditario en uno formado por otra persona, pierde
el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se
encuentren en oposición con los de la sociedad.

Habiendo uno o más socios comanditarios y muchos colectivos, sea que todos éstos administren
de consuno, sea que uno o más administren por todos, la sociedad será a la vez comanditaria
respecto de los primeros y colectiva relativamente de los segundos.

4. Sociedad Responsabilidad Limitada

4.1. Descripción

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas que se caracteriza,

fundamentalmente, por el hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones
sociales frente a terceros, sino sólo hasta el monto de sus aportes.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

4.2. Requisitos para Constitución

Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura
pública que contendrá, además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de
Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus
aportes o a la suma que a más de esto se indique. Estas sociedades no podrán tener por objeto
negocios bancarios, y el número de sus socios no podrá exceder de cincuenta.

La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia. En
todo caso deberá terminar con la palabra "limitada", sin lo cual todos los socios serán solidariamente
responsables de las obligaciones sociales. En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, estas
sociedades se regirán por las reglas establecidas para las sociedades colectivas, y les serán también
aplicables las disposiciones del artículo 2,104 del Código Civil y de los artículos 455 y 456 del Código
de Comercio. La mujer casada y separada parcialmente de bienes siempre que la separación sea
convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150° del
Código Civil, no requerirá la autorización especial del Código de Comercio, para celebrar una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, con relación al patrimonio que separadamente administren.

La escritura por la cual se constituye la sociedad de responsabilidad limitada debe cumplir con los
requisitos que señala la ley. Esta escritura pública y sus modificaciones posteriores son lo que se
denomina el pacto social o estatutos de la sociedad, ya que contienen el acuerdo de los socios respecto
del contrato de sociedad. Como señalamos anteriormente, en ausencia de estipulación expresa en el
pacto social, rigen en forma supletoria las normas contenidas en la Ley N° 3.918, el Código de
Comercio y el Código Civil.

Luego de otorgada la escritura pública, un extracto de la misma, autorizado por un notario público, debe
inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y publicarse en el Diario Oficial, todo dentro
de los 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura pública.
Cualquier modificación a los estatutos de la sociedad debe cumplir con las mismas formalidades
(escritura pública en que los socios acuerdan modificar los estatutos, y un extracto inscrito y publicado
de la misma, en la forma antes señalada).

4.3. Solemnidades

En cuanto a la forma de constitución, la sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es

siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de
Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que deben
cumplir las mismas formalidades de la constitución. En lo no previsto por la ley que trata a las
sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad
colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio.

De acuerdo a la ley y a las instrucciones del SII, las sociedades comerciales descritas constituyen
personas jurídicas que deben obtener RUT y hacer el Inicio de Actividades, en forma simultánea, a
través del Formulario 4415, pues son susceptibles de ser sujetos de impuestos en razón de las
actividades y negocios que realizan.

Ante el SII, para la obtención de RUT e Inicio de Actividades el inversionista debe presentar:

 Original o fotocopia ante Notario de la escritura pública de constitución, con constancia de su

inscripción en el Registro de Comercio.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

 Original o fotocopia de la publicación en el Diario oficial del extracto.

 Nombre completo, Rut, nacionalidad, estado civil, domicilio, profesión y porcentaje de

participación de cada uno de los socios.

 Socio, socios o terceros que tendrán poder de administración. En el evento que sean varios, si
la administración será conjunta o separada.

 Ciudad en que la sociedad tendrá su oficina principal.

 Capital inicial de la sociedad, forma y plazo en que se aporta por cada socio.

 Nombre de la sociedad (razón social) y giro al que se dedicará (objeto social).

 Número de directores, de acciones y nombre de los integrantes del directorio provisorio.

 Si la sociedad será abierta o cerrada.

 Nombre del administrador provisorio

Por otra parte, cabe mencionar que la escritura pública, debe que constituye una sociedad de
responsabilidad limitada debe contener, a lo menos, los siguientes datos o indicaciones:
a. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.
b. El nombre de la sociedad, denominado “razón o firma social”. A este respecto, ésta debe
contener el nombre de uno o más de los socios o una referencia al objeto de la sociedad.
Asimismo, deberá terminar con la palabra

4.4. Normativa Aplicable

Está regido por la Ley N° 3.918, sobre sociedades de responsabilidad limitada, la cual se publicó en
el Diario Oficial el 14 de marzo de 1923, y ha tenido varias modificaciones a la fecha. Supletoriamente
estas sociedades quedan regidas por el Código de Comercio (en caso que la sociedad tenga un
carácter comercial), o por el Código Civil (en caso que la sociedad tenga un carácter civil).

4.5. Administración

En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios tienen amplia libertad para elegir la forma de
administración. Por regla general, son administradas por los socios de la misma o por mandatarios
elegidos de común acuerdo. En caso de ser administrada por los socios, éstos pueden actuar por sí o
a través de apoderados designados para tal efecto. También es posible encomendar la administración
a un directorio elegido por los socios

4.6. Responsabilidad de los Socios

En este tipo de sociedades, la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus respectivos
aportes. En consecuencia, no responden personalmente por las deudas de la sociedad.

4.7. Cesión de Derechos

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 SOCIEDADES COMERCIALES

Por tratarse de una sociedad de personas (ver Sección 2.3.2 de este capítulo), los derechos de los
socios en la sociedad (representados por cuotas o porcentajes en el capital social) sólo pueden
cederse con el consentimiento de los demás socios, por medio de una modificación social a los
estatutos.

4.8. Ventajas y Desventajas

Para los socios, una de las ventajas de una sociedad de responsabilidad limitada es la posibilidad de
invertir en un negocio, a través de la sociedad, sin exponerse a riesgo personal en caso que el mismo
falle.

En términos generales, las sociedades de responsabilidad limitada son más fáciles de administrar que
las sociedades anónimas. Deben cumplir con menos regulaciones que las sociedades anónimas, no
requieren de un directorio y no es necesario que celebren juntas.

Al momento de preparar los estatutos de la sociedad, las sociedades de responsabilidad limitada

ofrecen gran flexibilidad (por ejemplo, el objeto de la sociedad puede ser tan amplio como los socios
quieran, el monto del capital puede ser el que los socios quieran y pagarse en el tiempo que los socios
quieran y las utilidades pueden ser distribuidas en la forma que los socios decidan).

Una de las desventajas de las sociedades de responsabilidad limitada es la necesidad de contar con la
unanimidad de los socios para adoptar decisiones relativas a diversas materias, como las
modificaciones a los estatutos. Específicamente, los socios no pueden transferir su participación en la
sociedad sin el consentimiento de los demás socios, puesto que esta materia requiere de una
modificación a los estatutos de la sociedad.

4.9. Contabilización

Estas sociedades pueden ejercer cualquier actividad lucrativa lícita, sea civil o comercial, que no sea
contraria a la moral, las buenas costumbres, al orden público o a la seguridad nacional. Por excepción, no
constituyen actividades lícitas para este tipo de sociedades, las siguientes:
 Actividades bancarias
 Actividades financieras
 Actividad aseguradora (compañías de seguros).
 Actividad de administración de fondos de pensiones y fondos mutuos.

5. Sociedad Anónima

5.1. Descripción

La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil.

5.2. Características

a. Es una sociedad de capital.

Esto significa que la persona de los socios y las vicisitudes que ellos tengan como muerte, incapacidad,
quiebra, etc. no tiene influencia en la existencia de la sociedad. Esta característica se puede apreciar en
la definición anterior, en cuanto señala que la sociedad anónima está formada por la reunión de un
fondo común.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

b. Los socios no responden de las obligaciones sociales.

Solo tienen la responsabilidad de cumplir con su obligación de aportar lo que hubieren convenido, sin
perjuicio de las que puedan emanar de los estatutos y de la naturaleza del contrato en casos
particulares. Esta característica se entiende en la definición anterior, en cuanto señala que el fondo
común es suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes.
c. La administración de este tipo de sociedades está regida por la ley,
de modo que en lo fundamental no puede ser alterado por las partes en los estatutos. Es un sistema
rígido de administración. Esta característica también se contiene en la definición, pues en ella se
expresa que la sociedad es administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.

d. Es solemne.
Esto porque la constitución, reforma y disolución requiere por ley de escritura pública, inscripción en el
Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial.

e. Es una sociedad por acciones.

Esto significa que el capital de estas compañías está acreditado en títulos valores, transferibles, que se
llaman acciones.

Por último podemos mencionar como características el hecho de que las sociedades anónimas siempre
están sujetas a fiscalización, al menos interna, mediante auditores, inspectores de cuentas y otros
sistemas.

5.3. Clasificación

5.3.1. Sociedades Anónimas Abiertas

Son sociedades que deben estar inscritas en el Registro de Valores de la SVS.

La posibilidad de hacer oferta pública de sus acciones.

Debe cumplir con las leyes, reglamentos, normas de carácter general y circulares, vigentes para
la sociedad anónima

5.3.2. Sociedades Anónimas Cerradas

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene
no más de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.

La denominación de una sociedad anónima cerrada, debe de incluir la indicación "Sociedad

Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

La sociedad anónima cerrada se rige por reglas específicas y en forma supletoria por las normas
de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

5.3.3. Sociedades Anónimas Especiales

Son aquellas regidas por normas especiales. El artículo 126 de la L.S.A. se refiere a algunas de ellas
“compañías aseguradoras y re aseguradoras, las administradoras de fondos mutuos, las bolsas de
valores”, además están los Bancos que se rigen por la ley como característica de este tipo de
sociedades “que las normativas que las rigen son más estrictas que las que se aplican a la generalidad

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 SOCIEDADES COMERCIALES

de las sociedades pues se considera que en tales sociedades se encuentra más comprometido el
interés social

5.4. Requisitos para Constitución

La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada en los términos
del artículo 5° de la Ley de Sociedades Anónimas. El cumplimiento oportuno de la inscripción y
publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la
sociedad, serán reducidas a escritura pública.

La escritura de la sociedad debe expresar:

a. El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su

otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.

b. El nombre y domicilio de la sociedad.

c. La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad

d. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este
carácter

e. El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de

sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal.

f. La forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y

valoración de todo aporte que no consista en dinero

g. La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los

accionistas

h. La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en

que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entenderá
que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas
debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año.

i. La forma de distribución de las utilidades.

j. La forma en que debe hacerse la liquidación.

k. La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran
entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de
un árbitro arbitrador

l. La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades

anónimas abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su
caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social

m. Los demás pactos que acordaren los accionistas.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro
de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario
Oficial. La inscripción y publicación deberán efectuarse dentro del plazo de 60 días contado desde la
fecha de la escritura social. El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:

a. El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol

único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.

b. El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad

c. El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de sus series y

privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal.

d. Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y
domicilio del notario ante el cual se otorgó.

e. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada

la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.

En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas la sociedad anónima que no sea
constituida por escritura pública o en cuya escritura de constitución se omita cualquiera de las
menciones exigidas anteriormente, o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardíamente, es nula
absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la
sociedad, ésta entrará en liquidación. La sociedad nula, sin embargo, gozará de personalidad jurídica y
será liquidada como una sociedad anónima si consta de escritura pública o de instrumento reducido a
escritura pública o protocolizado.

5.5. Solemnidades

La sociedad deberá mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales, así como en
su sitio en Internet, en el caso de las sociedades anónimas abiertas que 5 dispongan de tales medios,
a disposición de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con
indicación de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución y la de sus
modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. Deberá, asimismo,
mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicación del domicilio y número de acciones de
cada cual. Es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, y que éstos
sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias. El directorio podrá
delegar esta función, de lo que deberá dejarse constancia en actas. Los directores, el gerente, el
liquidador o liquidadores en su caso, serán solidariamente responsables de los perjuicios que causen a
accionistas y terceros en razón de la falta de fidelidad o vigencia de los documentos mencionados en
el inciso primero. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que además pueda
aplicar la Superintendencia a las sociedades anónimas abiertas

El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.". Si el
nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante al de otra ya existente, esta última tendrá derecho
a demandar su modificación en juicio sumario.

La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la
ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

5.6. Normativa Aplicable

Ley 18046 y Decreto Supremo de Hacienda. N° 702 DE 2011

5.7. Administración

La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas.

Los estatutos de las sociedades anónimas deberán establecer un número invariable de directores.

La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, el que no podrá exceder de
tres años.

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.

A falta de disposición expresa de los estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada año.

El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por menos de tres
directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se
dijere, se estará a estos mínimos.

Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere designar al menos un director
independiente y constituir el comité a que se refiere el artículo 50 bis, el mínimo de directores será de
siete.

Los estatutos podrán establecer la existencia de directores suplentes, cuyo número deberá ser igual al
de los titulares. En este caso cada director tendrá su suplente, que podrá reemplazarle en forma
definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de
éste.

Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del directorio con derecho a voz y
sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares. A los directores suplentes les serán aplicables
las normas establecidas para los titulares, salvo excepción expresa en contrario o que de ellas mismas
aparezca que no les son aplicables.

Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a

la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la
sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante.

Los estatutos deberán determinar si los directores serán o no remunerados por sus funciones y en
caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la

Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de accionistas llamada a hacer
la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su
período hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar, dentro del
plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.

No podrán ser directores de una sociedad anónima:

a. Los menores de edad

b. Las personas afectadas por la revocación.

25
 SOCIEDADES COMERCIALES

c. Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua
para desempeñar cargos u oficios públicos, y aquellos que tengan la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administradores o
representantes legales, o que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en
el Código Penal.

d. Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de

empresas de administración autónoma en las que el Estado efectúe aportes o tenga
representantes en su administración, en relación a las entidades sobre las cuales dichos
funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o
control. Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas
públicas indicadas, cesarán automáticamente en el cargo de director de una entidad
fiscalizada o controlada.

e. Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales

ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba
subrogar a cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades
anónimas abiertas en las que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su
administración, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a través de organismos
de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de administración autónoma, o
aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario

f. Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o

más de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y 15 4) Los corredores de
bolsa y los agentes de valores, así como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y
administradores. Esta restricción no se aplicará en las bolsas de valores.

El directorio de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del
objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de
administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de
accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que
compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la presente ley.

El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o
abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente
determinados en otras personas.

Los directores no podrán:

a. Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar

políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social

b. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de

los gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestión de la empresa

c. Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores

de cuenta o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares,
presentar informaciones falsas y ocultar información

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 SOCIEDADES COMERCIALES

d. Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones

esenciales

e. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes,
representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artículo 44, los bienes, servicios
o créditos de la sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en conformidad a la ley

f. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo

g. En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social o usar de su
cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés
social.

Una sociedad anónima cerrada sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en
los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los estatutos autoricen la
realización de tales operaciones sin sujeción a las mencionadas condiciones.

El directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés. En el acta de la sesión de
directorio correspondiente, deberá dejarse constancia de las deliberaciones para aprobar los términos y
condiciones de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos serán informados en la próxima junta de
accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación.

.Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados por el directorio, el que les fijará sus
atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. Al gerente o gerente general en su caso,
corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo 7º del Código de Procedimiento Civil, y tendrá derecho a voz en
las reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la
sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta. E

El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las

sociedades anónimas abiertas, también con el de director

Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y el comité de
directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente
a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se
encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales
acciones. Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el porcentaje accionario a que se refiere el inciso
anterior, la sociedad estará obligada a designar los directores y el comité a contar del año siguiente; si se
produjere una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al indicado o se redujere el porcentaje
accionario antes referido, la sociedad no estará obligada a mantener los directores independientes ni el
comité a contar del año siguiente.

El comité tendrá las siguientes facultades y deberes:

1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por
los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en
forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

2) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su
caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio
formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de accionistas.

3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe
respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada al directorio, en el cual se deberá dar
lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.

4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos

principales y trabajadores de la sociedad.

5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los
accionistas.

6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa

para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren
prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la
naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.

Por ultimo las sociedades tanto abiertas como cerradas, dependerá contar con juntas ordinarias,

Las juntas ordinarias de las sociedades anónimas cerradas deberán nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el
objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar
por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de
cuentas podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. Sin
embargo, los estatutos podrán eximir a la sociedad de la obligación señalada en este artículo o
establecer un mecanismo diverso de control.

La junta ordinaria de accionistas de las sociedades anónimas abiertas deberá designar anualmente
una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley Nº 18.045 con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la
obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de
su mandato. Los estatutos podrán establecer, además, en forma permanente o transitoria, la existencia
de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el artículo anterior.

5.8. Ventajas y Desventajas

5.8.1. Ventajas

- La dedicación y esfuerzo de los socios es grande dado que participan directamente en los
beneficios.

- La empresa se mantiene aún después de la muerte de alguno de sus socios a diferencia de la

sociedad colectiva.

- Se pueden adquirir acciones por transferencia o herencia.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

- Desde cierta perspectiva se considera como ventaja que la responsabilidad de los socios esté
limitada a sus aportaciones.

- Se pueden transmitir las acciones mediante su venta

- Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporación, no sobre los bienes de los
accionistas. El dinero que los accionistas arriesgan al invertir en una Soc. Anónima se limita al
valor de su inversión.

- Es relativamente fácil conseguir capital considerable, ya que puede emitir acciones según sus
necesidades

5.8.2. Desventajas

- Ningún accionista puede tener más del 94.99% del capital social

- El capital puede fijarse libremente según las necesidades del negocio.

- Estas sociedades siempre deben tener un revisor fiscal

- Requiere una forma más compleja de organización y una Junta de Accionistas al año como
mínimo.

- Su constitución es costosa en relación a las otras formas de sociedad.

- Mayor cantidad relativa de trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece.

5.9. Distribución de Beneficios

La característica fundamental de la sociedad anónima es que su capital está dividido en acciones

esencialmente negociables. Luego, el resultado obtenido por la sociedad es distribuido a sus
accionistas, de acuerdo al número de acciones que cada uno de ellos posea.

La cesibilidad de la acción es uno de sus rasgos más característicos, y su limitación atenta contra la
esencia de este tipo de sociedades, salvo cuando el legislador limita expresamente esas restricciones.

Se faculta a los accionistas para estipular pactos particulares relativos a la cesión de acciones los que
deben ser depositados en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados y
se hace referencia a ellos en el registro de accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos se tendrán por
no escritos

5.10. Disolución y Liquidación de Sociedades Anónimas

5.10.1. Disolución.

La disolución de la sociedad importa su terminación y origina la obligación de realizar su liquidación.

a. Causales de disolución.

- Vencimiento del plazo de su duración.

- Reunión de todas las acciones en una sola persona.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

- En las sociedades anónimas abiertas, al respecto, se requiere el visto bueno de la

superintendencia para inscribir la transferencia o transmisión de las acciones cuando esta
determine la disolución de la compañía (artículo 107 de la L.S.A.).

- Acuerdo de disolución anticipada

- Demás causales contenidas en los estatutos.

b. Formalidades de la disolución.

Son distintas según la causal.

- Cuando se produce la disolución por los números 1,2 y 6 del artículo 103, el directorio
deberá consignar estos hechos en escritura pública dentro del plazo de 30 días de
producidos y un extracto de ella deberá inscribirse en el registro de comercio del domicilio
social y publicarse por una sola vez en el diario oficial, todo ello dentro de un plazo de 60
días contados desde la fecha de la escritura.

- Cuando se produce la disolución por los números 4 y 5 del artículo 103, el directorio
deberá solicitar una anotación al margen de la inscripción social en el Registro de
Comercio y publicar por una sola vez en el Diario Oficial, informando esta ocurrencia. No
se señala plazo para efectuar estas formalidades. No obstante transcurridos 60 días de
acaecidos los hechos antes indicados sin que se hubiere dado cumplimiento a las
formalidades establecidas cualquier director, accionista o tercero interesado podrá dar
cumplimiento a ellas, así lo estableces el artículo 108 inciso 3° de la LS.A.

Es importante observar el cumplimiento de estas formalidades, pues su incumplimiento hace

inoponible a terceros la terminación de la sociedad. La falta de cumplimiento de las mismas
hace solidariamente responsables a los directores de la sociedad por los daños y perjuicios
que causaren por el incumplimiento.

5.10.2. Liquidación.

Disuelta la sociedad la sociedad anónima subsiste como persona jurídica para efectos de su liquidación
y solo puede ejecutar actos y contratos que tiendan directamente a facilitarla. Los estatutos sociales
mantiene su vigencia en lo que fuere pertinente y deben agregarse al nombre de la sociedad anónima
las palabras “en liquidación”.

No es necesario practicar liquidación cuando la sociedad se haya disuelto por reunirse todas las
acciones en manos de una sola persona.

a. Formas de practicarla.

- Por una comisión liquidadora.

- Por un solo liquidador, elegido por la junta e accionistas.
- Por uno o más delegados de la superintendencia, en los casos que
- correspondan.

Mientras no se cumpla con las formalidades señaladas para la disolución no puede llevarse a efecto la
liquidación. Por lo que mientras tanto el último directorio de la sociedad anónima deberá continuar a
cargo de la administración de ella.

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 SOCIEDADES COMERCIALES

b. Facultades del liquidador

- Solo ejecutar actos y contratos tendientes a efectuar la liquidación.

- Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad.
- Tendrán las facultades de administración y disposición que la ley y el estatuto no
establezcan como privativas de la junta de accionistas.
- No es necesario otorgarles poderes especiales para efectuar los actos que están dentro
de sus facultades.

Sin embargo estas facultades pueden limitarse aún más en juntas de accionistas posteriores a la
disolución. Este acuerdo deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la
inscripción social en el Registro de Comercio.

La ley señala que la funciones de los liquidadores no son delegables, ahora, si son varios podrá
delegarlas parcialmente en uno o más, y para objetos determinados, en otras personas.

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6. Sociedad por Acciones

Son un tipo de sociedad de capital caracterizada por su flexibilidad: otorga a los accionistas la facultad
de regular libremente la casi totalidad de los aspectos de la sociedad. El rasgo jurídico más relevante de
estas sociedades consiste en que ella puede tener originariamente o derivativamente un solo accionista.
El artículo 424 del Código de Comercio que define estas sociedades, señala que “La sociedad por
acciones es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución
perfeccionado cuya participación en el capital es representada por acciones”.

6.1. Requisitos para su constitución

Se constituye por escritura pública o bien por instrumento privado autorizado ante notario. Se inscribe
un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario oficial. Esto tiene que hacerse en el
plazo de 30 días desde la fecha de la escritura. El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la
expresión “Spa”. El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil. El capital de la
sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado. La forma como se
ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación de quienes
la ejercerán provisionalmente, en su caso. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si
nada se dijere, tendrá este carácter.
Solemnidades
Nombre de la sociedad, Domicilio de la Sociedad, Individualización del o los socios, Objeto de la
sociedad, Capital de la sociedad, Administración de la sociedad, Duración de la sociedad.

6.2. Normativa aplicable

La sociedad por acciones, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de
constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es
representada por acciones. La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los
derechos y obligaciones de los accionistas

6.3. Administración

La sociedad por acciones puede ser administrada por una o más personas, que pueden denominarse
Administradores, también pueden ser administradas por un directorio o un gerente que sea designado
en el estatuto social o bien por la Junta de accionistas.

6.4. Cesión de Derechos

Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por
escritura pública firmada por el cedente y el cesionario. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse
sobre la transferencia de acciones y está obligado a inscribir sin más trámites los traspasos que se le
presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los
estatutos sociales para tales efectos.

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6.5. Ventajas

La principal ventaja de este tipo de sociedades es que carece de grandes formalidades en su

constitución como en su administración. No son obligatorios los libros de sesiones de directorio ni de
juntas de accionistas como lo requieren las sociedades anónimas. De igual forma, los accionistas son
libres de vender o ceder sus derechos a quien quieran, sin grandes formalidades o sin el consentimiento
de los otros accionistas o socios, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada. Otra ventaja
es la limitación de la responsabilidad de los socios al monto del valor de sus acciones, sin el temor de
aventurar y, eventualmente, perder la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de
garantía general de los acreedores. Finalmente, como ventaja hay que destacar que este tipo de
sociedades pueden ser unipersonales, es decir, constituida por una sola persona, sin perjuicio que en el
desarrollo del negocio u objeto social puedan agregarse más accionistas. Esto otorga un mayor
dinamismo para la realización de negocios porque pueden agregarse como socios accionistas que
aportan capital frente a las necesidades de la sociedad.

6.6. Desventajas

Ante la no existencia de grandes formalidades de este tipo de sociedad, se presta esta situación a
problemas de prueba respecto a actos de administración de la sociedad. Para solucionar este eventual
inconveniente, se recomienda llevar un registro por escrito por parte del administrador de la sociedad de
los actos de dirección de la sociedad de mayor relevancia.

6.7. Distribución de Beneficios

El capital de una SPA está dividido en acciones. El resultado obtenido por la sociedad es distribuido a
sus accionistas, de acuerdo al número de acciones que cada uno de ellos posea.
Aplica el Impuesto Global Complementario o Adicional, según corresponda. Por los dividendos
distribuidos por la Spa, los accionistas se encuentran impedidos de acogerse a las normas sobre
reinversión de utilidades.

6.8. Contabilización

Deben declarar mediante contabilidad completa y balance general, en consecuencia, no pueden tributar
acogidas al régimen de renta presunta. Se puede aplicar la corrección monetaria. Afectas Impuesto al
Impuesto de Primera Categoría. Los gastos rechazados, partidas y rentas del inciso primero y tercero
del artículo 21 de la Ley de Impuesto de Renta se afectarán con el impuesto único de 35%, salvo que el
mismo artículo 21 las libere de dicho impuesto.

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Bibliografía

 Ley N° 19.857.

 Ley N° 3.918 de sociedad de responsabilidad limitada

 Ley N° 18.046 de sociedad anónima cerrada

 Ley N° 20.179 sobre la sociedad anónima de garantía recíproca

 Párrafos 1 a 7, ambos inclusive, del Título VII del Libro II del Código de Comercio, sobre la
sociedad colectiva comercial.

 Párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio sobre la sociedad por acciones,

 Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio, la sociedad en comandita
simple,

 Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio sobre la sociedad en comandita
por acciones.

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