El Capital Social

Aumentos y Disminuciones
Capital Variable

Las sociedades mercantiles son entes a los que la ley reconoce personalidad
jurídica propia, distinta de la de sus miembros y que, contando con patrimonio
propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es
común, con vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas
resulten solamente serán percibidos por los socios

(Art. 1 y 2 de LGSM)
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones;

Fracción reformada DOF 14-03-2016

VI. Sociedad cooperativa, y

Fracción reformada DOF 14-03-2016

VII. Sociedad por acciones simplificada.

Fracción adicionada DOF 14-03-2016

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como
sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fe de erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Párrafo reformado DOF 14-03-2016

Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica
distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el
Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a
terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto,
por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.

Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el
registro mencionado.
Párrafo adicionado DOF 14-03-2016

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del
cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad
penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren
como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
Artículo reformado DOF 02-02-1943
Personalidad Jurídica
Personalidad a la sociedad se resolvió el problema consistente en que los
acreedores individuales de los socios pudieran ejecutarlos cobrando sus créditos
con los bienes sociales

Además de impedirse así que los socios transfieran a terceros su aportación al

patrimonio social y que de ese modo se asegura, a los acreedores sociales frente
a los acreedores individuales de los socios, un derecho de prelación respecto de
los bienes sociales.

Patrimonio
El patrimonio es un atributo de la personalidad, podríamos decir que la finalidad
práctica de la sociedad es la constitución de un patrimonio separado del de los
socios, para la gestión en común.

1.- Elementos del patrimonio

 Conjunto de derechos y obligaciones unidos entre si por algún elemento de
hecho o de derecho, su significación económica y pecuniaria ya que solo
las relaciones jurídicas de carácter pecuniario derechos reales y de crédito
forman el contenido del patrimonio y su atribución:
a. Contiene bienes y obligaciones susceptibles de valuación en dinero

2.- Partes del patrimonio

 Se compone de dos partes:
a. Activo, compuesto por el conjunto de bienes y derechos reales
personales y mixtos
b. Pasivo integrado por el conjunto de obligaciones, gravámenes
cargas y deberes personales

3.- Haber superávit y déficit patrimonial

 Cuando la parte activa, medida pecuniariamente, supera a la pasiva se dice
que hay haber patrimonial superávit En tanto que hay déficit patrimonial
cuando el pasivo supera al activo

Teoría clásica del patrimonio – personalidad

Conforme a esta teoría el patrimonio es el conjunto de las relaciones jurídicas de
una persona, evaluables en dinero, consideradas como una universalidad jurídica
y ligadas entre sí por estar sujetas a la voluntad de una misma persona

Comprende tanto un activo como un pasivo. No firman parte del patrimonio los
derechos políticos ni de personalidad

Autonomía patrimonial
Por efecto de la formación de la sociedad, esta se interpone entre los socios y los
bienes que le son aportados pertenecen a la sociedad.
Desde el punto de vista meramente económico e incluso coloquial los dueños de
los bienes son los socios, lo que se denomina propiedad indirecta es decir los
bienes aportados en dominio a la sociedad por los socios dejan de pertenecerles
jurídicamente y entran en el patrimonio de un sujeto autónomo

Protección del patrimonio social

La sociedad es titular de sus bienes y derechos y con ellos responde de sus
obligaciones y deberes. Por otra parte, el patrimonio de los miembros, creadores o
dirigentes de la organización

El patrimonio de la persona jurídica solo responde de las deudas de la persona

jurídica y únicamente lo hace con su propio patrimonio

El patrimonio de la persona jurídica no responde por las deudas de sus miembros,

creadores o dirigentes

Lo que si pueden los acreedores de los socios es atacar la participación de ellos

en la sociedad o revocar las aportaciones de bienes a la sociedad cuando se
defrauden los derechos de los acreedores de los socios

Empresa
No debemos de confundir el concepto sociedad con el de empresa, ya que por el
primero, según hemos visto estamos en presencia de un ente jurídico, que con el
carácter de comerciante opera con vida propia, personalidad jurídica
independiente de sus miembros y autonomía patrimonial

Mientras que la empresa, no es otra cosa que la organización de los factores de la

producción como una unidad económica que se realiza por su titular personal fisca
o moral. No obstante, hay un aspecto que les identifica, como es el hecho de que
la sociedad, en su calidad de comerciante, opera de hecho una o varias empresas
porque organiza factores de producción y ofrece bienes o servicios al mercado con
ánimo de lucro

Al no dar a la creación de un ente jurídico, la empresa o negociación mercantil

constituye una universalidad de hecho cuya titularidad se deposita en el
empresario, y se encuentra conformada de elementos diversos, tanto materiales
como inmateriales

Tipos de sociedades
Sociedades Cerradas
1. Sociedades unipersonales
a. Un solo accionista real
b. Una subsidiaria totalmente controlada
c. Coinversiones dos o mas socios reales
d. SAPI
2. Sociedades Abiertas
3. SAB
Sociedades Intuitu Personae
Sociedad Civil, Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita
1. Responsabilidad
a. Subsidiaria
b. Ilimitada
c. Solidaria

Sociedades Intuito Capitale

2. Responsabilidad
a. Solo pagar las aportaciones al capital social

Sociedad anónima
3. Es una sociedad de capital (No de personas)
4. Que su capital esta divido en acciones (De fácil circulación)
5. La responsabilidad de los accionistas es limitada

Asamblea General de Accionistas

Ordinaria
1. Competencia: Art. 181 LGSM y todo lo que no está en el Art. 182 LGSM

Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de
los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los
asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Párrafo reformado DOF 23-01-1981

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el

enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y
tomar las medidas que juzgue oportunas.
Fracción reformada DOF 23-01-1981

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los

Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios,

cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

2. Quórum: Primera Convocatoria: Asistencia y Votación, Segunda

Convocatoria Asistencia / Votación
3. Formalidades y Publicidad: Por escrito transcribir en el Libro de Actas

Art. 172 Obligación de estados financieros

Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que
incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio,

así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre
los principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables
y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
 C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del
ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la

fracción IV del artículo 166.
Artículo reformado DOF 23-01-1981

Ordinaria
a. Competencia lo que prevé el art. 181
b. Quorum primera convocatoria mínimo el 51%
c. Segunda Convocatoria los que asisten se considerada como
instalada para poder decidir
d. Formalidades y publicidad: Transcribir en el libro de actas,
protocolizar ante notario o corredor inscribir en el Registro Publico de
Comercio

Extraordinarias
a. Competencia: Lo que prevé el Art. 182 de la LGSM

Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones
de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum
especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

b. Quórum: Primera Convocatoria

c. Formalidades y Publicidad: Transcribir en el Libro de Actas, así como
la protocolización ante Notario o Corredor, así como su inscripción
ante el Registro Público de Comercio
Capital
1. Es el concepto aritmético equivalente a la suma del valor nominal de las
acciones en el que esta divido
2. Es el monto total de las aportaciones que conforme a la escritura
constitutiva los socios deben hacer
3. La cantidad matemática que expresa el importe que debe tener el
patrimonio neto de la sociedad

Capital social
1. La cifra del límite mínimo del patrimonio neto que debe mantenerse durante
la vida de la sociedad
2. Debe estar contenida en la escritura constitutiva de la sociedad. La
indicación del capital social en los estatutos y su inscripción en el Registro
Público de comercio se refiere al compromiso al constituir la sociedad, de
aportar y mantener dicho capital. (Art. 6, 91 Fracciones I y II, 93 Fracciones
II y IV LGSM)
Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá

contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
Párrafo reformado DOF 13-06-2014

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide
el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la
fracción IV del artículo 125;

Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del

programa, y contendrá:

II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su

naturaleza y valor;
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del
numerario, la determinación de éstos;

I.- La parte exhibida del capital social;

3. Como valor nominal es la cifra total de las aportaciones a valor nominal y

límite de responsabilidad de los accionistas frente a terceros y como
patrimonio social es la garantía que la sociedad ofrece a sus acreedores y
de otra forma a sus acciones

La formación del capital social implica

La aportación de sumas de dinero en efectivo o de bienes de otra naturaleza, pero
con valor que se expresara forzosamente en dinero
Art. 6 Fracciones V y VI y 89 Fracciones III y IV LGSM

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

 V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.

Patrimonio
1. Activo
a. Bienes y Derechos
2. Pasivo
a. Deberes, obligaciones y Responsabilidades
3. Patrimonio neto
a. Activo menos el pasivo

Las aportaciones en especie

1. Se considerarán traslativas de dominio, salvo pacto en contrario (Art. 11
LGSM)
Artículo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán
traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino
hasta que se le haga la entrega respectiva.

2. En principio, las aportaciones de bienes distintos al dinero son admisibles,

de tal modo que si pueden ser objeto de aportación toda clase de bienes y
derechos transmisibles
3. También puede aportar el derecho de uso y disfrute de un bien, esto debe
de regularse cuidadosamente en los estatutos
Arts. 6 Fracción VI, 89 Fracción IV y 141
Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se

requiere:
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones

en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este
plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del
valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia
a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor
sobre el valor de las acciones depositadas.
Limitación de responsabilidad
En principio general del Derecho Común en virtud del cual se establece que los
deudores responden de sus deudas con todos sus bienes presentes y futuros
tiene un enfoque diverso tratándose de los accionistas de las S.A. ya que su
responsabilidad está limitada al pago de sus aportaciones.

Principio de Garantía de Capital

Subprincipio de la garantía de capital

La existencia de un capital que tiene su proyección económica en la existencia de
un solo patrimonio explica que cada sociedad tenga un solo balance, un solo
inventario, cualquiera que sea el número de agencias y sucursales.

Subprincipio de la garantía de capital

1. Toda la sociedad debe de manifestar la cuantía exacta de su capital y su
situación, es decir, si todo ha sido exhibido o si solo lo fue parcialmente
2. Las sociedades pueden tener un capital suscrito es la suma de los
compromisos de aportación y un capital desembolsado, que por lo menos
ha de ser el 20 de lo anterior. (Arts. 6 Fracción V y VI, 89 Fracción III y 125
Fracción IV y V LGSM)

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

Párrafo reformado DOF 13-06-2014
V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario, y

Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las

mencionas del importe del capital social y del número de acciones se
concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de

las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Fracción reformada DOF 31-12-1956

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o
la indicación de ser liberada;
Subprincipio de Estabilidad y Excepciones
La ley establece una serie de normas precisas para regular el aumento o la
disminución de capital. La considera como una modificación de los estatutos que
de ser aprobada por una mayoría especial e inscrita en el Registro Público de
Comercio, Salvo en el caso de la sociedad de capital variable que es una
alteración notable del principio de estabilidad

Subprincipio de la capital mínimo

Las sociedades anónimas no tienen por ley un mínimo (antes de enero de 2012.
Cincuenta mil pesos) pero si un mínimo convencional que debe estar íntegramente
suscrito (Art. 89 Fracción II y III LGSM)

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté
íntegramente suscrito;
Fracción reformada DOF 11-06-1992, 28-07-2006, 15-12-2011

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
acción pagadera en numerario, y

Las instituciones de crédito de fianzas de seguros y otras SA Especiales están

sujetas a requisitos más estrictos conforme a las leyes que las regulan.

Principio de la Realidad del Capital Social

Se requiere la aportación efectiva de una parte del capital suscrito, con la
posibilidad jurídica de su cobro en aquella parte que aún no haya sido
desembolsado, ante todo, la ley establece la suscripción integra de todas las
acciones, es decir, que cada acción tenga su titular, que suma la obligación de
hacer las aportaciones al momento de la suscripción y en su caso, los
desembolsos debidos (Art. 89, 91, 97 y 98 LGSM)

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos;
Fracción reformada DOF 11-06-1992
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente
suscrito;
Fracción reformada DOF 11-06-1992, 28-07-2006, 15-12-2011
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.
 Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además
de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
Párrafo reformado DOF 13-06-2014

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o

derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del
capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de
separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las
bases para su determinación.
c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o
exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más
accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de
accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del
quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto
a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a

acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el
artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus
consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones
que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos
conforme a ésta u otras leyes.

Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año,
contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.

Artículo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo

anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se
llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las
cantidades que hubieren depositado.
Normas protectoras del capital social respecto a la distribución de utilidades
1. Art. 8 Ejercicio social igual al año de calendario
Artículo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones
VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta
Ley.

Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán

excepciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.

2. Art. 18 Cuando hubiera pérdida de capital social, reintegrarlo o reducirlo

antes de distribuir utilidades

Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o
reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

3. Art. 19 Aprobación de estados financieros que arrojan utilidades (Art. 172 y

181)
Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que
hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no
hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio,
las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital
social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad
como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas
en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros
mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.
4. Artículo reformado DOF 23-01-1981

5. Absorción de pérdidas mediante aplicación de otras partidas de capital

contable o reducción del capital social.
6. Art. 20 Reserva legal

Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de
toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para
formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
Fe de erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 14-03-2016
El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por
cualquier motivo.

7. Art. 21 Nulidad de acuerdos que no respeten la reserva legal y

responsabilidades

Artículo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las
juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artículo anterior. En
cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibición, apareciere que no se han hecho las
separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los
administradores responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la
sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.
 Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el
valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido.

No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se

haga, pero en este caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel
en que se capitalice, en los términos del artículo 20.

8. Art. 22 Acción de socios y acreedores para hacer cumplir las obligaciones

respecto a la reserva legal

Artículo 22.- Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el
artículo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar su
cumplimiento en la vía sumaria.

9. Art. 23 En las acciones personales contra los socios, solo pueden ejecutar
derechos patrimoniales del socio tales como dividendos o cuota de
liquidación
Artículo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la
sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio
según los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre
la porción que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus
derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como
devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y
cualquier otro semejante.
10. Párrafo reformado DOF 23-01-1981

Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación y,

en las sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones del deudor.
11. Párrafo reformado DOF 23-01-1981

Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o

comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que deban
devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad que practicó el
embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la diligencia.

También pueden embargar las acciones del socio

Aumento de capital social

Principio de la permanencia del capital
Tal precepto va encaminado a que modificaciones del capital no menoscaben su
misión de garantía ni la posición (porcentaje de participación) de los socios en la
sociedad.

Las principales causas son:

1. Atender el desarrollo normal de los negocios de la sociedad
2. Ampliar las actividades de la empresa
3. Ampliar posibilidades de inversión
4. Cubrir pérdidas experimentales
5. Mejorar la estructura financiera de la sociedad
Aumentos de capital social

Principales casos de aumento de capital

1. Aumentos reales mediante
a. Nuevas aportaciones de numerario o bienes
2. Aumentos contables mediante
a. Capitalización de reserva legal
b. Capitalización de utilidades y otras cuentas del capital contable
(revaluación de activos)
c. Capitalización de pasivos
d. Conversión de obligaciones
e. Fusión
f. Otras

Prevenciones generales
1. Todo aumento de capital requiere modificación de los estatutos sociales
excepto las sociedades de capital variable y otras sociedades especiales
2. Dicho acuerdo deberá de ser tomado por la asamblea extraordinaria
3. El aumento de capital social mínimo fijo deberá ser inscrito en el registro
público de comercio

Emisión de nuevas acciones

1. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las anteriores hayan
sido pagadas
2. No aplicable a acciones de tesorería (Art. 133 LGSM)

Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes
hayan sido íntegramente pagadas.

Acuerdo de aumento del capital

1. Cabe señalar la importancia de distinguir entre el acuerdo del aumento de
capital y la ejecución del mismo, los cuales deberán de ser inscritos en el
registro público de comercio (Art. 21 Fracción XII Código de Comercio)
Excepto el capital variable
2. La ejecución del acuerdo supone dos momentos fundamentales el decreto
de la asamblea la suscripción de las nuevas acciones y el pago de su
importe

Ejecución del acuerdo

El aumento de capital no se considerará hecho sino hasta que todas las nuevas
acciones hayan sido suscritas (en forma simultánea o sucesiva) y se haya
desembolsado su valor (o cuando menos el 20% del importe de las que deban
pagarse) y en su totalidad las que deban cubrirse con aportaciones en especie
(Art. 141 LGSM)

Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie,
deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el
valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados,
el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente
respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

Derecho de preferencia
Reconocido por la LGSM en su Art. 132

Artículo 132. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus
acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho
deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el
aumento del capital social.
Artículo reformado DOF 13-06-2014

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus

acciones para suscribir las que emitan en caso de aumento de capital social.

Este derecho Debra ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación en

el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía del acuerdo de la
Asamblea sobre el aumento del capital

Reducción del capital social

Las causas porque se reduce el capital social
1. Exceso de capital sobre la cantidad necesaria para el desarrollo de las
operaciones sociales
2. Cuando haya perdidas que dejen el capital social por encima del patrimonio
real
3. Para liberar a los accionistas de aportaciones pendientes de hacerse
4. A veces por razones fiscales
5. Cuando la sociedad ha sufrido una reducción al capital por pérdida en el
patrimonio la ley prohíbe que se repartan utilidades hasta que el capital se
reintegre por lo menos un valor igual al capital inicial
6. No se pueden repartir utilidades sino se han aprobado los estados
financieros que efectivamente las arrojen

Acciones
Art. 118
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones
y el monto de estas, trascurrido dicho plazo la sociedad procederá a exigir
judicialmente, en la vía sumaria el pago de exhibición o el bien a la venta de las
acciones
Art. 119
Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones
deberá hacerse una publicación por lo menos 30 días antes de la fecha señalada
para el pago, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía,
trascurrido dicho plazo sin que haya verificado la exhibición la sociedad procederá
en los términos del artículo anterior.

Art. 120
La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden se harán por
medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o certificados para
sustituir a los anteriores

Art. 128
Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá
1. El nombre, nacionalidad, el domicilio del accionista y la indicación de las
acciones que le pertenecen, expresándose los números, serie, clases y
demás particularidades
2. La indicación de la exhibiciones que se efectúen
3. Las transmisiones que se realcen en los términos que describe el art. 129

Art. 129
La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito
como tan en el registro a que se refiere el artículo anterior a este efecto la
sociedad deberá inscribir en dicho registro a petición de cualquier titular la
transmisión que se efectúen

Art 130
En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones solo se
haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la
autorización designado un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado.

Art. 132
Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus
acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este
derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en
el sistema electrónico establecido

Art. 133
No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido
íntegramente pagadas

Reducción del capital social

Las causas porque se reduce el capital social
1. Exceso de capital sobre la cantidad necesaria para el desarrollo de las
operaciones sociales
 2. Cuando haya perdidas que dejen el capital social por encima del patrimonio
real
3. Para liberar a los accionistas de aportaciones pendientes de hacerse
4. A veces por razones fiscales
5. Cuando la sociedad ha sufrido una reducción al capital por pérdida en el
patrimonio la ley prohíbe que se repartan utilidades hasta que el capital se
reintegre por lo menos un valor igual al capital inicial
6. No se pueden repartir utilidades sino se han aprobado los estados
financieros que efectivamente las arrojen
7. El articulo 135 de la LGSM contiene una medida para proteger a los
accionistas consistente en que la reducción mediante reembolso de
accionistas se hará ante notario o corredor público para determinar cuales
son las acciones que habrán de nulificarse
8. Por decisión unánime de la asamblea se puede tomar una decisión distinta
a lo estipulado en dicho artículo
9. Reforma de 2014 permite pactos estatutarios modificando esta regla

Asi como el aumento de capital social, la reducción de este implica la modificación

de estatutos.

La reducción después del acuerdo de asamblea general extraordinaria supone

actos ejecutivos

Cuando la reducción es por devolución de capital o condonación en las

exhibiciones se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía

La reducción del capital mínimo fijo deberá inscribirse en el registro público de

comercio

Reducción del capital social

Se debe de distinguir entre la reducción real y contable

 Real es la devolución efectiva del capital social a los accionistas
 Contable es la adaptación de la cifra del capital nominal a la del patrimonio
efectivo

Casos de reducción de capital

1. Por reembolso a los accionistas
2. Por liberación de exhibiciones no realizadas
3. Falta de pago de exhibiciones no realizadas
4. Por que la sociedad adquiera sus propias acciones en pago de un crédito
5. Derecho de separación
6. Exclusión de socioes, separación, retiro o amortización de acciones
conforme al Art. 91 Fracción VII inciso B
7. Escisión
La reducción después del acuerdo de Asamblea General Extraordinaria supone
actos ejecutivos que deberán de ser realizados por el Consejo de Administración o
por quien designe la misma Asamblea

 Cancelación de acciones e inscripciones en Registros contables y

corporativos
 Cuando va a ingresar un nuevo accionista primero se disminuye para
absorber pérdidas y luego se aumenta a recibirlo
 Aumento y disminución
 Primero se capitaliza una o más cuentas del capital contable y luego redice
para pagar a los accionistas

No se requieren formalidades de modificación estatutaria ni de inscripción en el

Registro Público de comercio basta solo que respeten el límite mínimo y máximo
establecido en los estatutos para que dichas variaciones se hagan sin todas las
formalidades

Si el aumento o reducción sale de los limites mínimo o máximo previamente

establecidos se hará una modificación a los estatutos sociales

Acciones de tesorería
Art.9
Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital observando según su
naturaleza los requisitos que exige la ley

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o

liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas se publicará en el
sistema electrónico

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente podrán oponerse ante

la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se hay tomado la
decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación