ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Entre los suscritos a saber, por una parte 4 RIVERS INVESTMENT GROUP S.A.S.
con Nit No. 901.610.323-1 empresa legalmente constituida de carácter privado
representada legalmente por JOAO JESUS ALGARIN BLANCO identificado con
cedula de ciudadanía No. [Link] quien en adelante y para los efectos del
presente documento se denominará EL REVELANTE y
por la otra parte, XXXXXXX identificado con pasaporte No. XXXXXX, quien actúa en
nombre y representación de XXXXXXX Partners International LTD, empresa de
carácter privado, con No. XXXXXXX, con domicilio en BVI, en adelante se
denominará EL RECEPTOR.

De igual manera EL REVELANTE Y EL RECEPTOR recibirán en adelante la

denominación de la “parte” por separado y las “Partes” de forma conjunta.

Así las cosas, hemos acordado celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad,

teniendo en cuenta las siguientes:

CONSIDERACIONES

I. Que EL REVELANTE se desempeña en el campo de la tecnología y software

ofreciendo soluciones de plataformas digitales integradas entre web 2.0 y
Blockchain, para gestión de inversiones en Real Estate en USA.

II. Que EL RECEPTOR es una empresa que desarrolla su actividad en el sector de

inversiones, ofreciendo soluciones de inversión globales, a través de las
instituciones financieras lideres a nivel internacional, y en particular, todo lo
relacionado con inversiones alternativas en Real Estate.

III. Que EL REVELANTE y EL RECEPTOR están interesados en evaluar el inicio de

gestiones conjuntas por ende es necesario intercambiar determinada información
relativa a valorar las posibilidades de establecer un acuerdo de colaboración entre
las partes para proveer vehículos de inversión en Real Estate a través de la
plataforma RENT, para lo cual es necesario intercambiar información confidencial
entre ellas. LAS PARTES acuerdan que dicha información sea entendida como
“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”.

IV. Las partes, acuerdan revelar la información que sea necesaria para establecer
las bases y criterios de un acuerdo que vaya en mutuo beneficio, aprovechando al
máximo los aportes, experiencias, usuarios, eventos, conocimientos, know-how,
entre otros recursos clave para llevar a buen término el resultado de la colaboración.
V. Que se define como Información Confidencial, toda la información relativa o de
propiedad del REVELANTE, que cumpla los siguientes requisitos:
a) Que sea reservada, en el sentido de que no sea generalmente conocida ni
de fácil obtención por quienes se encuentran en el medio en el cual dicha
información es manejada.

b) Que sea designada como confidencial por el REVELANTE. Esta designación

podrá hacerse de forma escrita o será ratificada de la misma manera,
dependiendo de la forma en la cual la respectiva Información Confidencial es
divulgada por el REVELANTE al RECEPTOR.

c) La Información Confidencial incluye, pero sin limitarse a ello: inversiones,

planes de negocios y de desarrollo de productos y servicios, información
técnica y financiera, fórmulas cualitativas y cuantitativas de productos,
información de productos terminados, descripción de procesos técnicos,
información de precios, contratistas y clientes, informes de mercadeo, análisis
y proyecciones, secretos industriales, know-how y otra información, de
negocios o técnica que sean comunicados por cualquiera de las PARTES, a
la otra parte de este acuerdo, cualquiera que sea la forma en que se
produzca dicha comunicación (oral, escrita, visual, dibujos, ficheros
informáticos, etc.), y que sea facilitado por cualquiera de las PARTES a
través, en relación o como consecuencia del presente Acuerdo de
Confidencialidad, siendo voluntad de ambas partes el restringir el uso y
divulgación de la Información.

VI. No se considera Información Confidencial aquella información:

a) Que sea o haya sido de dominio público, o que sea o haya sido publicada sin
que medie ninguna acción o intervención del Receptor.
b) Que antes de ser divulgada por el REVELANTE estuviera en posesión
legítima del RECEPTOR
c) Que posteriormente a su divulgación por parte de su Titular, sea legalmente
recibida por el RECEPTOR.
d) por parte de un tercero autorizado por el REVELANTE para divulgarla sin
restricciones. d. Que sea desarrollada independientemente o adquirida por el
RECEPTOR a través de personas que no hayan tenido directa ni
indirectamente acceso o conocimiento de tal Información Confidencial.
e) Que se revele con la aprobación previa y escrita del RECEPTOR. Para
efectos de la interpretación del presente acuerdo se tendrán en cuenta las
siguientes
VII. Que las Partes desean proteger la anteriormente mencionada información de su
uso y divulgación no autorizado, y a tal efecto, están interesados en firmar el
presente Acuerdo de Confidencialidad en lo sucesivo se denominará “el Acuerdo”
según las siguientes:

CLAUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO: Por medio del presente Acuerdo las Partes
establecen los términos y condiciones que regularán el intercambio de Información
Confidencial efectuado por las Partes con motivo de la evaluación de una posible
colaboración entre ellas, según se describe en las manifestaciones III y IV. La
celebración o ejecución del presente acuerdo no obliga a LAS PARTES a la
suscripción de un convenio posterior, comoquiera que en la presente etapa se está
analizando la viabilidad del trabajo conjunto de las partes.

CLÁUSULA SEGUNDA.- USO AUTORIZADO: Por virtud del presente Acuerdo, EL

RECEPTOR se obligan a utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente pare el
cumplimiento del OBJETO del presente acuerdo. Una vez cumplido el OBJETO del
Acuerdo, EL RECEPTOR no podrá hacer uso alguno de la información por fuera de lo
acordado y mantendrá reserva absoluta sobre ésta en las condiciones y durante la vigencia
establecida en el presente acuerdo.

CLÁUSULA TERCERA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL:

LAS PARTES son REVELANTES y RECEPTORES de información confidencial
cuando así corresponda, por lo cual declaran y reconocen que la Información
Confidencial que le sea divulgada por el Titular de la misma y que sea gobernada
por este acuerdo es de propiedad de la Parte Titular Reveladora, y que el uso
autorizado, otorgado por un término de dos (2) años, no le otorga al RECEPTOR
derecho de propiedad intelectual alguno sobre la misma, ni durante la vigencia del
presente acuerdo, ni con posterioridad, a menos que las partes en documento
posterior acuerden la cesión a cualquier título de los derechos de propiedad
intelectual sobre la Información Confidencial o sobre parte de ésta. EL RECEPTOR
declara y reconoce que el recibo o el uso de la Información Confidencial que le sea
divulgada por el REVELANTE no le concede, ni expresa ni implícitamente,
autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos
de autor o de cualquier otro derecho de propiedad intelectual de propiedad del
Titular. Ni este acuerdo, ni la divulgación, recibo de información, sea confidencial o
no, constituirá o implicará promesa de efectuar contrato alguno por cualquiera de
LAS PARTES.

CLAUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DEL RECEPTOR: El RECEPTOR de la

Información Confidencial se obliga para con el REVELANTE de la respectiva
Información Confidencial a cumplir con las siguientes obligaciones:
a) Mantener la confidencialidad de la Información Confidencial y abstenerse de
cualquier divulgación a terceros no autorizada por el Titular.
b) Usar la Información Confidencial únicamente en el uso autorizado, según se
define en el presente acuerdo, y con el fin de obtener los beneficios que de ordinario
correspondan a dicho uso autorizado.
c) Reproducir la Información Confidencial únicamente en aquellos casos en que sea
necesario para el adecuado desarrollo del uso autorizado.
d) Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus respectivos empleados,
asociados, subcontratados y a cualquier persona que, por su relación con las
Partes, pueda o deba tener acceso a dicha información, advirtiendo de dicho deber
de confidencialidad.
e) Adoptar las medidas de protección de la Información Confidencial que sean
necesarias para garantizar su carácter confidencial, evitando su conocimiento por
parte de terceros y su divulgación no autorizada.
f) Devolver al Titular y/o destruir (si es solicitado por el Revelante) los medios físicos
en los cuales le haya sido entregada la Información Confidencial, junto con las
copias que de la misma haya elaborado, y eliminar cualquier grabación, filmación,
archivo electrónico o similar que contenga total o parcialmente Información
Confidencial, en uno y otro caso dentro de los quince (15) días calendario siguientes
a la fecha de cesación del uso autorizado de la Información Confidencial, o al
momento en que así los solicite el REVELANTE, lo que primero ocurra.
g) Informar al REVELANTE de la Información Confidencial respecto de cualquier
orden o solicitud de divulgación que reciba de cualquier autoridad, de forma
inmediata al recibo de la respectiva orden o solicitud, y en todo caso, de forma que
le permita al REVELANTE de la Información Confidencial oponerse de forma
oportuna a dicha orden o solicitud.
h) No utilizará la Información, para un propósito distinto al OBJETO del presente
acuerdo, sin el previo y expreso consentimiento del Titular. Sin perjuicio de lo
anterior, LAS PARTES reconocen que el uso de la Información para un propósito
distinto al uso autorizado, requerirá la firma de otro acuerdo entre LAS PARTES.
i) Se obliga a restringir el acceso a la Información Confidencial recibida del
REVELANTE, pudiendo acceder a la misma única y exclusivamente aquellos de sus
empleados, representantes o asesores para los cuales el acceso a la Información
Confidencial sea necesario para el cumplimiento del OBJETO del presente acuerdo.
Las citadas personas estarán sujetas a las restricciones de confidencialidad
previstas en el presente acuerdo.
j) Se compromete a adoptar las mismas medidas de seguridad, para impedir que la
Información Confidencial sea divulgada, que aquéllas que adopta para la protección
de su propia Información Confidencial y secretos comerciales.

CLAUSULA QUINTA.- PROHIBICIONES AL RECEPTOR: El Receptor de

Información Confidencial se obliga para con el REVELANTE de la respectiva
Información Confidencial a no efectuar ninguna de las siguientes conductas:
a) Divulgar a terceros, en cualquier tiempo, por cualquier medio (escrito, oral, gráfico
u otro) y a cualquier título, la Información Confidencial, sin autorización previa,
escrita, expresa y emitida para el caso concreto por el REVELANTE. Se exceptúa
de esta prohibición la entrega de Información Confidencial en razón al uso
autorizado por el presente acuerdo y aquella requerida por orden de autoridad
competente emitida con las formalidades legales. b) Usar la Información
Confidencial en cualquier uso distinto al uso autorizado, según el mismo se define
en el presente acuerdo, o en cualquier uso que cause o pueda causar detrimento al
patrimonio, imagen, buen nombre, derechos reales, intelectuales y de propiedad
industrial del REVELANTE de la respectiva Información Confidencial o a sus socios,
dependientes, subordinados o contratistas.
c) Obtener cualquier tipo de beneficio o utilidad distintos a los que de ordinario se
deriven del uso autorizado de la Información Confidencial, según el mismo se define
en el presente acuerdo.
d) Elaborar copias, transcribir, conservar copias físicas o almacenar en registros
electrónicos o de cualquier otra naturaleza de Información Confidencial que conste
por escrito, o documentar, grabar, filmar, conservar o archivar Información
Confidencial que sea transmitida por medios diversos al escrito.

CLAUSULA SEXTA.- DURACION: sobre la duración del presente acuerdo se

tendrán en cuenta los siguientes puntos:
a) El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su firma, pero
extiende sus efectos a la Información Confidencial revelada con anterioridad.
Se extinguirá en los supuestos previstos en la Cláusula 10 posterior; sin
embargo, las obligaciones de confidencialidad y no uso de la Información
Confidencial por las Partes no se extinguirán y continuarán en vigor por un
plazo de (2) años contados desde la última revelación de Información
Confidencial, plazo el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de las partes,
antes del vencimiento del plazo de ejecución.

b) Sólo podrá ser cambiado el plazo establecido en el párrafo anterior por pacto
posterior con referencia expresa, explícita y por escrito a la presente Cláusula
siendo por ejemplo insuficiente cualquier referencia genérica a pactos
anteriores. Las Partes se obligan a asegurar que los acuerdos con las
personas y entidades a las que refiere la Cláusula CUARTA apartado d)
anterior impongan la misma duración, y en particular que ésta no será
afectada por la extinción del vínculo laboral, estatutario o de otra naturaleza.

c) Una vez extinguido el presente Acuerdo, o antes si así lo requiere la Parte

REVELANTE, en un plazo de siete (7) días hábiles desde la extinción o
desde el requerimiento, la Parte RECEPTORA devolverá la Información
Confidencial y destruirá cualquier copia, resumen, sinopsis, sumario, extracto,
modificación, transformación o traducción de la Información Confidencial que
 hubiera realizado. El cumplimiento por la Parte Receptora de las obligaciones
establecidas en este párrafo no supondrá extinción o limitación de las
obligaciones asumidas en los párrafos anteriores.

CLAUSULA SEPTIMA.- PROHIBICION DE CESION: Ninguna de las Partes podrá

ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el
consentimiento previo y por escrito de la otra.

CLAUSULA OCTAVA.- INCUMPLIMIENTO: Ambas Partes reconocen que

cualquier divulgación y uso no autorizado de la Información Confidencial puede
causar daños y perjuicios a la Parte REVELANTE que pueden resultar de difícil
cuantificación. Por ello, las Partes acuerdan que la Parte REVELANTE tendrá
derecho a reclamar ante la justicia ordinaria competentes y a obtener de la otra
Parte una indemnización por los daños y perjuicios que tal divulgación y uso no
autorizado le hayan generado, sin perjuicio de lo pactado en la cláusula penal ya
que este perjuicio puede ser mayor, por consiguiente, si supera lo pactado en esta
cláusula se reclamara por vía judicial si no hubiere acuerdo conciliatorio.

CLAUSULA [Link] PENAL: En caso de incumplimiento total o

parcial de cualesquiera de las obligaciones por la parte RECEPTORA, se causará a
su cargo una cláusula penal pecuniaria a favor del REVELANTE equivalente a 3
MILLONES DE DOLARES [USD 3.000.000], si el incumplimiento es total y
proporcionalmente si es parcial. Se podrá compensar el valor de la cláusula penal
pecuniaria hasta concurrencia de los valores que la parte que exige la cláusula
penal le adeude a la Parte incumplida, al igual que de cualquier suma que se le
adeude por cualquier concepto. De no ser posible la compensación total o parcial, la
Parte incumplida se obliga a consignar el valor o el saldo no compensado de la
cláusula penal en la cuenta que la otra Parte le indique, dentro del plazo que se
señale en la cuenta que con tal fin le curse. Las partes renuncian expresamente a
todo requerimiento para efectos de constitución en mora, reservándose el derecho
de cobrar perjuicios adicionales por encima del monto pactado, siempre que los
mismos se acrediten. Así mismo, expresamente se estipula que dicha pena, y su
pago, no excluye el cobro de los perjuicios compensatorios que hubiere sufrido la
parte reveladora como consecuencia del incumplimiento de la obligación de
confidencialidad de la Parte Receptora.

CLAUSULA NOVENA.- MODIFICACIÓN DEL ACUERDO: Cualquier modificación

del presente acuerdo deberá ser acordada previamente por escrito por ambas
Partes debiéndose hacer referencia explícita en el nuevo documento al presente
Acuerdo.
CLAUSULA DECIMA.- TERMINACIÓN: El presente Acuerdo podrá resolverse,
además de por cualesquiera de las causas previstas en la legislación vigente que
resulten de aplicación, por las enunciadas a continuación:

a) La expiración del término contractual pactado.

b) La resolución expresa y por escrito de mutuo acuerdo.
c) El incumplimiento por la parte Receptora de cualquiera de las obligaciones
asumidas en el presente Acuerdo, siempre que tal incumplimiento no fuera
subsanado en un plazo máximo de treinta (30) días naturales tras petición escrita de
subsanación, a no ser que dicho incumplimiento fuese insubsanable o hiciera
imposible el cumplimiento del presente Acuerdo para la Parte Denunciante o
Revelante, en cuyo caso la resolución podrá ser inmediata, y ello en todo caso
dejando a salvo la reclamación que por daños y perjuicios pueda corresponder a
cualquiera de las Partes.

Sea cual fuere la causa de terminación del Acuerdo se estará a lo dispuesto en la

Cláusula Sexta enunciado C anterior.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- MARCO LEGAL: Las partes comprometidas en

este contrato declaran que son conocedoras de las normas legales que reglamentan
la confidencialidad de la información, por lo que se someten a las sanciones
derivadas por utilización indebida de información privilegiada y se obligan con el
presente acuerdo al cumplimiento de las normas previstas en la Decisión 486, en el
Código Penal, Ley 1474 de 2011, en la Ley de Comercio Electrónico (Ley 527 de
1999), en el 5 Código Civil, en el Código de Comercio y las demás normas que las
complementan, adicionan, modifican o sustituyan.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS: El presente

acuerdo es de naturaleza privada y está sometido a la normatividad Colombiana,
LAS PARTES manifiestan que llevarán a cabo de buena fé todas las acciones
derivadas del presente acuerdo, por lo que pondrán todo su empeño para su debido
cumplimiento. En caso de desacuerdo, controversia o reclamación, las partes se
comprometen a resolver, buscarán solucionar en forma ágil, rápida y directa y
voluntariamente las diferencias que puedan originarse.
PARÁGRAFO PRIMERO: En el caso que surjan de la actividad contractual se
optará por mecanismo alternativo para la solución de controversias como la
conciliación, transacción o amigable composición. No obstante, siempre debe
preferirse el arreglo directo o a través de conciliación prejudicial.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- TOTALIDAD: El presente Acuerdo, junto con

todos los anexos, constituye la totalidad del Acuerdo entre las Partes y reemplaza a
cualquier Acuerdo o comunicación anterior Acuerdo de confidencialidad o actual,
oral o escrito, entre las mismas en relación con el objeto del presente. El presente
Acuerdo sólo se podrá modificar mediante un instrumento escrito firmado por los
representantes autorizados de todas las Partes. El no ejercicio de un derecho o
facultad, sea judicial o extrajudicialmente, no implicará su renuncia en lo sucesivo.

CLAUSULA DECIMA CUARTA.- NOTIFICACIONES: Las comunicaciones que

cualquiera de LAS PARTES deba dirigir a otra, se enviarán a las siguientes
personas, siendo necesario que el recibo de la correspondencia sea confirmado por
las personas autorizadas que las Partes designan a continuación:

Parte Receptora
Nombre: XXXXXXX.
Dirección: Pier Park, Building 1, Second Floor, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, British Virgin Island.
Teléfono: +1 786 4736563
Correo electrónico: jorge@[Link]
Ciudad: Miami

Parte Reveladora
Nombre: JOAO ALGARIN BLANCO
Dirección: CRA 56 # 96 – 20 Oficina 601
Teléfono: +57 3003168314
Correo electrónico: jalgarin@[Link]
Ciudad: Barranquilla.

Las comunicaciones que se envíen por correo electrónico se considerarán recibidas

en el momento de su despacho y sean recibidas en el fichero de correo electrónico,
las que se envíen por correo certificado se entenderán recibidas (3) días calendario
después de haber sido puestas en el correo; y las que se envíen por correo
ordinario, se entenderán recibidas cinco (5) días calendario después de su
despacho.

Para constancia se firma en Barranquilla a los 10 días del mes de octubre de 2023,
en dos (2) ejemplares de igual contenido.

EL RECEPTOR
XXXXXXX Capital International
XXXXXXX
D.N.I.
EL REVELANTE
4 RIVERS INVESTMENT GROUP
NIT: 901.610.323
REP. LEGAL: JOAO ALGARIN BLANCO
C.C: [Link]