CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES
HERGON SpA
JOHN PETER HERNÁNDEZ LAURIN
Y
LORENA VIVIANA GONZÁLEZ TOLEDO
MINISTERIO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO
REGISTRO DE EMPRESAS Y SOCIEDADES
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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES
HERGON SpA
En LOS ANGELES, Región del BIOBIO, Chile, a 16 de junio del 2023, ante el Registro
Electrónico de Empresas y Sociedades, comparecen: JOHN PETER HERNÁNDEZ
LAURIN, Rut 17.215.110-8, domiciliado en LOTE N°A1B depto/local PC 30 villa LA
VICTORIA, comuna de LOS ANGELES, Región del BIOBIO; LORENA VIVIANA
GONZÁLEZ TOLEDO, Rut 16.982.402-9, domiciliada en LOTE N°A1B depto/local PC
30 villa LA VICTORIA, comuna de LOS ANGELES, Región del BIOBIO; y expone/n:
Por el presente acto, el/los compareciente/s viene/n en constituir una Sociedad por
Acciones, en adelante la Sociedad, la cual se regirá por las prescripciones contenidas en
los presentes Estatutos, y por las normas contenidas en el Código de Comercio, y en lo no
regulado en aquellos por la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento.- TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO.- ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE: El nombre de la Sociedad será
"HERGON SpA". ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: El domicilio de la
Sociedad será la comuna de LOS ANGELES, Región del BIOBIO, sin perjuicio de que
pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el
extranjero. ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN: La Sociedad comenzará a regir con
esta fecha y tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: El
objeto de la sociedad será A) El transporte de mercaderías y toda clase de bienes
muebles, en vehículos propios, tomados en arrendamiento o en leasing o encomendado a
terceros; la representación de empresas extranjeras o nacionales de transporte y embalaje;
la compraventa de móviles nuevos o usados, repuestos, motores, accesorios y demás;
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todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete,
traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones
portuarias y aduaneras, en su caso; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
accionistas acuerden, y; B) Compra, venta, arriendo de equipos y maquinaria pesada
nueva o usada, ya sea para uso agrícola, forestal o construcción; y cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de
los mismos, u otros que los accionistas acuerden. TITULO SEGUNDO: DEL
CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad
de $10.000.000 de pesos, enterado $4.000.000 de pesos y por enterar $6.000.000 de
pesos, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor
nominal. El capital deberá ser pagado en el plazo de 3 meses, en la forma indicada en los
artículos transitorios de esta actuación. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad
de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre
totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. TITULO TERCERO: DE LA
ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- ARTÍCULO SEXTO: La sociedad será administrada
por un Gerente General. El o la representante ante el SII es JOHN PETER HERNÁNDEZ
LAURIN, Rut 17.215.110-8. El Gerente General será designado en estos estatutos, cuya
individualización es: JOHN PETER HERNÁNDEZ LAURIN, Rut 17.215.110-8.
ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración se sujetará a las siguientes reglas: El
Gerente General será remunerado por sus funciones y el monto correspondiente será
fijado por el Directorio. En caso de no haber directorio, su remuneración será fijada por la
Junta Extraordinaria de Accionistas. El Gerente General podrá delegar parte de las
facultades de administración de la sociedad en terceros. ARTÍCULO OCTAVO: El
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Gerente General de la sociedad estará premunido de todas las facultades propias de un
factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. UNO) Vender,
comprar, permutar, ceder y en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase
de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, acciones, derechos y en
especial mercaderías, materias primas o semi elaboradas, productos elaborados y otros
bienes cuya adquisición y enajenación quede comprendida en el giro de la sociedad,
incluyendo la facultad de autocontratar; DOS) Dar y tomar en arrendamiento
administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o
muebles, o servicios materiales y celebrar contratos de leasing con o sin opción de
compra; TRES) Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO) dar y tomar dinero y otros
bienes en mutuo; CINCO) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o
voluntario, y en secuestro; SEIS) Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar,
cancelar y servir hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de
garantía general; SIETE) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o mercantil,
bancarias, agraria, industrial, warrants de cosas muebles vendidas a plazo, u otras
especiales y cancelarla; OCHO) Celebrar contratos de transporte, de fletamento de
cambio de correduría y de transacción; NUEVE) Celebrar contratos para constituir
agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; DIEZ) Celebrar
contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijas riesgos, plazos y demás condiciones,
cobrar pólizas y endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros
etcétera; ONCE) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil, imponerse de su
movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; DOCE) Celebrar contratos de trabajo,
colectivos e individuales, contratar y despedir, contratar servicios profesionales o
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técnicos; TRECE) Celebrar contratos de construcción y cualquier otro contrato,
nominado o no.- En los contratos que la sociedad celebre, el administrador o
administradores quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y
estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia,
de su naturaleza o meramente accidentales, pudiendo fijar precios, intereses, rentas,
honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera, podrán
percibir, entregar, pactar indivisibilidad pasiva o activa, convenir cláusulas penales a
favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y
toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en
contra de ella, pactar prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar y renunciar sus
acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la
renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner
término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas u objetarlas, novar, remitir, y compensar obligaciones y en general, ejercitar y
renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; CATORCE) Contratar
préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o
fomento, de Derecho Público o Privado, sociedades civiles o comerciales, y, en general,
con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera; QUINCE) Representar a
la sociedad en los Bancos Nacionales o Extranjeros, estatales o particulares, con las más
amplias facultades de que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles
comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o
créditos y especiales, en los bancos o instituciones similares, depositar, girar, girar y
sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en
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moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos, retirar depósitos contratar
préstamos, sean como créditos, en cuenta corriente, créditos simples, créditos
documentados, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
etcétera, sean en cualquiera otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner
término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores sea en moneda nacional o
extranjera, en depósito custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, abrir
acreditaos en moneda extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de
garantía y en general efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISEIS) Abrir cuenta de ahorro, reajustable o no, a plazo, a la vista o
condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda,
Administradoras de Fondo de Pensiones, en instituciones de Previsión o en cualquiera
otra Institución, de Derecho Público o de Derecho Privado sean en su beneficio exclusivo
o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento,
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; DIECISIETE) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,
renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, de cobro o garantía, depositar,
protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, transferir, retirar, extender y disponer en
cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás
documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en
moneda nacional o extranjera, ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan
en relación con tales documentos; DIECIOCHO) Representar a la sociedad en todo lo
relacionado con las actuaciones que deben hacerse ante el Banco Central de Chile,
Aduanas u otras autoridades en relación con la importación y exportación de
mercaderías.- En el ejercicio de su cometido, podrán ejecutar los actos que a continuación
se indicará, sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa; presentar y firmar
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registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de
documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile o Aduanas, tomar
boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en lo en que tales cauciones fueren
procedentes y pedir la devolución de dichos documentos. Retirar y endosar documentos y
conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales
sea autorizada una determinada operación, y, en general, ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del
cargo que se le confiere.- Los mandatarios podrán hacer ante el Banco Central de Chile u
otras entidades autorizadas cualquiera declaración que estimen necesarias o convenientes
para el mejor manejo de los negocios sociales; DIECINUEVE) Ceder y aceptar cesiones
de créditos, sean nominativos, a la orden y al portador y en mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio y celebrar contratos de factoring; VEINTE)
Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de
bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones ya sea por novación remisión, compensación, etcétera;
VEINTIUNO) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto y formar
comunidades y asociaciones, modificar, liquidar y disolver sociedades, representar a la
sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades asociaciones, cuentas en
participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme
parte o en que tenga interés; VEINTIDÓS) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo
cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea
y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o
fundaciones de Derecho Público o Privado instituciones fiscales, semifiscales o de
administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de
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bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera;
VEINTITRÉS) Conceder quitas o esperas; VEINTICUATRO) Firmar recibos, finiquitos
o cancelaciones y en general suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar
toda clase de instrumentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, toda clase de
declaraciones que estime necesarias y convenientes; VEINTICINCO) Constituir y
ejercitar servidumbres activas y pasivas, aceptar la constitución de derechos de usufructo,
uso y habitación a favor y contra la sociedad; VEINTISÉIS) Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza y objeto; VEINTISIETE) Instalar
agencias, oficinas o sucursales o establecimientos dentro o fuera del país;
VEINTIOCHO) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas
comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar
nulidades en general, y efectuar y todas las tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes en esta materia; VEINTINUEVE) Entregar y recibir a/y en las oficinas de
correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimos o aéreos, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
valores, giros reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o
consignadas a la sociedad mandante o expedidos por ella; TREINTA) Tomar pólizas de
embarque o transbordo, extender, endosar, firmar y retirar conocimientos y documentos
de embarque, manifiestos, recibos y pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u
órdenes de entrega de aduana o de intercambios de mercaderías o productos, ejecutar toda
clase de actos de comercio exterior y cambios internacionales, suscribir registros de
importación y exportación, suscribir anexos, contratar aperturas de acreditaos, celebrar
ventas condicionadas, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en
cuenta corriente, para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales,
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hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencia de cambios, y en general,
ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos
especiales, presentar o suscribir solicitudes declaraciones y cuantos instrumentos públicos
o privados se precisen ante las aduanas o desistirse de ellas; TREINTA Y UNO)
Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario,
aduaneras municipales, judiciales o de cualquiera otra clase de que se relacionen con el
comercio exterior y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones
fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismo, servicios etcétera, con
toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse
de ellas; TREINTA Y DOS) Representar a la sociedad, en todos los juicios o gestiones
judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal
ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la
sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer
toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales de jurisdicción no
contenciosa o de cualquiera, otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o
prejudiciales, entablar, gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias
o recusar, solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales
extranjeros, solicitar embargo y señalar bienes al efecto, alegar o interrumpir
prescripciones, someter a compromiso, nombrar solicitar o concurrir al nombramiento de
jueces, compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades,
incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera, nombrar,
solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos,
tasadores, interventores, etcétera, pudiendo fijarles sus facultades, deberes,
remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción, solicitar
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declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor, verificar créditos,
ampliar las verificaciones ya afectadas o restringir su monto, intervenir en los
procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios
judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la sociedad, pudiendo
conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones
condonaciones, solicitar su nulidad o resolución.- En el ejercicio de su representación
quedan facultados para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias o
extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y
ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en la primera instancia de la
acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones,
renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; TREINTA Y TRES)
Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos y delegar en todo o
en partes las presentes facultades en una o varias personas, y reasumir la administración
de la sociedad en cualquier momento, autocontratar con la sociedad. TITULO
CUARTO.- DE LOS ACCIONISTAS.- ARTÍCULO NOVENO: JUNTAS DE
ACCIONISTAS: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán una vez al año
dentro del primer cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. En la celebración de las
Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, se podrá utilizar sistemas o medios
tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentren
físicamente presentes en el lugar de celebración de la respectiva junta de accionistas,
siempre que dichos sistemas o medios garanticen debidamente la identidad de tales
accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se
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efectúen en ella, debiendo dejarse constancia en el acta, tanto de la identidad de los
accionistas que participaron en la junta y en la votación de los acuerdos adoptados,
utilizando dichos sistemas o medios tecnológicos, como de la individualización de estos
últimos. ARTÍCULO DÉCIMO: COMUNICACIÓN DE LA SOCIEDAD:
COMUNICACIÓN DE LA SOCIEDAD. La comunicación entre la sociedad y los
accionistas se realizará mediante correo electrónico o carta certificada. ARTÍCULO
DÉCIMO PRIMERO: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Las diferencias que
ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o
liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por un
árbitro arbitrador, designado de la siguiente forma: La designación corresponderá al
Juzgado Civil o de Letras del domicilio de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO
SEGUNDO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La distribución anual de las
utilidades líquidas de la sociedad se realizará a prorrata de acuerdo a la participación
social de cada accionista. TITULO QUINTO.- OTROS PACTOS. ARTÍCULO
DÉCIMO TERCERO: REGISTRO DE ACCIONISTAS: Se deberá llevar un registro
de todos los accionistas, según lo prescrito en el artículo cuatrocientos treinta y uno del
Código de Comercio. Sólo podrán ejercer los derechos propios del accionista, aquéllos
que figuren inscritos en este registro en conformidad a las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: AUDITORÍA: No se
requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la
junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el
fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le
informen por escrito sobre el cumplimiento de este encargo. ARTÍCULO DÉCIMO
QUINTO: AUTOCONTRATACIÓN: La sociedad podrá contratar libremente con sus
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a c c i o n i s tas. A R T ÍC U L OS T RANSITORIOS: ARTÍCULO PRIM ERO
TRANSITORIO: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben,
enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) JOHN
PETER HERNÁNDEZ LAURIN suscribe: 60 acciones ordinarias de la Serie única,
equivalentes a la suma de $6.000.000 de pesos del capital social, que paga en especies
inmuebles que se individualizan a continuación: Inmueble a fojas 4344, N° 3846 Registro
Propiedad año 2016 Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles, en el plazo de 3
mes(es) y en la siguiente forma: aporte en dominio. B) LORENA VIVIANA
GONZÁLEZ TOLEDO suscribe: 40 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a
la suma de $4.000.000 de pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al
contado, los que en este acto ingresan a la caja social.
JOHN PETER HERNÁNDEZ LAURIN
RUT: 17.215.110-8 ______________________
LORENA VIVIANA GONZÁLEZ TOLEDO
RUT: 16.982.402-9 ______________________
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