PROYECTO APP

“Carretera Real del Monte –

Entronque Huasca”
Concurso Público
No. APP-913005997-E1-2021

SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS Y ORDENAMIENTO

TERRITORIAL DEL GOBIERNO
DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE HIDALGO

“Carretera Real del Monte – Entronque Huasca”

APÉNDICE 6 DE LAS BASES

GENERALES DEL CONCURSO

MODELO DE CONTRATO APP

PARA LA ADJUDICACIÓN DE UN PROYECTO DE ASOCIACIÓN PÚBLICO PRIVADA,

PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE DISPONIBILIDAD DE LA “CARRETERA
REAL DEL MONTE – ENTRONQUE HUASCA”, EN EL ESTADO DE HIDALGO, ASÍ
COMO EL OTORGAMIENTO DE UNA CONCESIÓN DE JURISDICCIÓN ESTATAL POR
30 AÑOS PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN, EXPLOTACIÓN,
CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA “CARRETERA REAL DEL MONTE –
ENTRONQUE HUASCA”, EN EL ESTADO DE HIDALGO.

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MODELO DE CONTRATO DE ASOCIACIÓN PÚBLICO PRIVADA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL
GOBIERNO DEL ESTADO DE HIDALGO, POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS Y
ORDENAMIENTO TERRITORIAL, REPRESENTADA POR SU TITULAR, EL ING. JOSÉ VENTURA MENESES
ARRIETA, ASISTIDO DE [**], Y DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS PÚBLICAS, REPRESENTADA POR SU
TITULAR, LA DRA. DELIA JESSICA BLANCAS HIDALGO, Y POR LA OTRA, LA SOCIEDAD DE
NACIONALIDAD MEXICANA DENOMINADA [**], REPRESENTADA POR [**], A QUIENES EN LO
SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ RESPECTIVAMENTE COMO “EL GOBIERNO DEL ESTADO” Y “EL
DESARROLLADOR”, PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE DISPONIBILIDAD DE LA “CARRETERA
REAL DEL MONTE – ENTRONQUE HUASCA”, EN EL ESTADO DE HIDALGO, QUE INCLUYE SU DISEÑO,
CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN, EXPLOTACIÓN, CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO.

CONTENIDO

A N T E C E D E N T E S......................................................................................................9

D E C L A R A C I O N E S.................................................................................................10

C L Á U S U L A S..............................................................................................................12

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.................12

1.1 DEFINICIONES.............................................................................................................12

1.2 REGLAS DE INTERPRETACIÓN.................................................................................28

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.......................................................28

2.1 OBJETO........................................................................................................................28

CLÁUSULA TERCERA.- PLAZOS......................................................................................29

3.1 VIGENCIA DEL CONTRATO........................................................................................29

3.2 PLAZO PARA LA ENTREGA DEL PROYECTO EJECUTIVO A LA SECRETARÍA.. . .29

3.3 EL INICIO Y TERMINACIÓN DE LA CONSTRUCCIÓN..............................................30

3.4 PRÓRROGA.................................................................................................................31

CLÁUSULA CUARTA.- TÍTULO DE CONCESIÓN............................................................31

4.1 OTORGAMIENTO DE LA CONCESIÓN......................................................................31

CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DEL DESARROLLADOR...................................32

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5.1 DOCUMENTOS DEL PROYECTO...............................................................................32

5.2 EJECUCIÓN DEL PROYECTO....................................................................................32

5.4 DERECHO DE VÍA ADICIONAL...................................................................................33

5.5 PROYECTO EJECUTIVO.............................................................................................33

5.6 CONSTRUCCIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA.........................................................34

5.7 EQUIPAMIENTO DE LA INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS...................................34

5.8 MANTENIMIENTO Y CONSERVACIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA......................34

5.9 PRESTACIÓN DE SERVICIOS....................................................................................35

5.10 OBTENCIÓN DE AUTORIZACIONES, PERMISOS Y LICENCIAS NECESARIOS

PARA EL PROYECTO Y SU PAGO...................................................................................35

5.11 SEGURIDAD...............................................................................................................36

5.13 CAPITAL DE RIESGO................................................................................................38

5.14 SUBCONTRATISTAS.................................................................................................39

5.16 FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN......................................................................41

CLÁUSULA SEXTA.- OBLIGACIONES DE LA SECRETARÍA..........................................42

6.1 ENTREGA DEL DERECHO DE VÍA.............................................................................42

6.2 OBLIGACIÓN RESPECTO DE LAS EXPROPIACIONES............................................43

6.3 DECLARACIÓN DE UTILIDAD PÚBLICA....................................................................43

CLÁUSULA SÉPTIMA.- ACTIVIDADES PRELIMINARES.................................................43

7.1 CONSTRUCCIÓN.........................................................................................................43

7.2 INSPECCIÓN Y SUPERVISIÓN...................................................................................44

7.3 OBRAS ADICIONALES................................................................................................46

7.4 SOLICITUD DE OBRAS ADICIONALES......................................................................47

7.5 TERMINACIÓN DE LAS OBRAS.................................................................................47

7.6 COSTOS INCURRIDOS...............................................................................................47

7.7 ACTIVIDADES POSTERIORES A LA FECHA DE CONCLUSIÓN DE

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CONSTRUCCIÓN...............................................................................................................48

CLAUSULA OCTAVA.- SERVICIOS...................................................................................48

8.1 PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS............................................................................48

8.2 AMPLIACIONES DE LA CARRETERA........................................................................49

8.3 CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO......................................................................50

8.4 SISTEMAS DE GESTIÓN DE LA CALIDAD.................................................................51

8.5 SERVICIO DEFICIENTE...............................................................................................52

8.6 DERECHOS DE INTERVENCIÓN DE LA SECRETARÍA............................................52

8.7 SUPERVISIÓN DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS O DE LA EJECUCIÓN

DEL PROYECTO................................................................................................................53

CLÁUSULA NOVENA.- TARIFAS.......................................................................................54

CLÁUSULA DÉCIMA.- MODELO FINANCIERO................................................................54

10.1 MODELO FINANCIERO.............................................................................................54

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- CAMBIOS RELEVANTES EN LA LEGISLACIÓN........55

11.1 EXISTENCIA DE UN CAMBIO RELEVANTE EN LA LEGISLACIÓN........................55

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. RETRASOS.................................................................55

12.1 RETRASO IMPUTABLE AL DESARROLLADOR.......................................................55

12.2 RETRASO NO IMPUTABLE AL DESARROLLADOR................................................55

12.3 MITIGACIÓN...............................................................................................................56

12.4 NOTIFICACIÓN..........................................................................................................56

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.......................58

13.1 CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR...............................................................58

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. GARANTÍAS...................................................................60

14.1 CONSTITUCIÓN DE FIANZA DE CUMPLIMIENTO PARA LA CONSTRUCCIÓN DE

LAS OBRAS........................................................................................................................60

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14.2 CONSTITUCIÓN DE LA FIANZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES...........60

14.3 COBRO DE LAS FIANZAS.........................................................................................61

14.4 CARTA DE CRÉDITO.................................................................................................61

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- SEGUROS......................................................................61

15.1 SEGUROS A CONTRATAR.......................................................................................61

15.2 ESTUDIO DE RIESGOS.............................................................................................62

15.3 CONTENIDO DE LAS PÓLIZAS................................................................................63

15.4 RESPONSABILIDAD POR ACTOS DE LOS SUBCONTRATISTAS.........................64

15.5 NO LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD...............................................................64

15.6 RIESGOS NO ASEGURABLES.................................................................................64

15.7 NOTIFICACIÓN DE POSIBLE RECLAMACIÓN........................................................64

15.8 APLICACIÓN DE PAGOS POR SINIESTRO.............................................................64

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. REPRESENTACION Y COMUNICACIÓN.........................65

16.1 REPRESENTANTE DE LA SECRETARÍA.................................................................65

16.2 REPRESENTANTE DEL DESARROLLADOR...........................................................65

16.3 NOTIFICACIONES......................................................................................................65

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL.............................66

17.1 CESIÓN......................................................................................................................66

17.2 CAMBIO DE CONTROL.............................................................................................67

17.3 CAMBIO DE ESTRUCTURA SOCIETARIA...............................................................68

17.4 DERECHOS DE ACREEDORES...............................................................................69

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- INCUMPLIMIENTOS.....................................................69

18.1 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO DEL DESARROLLADOR...................................69

18.2 OPCIONES DE LA SECRETARÍA..............................................................................71

18.3 PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR UN TERCERO................................................71

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18.4 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO DE LA SECRETARÍA.........................................71

18.5 OPCIONES DEL DESARROLLADOR........................................................................72

18.6 COORDINACIÓN CON ACREEDORES....................................................................72

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA Y RESCISIÓN...............72

19.1 TERMINACIÓN ANTICIPADA....................................................................................72

19.2 OPCIÓN DE TERMINACIÓN DE LA SECRETARÍA..................................................73

19.3 RESCISIÓN DEL CONTRATO...................................................................................73

19.4 PAGOS POR TERMINACIÓN....................................................................................74

19.5 CONTINUIDAD Y ESTABILIDAD DE LOS SERVICIOS............................................75

CLÁUSULA VIGÉSIMA. ENTREGA DE LA CARRETERA.................................................75

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INFORMACIÓN DEL

PROYECTO........................................................................................................................76

21.1 ACCESO A PROPIEDAD INTELECTUAL..................................................................76

21.2 LICENCIAS.................................................................................................................76

21.3 RECLAMACIONES EN MATERIA DE PROPIEDAD INTELECTUAL........................76

21.4 COOPERACIÓN PARA AUDITORIAS.......................................................................77

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD.............................................77

22.1 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL...............................................................................77

22.2 DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN...........................................................................78

22.3 INCUMPLIMIENTO DE DIVULGACIÓN.....................................................................79

22.4 SUBSISTENCIA..........................................................................................................79

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS.............................................................................................................79

23.1 COMITÉ DE EXPERTOS............................................................................................79

23.2 ARBITRAJE................................................................................................................80

23.3 COMPETENCIA JUDICIAL.........................................................................................81

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23.4 CONTINUIDAD DEL SERVICIO.................................................................................81

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- DISPOSICIONES GENERALES................................82

24.1 LEY DE LA MATERIA.................................................................................................82

24.2 INFRACCIONES Y SANCIONES...............................................................................82

24.3 INTEGRIDAD..............................................................................................................82

24.4 DIVISIBILIDAD............................................................................................................82

24.5 IDIOMA.......................................................................................................................82

24.6 MODIFICACIONES.....................................................................................................82

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ANEXOS DEL CONTRATO

Anexo 1. Propuesta Concursante Ganador
Anexo 2. Título de Concesión
Anexo 3. Acta Constitutiva SPE
Anexo 4. Poderes del Representante del Desarrollador
Anexo 5. Proyecto Ejecutivo
Anexo 6. Procedimiento de Revisión
Anexo 7. Fideicomiso de Administración
Anexo 8. Programa de Construcción e Inversión
Anexo 9. Requerimientos de Diseño y Construcción
Anexo 9A. Especificaciones Técnicas
Anexo 10. Requerimientos de Operación, ITS y Peaje
Anexo 10A. Seguimiento de Programas de Conservación
Anexo 10B. Sistema de Gestión de la Calidad
Anexo 10C. Atención de Emergencias Técnicas
Anexo 10D. Nivel de Servicio
Anexo 10E. Parámetros de Evaluación y Penas
Anexo 11. Supervisión
Anexo 12. Programa de Operación
Anexo 13. Programa de Conservación y Mantenimiento
Anexo 14. Modelo Financiero
Anexo 15. Requerimiento de Seguros
Anexo 16. Fianzas
Anexo 17. Procedimiento de entrega de bienes
Anexo 18. Accionistas Originales
Anexo 19. Formatos de Certificados
Anexo 20. Permisos y Autorizaciones
Anexo 21. Estudio de Asignación y Pronóstico de Tránsito
Anexo 22. Carta de Crédito

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ANTECEDENTES

I. Mediante Convocatoria publicada en: el Periódico Oficial del Estado de Hidalgo, CompraNet, el
Diario Oficial de la Federación, el Heraldo de México, el Sol de Hidalgo, y en su página de difusión
electrónica s-obraspublicas.hidalgo.gob.mx, el día 20 de enero de 2021, la Secretaría convocó a
todas las personas físicas y morales, nacionales o extranjeras interesadas en participar en el
Concurso Público No. APP-913005997-E1-2021, mediante el cual, se otorgaría el derecho a
suscribir el presente Contrato y el Título de Concesión con el Gobierno del Estado.

II. De conformidad con lo estipulado en las Bases Generales del Concurso y en la Leyes Aplicables,
y en virtud de que se cumplieron los requisitos legales, técnicos y económicos, con fecha [**] de
[**] de [**], la Secretaría declaró Concursante Ganador a [**], S.A. de C.V., en virtud de que
presentó la mejor Propuesta a la Secretaría, considerando su solvencia económica y capacidades
técnicas y financieras.

III. El Concursante Ganador del Concurso Público No. [**], en cumplimiento con las obligaciones
derivadas de las Bases Generales del Concurso y con base en lo señalado en los artículos 91 de la
Ley de Asociaciones Público Privadas; 104 y 105 y demás relativos del Reglamento de la Ley de
Asociaciones Público Privadas, constituyó la Sociedad Mercantil de Propósito Específico bajo la
denominación [**], (el Desarrollador).

IV. Con fecha [**] de [**] de [**], el Concursante Ganador del Concurso Público No. [**] celebró
con la Sociedad Mercantil de Propósito Específico referida en el numeral inmediato anterior un
convenio de cesión de derechos de concursante ganador con el objeto de ceder a favor de dicha
sociedad todos los derechos y obligaciones derivados del Fallo del Concurso, en los mismos
términos de su Propuesta, mismo que se adjuntó como Anexo 3 del Título de Concesión.

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DECLARACIONES

I. DECLARA EL GOBIERNO DEL ESTADO POR CONDUCTO DE LOS TITULARES DE LA SECRETARÍA Y

DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS PÚBLICAS, QUE:

a) De conformidad con los artículos 40 y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos

Mexicanos y 1, 3, 71 fracción XXXVII, 81, 108 y demás relativos y aplicables de la Constitución
Política del Estado de Hidalgo, es una Entidad Libre y Soberana que forma parte de la Federación,
cuenta con personalidad jurídica propia y con facultades para suscribir este contrato; y su Registro
Federal de Contribuyentes es: GEH-690116-NV7.

b) De conformidad con el artículo 2 de la Ley Orgánica de la Administración Pública para el Estado

de Hidalgo, el ejercicio del Poder Ejecutivo corresponde al Gobernador Constitucional del Estado
de Hidalgo, quien tendrá las facultades, atribuciones y obligaciones que le señalan la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, la del Estado de Hidalgo, la presente Ley y las demás
disposiciones legales vigentes en el Estado.

c) De conformidad con el artículo 9 de la Ley Orgánica de la Administración Pública para el Estado

de Hidalgo, el Gobernador del Estado podrá convenir con la Federación, con otras Entidades
Federativas, con los Municipios, con Entidades de la Administración Pública Paraestatal, con
personas físicas o morales de los sectores público, social y privado, cumpliendo con las
formalidades de ley que en cada caso procedan, la prestación de servicios, la ejecución de obras o
la realización de cualquier otro propósito de beneficio para el Estado; así como otorgar
concesiones para el uso y aprovechamiento de bienes del dominio público del Estado o la
prestación de servicios públicos a su cargo

d) El Titular de la Secretaría de Obras Públicas y Ordenamiento Territorial del Gobierno del Estado
cuenta con las facultades legales suficientes para suscribir el presente Contrato, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 28 fracciones XII, XIII y XIV de la Ley Orgánica de la Administración
Pública para el Estado de Hidalgo.

e) La Titular de la Secretaría de Finanzas Públicas del Gobierno del Estado cuenta con las
facultades legales suficientes para suscribir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 25 fracción I de la Ley Orgánica de la Administración Pública para el Estado de
Hidalgo.

f) Los recursos para la prestación del servicio de disponibilidad de la “Carretera Real del Monte –
Entronque Huasca”, en el Estado de Hidalgo, fueron autorizados por el Comité Técnico del Fondo
Nacional de Infraestructura.”

g) Para cubrir las necesidades de infraestructura carretera, la Secretaría requiere asociarse con el
Desarrollador para la Construcción, Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento la
Carretera, bajo el modelo de Asociación Público-Privada y, por lo tanto, es su deseo celebrar el
presente Contrato con el Desarrollador.

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h) La celebración del presente Contrato se encuentra sujeta a lo señalado en las Bases Generales
del Concurso y al artículo 4, fracción IV de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

i) El procedimiento de Concurso para la adjudicación del presente Contrato y todos los actos
asociados con el mismo fueron llevados a cabo por la Dirección General de Estudios y Proyectos
[**] de la Secretaría, en términos de lo dispuesto por los artículos, [**] y [**].

j) Para la ejecución del Proyecto, de conformidad con lo establecido en los artículos 38 y 44 de la

Ley de Asociaciones Público Privadas y 69 del Reglamento, con fecha 14 de enero de 2021, la
Secretaría publicó la Convocatoria al Concurso No. APP-_______-E4-2021, en: el Periódico Oficial
del Estado de Hidalgo, CompraNet, el Diario Oficial de la Federación, el Heraldo de México, el Sol
de Hidalgo, y en su página de difusión electrónica s-obraspublicas.hidalgo.gob.mx, de acuerdo con
el procedimiento establecido en la Convocatoria antes mencionada.

k) Con fecha [**] de [**] de [**], con fundamento en lo previsto en los artículos 54 y 55 de la Ley
de Asociaciones Público Privadas, así como en cumplimiento de todos y cada uno de los requisitos
previstos en las Leyes Aplicables y en las Bases Generales del Concurso, la Secretaría adjudicó bajo
el número [**], a [**], el presente Contrato, así como el Título de Concesión, de conformidad con
los términos de la Propuesta, misma que se adjunta al presente como Anexo 1 (Propuesta
Concursante Ganador), en virtud de que la misma cumple con los requisitos legales, técnicos y
económicos, en términos de los criterios establecidos en las Bases Generales del Concurso;

l) En virtud de que para la ejecución del Proyecto no se requieren recursos federales

presupuestarios, el mismo no requirió ser analizado ni autorizado por la Comisión Intersecretarial
de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación, a que se refiere el artículo 21 de la Ley de
Asociaciones Público Privadas;

m) Señala como domicilio legal el ubicado en la Carretera México-Pachuca Km. 87.5 Ex Centro
Minero, Edificio 2B, Col. Venta Prieta, C.P. 42080, Pachuca de Soto, Hidalgo.

II. DECLARA EL DESARROLLADOR, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, QUE:

a) Es una sociedad mercantil, debidamente autorizada y existente conforme a las leyes de México,
y acredita su existencia legal, mediante escritura pública número [**], de fecha [**] de [**] de
[**], otorgada ante la fe del Licenciado [**], notario público número [**] de la Ciudad de [**],
inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el Folio
Mercantil Electrónico No. [**] de fecha [**] de [**] de [**], cuya copia certificada del testimonio
se adjunta como Anexo 3 (Acta Constitutiva);

b) El señor [**], en su calidad de representante legal de la sociedad denominada [**], acredita su

personalidad y facultades para obligar a su representada en los términos del presente Contrato,
mediante escritura pública número [**], otorgada ante la fe del Licenciado [**], notario público
número [**] de la Ciudad de [**], las cuales no le han sido modificadas, revocadas o restringidas.
Copia certificada del testimonio se adjunta como Anexo 4 (Poderes Representantes Desarrollador);

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c) Su Registro Federal de Contribuyentes es [**], tal y como lo acredita con la cédula de

identificación fiscal correspondiente;

d) Su objeto social es, de manera exclusiva, realizar aquellas actividades necesarias para
desarrollar el Proyecto;

e) Desea prestar los servicios que le son requeridos por la Secretaría y que son materia de este
Contrato, en los términos y condiciones que en el mismo se estipulan;

f) Ha cumplido con todas las menciones y requisitos solicitados en las Bases Generales del
Concurso;

g) Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ni él, ni sus contratistas o Subcontratistas ni socios
o asociados se encuentran en alguno de los supuestos previstos en el artículo 42 de la Ley APP;

h) Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ha cumplido y se encuentra al corriente con sus
obligaciones fiscales y que no se encuentra en ninguno de los supuestos señalados en el artículo
32-D del Código Fiscal de la Federación;

i) Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ha cumplido y se encuentra al corriente con sus
obligaciones fiscales en materia de Seguridad Social;

j) Sus estatutos cumplen con los requisitos mencionados en los artículos 91 de la Ley APP y 104 y
105 del Reglamento y las Bases Generales del Concurso;

k) En cumplimiento al artículo 91 de la Ley de Asociaciones Público Privadas, el capital social

mínimo fijo sin derecho a retiro de la Sociedad de Propósito Específico ascenderá a la cantidad de
$[**] ([**] M.N.), el cual mantendrá durante la vigencia del presente Contrato y en ningún caso
será menor al 30% del Capital de Riesgo, pudiéndolo incrementar sin límite, mediante
aportaciones futuras y formalizadas ante fedatario público;

l) Su domicilio fiscal está ubicado en [**], mismo que señala para todos los fines y efectos legales
de este Contrato.

Expuesto lo anterior, las partes sujetan su compromiso a la forma y términos que se establecen en
las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

1.1 DEFINICIONES.
Los siguientes términos con mayúsculas iniciales, así como frases compuestas de palabras escritas
con mayúsculas iniciales que se utilizan en el presente Contrato y en sus anexos y que se listan a
continuación, tendrán los siguientes significados. En caso de no estar definidos en la siguiente
lista, tendrán el significado que expresa y específicamente se les atribuya en otra parte del

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presente Contrato, en los anexos del mismo, en el Título de Concesión o en las Bases Generales
del Concurso.

Accionista Original El o los socios o accionistas de la sociedad de propósito específico en su

calidad de Desarrollador propuestos por el Concursante Ganador en su
Propuesta, los cuales se enlistan en el Anexo 18 (Accionistas Originales).

Acreedor La (s) persona (s) física (s) o moral (es) distinta (s) del Desarrollador, que
otorguen Financiamiento al Desarrollador para la realización total o
parcial del Proyecto y/o para sustituir parcial o totalmente dicho
Financiamiento o para ser aplicado a los fines establecidos en el
presente Contrato.

Actividades del El conjunto de actividades que deberá llevar a cabo el Desarrollador

Desarrollador para poder prestar a la Secretaría los Servicios en los términos previstos
en el Contrato.

Actividades El conjunto de actividades que deberá llevar a cabo el Desarrollador en

Preliminares forma previa para poder prestar a la Secretaría los Servicios, en los
términos previstos en el Contrato

Ampliación de la Construcción de carriles adicionales a los previstos en el Proyecto

Carretera Ejecutivo para cumplir con los requerimientos de Nivel de Servicio
establecidos en el numeral 8.2 del Contrato APP y sus Anexos.

Año Calendario del El periodo de doce meses, que se inicia el primero de enero y termina el
Contrato 31 de diciembre del mismo año, con excepción del primer año del
Contrato que comprenderá al lapso entre la fecha de firma del presente
Contrato y el Día 31 de diciembre inmediato posterior, y del último año
calendario que concluirá en la Fecha de Terminación del Contrato.

Autoridad Cualquier órgano, secretaría, departamento o en general cualquier

Gubernamental autoridad de los poderes ejecutivo, legislativo o judicial, ya sea en los
ámbitos federal, estatal o municipal, incluyendo a la administración
pública centralizada y paraestatal, comisiones, órganos u organismos, el
banco central o cualquier otra entidad que ejerza facultades o
funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, fiscales, reguladoras,
administrativas de o correspondientes al Gobierno de que se trate y
que tenga jurisdicción o facultades sobre el asunto del que se ocupe.

Autorizaciones Los permisos, autorizaciones, aprobaciones, certificados,

consentimientos, licencias, concesiones y demás instrumentos jurídicos
que se requieran conforme a las Leyes Aplicables, y cualquier otro
consentimiento o acuerdo necesario de terceras personas, que se
requiera para llevar a cabo la Ejecución del Proyecto de conformidad
con los términos del presente Contrato.

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Bases de Regulación Las condiciones establecidas en el Anexo 1 (Bases de Regulación

Tarifaria Tarifaria) del Título de Concesión y que el Desarrollador está obligado a
cumplir para el cobro de las tarifas a los Usuarios.

Bases o Bases Los documentos emitidos por la Secretaría, de conformidad con las
Generales del Leyes Aplicables, que establecieron los lineamientos, requisitos,
Concurso procedimientos y formatos que fueron observados por quienes
participaron en el Concurso Público No. [**] , mediante el cual, se
otorgó el derecho a suscribir el presente Contrato y el Título de
Concesión con el Gobierno del Estado.

Cadena de Suministro El conjunto de insumos y acciones que deberán realizar aquellas partes
involucradas de manera directa o indirecta en el Proyecto, para la
realización del mismo.

Cambio de Control Cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) si una persona distinta de
los accionistas o socios originales del Concursante Ganador y/o de la
Sociedad Mercantil de Propósito Específico adquiere el control de dicha
sociedad o entidad, desde la fecha de Fallo del Concurso y hasta la
fecha de firma del Contrato de APP; o (ii) que los accionistas o socios
originales dejen de tener el control del Concursante Ganador y/o de la
Sociedad Mercantil de Propósito Específico con posterioridad a la fecha
de firma del Contrato de APP.

Cambio Relevante en Cualquier cambio a cualquier norma jurídica de carácter general que
la Legislación regule o resulte aplicable a la ejecución del Proyecto, sea a través de
una reforma (modificación, adición o eliminación), de la expedición de
una nueva disposición o instrumento normativo, o de la adopción de
nuevos criterios, interpretaciones o resoluciones por parte de
autoridades administrativas o judiciales, y que generen un aumento o
disminución grave y directo en los costos en que deba incurrir el
Desarrollador durante los 5 (cinco) años siguientes para llevar a cabo la
ejecución del Proyecto de acuerdo con los costos que se encuentren
previstos en el Modelo Financiero. No será Cambio Relevante en la
Legislación la expedición o modificación de leyes fiscales federales.

Capital de Riesgo Todas aquellas aportaciones en: i) Dinero en efectivo, ii) En especie,
previamente aceptados por la Secretaría a través del reconocimiento
del Supervisor de Construcción, iii) Del propio patrimonio de los
Accionistas de la Concesionaria, y iv) Los recursos que provengan de
la(s) carta(s) de crédito “stand-by” para asegurar la aportación de
Capital de Riesgo. Dichos recursos se aportarán, registrarán,
reconocerán y recuperarán con la TIR del Capital de Riesgo a través del
Fideicomiso de Administración.

Carretera o Autopista Carretera Real del Monte – Entronque Huasca, en el Estado de Hidalgo
con el cadenamiento que se incluye en el Título de Concesión.

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Carta o Cartas de La carta de crédito “stand-by” que obtuvo el Concursante Ganador por
Crédito [**] (monto de la porción de Capital de Riesgo propuesto en la Oferta
Económica), para garantizar la aportación del Capital de Riesgo, que
deberá aportar a favor del fiduciario del Fideicomiso de Administración.

Caso Fortuito o Fuerza Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula DÉCIMA TERCERA
Mayor del presente Contrato. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la
existencia de problemas económicos de alguna de las Partes constituya
un evento de Fuerza Mayor. Será considerada como un evento de
Fuerza Mayor la falta de liberación parcial o total del Derecho de Vía de
la Carretera.

Causas de Cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula DÉCIMA SEGUNDA.

Terminación RETRASOS del Contrato, que la Secretaría podrá invocar como
Imputables al atribuibles al Desarrollador y en virtud de las cuales la Secretaría estará
Desarrollador facultada para ejercitar algún derecho en contra de aquél.

Certificado de Inicio El documento que deberá emitir la Secretaría para autorizar al

de Construcción Desarrollador el inicio de la Construcción de las Obras de la Carretera,
una vez que se hayan satisfecho las condiciones establecidas en el
Contrato.

Certificado de Inicio El documento que deberá emitir la Secretaría para autorizar al

de Operación Desarrollador llevar a cabo la Operación, Explotación, Conservación y
Mantenimiento de la Carretera, una vez concluida la Construcción de la
Carretera, de acuerdo con los Proyectos Ejecutivos y los
Requerimientos Técnicos, en términos de los artículos 107 de la Ley APP
y 107, fracción I del Reglamento.

Certificado de El documento que emite el Supervisor de Construcción de conformidad

Terminación de con lo establecido en la Sección 7.6 del presente Contrato.
Construcción

Cierre Financiero La fecha en la que se hayan cumplido todas las condiciones establecidas
en los contratos de Financiamiento celebrados por el Desarrollador,
para desembolsar a favor del Desarrollador los montos establecidos en
cada uno de los contratos de Financiamiento de acuerdo a lo
establecido en el Contrato.

Comité de Expertos El comité que se establezca por la Secretaría y por el Desarrollador de

acuerdo con lo previsto en la Cláusula VIGÉSIMA TERCERA del presente
Contrato.

Concesión El acto jurídico mediante el cual, el Gobierno del Estado, a través de la

Secretaría y de la Secretaría de Movilidad y Transporte, otorga a favor

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del Desarrollador el derecho y la obligación para i) construir, operar,

explotar, conservar y mantener la Carretera, así como cualquier otro
derecho necesario para cumplir con el objeto del Contrato APP por 30
(treinta) años, así como el otorgamiento de permisos y autorizaciones
para el uso y explotación de los bienes públicos y la prestación de los
servicios respectivos, en términos del Título de Concesión que se
adjunta al presente Contrato como Anexo 2, la cual una vez concluida
será devuelta por el Desarrollador al Gobierno del Estado de Hidalgo
por conducto de la Secretaría o de quien la sustituya en sus funciones.

Concursante Ganador El concursante cuya Propuesta fue declarada ganadora del Concurso
Público No. [**] por la Secretaría, en los términos de las Bases
Generales del Concurso y las Leyes Aplicables.

Concurso el Concurso Público No. [**], por virtud del cual resultó la adjudicación
del Contrato y la Concesión.

Conservación El conjunto de acciones rutinarias y periódicas necesarias para asegurar

que el estado físico de los diferentes elementos de la Carretera (en
forma enunciativa y no limitativa, entre otros, terracerías, obras de
drenaje, pavimentos, puentes y estructuras, túneles y señalamientos),
se mantengan en las condiciones establecidas en la normatividad
aplicable y en el presente Contrato para dar seguridad, comodidad y
fluidez en los servicios al Usuario.

Costo del Proyecto Es la cantidad en Pesos a Precios Constantes, sin incluir el IVA, que,
conforme a la Propuesta, constituye el importe establecido por el
Desarrollador de los recursos necesarios para la realización del Proyecto
Ejecutivo y los conceptos que conforman las Obras del Proyecto.

Construcción Todas y cada una las Obras, Obras Adicionales y demás construcciones,
mejoras y ampliaciones que el Desarrollador esté obligado ante la
Secretaría conforme al Contrato APP y/o que de cualquier otra forma
construya para beneficio de la Carretera.

Contrato o CAPP El presente contrato de asociación público privada, incluyendo todos y

cada uno de sus anexos.

Control La capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o

de las actividades o negocios sustanciales de una persona moral o
entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores
con derecho a voto o mediante cualquier otro medio; en el entendido
de que cualquier persona moral o entidad que posea más del 50% del
capital accionario de otra, o que tenga derechos contractuales o
corporativos que otorguen derechos como los de un tenedor de más
del 50% de participación, será considerada como que tiene el Control

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de esa otra persona moral o entidad.

Defecto Cualquier defecto, vicio oculto, omisión o error en las Obras, bienes y/o
equipos que sea visible fácilmente o que no sea visible, que ocurran
debido al incumplimiento por parte del Desarrollador con el Programa
de Construcción, el Proyecto Ejecutivo, la Propuesta, el Anexo 9
(Requerimientos de Diseño y Construcción) o cualquier otra obligación
bajo el presente Contrato.

Derecho de Vía Lo conforma la franja de terreno, para la Construcción del Proyecto de

Referencia correspondiente a la “Carretera Real del Monte – Entronque
Huasca”, y que será entregado por la Convocante al Desarrollador.

Derecho de Vía Lo conforma la franja de terreno adicional al Derecho de Vía necesaria

Adicional para la Construcción del Proyecto y Proyecto Ejecutivo, resultante de
modificaciones propuestas por el Desarrollador al Proyecto de
Referencia, cuyo procedimiento y pago para su liberación estará a cargo
del propio Desarrollador.

Derechos de Cobro Los derechos de cobro que derivan de este Contrato en favor del
Desarrollador, incluyendo entre ellos los derechos de cobro respecto a
los Pagos Provisionales por Terminación, al Pago por Terminación y a
cualquier otro pago, reembolso o finiquito al que tenga derecho
conforme al presente Contrato y el Título de Concesión.

Desarrollador o Sociedad denominada __________________. de C.V..

Concesionaria

Día Periodo de 24 horas que comienza a las 0:00 horas y termina a las 24:00
horas, según la hora oficial de la Ciudad de México.

Día Hábil Cualquier Día, excepto aquellos que la Ley Estatal del Procedimiento
Administrativo para el Estado de Hidalgo determine como inhábiles.

Diario Oficial Diario Oficial de la Federación.

Documentos del La Convocatoria y las Bases incluyendo sus Apéndices y Anexos, así
Concurso como, todos aquellos documentos que adicionalmente se entregaron a
los Concursantes como parte del Concurso.

Documentos del Todos y cada uno de los contratos o instrumentos jurídicos que celebre
Financiamiento el Desarrollador con algún Acreedor para la obtención del
Financiamiento, incluyendo, sin limitar, cualquier modificación,
ampliación, renovación o reemplazo de los mismos.

Documentos del Conjuntamente, este Contrato incluyendo sus anexos; el Título de

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Proyecto Concesión y sus anexos; las Bases Generales del Concurso, sus
Apéndices y anexos; la Propuesta del Concursante Ganador; los
contratos celebrados por el Desarrollador con los Subcontratistas; las
pólizas de los seguros y fianzas que se contraten al amparo del presente
Contrato, y los Documentos del Financiamiento.

Especificaciones Las normas, lineamientos, especificaciones o manuales emitidos por la

Técnicas Secretaría de Comunicaciones y Transportes, o establecidos en el
Proyecto de Referencia y en el Proyecto Ejecutivo, para el Diseño,
Construcción, Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento
de carreteras o puentes, aplicables a la Carretera, ya sea por disposición
legal o porque así lo establece el Contrato APP.

Estudio de Asignación El documento denominado “Estudio de Demanda del Proyecto de la

y Pronóstico de Carretera Real del Monte – Entronque Huasca en el Estado de Hidalgo”
Tránsito de realizado por Consultoría Integral en Transportes CITRAN S.C.
Referencia

Evento de Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 18.4 del presente

Incumplimiento de la Contrato.
Secretaría

Evento de Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 18.1 del presente

Incumplimiento del Contrato.
Desarrollador

Explotación El conjunto de acciones que debe realizar el Desarrollador con el

propósito de obtener beneficio de la Concesión de la Carretera, en los
términos del presente Contrato y la Concesión, incluyendo los flujos
que generen el peaje.

Fecha de Conclusión El día en que el Desarrollador haya concluido la Construcción y el

de la Construcción equipamiento de la Infraestructura de conformidad con lo previsto en
el Contrato.

Fecha de Inicio de La fecha en la cual dará inicio la Construcción de las Obras conforme al
Construcción Certificado de Inicio de Construcción.

Fecha de Inicio de La fecha en la cual dará inicio la Operación de la Carretera conforme al

Operación Certificado de Inicio de Operación.

Fecha de Terminación Según sea aplicable, (i) el último día de Vigencia del Contrato; (ii) la
del Contrato fecha en que las Partes acuerden, en términos de lo previsto en este
Contrato, que surtirá efectos la terminación anticipada del Contrato;
(iii) la fecha en que, de conformidad con lo previsto en la Cláusula
DÉCIMA OCTAVA y en la Cláusula DÉCIMA NOVENA, se determine que
el Contrato se ha dado por terminado anticipadamente.

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Fecha Programada de El (**), fecha que determinó la Secretaría para el Inicio de Construcción.
Inicio de Construcción

Fecha Programada de El (**), fecha en la que a más tardar el Desarrollador deberá comenzar
Inicio de Operación la Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento de la
Carretera.

Fecha Programada de Hasta 24 (veinticuatro) meses después de la Fecha Programada de

Terminación de Obra Inicio de Construcción.

Fianza para Obras La fianza expedida por una afianzadora debidamente autorizada para
operar en México, entregada por el Desarrollador a la Secretaría, en
términos de la Sección 14.1 del Contrato.

Fideicomiso de El contrato de fideicomiso irrevocable de inversión, administración y

Administración fuente de pago que constituirá el Desarrollador en términos de las
Bases Generales del Concurso y del presente Contrato.

Filial Con respecto a cualquier persona moral o entidad, cualquier otra

persona que directa o indirectamente, controle a la persona moral de
que se trate, que esté bajo control de dicha persona moral o que se
encuentre bajo control común con dicha persona moral o entidad, en la
inteligencia de que: (i) se entiende por control la capacidad de dirigir o
determinar la dirección de la administración o de las políticas de dicha
persona moral o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones
u otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio; y,
(ii) cualquier entidad que posea más del 50% (cincuenta por ciento) del
capital accionario de otra entidad o que tenga derechos contractuales o
corporativos que otorguen derechos como los de un tenedor de más
del 50% (cincuenta por ciento) de participación será considerada como
que controla dicha otra entidad en la que participa.

Financiamientos Los créditos, los fondos de reserva, emisiones, las coberturas de los
mismos y/o los productos de los financiamientos que obtenga el
Desarrollador de un Acreedor a través de cualquier instrumento de
deuda para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
Contrato y de la Concesión, con excepción de los créditos recibidos de
proveedores en el curso ordinario de sus negocios por plazos menores a
un año.

Fondo de Reserva Fondo constituido por el Desarrollador en el Fideicomiso de

para Mantenimiento Administración con objeto de cubrir los costos y garantizar los recursos
y Conservación. disponibles para 6 (seis) meses de los Programas de Conservación y
Mantenimiento del Proyecto, conforme a lo establecido en el Contrato
APP, el Título de Concesión y las Leyes Aplicables, respectivamente. Se
conformará con los ingresos de la explotación a partir del inicio de

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Operación y hasta que se cuente con lo necesario.

Gravamen Cualquier afectación o limitación, incluyendo de manera enunciativa y

limitativa, garantías, hipotecas, demandas, cesiones, derecho,
afectaciones en fideicomiso o cualquier otra que otorgue un derecho
preferente, incluyendo cualquier convenio en el que se constituyan las
mismas.

Impuestos Todas y cada una de las contribuciones, impuesto (incluyendo en forma

enunciativa y no limitativa: impuestos sobre la renta, sobre ventas,
sobre usos, sobre propiedad, de valor agregado, especiales sobre
productos y trabajo, al activo, etc.) o cualquier otro similar o análogo a
los anteriores, establecidos por la Leyes Aplicables que sean cobrados o
cargados por cualquier Autoridad Gubernamental.

Información Los documentos técnicos producidos con el Desarrollador, tales como

Confidencial planos, diseños, memorias de cálculo, formulas, procesos constructivos
de Diseño, Construcción, Operación, Explotación, Conservación y/o
Mantenimiento, Modelo Financiero, métodos y cualquiera otra
información de sus empleados, agentes, Subcontratistas, que sean de
su propiedad exclusiva y que gocen de la protección de confidencialidad
del amparo de las Leyes Aplicables, que así los haya identificado y
entregado en la Secretaría, respecto de los cuales esta no tenga
ninguna obligación de divulgación en los términos de la Ley de
Transparencia y Acceso a la Información Pública para el Estado de
Hidalgo.

Infraestructura Las obras existentes y los elementos físicos del Proyecto que tengan
una función permanente independientemente de su Vida Útil, que sean
o que hayan sido diseñados, construidos o concluidos por el
Desarrollador para prestar los Servicios de acuerdo con los
requerimientos técnicos señalados en el Contrato.

Ingresos Diferenciales Tiene el significado previsto en el Título de Concesión.

INPC o Índice El Índice Nacional de precios al Consumidor publicado mensualmente
por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía en el Diario Oficial.

IVA El Impuesto al Valor Agregado aplicable de conformidad con la

Legislación Aplicable, según su tasa o su regulación sean modificadas
durante la duración del Contrato.

Ley de Asociaciones La Ley de Asociaciones Público Privadas, publicada en el Diario Oficial el

Público Privadas o Ley 16 de enero de 2012, incluyendo sus reformas.
APP

Leyes Aplicables Todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, acuerdos, normas,
especificaciones, reglas, decisiones, órdenes, autorizaciones,

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jurisprudencias o directivas emitidas por cualquier Autoridad

Gubernamental competente en la materia de que se trate, así como sus
modificaciones, que se encuentren vigentes en México.

Liberación de Derecho Procedimiento que deberá realizar la Convocante para obtener

de Vía mediante el pago correspondiente, la franja de terreno denominada
Derecho de Vía para la Construcción de Proyecto de Referencia.

Liberación del Procedimiento que deberá realizar el Desarrollador para obtener

Derecho de Vía mediante el pago correspondiente con cargo a sus propios recursos, la
Adicional franja de terreno denominada Derecho de Vía Adicional.

Manifestación de El estudio relacionado con la determinación de los impactos

Impacto Ambiental ambientales que causará un proyecto dentro del Sistema Ambiental
Regional, así como las medidas de mitigación necesarias para resarcir el
daño ambiental correspondiente, requerido por las Leyes Aplicables
para la evaluación del impacto ambiental del Proyecto.

Mantenimiento Conjunto de operaciones y cuidados necesarios para que las obras de

infraestructura, edificaciones, instalaciones y equipos de la Carretera
puedan seguir funcionando adecuadamente, conforme a los
Requerimientos Mínimos de Operación y a los Requerimientos Mínimos
de Conservación.

México Los Estados Unidos Mexicanos.

Monto Total de El costo de la Construcción de las Obras, permisos, estudios, licencias y

Inversión proyectos, seguros y fianzas durante la Construcción de las Obras,
gastos de supervisión del Supervisor de Construcción, honorarios
fiduciarios durante la Construcción de las Obras, medidas de mitigación,
todos los fondos que deban constituirse inicialmente en términos del
CAPP antes del inicio de Operación, gastos de estructuración, otras
inversiones y gastos relacionados con el Proyecto intereses y
comisiones, así como, en su caso, los costos de cobertura y gastos de
los Financiamientos durante el periodo de Construcción, costo del
financiamiento del IVA, todo lo anterior sin IVA.

NMX Norma Mexicana, ordenamiento que elabora un organismo nacional de

normalización, o la Secretaría de Economía, en los términos de la Ley
Federal sobre Metrología y Normalización, que prevé para un uso
común y repetido de reglas, especificaciones, atributos, métodos de
prueba, directrices, características o prescripciones aplicables a un
producto, proceso, instalación, sistema, actividad, servicio o método de
producción u operación, así como aquellas relativas a terminología,
simbología, embalaje, marcado o etiquetado.

NOM Norma Oficial Mexicana, regulación técnica de observancia obligatoria

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expedida por cualquier Autoridad Gubernamental competente,

conforme a las finalidades establecidas en el artículo 40 de la Ley
Federal sobre Metrología y Normalización, que establece reglas,
especificaciones, atributos, directrices, características o prescripciones
aplicables a un producto, proceso, instalación, sistema, actividad,
servicio o método de producción u operación, así como aquellas
relativas a terminología, simbología, embalaje, marcado o etiquetado y
las que se refieran a su cumplimiento o aplicación.

Obras Las construcciones, instalaciones e implementaciones de

infraestructura que el Desarrollador se encuentre obligado a llevar a
cabo conforme al Proyecto, a nivel de Proyecto Ejecutivo y que
permitan la operación, conservación, mantenimiento y explotación de
la Carretera.

Obras Adicionales Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.4 del presente
Contrato.

Obras Inducidas Los trabajos de movimientos y reubicación de instalaciones especiales

marginales de servicios, tales como de energía eléctrica, telefonía, fibra
óptica, gas, ductos, redes de agua y alcantarillado, que corresponden a
instalaciones de servicios público y privados, a cargo del Desarrollador
cuya naturaleza no permite la intromisión de mano de obra ajena a la
empresa y/o dependencia propietaria o administradora de la
instalación.

Oferta Económica El conjunto de datos, información, especificaciones y documentos de

carácter económico-financiero, que el Concursante Ganador incluyó en
su Propuesta, de acuerdo con lo establecido en las Bases Generales del
Concurso.

Oferta Técnica El conjunto de datos, información, especificaciones y documentos de

carácter general, técnico y legal, que el Concursante Ganador incluyó en
su Propuesta, de acuerdo con lo establecido en las Bases Generales del
Concurso.

Operación Conjunto de acciones que deberá realizar el Desarrollador, tras la

autorización del Inicio de Operación por la Secretaría y hasta el término
de la Concesión, con el fin de coordinar todas las actividades necesarias
dentro de la Carretera para que el Proyecto se encuentre en adecuado
funcionamiento conforme a los lineamientos y niveles de desempeño,
previstos en el presente Contrato.

Pagos por Las cantidades que deberá pagar la Secretaría al Desarrollador, como
Terminación consecuencia de la terminación del Contrato por causas no imputables
al Desarrollador, de conformidad con la Cláusula DÉCIMA NOVENA,
Sección 19.3.

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Partes Conjuntamente, el Desarrollador y la Secretaría.

Persona Restringida Cualquier persona que, de conformidad con las Leyes Aplicables, no
pueda contratar con el Gobierno Federal o con el Gobierno del Estado.

Personal a Cargo del De manera enunciativa los empleados, directivos, personas de

Desarrollador confianza, filiales, subsidiarias, dependientes, factores, personas
relacionadas y demás personas que tengan se encuentren en una
relación personal subordinada con el Desarrollador.

Peso La moneda de curso legal en México.

Pesos a Precios Pesos de poder adquisitivo de la fecha de presentación de la Propuesta.

Constantes o Pesos Para su referencia se considerará el último INPC quincenal publicado a
Constantes de fecha la fecha de presentación de la Propuesta.
de presentación de
propuestas

Prácticas Prudentes Los estándares, prácticas, métodos y procedimientos de conformidad

de la Industria con las Leyes Aplicables y la costumbre respecto al grado de capacidad,
cuidado, diligencia, prudencia y responsabilidad que podría esperarse
de un perito con experiencia dedicada al mismo tipo de actividades bajo
circunstancias similares.

Presupuesto de Los importes en Pesos que corresponden al conjunto de actividades o

Conservación subactividades; conceptos de trabajo que corresponden al catálogo de
conceptos de conservación, conforme a lo establecido en las Bases
Generales del Concurso.

Presupuesto de Los importes en Pesos que corresponden al conjunto de actividades o

Construcción subactividades; conceptos de trabajo y cantidades de obra, incluyendo
su expresión en precios unitarios para la Construcción de la Carretera,
conforme a lo establecido en las Bases Generales del Concurso.

Presupuesto de Los importes en Pesos que corresponden al conjunto de actividades o

Operación y subactividades; conceptos de trabajo que corresponden al catálogo de
Mantenimiento conceptos de operación y mantenimiento, conforme a lo establecido en
las Bases Generales del Concurso.

Procedimiento para la El conjunto de procedimientos estipulados por las Partes en la Cláusula

Resolución de VIGÉSIMA TERCERA para la resolución de controversias y que abarca el
Controversias Procedimiento de Conciliación, el Arbitraje y la instancia jurisdiccional,
según corresponda.

Programa de El programa de actividades en el que se indica el periodo en el cual el

Actividades Desarrollador llevará a cabo las Actividades Preliminares.

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Preliminares

Programa de El conjunto de conceptos y actividades calendarizadas destinadas a la

Conservación Conservación de la Carretera que se realizara conforme a los
Requerimientos Técnicos para prevenir su deterioro por el uso y por los
agentes climatológicos.

Programa de El conjunto de actividades principales, subactividades, conceptos y

Construcción volúmenes de obras que el Concursante Ganador señaló en su
Propuesta para la Construcción de las Obras de la Carretera, y el
calendario de ejecución que tomará llevarlos a cabo.

Programa de Entrega Las entregas parciales calendarizadas del Proyecto Ejecutivo, que
de Proyecto Ejecutivo deberá entregar el Desarrollador y esté en posibilidad de presentar el
aviso correspondiente para iniciar las actividades de Construcción en la
Carretera.

Programa de El calendario de desembolsos presentado en la Propuesta del

Inversión Concursante Ganador de conformidad con las Bases Generales del
Concurso y cuyos desembolsos se efectuarán durante la Construcción
de las Obras hasta la entrega del Certificado de Inicio de Operación, de
acuerdo al Programa de Construcción.

Programa de Conjunto de conceptos y actividades calendarizadas destinadas al

Operación y funcionamiento y la preservación de la Carretera, que se realizará
Mantenimiento conforme a los Requerimientos Técnicos, para prevenir su deterioro por
el uso y por los agentes climatológicos, así como las inspecciones y
revisiones relacionadas con esta actividad.

Programa Definitivo El programa definitivo que desarrollen conjuntamente la Secretaría y el

de Actividades Desarrollador para la realización de las Actividades Preliminares.
Preliminares

Propiedad Intelectual Todas las marcas, patentes, modelos industriales, modelos de utilidad,
dibujos industriales, diseños registrados, derechos de autor, y derechos
conexos, ya sea que se encuentren registrados o pendientes de
inscripción, secretos industriales u otro tipo de derechos de propiedad
intelectual que se creen, adquieran, transmitan, utilicen o que
pretendan ser utilizadas por el Desarrollador o cualquier personal a
cargo del Desarrollador o terceras personas (para el uso y beneficio del
Desarrollador) para la ejecución del Proyecto, excluyéndose los
derechos sobre Propiedad Intelectual de los Subcontratistas que
obtengan para su beneficio y que usen para las operaciones del
Proyecto.

Propuesta La Oferta Técnica y la Oferta Económica presentadas por el Concursante

Ganador a la Secretaría, aceptadas por ésta y con base en las cuales le

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fue adjudicado el Contrato, mismas que se adjuntan al presente como

Anexo 1 (Propuesta Concursante Ganador).

Proyecto El Diseño, Construcción, Operación, Explotación, Conservación y

Mantenimiento de la Carretera por 30 (treinta) años que incluye
servicios auxiliares y el conjunto de todas las actividades que el
Desarrollador está obligado a llevar a cabo en los términos establecidos
en el presente Contrato APP.

Proyecto de Los documentos, planos, especificaciones, catálogo de conceptos y en

Referencia su caso, memorias de cálculo y memorias descriptivas para la
construcción de las obras proporcionados por la Secretaría en las Bases
Generales del Concurso. La descripción de las características técnicas y
físicas de los Conceptos de Obra, incluyendo los conceptuales y que
servirá de base para la elaboración del Proyecto Ejecutivo por parte del
Desarrollador, en los términos del Contrato APP y la Concesión.

Proyecto Ejecutivo Los documentos, planos, especificaciones, memorias descriptivas y

catálogos de conceptos definitivos que entregue el Desarrollador y que
autorice la Secretaría, para la Construcción de las Obras que se
describen en detalle las características técnicas y físicas de los
Conceptos de Obra y que el Desarrollador se obliga a elaborar en los
términos y plazos establecidos en el Contrato APP con base en el
Proyecto de Referencia que contiene las Especificaciones Técnicas
constructivas y programas elaborados por el Desarrollador con base en
los requisitos y especificaciones establecidos por la Secretaría, y que se
agregará al presente Contrato como Anexo 5, sobre el que se podrán
realizar entregas parciales, conforme a lo establecido en la Cláusula 3.2
del Contrato.

Reglamento o El Reglamento de la Ley APP publicado en el Diario Oficial el 5 de

Reglamento de la Ley noviembre de 2012 y sus reformas.
APP

Representante de la La persona que, de tiempo en tiempo, la Secretaría designe para

Secretaría cumplir con las disposiciones que se le atribuyen en el presente
Contrato, de conformidad con la Sección 16.1.

Requerimientos del Las actividades, características y especificaciones, incluyendo los niveles

Servicio de calidad y desempeño, que se establecen en el Anexo 10
(Requerimientos de Operación, ITS y Peaje).

Requerimientos Los lineamientos y requisitos establecidos para la provisión del Servicio

Técnicos de Disponibilidad, incluyendo normas aplicables para el Diseño,
Construcción, Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento
del Carretera, las Especificaciones Técnicas, así como las modificaciones
imputables a la Secretaría o al Desarrollador conforme al presente
Contrato y el Anexo 9A (Especificaciones Técnicas).

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Rescisión La terminación del contrato de conformidad con la Sección 19.2 del

presente Contrato.

Reversión La transmisión del Derecho de Vía, del Derecho de Vía Adicional, la

Carretera, las instalaciones adheridas de manera permanente y los
bienes afectos a los mismos, del Desarrollador a la Secretaría, en la
Fecha de Terminación del Contrato y el Título de Concesión, de pleno
derecho, sin limitación ni gravamen alguno, en términos del Anexo 17
(Procedimiento de Entrega de Bienes).

Riesgo No Asegurable Un riesgo para el cual el Desarrollador tenga que contratar un seguro
de conformidad con lo previsto en la Sección 15.1 y que después de la
fecha de adjudicación del Contrato (i) dicho seguro no esté disponible
en el mercado nacional de seguros respecto del riesgo correspondiente;
o (ii) los términos ofrecidos respecto de dicho riesgo son tales que en
general la práctica del mercado es no asegurar, siempre y cuando el
Desarrollador y otros contratistas, actuando de manera prudente en
negocios similares, dejarían de operar dichos negocios a fin de mitigar o
administrar el efecto de que dicho riesgo no sea asegurable, y el
Desarrollador lo haya demostrado a la Secretaría.

Secretaría o Gobierno La Secretaría de Obras Públicas y Ordenamiento Territorial o el

del Estado Gobierno del Estado de Hidalgo. La actuación del Desarrollador frente al
Gobierno del Estado de Hidalgo, se realizará por conducto de la
Secretaría.

SEMARNAT Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Servicio de Las actividades que el Desarrollador deberá desarrollar a efecto de

Disponibilidad mantener la Carretera libre de obstrucciones y en cumplimiento de los
Requerimientos Técnicos relacionados con las características físicas y
operativas de la Carretera y sus componentes.

Servicio Deficiente Aquel que no cumple con las características, especificaciones,

estándares técnicos, niveles de desempeño y calidad para la prestación
de los Servicios de conformidad con el presente Contrato.

Servicios Los Servicio de Disponibilidad y de Vialidad, así como cualquier otro

servicio que el Desarrollador tenga la obligación de prestar en términos
del presente Contrato.

Servicios de Vialidad Las actividades que el Desarrollador deberá desarrollar conforme a los
Requerimientos Técnicos así como el suministro de activos tales que
aseguren un tránsito fluido y seguro a los Usuarios de la Carretera.

Sistema de la Gestión Los planes, programas, acciones, procedimientos, procesos y recursos

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de la Calidad para implementar y llevar a cabo una política de control de calidad en

cuanto al Diseño, Construcción, Operación, Explotación, Conservación y
Mantenimiento de la Carretera y de las obligaciones del Desarrollador
contenidas en este Contrato.

Subcontratista Cualquier persona listada en la Propuesta del Concursante Ganador que

no sea Filial o accionista del Desarrollador y que celebre con el
Desarrollador un subcontrato para realizar cualquiera de las actividades
contenidas en el Contrato acreditando su experiencia en términos de
las Bases Generales del Concurso, respecto de cualquier parte de la
Carretera, y cuya suscripción no libera de su obligación y
responsabilidad al Desarrollador, ni implica cesión, novación o
modificación alguna al Contrato.

Subvención Monto que se otorgará al Desarrollador como apoyo financiero,

proveniente de los recursos autorizados por el Comité Técnico del
Fondo Nacional de Infraestructura para llevar a cabo el proyecto de
asociación público privada, para la prestación del servicio de
disponibilidad de la “Carretera Real del Monte – Entronque Huasca”, en
el Estado de Hidalgo.

Supervisor de El experto que sea elegido por la Secretaría y contratado por el

Construcción Fideicomiso de Administración, de conformidad con la Sección 5.16
quien llevará a cabo la supervisión y auditoría en términos de la Sección
7.2 del Contrato.

TDPA Tránsito diario promedio anual.

Terminación La terminación del Contrato en términos de la Sección 19.1 del

Anticipada Contrato.

Terminación de La conclusión por el Desarrollador de las Actividades Preliminares en la

Actividades fecha en que no existan Actividades Preliminares sin completar o, si
Preliminares existen, se deba a la falta de realización o realización oportuna de una
actividad a cargo de la Secretaría.

TIR Tasa interna de rendimiento anual efectiva para el Capital de Riesgo.

Esta tasa podrá ser real o nominal según el caso.

Título de Concesión El instrumento legal que ampara la Concesión, el cual se encuentra

integrado en el Anexo 2 (Título de Concesión) del presente Contrato.

UMA La Unidad de Medida y Actualización es la referencia económica en

pesos para determinar la cuantía del pago de las obligaciones y
supuestos previstos en las leyes federales, de las entidades federativas
y de la Ciudad de México, así como en las disposiciones jurídicas que
emanen de todas las anteriores.

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Usuarios Las personas que reciben la prestación de los servicios por parte de la
Secretaría y del Desarrollador en la Carretera, en virtud de su tránsito
por él, en un vehículo.

Vida Útil El periodo en el cual un bien incorporado o que forme parte de la

Carretera, puede realizar su función de acuerdo con sus condiciones de
Diseño, Conservación y Mantenimiento, antes de su deterioro hasta
alcanzar una condición inutilizable para satisfacer los Requerimiento
Técnicos, la cual se computa a partir de la terminación de la
Construcción.

Vigencia del Contrato El periodo durante el cual el Contrato permanecerá exigible.

1.2 REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

1.2.1 Salvo que el contexto expresamente señale lo contrario, las referencias a cláusulas,
secciones, párrafos, incisos y anexos son referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos y
anexos del presente Contrato. Asimismo, las frases “el Contrato” “este Contrato” y el “presente
Contrato” incluyen las disposiciones contenidas en el cuerpo del Contrato y en todos y cada uno
de sus anexos.

1.2.2 Los anexos del presente Contrato forman parte integrante del mismo para todos los efectos
a que haya lugar y se tienen por reproducidos en el mismo como si a la letra se insertasen.

1.2.3 Los términos definidos en forma singular tendrán el significado correlativo en plural cuando
se utilicen en forma plural y viceversa.

1.2.4 En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se
utilicen, utilizarse igualmente los términos “del” o “de cada”.

1.2.5 El índice y los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la
interpretación del presente Contrato;

1.2.6 Referencias en este Contrato a las disposiciones del presente Contrato o de cualquier otro
contrato o documento se entenderán tal y como éstos sean modificados.

1.2.7 Las referencias a las disposiciones legales aplicables generalmente significarán la disposición
legal aplicable en vigor, y las referencias a cualquier disposición legal específica aplicable
significarán dicha disposición legal aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada de
tiempo en tiempo, y cualquier disposición legal aplicable que sustituya a la misma;

1.2.8 En caso de cualquier discrepancia, diferencia o contradicción entre lo previsto en el presente

Contrato y sus Anexos, y lo previsto en las Bases Generales del Concurso y sus Apéndices,
prevalecerán los términos del presente Contrato y sus Anexos.

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1.2.9 En caso de cualquier discrepancia, diferencia o contradicción entre dos anexos del Contrato
APP, prevalecerá lo dispuesto en el anexo que contenga la disposición más favorable a la
Convocante.

1.2.10 Entre lo previsto en el Contrato y sus Anexos, y lo previsto en el Título de Concesión,

prevalecerá este último.

1.2.11 Todos los plazos que se establecen en el presente Contrato se entienden que corresponden
a Días naturales salvo que específicamente se establezca que corresponden a Días Hábiles.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.

2.1 OBJETO.
a) El presente Contrato tiene por objeto la asociación entre la Secretaría y el Desarrollador para la
realización del Proyecto, incluyendo la prestación del Servicio de Disponibilidad por 30 años
conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como el Título de Concesión (Anexo 2).

b) Los Servicios objeto del presente Contrato consisten en las actividades que el Desarrollador
deberá implementar a efecto de mantener la Carretera libre de obstrucciones y en cumplimiento
de los Requerimientos Técnicos y Requerimientos de Servicios que se detallan en el presente, así
como asegurar un tránsito fluido y seguro a los Usuarios, en términos del presente Contrato y el
Título de Concesión.

c) Conforme a lo previsto en este Contrato y al Título de Concesión, los Servicios deberán prestarse
por el Desarrollador una vez concluidas las Actividades Preliminares y previa emisión del
Certificado de Inicio de Operación hasta el último día de la Vigencia del Contrato, debiendo haber
realizado el Desarrollador, por su cuenta, todas las Actividades del Desarrollador y cumplir con las
obligaciones asumidas bajo el presente Contrato y el Título de Concesión.

CLÁUSULA TERCERA.- PLAZOS.

3.1 VIGENCIA DEL CONTRATO.
a) La vigencia del presente Contrato será de 30 (treinta) años contados a partir de la fecha de su
celebración o cualquier otra fecha que determine el presente Contrato de conformidad con los
términos de este.

b) No obstante el acontecimiento de la Fecha de Terminación del Contrato, las disposiciones del

presente que sean aplicables a obligaciones y derechos de las Partes pendientes por cumplir o
ejercer después de la Fecha de Terminación del Contrato, subsistirán el tiempo necesario para que
se cumplan o ejerzan, según sea el caso.

3.2 PLAZO PARA LA ENTREGA DEL PROYECTO EJECUTIVO A LA SECRETARÍA.

a) El Desarrollador deberá presentar un programa de entregas parciales del Proyecto Ejecutivo que
sea congruente con el Programa de Construcción, en la parte correspondiente a cada entrega
parcial, de acuerdo con su estrategia general para iniciar la Construcción de los diferentes frentes
de obra que garantice que las obras iniciarán a más tardar en la Fecha Límite de Inicio de

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Construcción, y el cumplimiento del inicio de Operación a más tardar en la Fecha Programada de

Inicio de Operación.

b) En caso de que el Desarrollador no cumpla con las entregas a la Secretaría de los Proyectos
Ejecutivos conforme a los plazos previstos en el inciso inmediato anterior, por causas imputables
al Desarrollador y con independencia a cualquier otro derecho que tenga la Secretaría bajo el
Contrato, el Desarrollador se hará acreedor a las penas convencionales señaladas en la Sección
14.3 del presente Contrato.

c) Corresponde a la Secretaría autorizar los Proyectos Ejecutivos que se sometan a revisión por
parte del Desarrollador a fin de garantizar que cumpla con los requerimientos que se establecen
en el Anexo 9 (Requerimientos de Diseño y Construcción), Anexo 9A (Especificaciones Técnicas) y
Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y Peaje).

3.3 EL INICIO Y TERMINACIÓN DE LA CONSTRUCCIÓN.

a) El plazo para la Construcción de las Obras de la Carretera será de hasta 24 (veinticuatro) meses
contados a partir de la Fecha Programada de Inicio de Construcción, siempre que la Secretaría: (i)
apruebe, total o parcialmente, el Proyecto Ejecutivo (Anexo 5) del presente Contrato; (ii) entregue
el Certificado de Inicio de Construcción al Desarrollador, previa solicitud del Desarrollador en
términos similares al formato contenido en el Anexo 19 (Formatos de Certificados) del presente
Contrato, y (iii) entregue al Desarrollador el Derecho de Vía para que el Desarrollador inicie la
Construcción de las Obras.

b) El Desarrollador podrá solicitar a la Secretaría el Certificado de Inicio de Construcción, respecto

de alguna parte, concepto(s) o actividad(es) de la Carretera, respecto del (los) cual(es) ya tenga los
permisos y Autorizaciones necesarios para la Construcción, incluido el Derecho de Vía, el Derecho
de Vía Adicional, en su caso, y respecto del cual la Secretaría haya autorizado el Proyecto Ejecutivo
parcial. La solicitud que realice el Desarrollador será en términos de lo establecido en el formato
contenido en el Anexo 19 (Formatos de Certificados) del presente Contrato.

c) Cuando por causas justificadas que no constituyan un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
en los términos de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato, el Desarrollador no pueda
entregar la solicitud de expedición del Certificado de Inicio de Construcción en el plazo que señala
el inciso a) de la presente Cláusula, el Desarrollador tendrá derecho a solicitar prórroga conforme
a lo previsto en el Procedimiento de Revisión y la Secretaría podrá autorizar por única vez, sin
sanción, una prórroga por el plazo que estime procedente conforme a las circunstancias
planteadas por el Desarrollador.

d) En caso de que la prórroga otorgada en los términos señalados en el párrafo precedente resulte
insuficiente para que el Desarrollador haga entrega de la solicitud de expedición del Certificado de
Inicio de Construcción, la Secretaría podrá otorgar, previa solicitud por escrito de del
Desarrollador, una segunda prórroga dentro de los 3 (tres) Días Hábiles previos al vencimiento de
la primera prórroga y que no exceda del plazo otorgado en la primera prórroga. En caso de
otorgarse la segunda prórroga, la Secretaría aplicará una sanción equivalente a 200 (doscientos)
UMA´s por cada Día de atraso contados a partir del Día siguiente del vencimiento de la primera
prórroga. Si al término de la nueva fecha el Desarrollador no ha presentado la solicitud de

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expedición del Certificado de Inicio de Construcción, la Secretaría procederá a iniciar el

procedimiento de sanción previsto en las Leyes Aplicables y, en su caso, el de la rescisión del
Contrato.

e) Salvo disposición en contrario en el presente Contrato, aún y cuando la Secretaría otorgue una
prórroga en términos del párrafo anterior, la modificación de la Fecha de Terminación de las Obras
y a la Fecha de Inicio de Operación Total indicadas en el Programa de Construcción, sólo procederá
cuando así lo determine la Secretaría. Cuando la prórroga solicitada se derive de eventos que se
consideren conforme al Contrato como Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se estará a lo dispuesto en
la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

f) El Desarrollador deberá concluir la Construcción de las Obras a más tardar en la Fecha

Programada de Terminación de Construcción.

g) En caso de que la Fecha de Conclusión de Construcción ocurra después de la Fecha Programada

de Terminación de Construcción, por causas imputables al Desarrollador y con independencia a
cualquier otro derecho que tenga la Secretaría bajo el Contrato, el Desarrollador será acreedor a
las penas convencionales señaladas en la Sección 14.3.

h) El cobro de las penas convencionales de la Sección 14.3 se hará efectivo por parte de la
Secretaría a partir del Día siguiente a la Fecha Programada de Terminación de Construcción, la cual
se pagará por el Desarrollador dentro de los primeros 10 Diez Días Hábiles de cada mes siguiente
al cual se genere cualquier causa imputable al Desarrollador; con independencia de lo establecido
en la Sección 14.3.

3.4 PRÓRROGA.
a) Previo al vencimiento de la vigencia original del Contrato y la Concesión, las Partes podrán
prorrogarlo por un plazo de 10 (diez años) adicionales, de conformidad con lo señalado en los
artículos 87, fracción II de la Ley APP y 18 de la Ley de Bienes del Estado de Hidalgo.

b) Para estos efectos, la Secretaría deberá considerar cualquier cambio en las condiciones
materiales, tecnológicas y económicas, bajo las cuales se llevan a cabo los Servicios, y la
Concesión, a fin de determinar si es pertinente el otorgamiento de la prórroga.

c) La Secretaría contestará en definitiva la solicitud de prórroga, dentro de un plazo de 60

(sesenta) Días contados a partir de la fecha de presentación de la misma debidamente solicitada, y
en su caso, establecerá el monto de la contraprestación a cubrirse y las condiciones del Contrato
APP y de la Concesión, para lo cual deberá tomar en cuenta la inversión ofrecida, los costos
futuros de ampliación y mejoramiento y las demás condiciones financieras y operativas que
considere la rentabilidad del Proyecto. En caso de falta de respuesta por parte de la Secretaría, la
prórroga se entenderá denegada.

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CLÁUSULA CUARTA.- TÍTULO DE CONCESIÓN.

4.1 OTORGAMIENTO DE LA CONCESIÓN.
a) Al mismo tiempo en el que se suscribe el presente Contrato, la Secretaría otorga al
Desarrollador, el Título de Concesión, el cual es necesario para el cumplimiento del objeto del
presente Contrato, con fundamento en los artículos 101, fracción II, 102, fracción II, y 108 de la
Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Hidalgo; 87, fracción II, inciso a), y 88 de la Ley
de Asociaciones Público Privadas, 13, fracciones V y XV, y 28, fracciones XII, XIII y XIV, y 37 Bis,
fracciones XI y XII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública para el Estado de Hidalgo, y 8,
fracción I, 18, 26, fracción III, y 27 de la Ley de Bienes del Estado de Hidalgo.

b) En caso de que el Título de Concesión se extinga por alguna de las causas de terminación
reguladas en el mismo, será causal de terminación anticipada del presente Contrato de
conformidad con la Cláusula Décima Novena, numeral 19.2 del presente Contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DEL DESARROLLADOR.

5.1 DOCUMENTOS DEL PROYECTO.
a) El Desarrollador deberá cumplir con todas y cada una de sus obligaciones contenidas en los
Documentos del Proyecto.

b) El Desarrollador deberá obtener la autorización previa y por escrito de la Secretaría para:

i. Celebrar, dar por terminado o rescindir cualquiera de los Documentos del Proyecto o de
sus derechos u obligaciones que se deriven de ellos; salvo de los Documentos del
Financiamiento;

ii. Modificar los términos o condiciones de cualquiera de los Documentos del Proyecto,
salvo los Documentos del Financiamiento o

iii. Ceder o transferir sus derechos bajo los Documentos del Proyecto.

c) El Desarrollador deberá solicitar la autorización a que hace referencia el inciso b) inmediato

anterior mediante el Anexo 6 (Procedimiento de Revisión), la cual deberá ser otorgada siempre y
cuando la Secretaría considere que no se afectarán negativamente los intereses de la Secretaría ni
se ponga en riesgo la correcta y oportuna ejecución del Proyecto. El plazo para que Secretaría
revise y, de ser procedente, autorice la solicitud presentada por el Desarrollador, será de 10 Días
contados a partir de la presentación de dicha solicitud, sin que la omisión en la contestación por
parte de la Secretaría pueda considerarse como una afirmativa ficta.

d) Los subcontratos que celebre el Desarrollador son responsabilidad exclusiva de éste, no

obstante, el Desarrollador deberá lo establecido en la Clausula Quinta, numeral 5.14 del presente
Contrato.

5.2 EJECUCIÓN DEL PROYECTO.

El Desarrollador se obliga a llevar a cabo la ejecución del Proyecto, de conformidad con lo
siguiente:

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a) El Proyecto Ejecutivo que se agregará como Anexo 5, en el entendido de que dicho Proyecto
Ejecutivo será concluido, aprobado y firmado, una vez solventado el Procedimiento de Revisión
(Anexo 6).

b) El Programa de Construcción, el Programa de Inversión y las Leyes Aplicables, incluyendo lo

establecido en la Manifestación de Impacto Ambiental, el dictamen de autorización del mismo, los
programas de mitigación, compensación y restauración ambiental, en los estudios técnicos
justificativos y sus respectivos resolutivos de autorización, emitidos por la SEMARNAT o por
cualquier Autoridad Gubernamental.

c) Conforme al Sistema de Gestión de la Calidad y demás niveles de calidad y desempeño descritos

en el presente Contrato y, en caso de que el presente sea omiso respecto de algún asunto, dichas
operaciones deberán llevarse a cabo de conformidad con las Prácticas Prudentes de la Industria.

d) En cumplimiento con las Leyes Aplicables y lo dispuesto en el Contrato y el Título de Concesión

y

e) Sin causar daños o perjuicios en propiedad ajena o al medio ambiente.

5.3 MARCO PARA INFRAESTRUCTURA SOSTENIBLE.

El Desarrollador hará su mejor esfuerzo y hasta donde sea aplicable y posible para sujetarse a lo
previsto por la Nota Técnica No. IBD-TN-01653, denominada “Atributos y Marco para
Infraestructura Sostenible”, emitida por el Banco Interamericano de Desarrollo.

5.4 DERECHO DE VÍA ADICIONAL.

a) En términos del numeral 6.1 de la Cláusula Sexta de este Contrato, la Secretaría tendrá
disponible el Derecho de Vía para iniciar los trabajos materia del presente Contrato y Concesión.

b) Sin embargo, el Desarrollador será responsable de llevar a buen término las gestiones
necesarias para la liberación del Derecho de Vía Adicional y de los pagos que de la gestoría en
cuestión correspondan, así como de la obtención y pago de las demás autorizaciones necesarias
para el Proyecto.

c) A solicitud del Desarrollador, la Secretaría realizará los procesos de expropiación a que haya
lugar en razón y medida de la liberación del Derecho de Vía Adicional; sin embargo, la
indemnización a que haya lugar derivado de dicha expropiación será a cargo del Desarrollador.

d) La Secretaría tendrá la obligación de apoyar al Desarrollador para llevar a cabo los trámites
necesarios para el caso de expropiación, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 67 de la Ley APP,
por la Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública del Estado de Hidalgo y por las demás
Leyes Aplicables.

El Desarrollador será responsable de cumplir con todas las normas, especificaciones y

disposiciones ambientales vigentes aplicables al Proyecto, así como los términos y condiciones

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establecidos en la Manifestación de Impacto Ambiental autorizada por la SEMARNAT y en

cualquier otro permiso o autorización otorgado por cualquier Autoridad Gubernamental.

5.5 PROYECTO EJECUTIVO.

a) El Desarrollador será el único responsable de cubrir todos los costos y gastos que se requieran y
a realizar todos los actos materiales y jurídicos necesarios para realizar las Obras conforme a los
Proyectos Ejecutivos y a lo establecido en el presente Contrato, incluyendo la corrección de
cualquier error, omisión o incongruencia que pudieran presentar los mismos; así como a realizar
cualesquier estudio, análisis, verificación, obra, edificación, reconstrucción, reposición, suministro
o instalación necesarios para la realización de las Obras correspondientes y su puesta en
Operación conforme a lo establecido en el presente Contrato. El Desarrollador no tendrá derecho
a reclamación o restitución alguna por efectos de llevar a cabo las Obras conforme a los Proyectos
Ejecutivos aún en el caso de que existieren volúmenes adicionales al momento de la Ejecución de
las Obras.

b) Sin perjuicio de lo previsto en el inciso inmediato anterior, en caso de ajustes técnicos en el

Proyecto Ejecutivo como resultado de la ejecución de las Obras en campo o derivadas de cualquier
causa, incluyendo errores, imprecisiones o incongruencias de los mismos, el Desarrollador deberá
proponer a la Secretaría las modificaciones que considere convenientes a través del
Procedimiento de Revisión (Anexo 6).

c) El Desarrollador no tendrá derecho a reclamación o restitución alguna por efectos del desarrollo
de los Proyectos Ejecutivos. No se considerarán como Obras Adicionales, los incrementos en los
volúmenes de obra derivados del desarrollo por parte del Desarrollador de los Anteproyectos y
Anteproyectos Modificados en Proyectos Ejecutivos, o de volúmenes de obra dentro de un Lote.

5.6 CONSTRUCCIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA.

a) El Desarrollador tiene capacidad jurídica para contratar y cuenta con la experiencia, capacidad
técnica y financiera, así como la organización administrativa y elementos suficientes para obligarse
a la ejecución del Proyecto, en los términos pactados en el presente Contrato y sus anexos.

b) El Desarrollador conoce el contenido y los requisitos en la Ley de Asociaciones Públicos Privadas

y su Reglamento, así como las especificaciones generales y técnicas de construcción; normas de
calidad de los materiales y equipos de instalaciones permanentes; especificaciones de
construcción aplicables; normas de servicios técnicos vigentes; así como los documentos
normativos que se relacionan en el presente Contrato.

5.7 EQUIPAMIENTO DE LA INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS.

a) El Desarrollador conoce el contenido y requisitos de los equipos de instalaciones permanentes,
licencias y permisos que deberá obtener. Tiene el conocimiento de las fichas técnicas, manuales y
requerimientos de cada uno de ellos para su puesta en operación.

b) El Desarrollador será responsable de la prestación de los Servicios con los niveles de desempeño
pactados en el presente Contrato y del Diseño, Construcción, Operación, Explotación,

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Conservación y Mantenimiento de la Infraestructura, según corresponda, necesarios para la

prestación de los citados Servicios.

c) El Desarrollador deberá prestar los Servicios de manera continua, uniforme y regular, en

condiciones que impidan cualquier trato discriminatorio, con los niveles de desempeño pactados,
en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato, la Concesión, Autorizaciones, así
como en las Leyes Aplicables.

5.8 MANTENIMIENTO Y CONSERVACIÓN DE LA INFRAESTRUCTURA.

a) El Desarrollador deberá presentar los documentos que acrediten la experiencia y capacidad
técnica del personal que llevará a cabo la Conservación y Mantenimiento de la Infraestructura, al
momento de presentar a la Secretaría el Programa respectivo, mediante una relación de los
profesionales que estarán al servicio del Desarrollador. Entre sus funciones deberán comprender,
para todo el tiempo de Vigencia del Contrato, los elementos necesarios que requiera para su
Conservación y Mantenimiento en condiciones de servicio, de acuerdo a los requisitos
establecidos en el Título de Concesión y en el presente Contrato.

b) El Desarrollador deberá identificar las actividades que desarrollará para atender los diferentes
Programas de Conservación y Mantenimiento, expresándolos como un plan que incluya la
ejecución de las Obras durante el plazo de Vigencia del Contrato. Este plan deberá incluir la
organización, maquinaria, mano de obra y materiales necesarios para ese fin.

5.9 PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

a) La prestación de los Servicios a cargo del Desarrollador comenzará previa emisión del
Certificado de Inicio de Operación, de conformidad con los artículos 106 y 107 de la Ley de
Asociaciones Públicos Privadas y el presente Contrato.

b) El Programa de Construcción considerará las instalaciones necesarias que correspondan al

Proyecto para la prestación de los servicios auxiliares, obligatorios y opcionales, en los términos
señalados en el presente Contrato y el Título de Concesión.

c) El Desarrollador estará obligado a presentar a la Secretaría un estudio sobre la viabilidad de

realización de obras de Ampliación de la Carretera en los términos establecidos en la Cláusula 8.3
del presente Contrato.

d) El Desarrollador es responsable de la administración, ejecución y cumplimiento de las

obligaciones contenidas en el presente Contrato y en el Título de Concesión; asimismo, en el plazo
que le requiera la Secretaría, emitirá las constancias de recepción de los avances físicos y
financieros que se encuentran señalados en la Ley de Asociaciones Públicos Privadas.

5.10 OBTENCIÓN DE AUTORIZACIONES, PERMISOS Y LICENCIAS NECESARIOS PARA EL PROYECTO

Y SU PAGO.
a) El Desarrollador deberá gestionar y obtener todos y cada uno de los permisos y autorizaciones
que se requieran para la Construcción de la Carretera, así como los necesarios para liberar el

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Derecho de Vía Adicional correspondiente y/o mantener vigentes lo que a la fecha se encuentre
otorgado, cumpliendo con las obligaciones que correspondan. Será obligación del Desarrollador
elaborar e integrar el listado de permisos y autorizaciones, a más tardar dentro de los 15 Días
Hábiles que sigan a la firma del Contrato. Dicho listado se integrará al presente Contrato como
Anexo 20 (Permisos y Autorizaciones).

b) El Desarrollador también será responsable de la integración de los estudios, expedientes y

demás documentos requeridos por las dependencias y entidades antes mencionadas, o por
cualquier otra autoridad competente, así como cubrir oportunamente los costos, pagos, derechos
y aprovechamientos que se generen para la obtención de dichos permisos o autorizaciones.

c) El Desarrollador será responsable de conservar dichos permisos y autorizaciones, así como de

observar y respetar sus términos, condiciones y mantener su vigencia durante la Vigencia del
Contrato.

d) El Desarrollador es responsable de obtener y conservar cualquier otro permiso, licencia o

autorización, y cumplir con sus términos y condiciones para el cumplimiento de sus obligaciones
establecidas en este Contrato. Queda expresamente entendido que, dentro de la obligación de
mantener vigentes los permisos, autorizaciones o licencias que asume el Desarrollador, se
encuentra incluido sin limitar, el pago de derechos, aprovechamientos, rentas o cualesquier clase
de contraprestación que por los mismos deba pagarse a cualquier Autoridad Gubernamental o
particular.

e) El Desarrollador, solicitará a su propio costo y mantendrá vigentes los permisos y autorizaciones

que se requieran para el Proyecto conforme a las Leyes Aplicables.

f) La Secretaría no asumirá mayor responsabilidad ambiental respecto del Proyecto que la que
establezca el presente Contrato y el Título de Concesión.

g) Igualmente el Desarrollador deberá obtener las Autorizaciones para el Diseño, Construcción,

Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento de la Carretera conforme a las Leyes
Aplicables.

5.11 SEGURIDAD.
El Desarrollador, en la Construcción de las Obras y la ejecución del Proyecto, deberá cumplir con
las Leyes Aplicables, incluyendo normas y estándares de seguridad para el desarrollo de los
trabajos de obra emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, asegurando que
todas las personas que participen en dichos trabajos cumplan con las mismas de conformidad con
el presente Contrato y demás Documentos del Concurso.

5.12 FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO.

a) El Costo del Proyecto será cubierto por las fuentes de recursos descritas a continuación:
• La Subvención por $_________________.00 (____________________pesos 00/100 M.N.),
cantidad solicitada por el Concursante Ganador en su Propuesta Económica.

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• El Capital de Riesgo por al menos el 20% (veinte por ciento) del Costo del Proyecto, por
$_________.00 (____________________pesos 00/100 M.N.)
• La cantidad de $_________.00 (____________________pesos 00/100 M.N.), para cubrir la
diferencia entre el Monto Total de Inversión y la suma de la Subvención y el Capital de
Riesgo mencionado, ya sea como aportación de capital o mediante Crédito que obtendrá el
Desarrollador de una institución financiera, para el financiamiento parcial del Costo del
Proyecto.

El Desarrollador deberá realizar todas las actividades necesarias para obtener el Financiamiento
del Proyecto que, de conformidad con la Propuesta del Concursante Ganador, se señaló por la
cantidad de $_________.00 (____________________pesos 00/100 M.N).

b) Con independencia de la Subvención que se otorgue, el Desarrollador deberá realizar todas las
actividades necesarias para obtener el Financiamiento del Proyecto que, de conformidad con la
Propuesta del Concursante Ganador, se señaló por la cantidad $[**] ([**] PESOS 00/100 M.N).

c) A más tardar el XX de XXXXXXX de 2021, el Desarrollador deberá haber celebrado el Cierre

Financiero. Los contratos que documenten el Financiamiento deberán prever la disponibilidad
inmediata de los fondos previstos en dichos Financiamientos, los cuales serán íntegramente
destinados al cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato y del Título de
Concesión, mediante su depósito y aplicación a través del fiduciario del Fideicomiso de
Administración.

d) El Desarrollador obtendrá el Financiamiento a su cargo bajo su propio costo y riesgo, y para ello
no contará con ningún fondo o garantía gubernamental o de la Secretaría.

e) En caso de no contar con los Financiamientos, el Desarrollador deberá comprobar a la

Secretaría que cuenta con los recursos financieros o Capital de Riesgo necesarios para realizar la
Construcción. Bajo ninguna circunstancia la falta de Financiamiento se considerará como Caso
Fortuito o Fuerza Mayor.

f) El Desarrollador se obliga a obtener los Financiamientos a efecto de cumplir con el calendario de

desembolsos que se contiene en el Programa de Inversión, toda disposición del Financiamiento
deberá ser íntegramente destinada al cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
Contrato y el Título de Concesión mediante su depósito y aplicación por el Fideicomiso de
Administración.

g) Con anterioridad a la firma de los contratos que documenten el Financiamiento, el

Desarrollador deberá entregar, para conocimiento de la Secretaría, los Documentos del
Financiamiento, así como el Modelo Financiero actualizado, con tiempo suficiente para su revisión
antes de la firma, en el entendido que la oportunidad de la presentación es exclusiva
responsabilidad del Desarrollador. Asimismo, una vez celebrados los Documentos del
Financiamiento, el Desarrollador deberá entregar una copia firmada de los mismos a la Secretaría
dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.

h) El Financiamiento que se obliga a obtener el Desarrollador deberá ajustarse a las disposiciones

del presente Contrato.

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i) Si durante la etapa de Operación, el Desarrollador considera conveniente la contratación de

Financiamientos adicionales que complementen o sustituyan a los previstos originalmente, el
Desarrollador podrá recurrir a la contratación de éstos, para lo cual requerirá presentar los
términos y documentos del mismo para conocimiento previo por escrito de la Secretaría,
incluyendo el Modelo Financiero actualizado conforme a los términos del nuevo Financiamiento.
Asimismo, necesitará de la aprobación unánime de los miembros del comité técnico del
Fideicomiso de Administración. Los nuevos Financiamientos sólo se podrán contratar en la medida
que no se ponga en riesgo la viabilidad del Proyecto, ni se afecte el interés público.

j) El Desarrollador será responsable de que ninguna disposición contenida en los contratos de los
Financiamientos eluda, haga nugatoria o contravenga disposición alguna del presente Contrato; y
responderá frente a la Secretaría de los daños y perjuicios que, en su caso, causare con el
incumplimiento de esta obligación.

k) La Secretaría no asumirá ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los Acreedores. En su

caso, el Desarrollador podrá pactar con sus Acreedores cubrir el riesgo de pago de los
Financiamientos mediante seguros u otras garantías colaterales apropiadas, para el caso de que
los flujos generados por el Servicio fueran insuficientes para cubrirlos. En todo caso, el
Desarrollador estará obligado a contratar mecanismos de cobertura cambiaria si los
Financiamientos fueran contratados en una moneda distinta al Peso.

5.13 CAPITAL DE RIESGO.

a) El capital social suscrito y pagado del Desarrollador será por el monto del Capital de Riesgo,
equivalente como mínimo al 20% (veinte por ciento) del Monto Total de Inversión sin considerar
intereses, comisiones y costos de coberturas de los Financiamientos. El Capital de Riesgo, que de
conformidad con la Propuesta del Concursante Ganador se señaló por la cantidad de $[**] ([**]
00/100 M.N.) a Precios Constantes de la fecha de presentación de su Propuesta Económica, el cual
deberá aportarse al Fideicomiso de Administración;

b) El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro del Desarrollador en ningún caso podrá ser
menor al 30% del Capital de Riesgo. En caso de que por cualquier motivo el capital mínimo sea
inferior al porcentaje establecido en el inciso (a) anterior, el Desarrollador deberá aumentar su
capital social en la cantidad que resulte necesaria a más tardar en 15 (quince) Días Hábiles
posteriores al Día en que se detecte que los porcentajes mínimos establecidos no se cumplen.

c) Para efectos de acreditar los aumentos de capital referidas en el inciso (b) anterior, el
Desarrollador deberá proporcionar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la fecha en
que se hayan realizado los aumentos de capital, o a solicitud de la Secretaría, copia simple de los
estados financieros internos, así como una certificación del director de finanzas del Desarrollador
en el que se mencione, bajo protesta de decir verdad que dichos estados financieros son copia fiel
de su original y que el Desarrollador cuenta con el Capital de Riesgo o el capital contable requerido
según el caso.

d) La disposición de los recursos necesarios para la Construcción de la Carretera se hará conforme

a la siguiente prelación:

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i. El Desarrollador deberá iniciar los trabajos de Construcción con Capital de Riesgo en la

Fecha de Inicio de Construcción.

ii. Los Financiamientos.

Alternativamente, el Desarrollador podrá disponer de todos los recursos “pari-passu”, si ya se

encuentran disponibles los recursos de los Financiamientos, si aporta al Fideicomiso el Capital de
Riesgo mediante la Carta de Crédito, de acuerdo con lo siguiente:

i. El Desarrollador podrá reducir la Carta de Crédito a favor del fiduciario del Fideicomiso
de Administración y para beneficio de éste, en los términos que se señalan en el Anexo 22
(Carta de Crédito), o depositar en el mismo los recursos líquidos, que en su conjunto o
separadamente, según sea el caso, sumen la cantidad equivalente al 70% (setenta por
ciento) del monto total del Capital de Riesgo. Copia certificada de la Carta de Crédito
deberá exhibirse a la Secretaría.

ii. El Desarrollador se obliga a mantener la Carta de Crédito en el patrimonio del

Fideicomiso de Administración.

e) El Desarrollador, siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso de Administración,

podrá recuperar el Capital de Riesgo siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

i. Que convenga con los Acreedores y/o tenedores de los títulos las condiciones financieras
de cobertura que se deberán cumplir.

ii. No se afecte el pago de los conceptos señalados en el presente Contrato.

iii. Haber notificado previamente por escrito a la Secretaría.

f) Los recursos adicionales que el Desarrollador aporte al Fideicomiso de Administración para el

cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, que no provengan de
Financiamientos, ni de la Explotación de la Carretera se considerarán como Capital de Riesgo
previo aviso a la Secretaría.

5.14 SUBCONTRATISTAS.
a) El Desarrollador, salvo con la previa autorización de la Secretaría, no subcontratará las Obras y
Actividades Preliminares del Desarrollador o la prestación de los Servicios, con personas distintas a
las señaladas para tal efecto en su Propuesta, en el entendido de que el Desarrollador será el
único responsable de llevar a cabo la Ejecución del Proyecto.

b) En caso de que el Desarrollador requiera el cambio de algún Subcontratista, el nuevo

Subcontratista deberá ser previamente autorizado por escrito por la Secretaría y cumplir cuando
menos con los mismos requisitos de experiencia y capacidad que los establecidos en las Bases
Generales del Concurso y sus apéndices. El plazo para que Secretaría revise y, de ser procedente,
autorice la solicitud presentada por el Desarrollador, será de 10 Días contados a partir de la

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presentación de dicha solicitud, sin que la omisión en la contestación por parte de la Secretaría
pueda considerarse como una afirmativa ficta.

c) El Desarrollador asume las obligaciones que en este Contrato se establecen a su cargo con
respecto a los Subcontratistas y expresamente renuncia a cualquier derecho que le pudiera asistir
para evadir el cumplimiento de esta obligación o justificar su incumplimiento. En particular,
reconoce expresamente que, para efectos de este Contrato, será responsable frente a la
Secretaría de la calidad y oportunidad de los trabajos y servicios que lleven a cabo terceras
personas para la ejecución del Proyecto en virtud de cualquier contrato celebrado con un
Subcontratista o relación jurídica que establezca con el demás personal a cargo del Desarrollador,
independientemente de que haya sido autorizado por la Secretaría para celebrar o modificar dicho
contrato o la relación jurídica de que se trate.

5.15 RESPONSABILIDAD LABORAL.

a) El Desarrollador manifiesta que cuenta con elementos propios suficientes para cumplir con las
obligaciones que deriven de las relaciones laborales con los trabajadores que utilice en la
ejecución del Proyecto, por lo que es patrón en términos del artículo 13 de la Ley Federal del
Trabajo. Será responsabilidad exclusiva del Desarrollador cerciorarse y verificar que los
Subcontratistas y la Cadena de Suministro cuenten con elementos propios suficientes para cumplir
con las obligaciones que deriven de sus relaciones laborales. Asimismo, será responsabilidad
exclusiva del Desarrollador que sus trabajadores, los de sus Subcontratistas o Cadena de
Suministro tengan la capacidad técnica requerida para la ejecución del Proyecto.

b) El Desarrollador será responsable de la experiencia y capacidad técnica de los Subcontratistas y

de la Cadena de Suministro, así como del Personal a Cargo del Desarrollador, y deberá cerciorarse
que estén lo suficientemente capacitados para poder llevar a cabo la Ejecución del Proyecto.
Asimismo, deberá cumplir con todos los requerimientos legales para la contratación, despido y
retiro de sus trabajadores, cerciorándose de que los Subcontratistas también cumplan con ello.

c) De conformidad con las disposiciones aplicables, el Desarrollador se obliga a asegurarse de que

la condición médica de todo el Personal a Cargo del Desarrollador sea el adecuado y no represente
un riesgo o amenaza a la salud, integridad o bienestar de otras personas. El Desarrollador deberá
pactar con cada uno de sus empleados que formen parte del Personal a Cargo del Desarrollador el
derecho de solicitarle que lleve a cabo un examen médico y de otra cualquier naturaleza para
evaluar su salud física y mental durante la prestación de sus servicios en cualquier momento en
que se lo solicite la Secretaría. Asimismo, el Desarrollador deberá solicitar que los empleados de
los Subcontratistas también pacten dicho derecho con sus empleados.

d) En caso de que la Secretaría solicite al Desarrollador la sustitución de algún miembro del

Personal a Cargo del Desarrollador, el Desarrollador estará obligado a cumplir con dicha
sustitución y presentar a una persona que cumpla con el perfil que determine la Secretaría para
sustituir a dicho miembro. La Secretaría quedará a salvo de cualquier contingencia de carácter
laboral o de otro tipo respecto a la sustitución solicitada.

e) El Desarrollador deberá cerciorarse de que en todo momento exista personal suficiente para la
Ejecución del Proyecto con el nivel de aptitud y experiencia suficiente para cumplir con los niveles

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de calidad y demás especificaciones del presente Contrato. El Desarrollador en este sentido,

deberá asegurarse de que siempre exista personal suficiente para cubrir vacaciones, días feriados,
ausentismos, enfermedades u otro tipo de incapacidades así como periodos de demanda de
servicios previstos anticipadamente.

f) El Desarrollador reconoce que será el único responsable del cumplimiento de las obligaciones
del Desarrollador frente a su personal, a cualquier Subcontratista o Cadena de Suministro,
independientemente de cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento que celebre el
Desarrollador. El Desarrollador se obliga a obtener el reconocimiento por escrito de su personal,
de sus Subcontratista o Cadena de Suministro de que:

i. No existe relación laboral entre los trabajadores de dicho Subcontratista o Cadena de

Suministro y la Secretaría;

ii. El único responsable de los derechos y obligaciones de naturaleza fiscal, laboral o de

seguridad social derivados de documentos suscritos o relaciones establecidas por el
Subcontratista o Cadena de Suministro, es el propio Subcontratista o Cadena de
Suministro, incluyendo cualquier tipo de responsabilidad derivada de dichos documentos
o relaciones; y,

iii. La Secretaría tiene la facultad de vigilar la correcta y oportuna Ejecución del Proyecto,
por lo que en todo momento la Secretaría, previa notificación por escrito, tendrá la
facultad de ordenar al Desarrollador la sustitución de cualquier miembro del Personal a
Cargo del Desarrollador.

g) La Secretaría no asumirá obligación alguna respecto a la contratación del Personal a Cargo del
Desarrollador y nunca será considerado como patrón sustituto. El Desarrollador se obliga a incluir
en los Subcontratos o instrumento jurídico correspondiente la obligación de los Subcontratistas o
Cadena de Suministro de sacar en paz y a mantener salvo a la Secretaría de cualquier demanda
extrajudicial, judicial o administrativa que sea intentada o incoada contra la Secretaría por
cualquier empleado de los Subcontratistas o de la Cadena de Suministro en la que se argumente
que existe una relación de tipo laboral con la Secretaría.

5.16 FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN.

a) Para la correcta administración de los recursos, el Desarrollador constituirá un Fideicomiso de
Administración, en una institución de crédito mexicana, de conformidad con las Bases, el cual
tendrá como fin primordial administrar la totalidad de recursos aportados por el Desarrollador
para el Diseño, Construcción, Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento por 30 años
de la Carretera, incluyendo igualmente los recursos derivados de la Explotación, durante toda la
Vigencia del Contrato en términos del Apéndice 6 (Lineamientos del Fideicomiso de
Administración) de las Bases, mismo que se integrará al presente Contrato como Anexo 7
(Fideicomiso de Administración).

b) El Desarrollador deberá aportar todos los recursos económicos necesarios para el cumplimiento
de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y Título de Concesión, entre los que se
encuentran los recursos provenientes del Capital de Riesgo, los Financiamientos y la Explotación

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de la Carretera, a más tardar al Día Hábil siguiente de que disponga de los recursos de que se trate
salvo causa justificada debidamente acreditada ante el comité técnico del Fideicomiso de
Administración.

c) Los recursos del patrimonio del Fideicomiso de Administración se destinarán al pago de las
obligaciones correspondientes, conforme a la prelación establecida en el propio Fideicomiso de
Administración, que deberá seguir de forma general el siguiente orden, teniendo en cuenta que
los recursos que en su caso se generen del pago de seguros deberán utilizarse, en primer lugar,
para la restauración del daño para el cual fueron contratados:

i. La Construcción de las Obras;

ii. Las contribuciones y aprovechamientos fiscales;

iii. Los gastos de Operación, Conservación y Mantenimiento, incluyendo los honorarios

fiduciarios y los pagos al supervisor y Supervisor de Construcción;

iv. Servicio de la deuda contratada;

v. Recuperación del Capital de Riesgo con su rendimiento y, en su caso, la Compartición de

Excedentes (Incluir definición).

d) El Fideicomiso de Administración no podrá contravenir o hacer nugatoria cualquiera de las

disposiciones contenidas en el presente Contrato y el Título de Concesión.

e) Todas las erogaciones que se destinen para cubrir los gastos y costos que lleve a cabo el
Desarrollador deberán realizarse a través del Fideicomiso de Administración y deberán estar
debidamente acreditados con los comprobantes y documentos correspondientes que cumplan con
los requisitos establecidos por las Leyes Aplicables.

El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría un reporte que contenga la información descrita

en el párrafo anterior, de acuerdo con lo establecido en el Título de Concesión y en el Fideicomiso
de Administración.

f) El Desarrollador deberá constituir y operar todos los fondos señalados en el Apéndice 6

(Lineamientos del Fideicomiso de Administración) de las Bases.

CLÁUSULA SEXTA.- OBLIGACIONES DE LA SECRETARÍA.

6.1 ENTREGA DEL DERECHO DE VÍA.
a) La Secretaría se obliga a entregar el Derecho de Vía al Desarrollador para el Inicio de
Construcción, en términos del Programa de Construcción y de conformidad con el procedimiento
contenido en el Anexo 4 (Procedimiento para la entrega del Derecho de Vía) del Título de
Concesión. En caso de Derecho de Vía Adicional, éste será totalmente con cargo al Desarrollador.

b) En caso de que la Secretaría no entregue el Derecho de Vía en el plazo acordado, informará

inmediatamente de dicha situación al Desarrollador y contará con un plazo adicional de 30

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(treinta) Días Hábiles a partir de la notificación al Desarrollador, plazo que podrá prorrogarse por
un periodo igual, previa notificación al Desarrollador.

c) En caso de que la Secretaría no entregue el Derecho de Vía correspondiente en el plazo

mencionado en el inciso (b) anterior, podrá invocar dicha circunstancia como causal de
terminación anticipada del presente Contrato, sin responsabilidad para el Desarrollador. En este
supuesto, el Desarrollador tendrá derecho a recibir lo señalado por Pagos por Terminación
correspondientes, de conformidad con el Anexo 2 (Pagos por Terminación) del Título de
Concesión.

d) Una vez entregado al Desarrollador cualquier parte del Derecho de Vía, mediante las actas
circunstanciadas de entrega-recepción que resulten necesarias, la Secretaría no tendrá obligación
adicional alguna relacionada con la parte del Derecho de Vía entregada, frente al propio
Desarrollador o frente a terceros.

e) Sin perjuicio de lo anterior, el Desarrollador está obligado a iniciar y/o continuar la ejecución de
las Obras de la Carretera, así como, en su caso, de las Obras Adicionales, conforme al Programa de
Construcción en el Derecho de Vía disponible. Si el Desarrollador, por causa justificada acreditada
previamente ante la Secretaría, considera que existen circunstancias o condiciones técnicas o
financieras, que imposibiliten el cumplimiento de lo establecido en el presente inciso, lo podrá
someter a conocimiento de la Secretaría, de conformidad con el Procedimiento de Revisión.

6.2 OBLIGACIÓN RESPECTO DE LAS EXPROPIACIONES.

Para el caso de que el Desarrollador solicite el apoyo de la Secretaría para la realización de los
trámites de expropiación que sean necesarios para la liberación de Derecho de Vía Adicional, la
Secretaría estará obligada a iniciar a la brevedad, los trámites y acciones a que se refiere el artículo
67 de la Ley APP, la Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública del Estado de Hidalgo y
demás relativos de las Leyes Aplicables.

Los pagos que de la gestoría en cuestión correspondan, así como el pago de la indemnización a
que haya lugar derivado de dicha expropiación, serán a cargo del Desarrollador.

6.3 DECLARACIÓN DE UTILIDAD PÚBLICA.

Para el caso de que el Desarrollador solicite el apoyo de la Secretaría para la realización de los
trámites de la adquisición de inmuebles, bienes y derechos necesarios para la liberación de
Derecho de Vía Adicional, la Secretaría estará obligada a llevar a cabo la Declaración de Utilidad
Pública según lo señalado en Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública del Estado de
Hidalgo .

CLÁUSULA SÉPTIMA.- ACTIVIDADES PRELIMINARES.

7.1 CONSTRUCCIÓN.
a) La Secretaría reconoce que a la fecha del presente Contrato ha revisado los Programas de
Construcción y de Inversión del Desarrollador y que los conceptos y tiempos de ejecución en él

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incluidos, satisfacen en principio los requerimientos de la Secretaría y del Anexo 9

(Requerimientos de Diseño y Construcción) y del Anexo 9A (Especificaciones Técnicas) del
presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de cualquier derecho que tenga la Secretaría bajo el
presente Contrato en caso de errores, omisiones o defectos en los diseños de referencia.

b) Independientemente de la aceptación de los Programas de Construcción y de Inversión por

parte de la Secretaría en términos del inciso anterior, el Desarrollador se obliga a desarrollar y
finalizar el Programa de Construcción, tomando en cuenta las especificaciones, generales y
particulares, de las Obras y todas y cada una de las Actividades del Desarrollador, de conformidad
con el Proyecto Ejecutivo que apruebe la Secretaría que se adjuntará como Anexo 5 del presente
Contrato, el Anexo 9 (Requerimientos de Diseño y Construcción) y del Anexo 9A (Especificaciones
Técnicas).

c) El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría la información relacionada con el Programa de

Construcción y Proyecto Ejecutivo, de conformidad con el Anexo 6 (Procedimiento de Revisión),
para que sea revisada por las partes conforme al procedimiento ahí establecido. Lo anterior sin
perjuicio de los derechos de Supervisión de Construcción de la Secretaría previstos en el presente
Contrato;

d) El Desarrollador deberá apegarse al Programa de Construcción que en su momento resulte

aplicable para las Obras Adicionales;

e) El Desarrollador realizará las Obras con estricto apego al Proyecto Ejecutivo, el Programa de
Construcción, el Programa de Inversión y las Leyes Aplicables, incluyendo lo establecido en la
Manifestación de Impacto Ambiental, el dictamen de autorización del mismo, en los programas de
mitigación, compensación y restauración ambiental, en los estudios técnicos justificativos y en sus
respectivos resolutivos de autorización, emitidos por la SEMARNAT, así como en los permisos y
autorizaciones emitidos por las Autoridades Gubernamentales;

f) El Desarrollador se cerciorará de mantener una base de datos de diseño computarizada a la que

podrán tener acceso en sitio y en forma remota, a través de equipo de cómputo tanto el
Desarrollador como la Secretaría, para poder revisar los planos comprendidos dentro del
Programa de Construcción y Proyectos Ejecutivos. Asimismo, el Desarrollador deberá cerciorarse
de guardar en forma electrónica y/o impresa dicha información;

g) Si cualquier elemento de la información contenida en el Programa de Construcción no cumple

con lo previsto en el Programa de Inversión, el Desarrollador deberá, con cargo a su patrimonio,
modificar el elemento correspondiente y rectificar el diseño de las Obras que hayan sido
afectadas. Dicha modificación y/o rectificación no deberá contravenir lo dispuesto en el Anexo 9
(Requerimientos de Diseño y Construcción) ni afectar la calidad de las mismas;

h) El Programa de Construcción se adjunta al presente Contrato como Anexo 8 (Programa de

Construcción e Inversión) y cualquier cambio en el mismo deberá cumplir con lo previsto en el
Anexo 6 (Procedimiento de Revisión). El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría una copia de
cualquier versión del Programa de Construcción que sea modificado de conformidad con lo
previsto en esta Sección.

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7.2 INSPECCIÓN Y SUPERVISIÓN.

a) El Desarrollador conviene irrevocablemente en que la Secretaría o cualquier persona que ésta
designe para la Supervisión de Construcción, tendrá acceso irrestricto a las Obras.

b) El Desarrollador se obliga a obtener las autorizaciones solicitadas por la Secretaría o cualquier

persona que ésta designe para la Supervisión de Construcción para visitar cualquier taller, planta o
almacén fuera del inmueble en donde se produzcan o almacenen materiales, equipo u otros
insumos para ser utilizados en las Obras, con la finalidad de que la Secretaría o la persona de que
se trate pueda inspeccionar los mismos y atender cualquier prueba o medición que se esté
llevando a cabo respecto a dichos materiales, equipo u otros insumos en relación con las Obras.

c) La Secretaría podrá en cualquier momento antes de la Fecha de Terminación de Construcción,

inspeccionar las Obras e inclusive solicitar el desmantelamiento de partes de las Obras que, con
bases razonables, la Secretaría determine que contienen defectos conforme a las Prácticas
Prudentes de la Industria o no cumpla con lo dispuesto en los Anexos 9A (Especificaciones
Técnicas) y10 (Requerimientos de Diseño y Construcción). Se asentarán en la bitácora las
observaciones y/o requerimientos de la Secretaría. Si de la revisión resultare que es necesario
desmantelar parte de las Obras para poder revisar con mayor detalle si existen defectos, el
Desarrollador deberá llevar a cabo tal desmantelamiento y citar para una nueva inspección en los
mismos plazos y términos que la inspección inicial.

d) Si como consecuencia de una visita o inspección realizada conforme a los incisos anteriores,
resulta que existen defectos en las Obras o que el Desarrollador no ha cumplido con el Programa
de Construcción, el Programa de Inversión, el Proyecto Ejecutivo, la Propuesta, con los Anexos 9
(Requerimientos de Diseño y Construcción), 9A (Especificaciones Técnicas), o el Anexo 10
(Requerimientos de Operación, ITS y Peaje), la Secretaría podrá (sin perjuicio de cualquier otro
derecho que tenga bajo el presente Contrato) mediante notificación al Desarrollador, aumentar el
nivel de supervisión del Desarrollador hasta en tanto el Desarrollador demuestre a satisfacción de
la Secretaría que cumplirá adecuadamente sus obligaciones bajo el presente Contrato.

Si después de la inspección o desmantelamiento de Obras que se lleve a cabo conforme a lo

señalado anteriormente, resultare que la parte o las partes de las Obras inspeccionadas contienen
defectos, entonces: (a) el Desarrollador deberá subsanar dichos defectos y (b) cualquier
consecuencia de dicho subsanamiento será asumida por el Desarrollador sin costo para la
Secretaría, sin que el Desarrollador tenga derecho a que se le otorgue una prórroga.

En caso de existir cualquier controversia respecto a las inspecciones antes referidas, ésta será
resuelta de conformidad con lo previsto en la Cláusula Vigésima Tercera.

e) Si en cualquier momento la Secretaría determina que el progreso real de las Obras no cumple
con lo previsto con el Programa de Construcción, el Programa de Inversión, los Proyectos
Ejecutivos, con los Anexos 9 (Requerimientos de Diseño y Construcción) y 9A (Especificaciones
Técnicas), la Secretaría podrá requerir al Desarrollador para que le entregue, dentro de los 3 (tres)
Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba la solicitud, un reporte identificando las razones
del retraso. Adicionalmente, salvo que la causa de dicho retraso subsista y no sea posible

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determinar con certidumbre cuándo terminará, la Secretaría podrá requerir al Desarrollador que
entregue, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a dicha solicitud, lo siguiente:

i. Un Programa de Construcción y/o Programa Inversión actualizado a ser revisado de

conformidad con el procedimiento señalado en el Anexo 6 (Procedimiento de Revisión), en
el que se identifique la forma y el tiempo en que se llevarán a cabo las Obras para asegurar
su terminación en la Fecha Programada de Terminación de Construcción; y/o

ii. Un plan de acción a ser revisado de conformidad con el procedimiento señalado en el

Anexo 6 (Procedimiento de Revisión) identificando los pasos que deberán tomarse para
eliminar o reducir el retraso en cuestión.

f) En caso que el Desarrollador considere que la Fecha de Conclusión de la Construcción ocurrirá

antes de la Fecha Programada de Terminación de Obra, deberá notificarlo oportunamente a la
Secretaría. En este caso, el Representante de la Secretaría podrá requerir al Desarrollador que
elabore y entregue a revisión un Programa de Construcción y un Programa de Inversión
actualizado de conformidad con el procedimiento previsto en el Anexo 6 (Procedimiento de
Revisión), en el que se señale la forma y los períodos en que las Obras se desarrollarán y la nueva
fecha de terminación de obra.

g) El Desarrollador deberá terminar las Obras en o antes de la Fecha Programada de Terminación

de Obra. En caso de que la Fecha de Conclusión de Construcción ocurra después de la Fecha
Programada de Terminación de Obra, según ésta se prorrogue en términos del presente Contrato,
la Secretaría y el Desarrollador podrán ejercer cualquiera de sus derechos previstos en el presente
Contrato para tal circunstancia.

h) En caso de que derivado del retraso en la obra por causas imputables al Desarrollador impida
iniciar la prestación de los Servicios, se aplicarán las siguientes Penas Convencionales:

i. 500 UMA´s, por Día y hasta el Día 30;

ii. 1000 UMA´s, por Día a partir del Día 31 y hasta el Día 60;

iii. 1500 UMA´s, por Día a partir del Día 61 y en subsecuentes Días, hasta el monto de la
fianza de cumplimiento establecida en la Sección 14.2 en cuyo caso la Secretaría podrá
iniciar el procedimiento de recisión del presente Contrato.

i) La Secretaría tendrá la facultad de supervisar: (i) la prestación de los Servicios, (ii) la ejecución de
la Obra y en general, (iii) el cumplimiento y desarrollo del Proyecto. Asimismo, las personas físicas
o morales designadas por la Secretaría tendrán la facultad de supervisar en todo momento dichos
conceptos en términos de lo establecido en el artículo 125 de la Ley APP. La Secretaría y el
Desarrollador convienen que el Supervisor de Construcción, será contratado con cargo al
patrimonio del Fideicomiso de Administración.

Para tales efectos, de conformidad con el Anexo 11 (Supervisión), el Fideicomiso de

Administración deberá contratar al Supervisor de Construcción, seleccionado por la Secretaría, en
un plazo máximo 30 (treinta) Días de anticipación a la Fecha Programada de Inicio de

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Construcción, en el entendido que el Fideicomiso deberá pagar los servicios de supervisión por
instrucciones de la Secretaría.

j) Es facultad de la Secretaría establecer los mecanismos necesarios para vigilar, controlar y

supervisar la realización de los Servicios, a efecto de que el Desarrollador cumpla con lo estipulado
en el presente Contrato.

k) El Desarrollador será el único responsable de los daños, defectos o vicios de la Construcción de

las Obras, así como de los daños y perjuicios que éstas causen. Cualquier reparación, obra
adicional o corrección que requieran las Obras, serán cubiertas por el Desarrollador.

7.3 OBRAS ADICIONALES.

Se considerarán como Obras Adicionales, las siguientes:
a) Obras que se requieren por razones sociales, arqueológicas, Obras Inducidas no identificadas en
el Proyecto de Referencia; cuya justificación esté analizada y avalada por la Secretaría, siempre y
cuando no se derive de la inadecuada práctica de ingeniería o promociones indebidas del
Desarrollador ante los vecinos de la zona que soliciten trabajos no comprendidos en el Proyecto
Ejecutivo.

b) Trabajos que no hayan podido ser previstos en el Proyecto Ejecutivo, conforme a las buenas
prácticas de ingeniería, entendiéndose por tales al uso de estándares, prácticas, métodos y
procedimientos de conformidad con las Leyes Aplicables y el Anexo 9A (Especificaciones Técnicas),
aplicadas con el grado de habilidad, cuidado, diligencia, prudencia y previsión que ordinariamente
pudiera esperarse de una persona experimentada y hábil dedicada a actividades parecidas, bajo
las mismas o similares circunstancias, siempre y cuando éstos, sean justificados por el
Desarrollador previamente mediante los estudios y proyectos, realizados conforme al Anexo 9A
(Especificaciones Técnicas).

7.4 SOLICITUD DE OBRAS ADICIONALES.

a) En el caso de que durante la Construcción de las Obras surjan Obras Adicionales requeridas por
el Desarrollador o por la Secretaría, la Parte que lo solicite deberá dar aviso por escrito a la otra
Parte, proponiendo los ajustes correspondientes, mediante la justificación y motivación de las
razones para realizar los trabajos. Si la Secretaría considera que son procedentes, el Desarrollador
deberá realizarlos, en los términos establecidos en el presente Contrato y el Título de Concesión.

b) El costo de estas obras será cubierto por la Parte que lo solicite.

c) El Desarrollador sólo podrá dar inicio a la ejecución de una Obra Adicional si cuenta
previamente y por escrito con la autorización de la Secretaría.

7.5 TERMINACIÓN DE LAS OBRAS.

a) La Secretaría emitirá el Certificado de Terminación de Construcción, una vez que quede
satisfecha con la terminación de las Obras en los términos de este Contrato, de conformidad con el

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Proyecto Ejecutivo, y con los Anexos 9 (Requerimientos y Construcción) y 9A (Especificaciones

Técnicas).

b) Para lo señalado en el párrafo anterior, el Desarrollador realizará la solicitud de la emisión del

Certificado de Terminación de Construcción en términos similares al formato contenido en el
Anexo 19 (Formatos de Certificados).

c) Una vez emitido el Certificado de Terminación de Construcción, el Desarrollador deberá

entregar a la Secretaría una copia impresa de los planos del Proyecto Ejecutivo debidamente
firmados, así como una copia en versión Autocad 2010, reflejando la Infraestructura tal y como
ésta fue construida, (“As Built”), conjuntamente con cualesquiera otros planos y otros documentos
relacionados con las Obras.

d) La emisión del Certificado de Terminación de Construcción no modificará de manera alguna las

obligaciones del Desarrollador contraídas en el presente Contrato, incluyendo su responsabilidad
en materia de defectos.

7.6 COSTOS INCURRIDOS.

a) Los costos en que incurra el Desarrollador para llevar a cabo el Financiamiento y la Construcción
en los términos de este Contrato correrán por cuenta exclusiva del Desarrollador. Si los costos
correspondientes resultan ser superiores a los presupuestados para esas actividades en la
Propuesta, el Desarrollador será el único responsable y esa situación no generará la obligación
para la Secretaría de reembolsarlos o cubrirlos directa o indirectamente.

b) El costo para desarrollar la Construcción es responsabilidad única del Desarrollador y en ningún

momento la Secretaría lo reembolsará por cualquier excedente ya sea de gasto o costo que el
Desarrollador haya realizado por voluntad propia, por necesidad o por error, incluyendo de
manera enunciativa mas no limitativa sobrecostos por reposición o por incremento de materiales,
costo del equipo o de su instalación, precio de metales en mercados nacionales o internacionales,
estimatorias, falta de previsión de requisitos técnicos o constructivos para ajustarlos a los
requerimientos del Contrato y/o de las Prácticas Prudentes de la Industria.

c) No obstante lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, en caso de que se presenten costos
adicionales por atrasos en la Construcción de Obras por causas no imputables al Desarrollador, se
podrá considerar, mediante el Anexo 6 (Procedimiento de Revisión), modificar el presente
Contrato a fin de compensar dichos costos. En caso de que se deban actualizar los costos para la
compensación antes referida, se deberá considerar la diferencia en precios por motivo de la
inflación tomando como referencia el índice nacional de precios al productor. Los plazos,
términos, insumos y la fórmula para realizar los ajustes serán aquellos determinados mediante el
Procedimiento de Revisión de referencia.

7.7 ACTIVIDADES POSTERIORES A LA FECHA DE CONCLUSIÓN DE CONSTRUCCIÓN.

El Desarrollador y la Secretaría deberán, dentro de los 30 (treinta) Días previos a la entrega del
Certificado de Inicio de Operación, llevar a cabo y completar las Actividades Preliminares del

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Desarrollador que aún no hayan sido realizadas, de conformidad con el Programa Definitivo de
Actividades Preliminares.

Cuando el Desarrollador haya concluido las Actividades Preliminares y haya terminado la

Construcción de las Obras de la Carretera, se emitirá el Certificado de Terminación de
Construcción y el Certificado de Inicio de Operación; en el entendido que no se podrá operar ni
explotar la Carretera previo a la conclusión de las Obras. Para ello, el Desarrollador solicitará la
emisión del Certificado de Inicio de Operación en términos similares al formato contenido en el
Anexo 19 (Formatos de Certificados).

Una vez decretado lo anterior, el Desarrollador se obliga a prestar los Servicios según lo previsto
en el Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y Peaje).

CLAUSULA OCTAVA.- SERVICIOS.

8.1 PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.
a) El Desarrollador estará obligado a llevar a cabo la Operación de la Carretera, debiendo apegarse
al Programa de Operación y al Programa de Conservación y Mantenimiento, mismo que podrá ser
revisado y actualizado en cualquier tiempo mediante solicitud a través del Anexo 6 (Procedimiento
de Revisión).

b) El Desarrollador se obliga a cumplir con las Leyes Aplicables, el presente Contrato y el Título de
Concesión, a fin de garantizar la seguridad vial y la atención al Usuario.

c) El Desarrollador está obligado a cumplir las disposiciones de seguridad en la Operación que haya
emitido o en el futuro emita la Secretaría, así como cualesquiera otras disposiciones contenidas en
la Leyes Aplicables

d) Asimismo el Desarrollador deberá prestar los Servicios de manera continua, uniforme y regular
en los términos y condiciones del presente Contrato, la Leyes Aplicables y el Título de Concesión.

8.2 AMPLIACIONES DE LA CARRETERA.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Anexo [*] (Requerimientos del Servicio) del presente Contrato,
el Desarrollador estará obligado a presentar a la Secretaría un estudio sobre la viabilidad de
realización de obras de Ampliación de la Carretera si durante la vigencia del Contrato:

a) Se presenta (i) un incremento no previsto del TDPA en la Carretera y esto provocará que éste se
clasifique en el nivel de servicio “D” o, (ii) se prevea que el TDPA continuará incrementando de tal
forma que el supuesto señalado en el inciso (i) anterior se presentará a lo largo de un año
calendario o

b) Independientemente de los supuestos previstos en el inciso a) anterior, la Secretaría estima

conveniente ampliar parte o la totalidad de la Carretera.

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A partir de la presentación de cualquiera de los supuestos señalados anteriormente, el

Desarrollador dispondrá de un plazo de 75 (setenta y cinco) Días Hábiles para presentar el estudio
a revisión, a través del Procedimiento de Revisión, que deberá contener lo siguiente:

A). Un estudio de tránsito que comprenda:

(i) TDPA y su composición en la Carretera.

(ii) La variación y su tasa media de crecimiento anual, incluyendo los supuestos

considerados.

(iii) Pronósticos de corto, mediano y largo plazo.

(iv) La velocidad de operación promedio observada.

El estudio comparativo de tránsito deberá ser realizado por una empresa especializada de
reconocida solvencia y experiencia en estudios similares a satisfacción de la Secretaría. Para
efectos de lo cual el Desarrollador deberá proponer a la Secretaría a un mínimo de tres
empresas para que dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que se haga la propuesta, la
Secretaría determine la procedencia de la contratación de una de dichas empresas.

B). El valor estimado de la inversión para las obras de ampliación de que se trate, que incluya el
desglose de los principales rubros que integran dicha inversión y el monto asignado a cada uno
de ellos.

C). Un programa estimado de realización de las obras que permita identificar en términos
generales la forma, términos y plazos en que pretenda ejecutarla.

D). El esquema de financiamiento y de amortización de la inversión, así como su efecto en el

equilibrio económico del Contrato (por proyecciones financieras).

E). En su caso, el señalamiento de que no podrá ser amortizada la inversión de las obras de
ampliación en el plazo de vigencia remanente del Contrato. En caso que el Desarrollador como
resultado del estudio manifieste que el plazo de vigencia remanente del Contrato impide la
recuperación total de la inversión, una vez hechos los ajustes solicitados por la Secretaría, esta
última podrá proponerle mecanismos alternativos que permitan la recuperación de las
inversiones respectivas y, de ser aplicable, el mecanismo de pago de los Financiamientos que
en su caso se contraten para cubrir los costos de las Ampliaciones respectivas de conformidad
con lo previsto en el Procedimiento de Revisión.

En caso de controversia, se estará a lo dispuesto en la Cláusula VIGÉSIMA TERCERA.

En caso de que las obras de ampliación sean aprobadas por la Secretaría, el Desarrollador
presentará a ésta el Proyecto Ejecutivo incluyendo su presupuesto para la ampliación de que se
trate y al efecto establecerán las modalidades a que se sujetará su Construcción, Operación,
Mantenimiento y Conservación, acordes a lo establecido en este Contrato.

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El Proyecto Ejecutivo y su presupuesto se presentarán a la Secretaría en un plazo que no

excederá de 6 (seis) meses contados a partir de la resolución en la que se autorice la ampliación
conforme al Procedimiento de Revisión. La Secretaría procederá a la revisión del mismo
conforme al Procedimiento de Revisión.

Una vez acordada la ampliación entre el Desarrollador y la Secretaría, la Secretaría emitirá la

modificación correspondiente al Contrato y en su caso, al Título de Concesión y establecerá las
condiciones pertinentes, incluyendo lo relativo a la recuperación de las nuevas inversiones y el
pago de los Financiamientos que en su caso se contraten para cubrir los costos de las
ampliaciones que se acuerden.

Salvo acuerdo en contrario, la aprobación por parte de la Secretaría de cualquier ampliación en

los términos aquí señalados, no implica la ampliación o modificación de cualquier otro
programa o contrato que para el desarrollo o cumplimiento del presente Contrato y de la
Concesión, se haya instrumentado por la Secretaría.

En el caso de que la Secretaría autorice cualquier modificación al Contrato que conlleve

ampliaciones en la infraestructura o cambios que involucren un aumento en el valor del
Proyecto, la Secretaría tomará en cuenta la inversión, los costos futuros de ampliación y
mejoramiento y las demás proyecciones financieras y operativas que consideren la rentabilidad
del Proyecto para determinar, si en su caso, se establecerá una contraprestación o plazo
adicional en términos del Título de Concesión. (Incluir en Título de Concesión)

8.3 CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO.

a) A partir de la fecha de inicio de la Operación, el Desarrollador estará obligado a llevar a cabo la
Conservación y el Mantenimiento de la Carretera, debiéndose apegar para ello a los Programas
aprobados para la Conservación y Mantenimiento, los cuales se adjuntan al presente contrato
como Anexo 13 (Programas de Conservación y Mantenimiento).

b) A más tardar dentro de los 3 (tres) meses anteriores a la fecha de inicio de la Operación, el
Desarrollador deberá entregar a la Secretaría un calendario de mantenimiento que deberá incluir
todas aquellas actividades necesarias para la apropiada Operación, Mantenimiento y Conservación
de la Infraestructura, y anualmente dentro de los dos primeros meses de cada año, de modo que
ésta se encuentren de manera continua en condiciones de satisfacer los estándares de Servicios
establecidos en el Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y Peaje).

8.4 SISTEMAS DE GESTIÓN DE LA CALIDAD.

a) El Desarrollador se obliga a cerciorarse de que todos los Subcontratistas y la Cadena de
Suministro cumpla con las disposiciones del Sistema de Control y Gestión en el desarrollo de las
Operaciones del Proyecto.

b) El Sistema de Gestión de la Calidad deberá ser entregado con tiempo suficiente (mensuales
durante el periodo de inversión y trimestrales durante el periodo de Operación) para que se lleve
a cabo su revisión mediante el Procedimiento de Revisión antes de que inicien las Obras o la

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Operación, según corresponda. El Sistema de Gestión de Calidad será aprobado por la Secretaría,
se mantendrá activo durante la vigencia del Contrato.

c) El Desarrollador deberá someter a la aprobación de la Secretaría los documentos de control de

calidad que sustenten al Sistema de Gestión de la Calidad, así como también las modificaciones
que efectúe a los mismos, de acuerdo con lo siguiente:

i. La sección relativa a la Construcción, deberá entregarla a más tardar dentro de los 15

(quince) Días previos a la emisión del Certificado de Inicio de Construcción.

ii. La sección relativa a la Operación y explotación, se entregará dentro de los 30 (treinta)

Días previos a la expedición del Certificado de Inicio de Operación.

iii. La sección relativa a la Conservación rutinaria, deberá entregarla dentro de los 60

(sesenta) Días posteriores a que la Secretaría emita el Certificado de Inicio de Operación
Total; y

iv. La sección relativa a la Conservación periódica y, en su caso, reconstrucción, se

entregará dentro de los 120 (ciento veinte) Días posteriores a que la Secretaría emita el
Certificado de Inicio de Operación Total.

d) En dichos documentos se deberá describir la forma en cómo se desempeñarán los diferentes

rubros objeto del Contrato, en el entendido que la Secretaría se reserva el derecho de proponer
cambios a los documentos y de supervisar su cumplimiento en cualquier momento durante la
vigencia del Contrato a través del Procedimiento de Revisión.

e) Presentar como documentos de control de calidad un manual de administración de calidad que

cumplan cuando menos con los requerimientos de las normas ISO9001:2000 e ISO10005 o norma
que las sustituyan, así como el programa de implantación del Sistema de Gestión de la Calidad.

f) Designar a una persona que estará a cargo del Sistema de Gestión de la Calidad, quien será
responsable de su aplicación y de reportar los resultados obtenidos.

g) Diseñar, construir, operar, explotar, mantener y conservar la Carretera en condiciones que

permitan un tránsito fluido y seguro a los usuarios y eviten su deterioro progresivo, para lo cual
deberá cumplir con todas las disposiciones establecidas por la Secretaría en el Anexo [*]
(Requerimiento del Servicio).

h) La Secretaría evaluará que el Desarrollador cumpla en todo momento con las especificaciones
en cuanto a la calidad del servicio, la Operación Mantenimiento y Conservación de la Carretera.

8.5 SERVICIO DEFICIENTE.

Se considerará que existe un Servicio Deficiente si el Desarrollador no cumple con lo señalado en
el Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y Peaje).

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8.6 DERECHOS DE INTERVENCIÓN DE LA SECRETARÍA.

a) De conformidad con los artículos 112, 113, 114 y 115 de la Ley APP, la Secretaría podrá
intervenir en la preparación, ejecución, prestación de los Servicios o en cualquier otra etapa del
desarrollo del Proyecto siempre y cuando la Secretaría determine fehacientemente que el
Desarrollador ha abandonado el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el presente
Contrato o la prestación de los Servicios, por causas imputables a éste y tal circunstancia: (i) ponga
en peligro grave el desarrollo mismo del Proyecto; o (ii) impida la adecuada ejecución del
Proyecto.

b) En cualquiera de las circunstancias señaladas en el inciso anterior, la Secretaría (sin perjuicio

cualquier otro derecho bajo el presente Contrato):

i. Notificará al Desarrollador las causas que motivan la intervención y señalará el plazo

para subsanarlas, si dentro del plazo establecido el Desarrollador no las corrige, la
Secretaría procederá a la intervención, sin perjuicio de las sanciones y responsabilidades
en las que pudiera incurrir el Desarrollador.

ii. Continuará el desarrollo del Proyecto con cargo al patrimonio del Fideicomiso de
Administración. Al efecto, podrá designar a uno o varios interventores, utilizar al personal
que el Desarrollador utilizaba o contratar a un nuevo constructor y/u operador. Dicha
intervención no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe relacionados
con el Proyecto. Los Acreedores podrán designar uno o varios representantes para
coadyuvar con los interventores en la toma de decisiones respecto de las actividades que
resulten necesarias para prestar a la Secretaría los Servicios de conformidad con lo
previsto en este Contrato y con estricto apego a las Leyes Aplicables.

c) La intervención tendrá la duración que la Secretaría determine, sin que el plazo original y, en su
caso, prórroga o prórrogas, puedan exceder en su conjunto de 2 años, salvo que exista razón
fundada para ello. El interventor tendrá que ser una persona con solvencia profesional y moral y
con una experiencia no menor a 10 años en la administración de infraestructura carretera y cuyos
honorarios serán a precios de mercado.

d) El Desarrollador podrá solicitar la terminación de la intervención, cuando demuestre que las

causas que la originaron quedaron subsanadas y que, en adelante, está en posibilidades de
cumplir con las obligaciones a su cargo.

e) Al concluir la intervención, se devolverá al Desarrollador la administración y Ejecución del

Proyecto. Con cargo al Fideicomiso de Administración se pagarán los gastos y honorarios de la
intervención, así como las penalidades en las que, en su caso, hubiere incurrido.

f) Si transcurrido el plazo de la intervención el Desarrollador no está en condiciones de continuar

con sus obligaciones, la Contratante procederá a la rescisión del presente Contrato y, en su caso, a
la revocación del Título de Concesión y solicitará la revocación de las demás Autorizaciones a la
autoridad que las haya otorgado.

En estos casos, la Secretaría podrá encargarse directamente del Proyecto, o contratar a un nuevo
Desarrollador en términos de la Ley APP y demás Leyes Aplicables.

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8.7 SUPERVISIÓN DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS O DE LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO.

a) Para la supervisión de la prestación de los Servicios o de la ejecución del Proyecto, se atendrá a
lo estipulado en los artículos 125, 126 y 127 de la Ley de APP y los artículos 126, 127 y 128 de su
Reglamento y al Anexo 11 (Supervisión). Para la supervisión de la Operación, Explotación,
Conservación y Mantenimiento, la Secretaría tendrá las facultades y responsabilidades que, en
forma enunciativa más no limitativa, se mencionan a continuación:

i. Realizar visitas a la Carretera en forma semestral, mismas que tendrán como propósito
verificar las condiciones físicas de ésta.

ii. Elaborar y/o revisar cualquier reporte o informe que se deba presentar a las Autoridades
Gubernamentales Federales o del Estado de Hidalgo.

iii. Asesorar al Desarrollador en situaciones de emergencia y revisar las propuestas del

Desarrollador con relación a cualquier reparación permanente y cualquier acción
encaminada a restablecer las condiciones de servicio de la Carretera de conformidad con
lo establecido en el Contrato.

iv. Inspeccionar, supervisar y monitorear los Programas de Operación y Mantenimiento y de

Conservación, así como las actividades relacionadas con el mismo.

b) Para fines de revisión y certificación de la contabilidad del Proyecto, cualquier Autoridad

Gubernamental o auditor de la Secretaría podrá examinar los documentos relacionados con el
Proyecto o con el cumplimiento de las obligaciones del Desarrollador, según lo requieran, que
sean propiedad o se encuentren en posesión o bajo el control del Desarrollador, pudiéndole
además exigir al Desarrollador que produzca explicaciones orales o escritas, según considere
necesarias.

c) El Desarrollador entregará a la Secretaría toda la información, documentos, expedientes y

material similar que se encuentre en posesión del Desarrollador, según le sea requerida por parte
de la Secretaría. Asimismo, el Desarrollador deberá incluir en todos los contratos que celebre con
terceras personas en relación con la Carretera la obligación de que la información, documentos y
expedientes que éstas guarden en relación con el Proyecto, se encuentren a disponibilidad de la
Secretaría.

d) El Desarrollador se obliga a entregar a la Secretaría, dentro de los primeros 180 (ciento ochenta)
días de cada año, sus estados financieros auditados por contador público independiente al cierre
de cada ejercicio y sus estados financieros internos trimestrales en el mes inmediato siguiente
concluido el trimestre de que se trate.

CLÁUSULA NOVENA.- TARIFAS.

La tarifa para el cobro del peaje para la Carretera será la prevista en el Anexo 1 (Bases de
Regulación Tarifaria) del Título de Concesión, el cual se adjunta al presente Contrato.

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El Desarrollador se obliga a afectar en el Fideicomiso de Administración los ingresos provenientes

de los derechos de cobro de la Explotación de la Carretera, en términos del presente Contrato y el
Título de Concesión y el contrato de Fideicomiso de Administración.

CLÁUSULA DÉCIMA.- MODELO FINANCIERO.

10.1 MODELO FINANCIERO.
a) El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría el Modelo Financiero presentado en la
Propuesta del Concursante Ganador para adjuntarse al presente Contrato como Anexo 14 (Modelo
Financiero). Asimismo, el Desarrollador deberá entregar a la Secretaría, al Supervisor de
Construcción, en su momento al Supervisor de Operación y al Fiduciario del Fideicomiso de
Administración, según sea el caso (a cada uno en forma impresa y dos copias electrónicas dentro
de un disco óptico (CD) o USB, una copia protegida con una contraseña y la otra desprotegida) del
Modelo Financiero. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Desarrollador de resguardar el
Modelo Financiero y hacer una copia impresa y en medio electrónico de respaldo que deberá
guardar en un lugar seguro. Ambas partes, así como el Supervisor de Construcción y el Supervisor
de Operación podrán revisar y auditar el Modelo Financiero en todo momento.

b) Cualquier modificación al Modelo Financiero, deberá ser realizado de conformidad con el Anexo
6 (Procedimiento de Revisión). En el caso de que las partes no acuerden los términos de una
modificación al Modelo Financiero, dicho asunto deberá resolverse de conformidad con lo previsto
en la Cláusula Vigésima Tercera.

c) Inmediatamente después de la aprobación de cualquier modificación al Modelo Financiero, el

Desarrollador deberá entregar a la Secretaría y, en su caso, al Supervisor de Construcción o al
Supervisión de Operación, la nueva versión del Modelo Financiero (a cada uno en forma impresa y
dos copias electrónicas dentro de un disco óptico (CD) o USB, una copia protegida con una
contraseña y la otra desprotegida) así como realizar un respaldo del mismo, en el mismo formato
que el original (o en cualquier otro formato que acuerden las partes). El Desarrollador deberá
guardar copias de todas las versiones del Modelo Financiero que se originen durante la vigencia
del Contrato tanto en forma electrónica como en documento impreso.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- CAMBIOS RELEVANTES EN LA LEGISLACIÓN.

11.1 EXISTENCIA DE UN CAMBIO RELEVANTE EN LA LEGISLACIÓN.
a) Al ocurrir un Cambio Relevante en la Legislación:

i. Cualquiera de las partes podrá notificar a la otra la existencia de dicho Cambio Relevante
en Legislación;

ii. Las partes deberán reunirse dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la
notificación a la que se refiere el inciso a) anterior para consultar y, en su caso, acordar el
efecto de dicho Cambio Relevante en Legislación;

b) El Desarrollador deberá tomar todas las acciones necesarias para que la Ejecución del Proyecto
se desarrolle de conformidad con los términos del presente Contrato y observando la Legislación
Aplicable, aún después de un Cambio Relevante en la Legislación.

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c) En caso de existir un Cambio Relevante en la Legislación, las partes tendrán derecho a solicitar
un ajuste al presente Contrato y la Concesión como consecuencia del aumento o disminución de
los costos en que incurra el Desarrollador para prestar el Servicio. En caso necesario se realizará el
convenio modificatorio correspondiente en los términos que permita la Legislación Aplicable y de
conformidad con el Anexo 6 (Procedimiento de Revisión).

d) De no llegar a un acuerdo satisfactorio entre las Partes, éstas podrán recurrir al procedimiento
de solución de controversias al que se refiere la cláusula Vigésima Tercera del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. RETRASOS.

12.1 RETRASO IMPUTABLE AL DESARROLLADOR.
a) Si la Fecha de Inicio de Operación no ocurre en la Fecha Programada de Inicio de Operación por
causas distintas a las previstas en la Sección 12.2, se entenderá que el retraso es imputable al
Desarrollador.

b) Si la Construcción no ocurre en la Fecha Programada de Inicio de Construcción por causas

distintas a las previstas en la Sección 12.2, se entenderá que el retraso es imputable al
Desarrollador.

c) En caso de actualizarse un retraso imputable al Desarrollador después de emitido el Certificado

de Terminación de Construcción y antes de la emisión del Certificado de Inicio de Operación, éste
deberá pagar a la Secretaría una pena convencional equivalente a 1000 (mil) UMA´s por cada Día
de atraso y hasta que el monto de la pena convencional alcance el valor de la fianza de
cumplimiento a que se refiere la Sección 14.2,sin perjuicio del derecho de la Secretaría de dar por
terminado anticipadamente este Contrato.

12.2 RETRASO NO IMPUTABLE AL DESARROLLADOR.

a) Si el retraso ocurre por cualquiera de las causas siguientes, se entenderá que el retraso no es
imputable al Desarrollador:

i. Cualquier incumplimiento por parte de la Secretaría de cualquiera de sus obligaciones

acorde al presente Contrato, siempre y cuando tal incumplimiento no haya ocurrido por
actos u omisiones del Desarrollador o de una persona a cargo del Desarrollador debidos a
negligencia, impericia, mala fe, error o incumplimiento a los términos del presente
Contrato o a la Legislación;

ii. Un Cambio Relevante en la Legislación sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima

Primera;

iii. Un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor sujeto a lo previsto en la Sección 13.1; y

iv. La falta de alguna Autorización que sea necesaria para la Fecha de Inicio de
Construcción y/u Operación siempre y cuando: (a) no se deba a causas imputables al
Desarrollador, y (b) éste compruebe que ha realizado todos los actos y ha llevado a cabo

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todo el seguimiento necesario para la obtención de la Autorización de que se trate. Lo

anterior será aplicable para Autorizaciones relacionadas con Derecho de Vía Adicional.

b) Si el retraso no es imputable al Desarrollador de acuerdo con lo previsto en esta Sección, la

Secretaría otorgará una prórroga por el tiempo necesario para realizar las actividades retrasadas o
eliminar el impedimento causado por dicho retraso, para lo cual, mediante convenio modificatorio
celebrado entre las partes y de conformidad con las Leyes Aplicables, se determinará una nueva
fecha para el inicio de Construcción y/u Operación según corresponda, y, en ese supuesto, se
prorrogará la Vigencia del Contrato por un tiempo igual al número de Días de diferencia entre la
Fecha de Inicio de Construcción y/o Fecha de Inicio de Operación antes del retraso y la nueva
fecha definida para el inicio de Construcción y/u Operación, sin responsabilidad por parte de
Secretaría de realizar modificaciones adicionales por posibles pérdidas del equilibrio económico
derivado de la situación anterior.

12.3 MITIGACIÓN.
a) Independientemente de la causa que dé lugar a un retraso, la Parte que tenga conocimiento de
que el mismo pueda ocurrir, deberá notificarlo a la otra y proporcionarle la información necesaria
para que ambas puedan mitigar su duración y consecuencias.

b) El Desarrollador deberá efectuar todas las acciones que se encuentren a su alcance para
eliminar o mitigar las consecuencias de dicho retraso y reanudar el cumplimiento de sus
obligaciones afectadas por el retraso; en el entendido de que, de no hacerlo no será excusable el
aludido retraso ni tendrá derecho a prórroga alguna.

12.4 NOTIFICACIÓN.
a) El Desarrollador deberá notificar de inmediato y por escrito a la Secretaría que ha ocurrido o
que podría ocurrir un retraso en el cumplimiento de sus obligaciones que no le sea imputable,
solicitando la prórroga que considere necesaria derivada del retraso correspondiente. Dentro de
los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la notificación correspondiente, el Desarrollador deberá
presentar un escrito detallado que incluirá:

i. Una explicación pormenorizada del retraso o retraso potencial, en que se fundamenten y

acrediten las circunstancias de la solicitud de prórroga;

ii. Una explicación pormenorizada de las circunstancias por las cuales surgió o podría surgir
el retraso;

iii. Una explicación pormenorizada de la documentación de soporte con que cuenta el

Desarrollador para sustentar su solicitud de prórroga;

iv. Una explicación pormenorizada de las consecuencias (ya sean directas, indirectas, de
tipo financiero o no) que surgirán por dicho retraso; y

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v. Una explicación pormenorizada de las medidas que el Desarrollador propone adoptar

para mitigar las consecuencias de dicho retraso, así como un estimado del tiempo que
representará el retraso.

b) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que el Desarrollador tenga conocimiento de la
información adicional que soporte su petición de prórroga, deberá entregar los detalles de la
información a la Secretaría.

c) Después de recibir la información prevista en esta Sección, la Secretaría tendrá derecho a

requerir por escrito al Desarrollador información adicional en relación con su solicitud de prórroga,
quedando obligado a proporcionar a la Secretaría toda la información a su alcance, así como
coadyuvar con ésta para que analice y evalúe la justificación de la petición de prórroga del
Desarrollador.

d) La Secretaría deberá fijar una nueva Fecha para el Inicio de la Construcción y/u Operación o
notificar su desacuerdo con la existencia de un retraso no imputable al Desarrollador, dentro de
los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a:

i. La fecha en que la Secretaría reciba la notificación de retraso dada por el Desarrollador;

o,

ii. La última fecha en que la Secretaría reciba cualquier información adicional del
Desarrollador o que haya sido solicitada por la Secretaría, según sea aplicable; en el
entendido que si la Secretaría no notifica al Desarrollador sobre la nueva Fecha para el
Inicio del Servicio dentro del plazo señalado en la presente sección (d), se entenderá que la
Secretaría no ha aceptado la existencia del retraso no imputable al Desarrollador, así como
la nueva Fecha de Inicio de la Operación propuesta por el Desarrollador en su notificación
de retraso, en caso de haber propuesto una.

e) En el supuesto de que la situación de retraso notificada a la Secretaría por el Desarrollador sea

inminente o pueda sobrevenir antes del cumplimiento de los plazos a que se refiere esta Sección,
o los efectos de dicho retraso puedan agravarse en caso de permitir el transcurso de dichos plazos,
el Desarrollador podrá notificar su solicitud de prórroga de forma verbal u económica, haciendo
constar de inmediato la calidad de urgente de la notificación, debiendo el Desarrollador ratificarla
por escrito en el primer momento que le sea posible y siempre dentro de las 48 (cuarenta y ocho)
horas siguientes, así como acompañar el escrito pormenorizado requerido; y la Secretaría, por su
parte, deberá notificar su desacuerdo o determinación de una nueva Fecha de Inicio de
Construcción y/u Operación en el menor tiempo razonablemente posible, el cual no podrá exceder
de 72 (setenta y dos) horas, caso en el cual se tendrá por negada.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

13.1 CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR.
a) Para fines de lo previsto en el presente Contrato, “Caso Fortuito o de Fuerza Mayor” significa
cualquiera de los siguientes eventos o circunstancias que afecte el cumplimiento del presente
Contrato, siempre y cuando no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo
o negligencia de la parte que lo sufre:

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i. Guerra, conflicto armado, terrorismo o actos de crimen organizado;

ii. Accidentes o catástrofes aéreas o terrestres que afecten directamente el cumplimiento

de las obligaciones contractuales;

iii. La existencia de un siniestro que derive de un Riesgo No Asegurable;

iv. Incendio, explosión, tormenta, truenos, tempestad, inundación, explosión, radiación o

terremoto, epidemias, pandemias;

v. Un conflicto o disturbio civil;

vi. Bloqueo, embargo comercial o restricción al comercio menor;

vii. Huelga general, nacional o regional, sea legal o ilegal, así como cualquier evento
similar, siempre y cuando:

 Afecte a las industrias de la construcción o alguna industria necesaria para la

Ejecución del Proyecto; y,

 No sea consecuencia, directa o indirectamente, de un incumplimiento de la parte que

notifica el evento en relación a sus obligaciones laborales o a las de sus contratistas
Subcontratistas;

viii. Aquellos actos administrativos o gubernamentales no imputables al Desarrollador o al

incumplimiento del Desarrollador a las Leyes Aplicables y que impidan el uso pacífico y
continuo de la infraestructura tales como requisas o aseguramientos, entre otros previstos
por las Leyes Aplicables;

ix. Una condición de cambio sustancial adversa de mercado que afecte seriamente las
variables macroeconómicas y tenga consecuencias negativas directas y graves en los
costos y financiamiento del Proyecto.

x. La falta de obtención de alguna autorización de cualquier Autoridad Gubernamental

cuando la causa de no obtenerla sea ajena a la Secretaría y que imposibilite al
Desarrollador a ejecutar el Proyecto conforme al Proyecto Ejecutivo.

xi. Cualquier otro suceso de la naturaleza o del hombre distinto a los señalados, ajeno al
Desarrollador o a la Secretaría, que imposibilite a cualesquiera de las partes a cumplir
parcial o totalmente con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

b) Cuando una de las partes reclame estar afectada por Caso Fortuito o de Fuerza Mayor:

i. Deberá tomar todas las acciones necesarias para mitigar las consecuencias de dicho
evento en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, incluyendo
la erogación de cantidades razonables para ello;

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ii. Deberá reanudar el cumplimiento con sus obligaciones afectadas por el Caso Fortuito o
de Fuerza Mayor tan pronto como sea posible; y

iii. No se le liberará de responsabilidad conforme al presente Contrato si el

incumplimiento le es imputable.

c) La parte que solicite el reconocimiento de que existe un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor
deberá notificar tal hecho por escrito a la otra parte dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes
a la fecha en que haya tenido conocimiento del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor. Dicha
notificación inicial contendrá los detalles suficientes para identificar el caso considerado como de
Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, incluyendo descripción del evento, lugar, fecha hora en que
ocurrió y causas que lo motivaron.

d) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que una parte reciba la notificación
a la que se refiere el inciso anterior, la parte afectada deberá presentar toda la información
relevante en relación con su falta de cumplimiento (o retraso en el cumplimiento) debido al
evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, misma que incluirá, sin limitación:

i. El efecto que tendrá el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en la capacidad de la parte de

cumplir con sus obligaciones contractuales;

ii. Las acciones que ha realizado de conformidad con lo previsto en el inciso (i), del inciso
(b) de la presente Sección;

iii. La fecha en que ocurrió el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor; y,

iv. Un estimado del tiempo que durará el mismo y sus efectos.

v. Alternativas de solución tanto temporales y/o permanentes si las hubiere.

e) La parte que haya solicitado el reconocimiento de la existencia de un evento de Caso Fortuito o

de Fuerza Mayor deberá notificarle a la otra dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha
en que el evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor o sus efectos hayan desaparecido, con el
propósito de reanudar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

f) Si la parte que hubiere efectuado una notificación en los términos de lo previsto en los incisos
anteriores, recibe u obtiene cualquier información adicional en relación con el Caso Fortuito o de
Fuerza Mayor, deberá entregar dicha información adicional a la otra parte dentro de los 3 (tres)
Días Hábiles siguientes a que haya tenido conocimiento de dicha información.

g) Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la existencia de problemas económicos en la

situación financiera de alguna de las partes constituya un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

h) La Secretaría o el Desarrollador, cuando aleguen la existencia de un evento de Caso Fortuito o

Fuerza Mayor, deberán efectuar sus mayores esfuerzos para subsanar, mitigar o remediar los
efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate. La omisión de la parte afectada de la

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obligación establecida en este párrafo dará lugar a que la parte de que se trate pierda el derecho a
invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor correspondiente.

i) Si el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se prolonga por más de 180 (ciento ochenta) Días
continuos o 270 (doscientos setenta) Días discontinuos en un plazo de 3 (tres) años, en forma tal
que no sea posible llevar a cabo el Diseño, Construcción, Operación, Explotación, Mantenimiento y
Conservación de la Carretera, el Desarrollador podrá renunciar a la Concesión, en cuyo caso, se
deberán finiquitar los derechos y obligaciones de las Partes establecidos en el Contrato APP. El
Derecho de Vía y demás bienes afectos a la misma revertirán de pleno derecho a favor del
Gobierno del Estado, sin costo alguno y libres de todo Gravamen, sin perjuicio de los derechos del
Desarrollador bajo el Contrato APP.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. GARANTÍAS.

14.1 CONSTITUCIÓN DE FIANZA DE CUMPLIMIENTO PARA LA CONSTRUCCIÓN DE LAS OBRAS.
a) Para garantizar la correcta ejecución de las Obras, el Desarrollador otorgará una fianza expedida
por institución autorizada para operar en México a favor de la Secretaría de Finanzas Públicas del
Gobierno del Estado por un monto equivalente al 12% (doce por ciento) del Presupuesto de
Construcción, sin incluir el IVA, intereses, ni comisiones por servicios financieros, cuyo monto
deberá actualizarse anualmente, atendiendo al INPC.

b) Esta fianza deberá estar vigente durante todo el periodo de Construcción de la Carretera y hasta
por un año después de la Fecha de Inicio de Operación, mediante renovaciones anuales llevadas a
cabo en forma tal que en ningún momento y bajo ninguna circunstancia se suspenda el
afianzamiento o la cobertura de las obligaciones o riesgos correspondientes.

c) La fianza deberá otorgarse cumpliendo con todos los requisitos que establezca para ello las
Leyes Aplicables, especialmente por lo dispuesto por el artículo 151 del Reglamento y de acuerdo
con el formato contenido en el Anexo 16 (Fianzas).

d) El incumplimiento del Desarrollador de entregar y mantener la fianza en los términos descritos,

será causa de rescisión administrativa del presente Contrato.

14.2 CONSTITUCIÓN DE LA FIANZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES.

a) Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato APP y del Título de
Concesión, el Desarrollador deberá presentar una fianza expedida por institución autorizada para
operar en México a favor de la Secretaría de Finanzas Públicas del Gobierno del Estado por un
monto equivalente al 3% (tres por ciento) del Presupuesto de Construcción sin incluir el IVA,
intereses, ni comisiones por servicios financieros, cuyo monto deberá actualizarse anualmente,
atendiendo al INPC.

b) Esta fianza deberá estar vigente durante todo el plazo del Contrato APP y del Título de
Concesión, mediante renovaciones anuales llevadas a cabo en forma tal que en ningún momento y
bajo ninguna circunstancia se suspenda el afianzamiento o la cobertura de las obligaciones o
riesgos correspondientes. Esta garantía deberá entregarse a la Secretaría 10 (diez) Días antes de la
fecha de inicio de la vigencia del Contrato APP y del Título de Concesión.

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c) La fianza deberá otorgarse cumpliendo con todos los requisitos que establezca para ello las
Leyes Aplicables, especialmente por lo dispuesto por el artículo 151 del Reglamento y de acuerdo
con el formato contenido en el Anexo 16 (Fianzas).

14.3 COBRO DE LAS FIANZAS.

La Secretaría de Finanzas Públicas podrá proceder al cobro de la(s) fianza(s) para el pago de
cualquier obligación por parte del Desarrollador, así como respecto de cualquier responsabilidad y
otros importes no pagados y vencidos conforme al presente Contrato y el Título de Concesión, en
cuyo caso, la Secretaría deberá notificar al Desarrollador dando un plazo de 10 días hábiles para
subsanar o acreditar el cumplimiento de la obligación.

Con excepción de la Carta de Crédito, en caso de ejecución de la totalidad o de alguna de las

garantías del Contrato APP, éstas deberán reponerse en la misma proporción en que fueron
ejecutadas.

14.4 CARTA DE CRÉDITO.

Con el objetivo de garantizar la aportación del Capital de Riesgo pendiente de aportar, el
Desarrollador presentó como parte de su Oferta Económica la Carta de Crédito. Dicha Carta de
Crédito será ejecutada en caso de que el Desarrollador no realice las aportaciones de Capital de
Riesgo pendientes de aportar.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- SEGUROS.

15.1 SEGUROS A CONTRATAR.
a) En cumplimiento con lo dispuesto por los artículos 95, fracción IV y 100 de la Ley APP, el
Desarrollador deberá, a su propia costa, contratar, con aseguradoras autorizadas para operar en
México, al menos las pólizas de seguro señaladas en el Anexo 15 (Requerimientos de Seguros)
para todos aquellos riesgos asegurables previstos en los estudios de riesgos mencionados en la
Condición 17.1 del Título de Concesión. Las pólizas de seguro correspondientes a la etapa de
Construcción y Actividades Preliminares deberán contratarse con anterioridad a la Fecha de Inicio
de Construcción y sin las cuales no podrá obtener el Certificado de Inicio de Construcción. Las
pólizas de seguro correspondientes a la etapa de Operación de la Carretera deberán contratarse
antes de la Fecha de Inicio de Operación. En ambos casos las pólizas de seguro deberán
mantenerse por los períodos señalados para cada tipo de seguro en el Anexo 15 (Requerimientos
de Seguros).

b) Para efectos de lo anterior, el Desarrollador contratará con empresa especializada, la

elaboración de un estudio de riesgos en términos de la Sección 15.2 siguiente.

c) El Desarrollador también estará obligado a contratar cualquier otro seguro que por disposición
de ley pudiere llegar a ser aplicable al Proyecto conforme a las Leyes Aplicables. Asimismo, todas y
cada una de las pólizas de seguros que contrate el Desarrollador con relación al Proyecto deberán
señalar la Secretaría como asegurada adicional bajo las mismas.

d) El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría copia de cada una de las pólizas contratadas al
momento en que estas se encuentren disponibles, así como los comprobantes de pago de las
primas correspondientes. Si por cualquier motivo el Desarrollador no contrata los seguros

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descritos en el Anexo 15 (Requerimientos de Seguros), la Secretaría podrá contratarlos

directamente repercutiéndole el costo de dichas pólizas al Desarrollador sin perjuicio de las penas
y sanciones a las que pueda hacerse acreedor el Desarrollador.

e) La recepción por parte de la Secretaría de una copia de las pólizas de seguros contratados por el
Desarrollador no constituirá una aceptación por parte de la Secretaría de que los términos de las
mismas cumplen con las especificaciones del presente Contrato.

f) En caso de que el Desarrollador no obtenga o no mantenga vigente cualquiera de los seguros

que esté obligado a contratar en los términos de este Contrato, la Secretaría podrá hacer efectiva
la fianza de cumplimiento correspondiente en los términos de la Cláusula Décima Cuarta y destinar
los recursos respectivos para el pago de la contratación y primas de esos seguros.

g) Las pólizas deberán establecer que el beneficiario de las mismas, será el Fideicomiso de
Administración y se cobrarán a través de quien su comité designe para el efecto.

15.2 ESTUDIO DE RIESGOS.

El Desarrollador deberá contratar, a su propia costa, la realización de un estudio de riesgos para
que una empresa especializada de reconocida solvencia y experiencia, previamente autorizada por
la Secretaría, determine el monto de las sumas aseguradas y defina las condiciones de cobertura
que debe tener cada uno de los seguros que se indican en esta Cláusula y en el Anexo 15
(Requerimientos de Seguros) de este Contrato.

a) Contratación del estudio de riesgos inicial. El Desarrollador está obligado a contratar bajo su
propia costa dentro del plazo de 7 (siete) Días Hábiles a la constitución del Fideicomiso de
Administración un estudio de riesgos, para conocer las pérdidas máximas probables de la
Carretera, en sus bienes y usuarios de la misma; así como la responsabilidad civil durante el
Diseño, Construcción, Operación, Conservación, Explotación y Mantenimiento de la Carretera.

En el estudio de riesgos se deberán indicar las pérdidas máximas probables para cada uno de los
riesgos a que se está expuesta, así como, los montos de las coberturas correspondientes para:

i. La Construcción de las Obras.

ii. La Explotación, Operación, Mantenimiento y Conservación de la Carretera.

iii. Los riesgos de los usuarios de la Carretera; y

iv. Los riesgos derivados de responsabilidad civil por daños a terceros en su persona y
bienes durante el cumplimiento de las obligaciones del Desarrollador al amparo del
Contrato APP y del Título de Concesión.

Para efectos de lo anterior, el Desarrollador deberá sujetarse a lo dispuesto en los numerales i, ii y

iii del inciso b) inmediato siguiente.

b) Estudios de riesgos posteriores. El Desarrollador deberá contratar, a su costa y cada 3 (tres)

años contados a partir de la Fecha de Inicio de Construcción, la realización de un estudio de
riesgos para que una empresa especializada de reconocida solvencia y experiencia determine el

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monto de las sumas aseguradas y defina las condiciones de cobertura para mantener
debidamente actualizados cada uno de los seguros que hayan sido contratados de acuerdo con lo
establecido en esta Sección.

i. Los estudios de riesgos a que se refiere esta Sección deberán ser presentados a la
Secretaría con suficiente anticipación para que la misma cuente con por lo menos 10 (diez)
Días Hábiles para analizarlos y emitir comentarios. En caso de que la Secretaría objete su
contenido, será necesario que el Desarrollador corrija el estudio en el que se recojan las
observaciones de la Secretaría, el cual será presentado de nueva cuenta a la Secretaría, o
bien se ajuste a las determinaciones que hayan realizado la Secretaría.

ii. Los riesgos y obligaciones a cargo del Desarrollador derivados de este Contrato son
independientes de los seguros que se obliga a contratar en los términos del mismo o como
consecuencia de otros actos jurídicos celebrados con motivo de la Ejecución del Proyecto;
consecuentemente, el importe de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la
asunción de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de dichos seguros o por la falta
de contratación o suficiente cobertura de los mismos, en perjuicio de la Secretaría u otros
terceros.

15.3 CONTENIDO DE LAS PÓLIZAS.

a) El Desarrollador y la Secretaría serán nombrados como asegurados en todas las pólizas de
seguro.

b) En las pólizas que correspondan a seguros contra pérdidas de activos físicos propiedad del
Desarrollador, se podrá designar a los Acreedores como beneficiarios;

c) El Desarrollador deberá aportar los Derechos de Cobro derivados de los seguros al Fideicomiso
de Administración.

d) Todas y cada una de las pólizas de seguros deberán ser presentadas a la Secretaría, quien
tendrá la facultad de rechazarlas por razones justificadas;

e) Se deberá establecer que cualquier cancelación, modificación o renovación de las pólizas

requerirá del previo consentimiento por escrito de la Secretaría;

f) La revisión de la Secretaría a las pólizas de seguros a ser contratadas por el Desarrollador no

constituirá una aceptación por parte de la Secretaría de que los términos de las mismas cumplen
con las especificaciones del presente Contrato.

g) El Desarrollador deberá entregar a la Secretaría copia de cada una de las pólizas contratadas tan
pronto como éstas se encuentren disponibles y los comprobantes de pago de las primas
correspondientes en cuanto se efectúen los mismos.

15.4 RESPONSABILIDAD POR ACTOS DE LOS SUBCONTRATISTAS.

El Desarrollador deberá evitar que cualquiera de sus Subcontratistas, empleados o trabajadores
actúen en tal forma que pudieran constituir la cancelación o la inaplicabilidad de las pólizas de

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seguros, siendo responsable por los gastos en los que en su caso se incurran por no haber
cumplido con esta obligación.

15.5 NO LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

La contratación de seguros no liberará al Desarrollador de sus responsabilidades y obligaciones
derivadas del presente Contrato.

15.6 RIESGOS NO ASEGURABLES.

a) El Desarrollador deberá notificar a la Secretaría sobre cualquier riesgo que se considere un
Riesgo No Asegurable dentro los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la cual tuvo
conocimiento del mismo, entregándole una comunicación de por lo menos 2 (dos) aseguradoras
de reconocido prestigio en México en la que confirmen la existencia de un Riesgo No Asegurable.

b) Lo establecido en el inciso anterior no constituye un impedimento de la Secretaría para realizar

la investigación de mercado correspondiente con objeto de allegarse de elementos que le
permitan confirmar la información proporcionada por el Desarrollador sobre los Riesgos no
Asegurables.

c) Cuando exista un Riesgo No Asegurable, el Desarrollador deberá consultar con 2 (dos) o más
aseguradoras de reconocido prestigio en México por lo menos cada 12 (doce) meses para
determinar si el riesgo continúa siendo un Riesgo No Asegurable y deberá entregar
documentación comprobatoria al respecto a la Secretaría.

15.7 NOTIFICACIÓN DE POSIBLE RECLAMACIÓN.

El Desarrollador deberá notificar por escrito a la Secretaría dentro de los 5 (cinco) Días siguientes a
la fecha de presentación de cualquier reclamación.

15.8 APLICACIÓN DE PAGOS POR SINIESTRO.

El pago recibido por el Desarrollador en relación con cualquier póliza contratada en relación con la
Ejecución del Proyecto deberá ser aplicado de conformidad con los términos siguientes:

a) Tratándose de seguros de responsabilidad civil, para satisfacer las reclamaciones, demandas,

procedimientos o responsabilidades cubiertas con el pago de la indemnización del siniestro que
corresponda;

b) Tratándose de cualquier otro seguro, para el cumplimiento por parte del Desarrollador de sus
obligaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo cuando sea necesario, la
restauración o reemplazo de la Construcción o cualquier otro activo, material o bien; y,

c) Si los pagos realizados por una aseguradora de acuerdo a una reclamación son insuficientes para
cubrir el siniestro, el Desarrollador deberá pagar cualquier cantidad faltante.

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CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. REPRESENTACION Y COMUNICACIÓN.

16.1 REPRESENTANTE DE LA SECRETARÍA.
a) El Representante de la Secretaría será el servidor público designado en los términos de este
Contrato, que fungirá como responsable de administrar y verificar el cumplimiento del Contrato
por parte de la Secretaría.

b) El Representante de la Secretaría tendrá las funciones y facultades de la Secretaría en relación

con a la Prestación del Servicio a cargo del Desarrollador, que se identifican en el presente
Contrato como funciones o atribuciones del Representante de la Secretaría. El Representante de la
Secretaría también ejercerá todas las demás funciones y atribuciones de la Secretaría establecidas
en el presente Contrato y Título de Concesión que en su caso la Secretaría le notifique al
Desarrollador y las que establezcan las Leyes Aplicables.

c) El Representante de la Secretaría tendrá facultades de comunicación, notificación y monitoreo

del desempeño diario del presente Contrato y la Concesión y no estará facultado para: (i) autorizar
modificaciones al presente Contrato; (ii) para realizar renuncias a derechos de la Secretaría
establecidos por el presente Contrato; ni (iii) para aprobar la aplicación de penas o decrementos
en el precio al Desarrollador. No obstante lo anterior, el Desarrollador deberá considerar cualquier
acto o indicación de parte del Representante de la Secretaría como un acto o indicación de la
Secretaría.

16.2 REPRESENTANTE DEL DESARROLLADOR.

a) El Representante del Desarrollador será la persona designada por el Desarrollador en los
términos de este Contrato. El Representante del Desarrollador tendrá todas y cada una de las
atribuciones y facultades necesarias para actuar en nombre y representación del Desarrollador
para todo lo relacionado con el presente Contrato.

b) El Desarrollador estará obligado a notificar a la Secretaría su deseo de reemplazar al

Representante del Desarrollador, mediante notificación por escrito con por lo menos 10 (diez) Días
Hábiles de anticipación. La Secretaría deberá aprobar o rechazar dicha sustitución. La aprobación
por parte de la Secretaría del nuevo Representante del Desarrollador no podrá ser negada sin
causa justificada y, en su caso, se sujetará al Procedimiento de Revisión.

16.3 NOTIFICACIONES.
a) Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, todo aviso y demás
comunicaciones entre las partes emitidas de conformidad con el presente Contrato, deberán
hacerse por escrito, con acuse de recibo, a los domicilios que a continuación se señalan y serán
efectivas al momento de su recepción por el destinatario en dicha dirección o en aquélla otra que
la parte haya notificado por escrito. Si la fecha de dicha recepción es un Día Hábil, será efectiva en
el momento en que la misma sea recibida, en caso contrario, en el siguiente Día Hábil.

El Desarrollador
Atn.:

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Teléfono:
Dirección El domicilio de Desarrollador deberá ubicarse en la Ciudad de Pachuca de Soto,
Hidalgo o a una distancia no mayor a 5 Km de algún punto de la Carretera.

b) En el caso de notificaciones dirigidas a los representantes de las partes en términos del

presente Contrato, éstas deberán enviarse a los domicilios que a continuación se señalan con
copia para la parte para la cual funja el representante:

Representante del Desarrollador

Atn.:
Teléfono:
Dirección El domicilio del Representante del Desarrollador deberá ubicarse en la Ciudad de
Pachuca de Soto, Hidalgo o a una distancia no mayor a 5 Km de algún punto de la
Carretera.

Representante de la Secretaría
Atn.:
Teléfono:
Dirección

c) Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, cualquier notificación

realizada válidamente al Representante del Desarrollador por parte de la Secretaría se entenderá
realizada al Desarrollador y cualquier notificación realizada válidamente al Representante de la
Secretaría por parte del Desarrollador se entenderá realizada a la Secretaría.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL.

17.1 CESIÓN.
a) El Desarrollador podrá ceder los derechos del Contrato, total o parcialmente, previa
autorización de la Secretaría.

b) Previa autorización de la Secretaría, el Desarrollador podrá transferir sus Derechos de Cobro

respecto de las tarifas conforme al presente Contrato y al Título de Concesión a favor del
Fideicomiso de Administración.

17.2 CAMBIO DE CONTROL.

a) Se entenderá que existe un cambio de Control sí, con respecto al Desarrollador, los accionistas
que ostentan el Control a la fecha de firma del presente Contrato, dejaran de tener Control sobre
el Desarrollador en cualquier momento posterior a la firma del presente.

b) El Desarrollador no permitirá ningún Cambio de Control ni podrá llevar cabo acción alguna que
tenga como resultado un Cambio de Control, salvo que cuente con el consentimiento previo y por
escrito de la Secretaría.

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c) La Secretaría autorizará un cambio de Control siempre y cuando se cumpla cabalmente con cada
uno de los requisitos siguientes:

i. El Cambio de Control no contravenga la Legislación Aplicable ni vulnere las funciones que

realiza la Secretaría;

ii. El Desarrollador haya cumplido con todas las obligaciones derivadas del Contrato y la
Concesión a la fecha de la solicitud de autorización a la Secretaría, para llevar a cabo el
acto de que se trate.

iii. El Cesionario o beneficiario indirecto de la Concesión y los derechos que emanen de

ella no sea un gobierno o Estado extranjero.

iv. El Desarrollador presente a la Secretaría la solicitud correspondiente con por lo menos

25 (veinticinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de celebración del acto que dé
origen al Cambio de Control;

v. Se acredite plenamente y a satisfacción de la Secretaría que el Cambio de Control

propuesto no afectará la capacidad del Desarrollador para llevar a cabo la Ejecución del
Proyecto y para cumplir con las demás obligaciones a su cargo en los términos de este
Contrato;

vi. En caso de cesión, el cesionario se subrogue en las obligaciones del cedente respecto
del Contrato y la Concesión;

vii. En su caso, los nuevos accionistas del Desarrollador serán considerados como
accionistas originales del Desarrollador para efectos de esta sección una vez celebrado el
acto que dé origen al Cambio de Control.

d) Se entenderá que no existe un Cambio de Control si las acciones del Desarrollador son dadas en
prenda o dadas en garantía en favor de los Acreedores con motivo del Financiamiento y en los
términos de los documentos del Financiamiento.

e) En caso de que para ejecutar las garantías mencionadas en el párrafo que precede, fuera
necesario incurrir en un Cambio de Control, deberá cumplirse previamente con los requisitos
señalados en el inciso (c) anterior.

17.3 CAMBIO DE ESTRUCTURA SOCIETARIA.

a) En la fecha de suscripción de este Contrato, la participación económica de las Accionistas
Originales, en conjunto, es la que se describe en el Anexo 18 (Accionistas Originales).

b) El Desarrollador no permitirá ningún acto, convenio o contrato que disminuya la participación

económica de los Accionistas Originales, salvo que cuente con el consentimiento previo y por
escrito de la Secretaría. La Secretaría dará la autorización mencionada, salvo cuando:

i. Los nuevos socios del Desarrollador no satisfaga(n), en forma similar o superior, los
requisitos acreditados de la Empresa Clave sustituido o diluido a través de cualquiera de
los esquemas que para tales efectos se señale a satisfacción de la Secretaría;

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ii. Deje de cumplirse con alguno de los requisitos establecidos en el Contrato y la

Concesión;

iii. Se afecte negativamente la situación económica o financiera del Desarrollador o su

capacidad para cumplir con sus obligaciones en los términos de este documento o de las
Leyes Aplicables;

iv. No se cumplan las disposiciones en materia de concentraciones previstas en la Ley

Federal de Competencia Económica.

c) La Secretaría podrá autorizar cambios en la composición del capital del Desarrollador

adicionales a los señalados en el inciso (b) anterior siempre y cuando se cumpla cabalmente con
cada uno de los requisitos siguientes:

i. Se cumpla con lo previsto en la Sección 17.2;

ii. La autorización no contravenga la Legislación Aplicable;

iii. No se transmita acción alguna a una Persona Restringida;

iv. El Desarrollador presente a la Secretaría la solicitud correspondiente con por lo menos

25 (veinticinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de celebración del acto que dé
origen al cambio en la composición del capital del Desarrollador;

v. Se acredite plenamente y a satisfacción de la Secretaría que el cambio propuesto no

afectará la capacidad del Desarrollador para llevar a cabo la Ejecución del Proyecto y para
cumplir con las demás obligaciones a su cargo en los términos de este Contrato;

d) El Procedimiento de Revisión no será aplicable a la obtención de la autorización a que hace

referencia el inciso anterior.

e) No obstante lo previsto en esta Sección, bajo ninguna circunstancia, podrán existir

transmisiones de las participaciones en el Desarrollador a una Persona Restringida ni a personas
vinculadas con ésta.

17.4 DERECHOS DE ACREEDORES.

a) Previo a que la Secretaría ejerza su derecho a cualquiera de las acciones a que se refiere la
Cláusula Octava, Sección 8.7 ésta, sin responsabilidad alguna frente a los Acreedores o al
Desarrollador derivado de tal notificación o falta de notificación, notificará por escrito a los
Acreedores su intención de ejercer dichos derechos, si éstos le indicaron por escrito a la Secretaría
un domicilio para estos efectos al firmar los Documentos del Financiamiento. Los Acreedores
contarán con los períodos a los que más adelante se hace referencia para, en los términos de lo
señalado en el artículo 92 de la Ley APP, tomar temporalmente el control del Desarrollador y
subsanar el incumplimiento de que se trate o para actuar en nombre y representación del
Desarrollador bajo el presente Contrato, de permitirlo los Documentos del Financiamiento.

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Los Acreedores tendrán el derecho, más no la obligación, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles
siguientes a la recepción de dicha notificación, de:

i. Comenzar y proseguir de manera diligente, en nombre y representación del

Desarrollador, los actos tendientes a subsanar la causa de incumplimiento del
Desarrollador y, si a pesar de los esfuerzos diligentes de los Acreedores, dicha falta no es
subsanada dentro de dicho período de 20 (veinte) Días Hábiles, la Secretaría podrá ejercer
sus derechos contenidos en la Sección 8.7; o

ii. Ejercer diligentemente sus derechos de control y de garantía contra el Desarrollador,

aprobando la Secretaría que ocurra un Cambio de Control en el Desarrollador, siempre
que la capacidad legal y operativa y la solvencia económica de la persona que tenga el
control del Desarrollador derivado del Cambio de Control correspondiente, sean iguales o
mejores que las del Desarrollador en la fecha de celebración del presente Contrato.

Dicho derecho estará a su vez sujeto a que el Desarrollador, a través de los Acreedores, mantenga,
en su caso, la fianza de cumplimiento que conforme a la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato
deba estar vigente y efectúen, durante el período en que intenten subsanar el incumplimiento,
cualquier pago a favor de la Contratante que venza de conformidad con lo requerido al
Desarrollador en este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- INCUMPLIMIENTOS.

18.1 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO DEL DESARROLLADOR.
a) Para los fines de este Contrato, “Evento de Incumplimiento del Desarrollador” significa
cualquiera de las siguientes circunstancias:

i. Que el Desarrollador no haya iniciado el desarrollo de las Actividades Preliminares

después de la entrega del Derecho de Vía o que, habiéndolas iniciado, exista un desfase
superior a 3 (tres) meses entre el avance efectivamente logrado y el establecido en el
Programa de Construcción por causas imputables al Desarrollador;

ii. Que el Desarrollador no haya iniciado la prestación del Servicio dentro de los 3 (tres)
Días siguientes al otorgamiento del Certificado de Inicio de Operación, tal y como ésta sea
prorrogada en términos del presente Contrato por causas imputables al Desarrollador;

iii. Si en cualquier momento el Desarrollador es declarado en concurso mercantil o en

estado de insolvencia o solicita o acepta la imposición de un interventor, liquidador o
síndico, o cualquiera de éstos fuere designado o tome posesión del Desarrollador o de la
totalidad o una parte substancial de sus pasivos y activos; o queda sujeto a un
procedimiento de concurso mercantil, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o
lleva a cabo o celebra una cesión general de bienes o un acuerdo de entrega de la mayoría
de sus bienes en beneficio de sus Acreedores o amenace por escrito con suspender sus
operaciones o cualquier parte substancial de ellas; o tomare cualquier acción o
sobreviniere cualquier evento que, en virtud de las Leyes Aplicables, tuviera un efecto
substancialmente similar a cualquiera de los supuestos anteriores;

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iv. Que el Desarrollador no pague alguna cantidad adeudada a la Secretaría conforme al

presente Contrato y/o la Concesión, con relación a la compartición de Ingresos
Diferenciales;

v. Que el Desarrollador no haya logrado el Cierre Financiero dentro de los 120 (ciento
veinte) Días Hábiles siguientes al Certificado para el Inicio de Construcción por causas que
le sean imputables y no cuente con recursos suficientes para la ejecución del Proyecto;

vi. Que el Desarrollador haga entrega de documentación falsa o apócrifa u omita

intencionalmente entregar información que impida a la Secretaría ejercer sus derechos
conforme al presente CAPP;

vii. Que el Desarrollador no lleve a cabo el reemplazo de un Subcontratista o de la persona

física o moral que forme parte de la Cadena de Suministro, de conformidad con lo previsto
en la Sección 5.14;

viii. Que el Desarrollador no contrate o renueve las pólizas de seguros y/o garantías que
deba obtener conforme a lo previsto en el presente Contrato;

ix. Que el Desarrollador o los accionistas que detentan su capital social se encuentren o
caigan en un incumplimiento que los coloque en la categoría de Persona Restringida;

x. Que el Desarrollador contrate a Personas Restringidas como Subcontratistas o como

parte de la Cadena de Suministro;

xi. Que el Desarrollador incumpla con alguna de las obligaciones que adquiera en virtud
del presente Contrato y la Concesión y dicho incumplimiento impida o afecte de manera
adversa y grave la ejecución del Proyecto, salvo que el origen de dicho incumplimiento sea
por causas imputables a la Secretaría o de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor;

xii. Que en cualquier momento después de la Fecha de Conclusión de la Construcción, el

Desarrollador incumpla con alguna de sus obligaciones contraídas por este Contrato y el
Título de Concesión, salvo que derive de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, que tengan
como consecuencia la existencia de una resolución administrativa o judicial en contra del
Desarrollador, de los Subcontratistas o de la Secretaría que tenga un efecto significativo
adverso en la ejecución del Proyecto, y el incumplimiento no sea subsanado dentro de los
15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se notifique la resolución respectiva o
dentro del plazo adicional que otorgue la Secretaría a su entera discreción.

b) Con independencia de las facultades de revisión y supervisión a cargo de la Secretaría, del

Supervisor de Construcción, y del Representante de la Secretaría, cuando ocurra un Evento de
Incumplimiento del Desarrollador, el Desarrollador deberá notificarlo a la Secretaría junto con los
detalles sobre el evento o circunstancia que lo haya motivado. Asimismo, el Desarrollador deberá
notificar a la Secretaría cualquier evento o circunstancia que con el paso del tiempo podría llegar a
constituir un Evento de Incumplimiento del Desarrollador.

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18.2 OPCIONES DE LA SECRETARÍA.

a) En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento del Desarrollador, y mientras éste subsista,
la Secretaría, observando en todo momento lo que establezcan las Leyes Aplicables, podrá iniciar
el procedimiento de rescisión administrativa a que se refiere la Sección 19.3 después de que hayan
transcurrido 15 (quince) Días desde la notificación de incumplimiento que al efecto la Secretaría
efectúe al Desarrollador si el Evento de Incumplimiento del Desarrollador ha sido motivado por
alguna de las causas que se describen en la Sección 18.1.

b) La Secretaría podrá determinar no iniciar el procedimiento de rescisión administrativa o no dar

por rescindido el Contrato cuando advierta que esa rescisión pudiera ocasionar algún daño o
afectación a las funciones que tiene encomendadas y, en ese supuesto, deberá:

i. Elaborar un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación

que se ocasionarían con la rescisión del Contrato resultarían más inconvenientes, y

ii. Establecer la manera y plazo en que se le permitirá al Desarrollador subsanar el

incumplimiento de que se trate.

18.3 PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR UN TERCERO.

Sin perjuicio de los demás derechos de la Secretaría previstos en este Contrato, en caso de que el
Desarrollador no haya realizado el reemplazo de un Subcontratista o de la Cadena de Suministro
en el término señalado para éste, la Secretaría, mediante notificación por escrito al Desarrollador,
podrá solicitar que una tercera persona realice la actividad correspondiente por el resto de la
vigencia del Contrato o podrá realizarlos con sus propios medios con cargo al patrimonio del
Fideicomiso de Administración.

18.4 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO DE LA SECRETARÍA.

Para los fines del presente Contrato, “Evento de Incumplimiento de la Secretaría” significa
cualquier acto, resolución o inactividad por parte de la Secretaría que le impida al Desarrollador
cumplir con las obligaciones que asume en los términos de este Contrato para llevar a cabo la
Ejecución del Proyecto, siempre y cuando:

a) La Secretaría no se encuentre facultada en los términos de este Contrato para realizar el acto,
emitir la resolución o incurrir en la inactividad que haya originado ese impedimento; y,

b) Ese impedimento se prolongue por más de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles.

18.5 OPCIONES DEL DESARROLLADOR.

Al ocurrir un Evento de Incumplimiento de la Secretaría, y durante el tiempo que éste subsista, el
Desarrollador podrá notificar a la Secretaría, en términos del presente Contrato, que ha tenido
lugar un Evento de Incumplimiento de la Secretaría. Si dicho Evento de Incumplimiento de la
Secretaría no es subsanado por la Secretaría dentro de los 30 (treinta) Días siguientes a dicha
notificación, el Desarrollador podrá demandar la rescisión del Contrato ante las autoridades
competentes de conformidad con la Legislación Aplicable.

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18.6 COORDINACIÓN CON ACREEDORES.

a) El Desarrollador manifiesta estar de acuerdo en que la Secretaría proporcione a los Acreedores
cualquier información o documentación relacionada con la Ejecución del Proyecto a fin de que los
Acreedores estén debidamente informados sobre el desempeño del Desarrollador con respecto a
la Ejecución del Proyecto, debiendo en todo caso entregar copia de cualquier comunicación al
Desarrollador. En caso necesario, la Secretaría podrá acordar con los Acreedores la manera en que
hará llegar esa información para cumplir con lo previsto en este Contrato.

b) Antes de que la Secretaría ejerza su derecho a rescindir el presente Contrato de conformidad

con lo previsto en esta Cláusula o a intervenir el Proyecto según lo establecido en la Sección 8.7, la
Secretaría notificará por escrito al Desarrollador y a los Acreedores, si éstos le indicaron por
escrito a la Secretaría un domicilio para estos efectos, su intención de ejercer dicho derecho. Lo
anterior con el objeto de permitir a los Acreedores:

i. Comenzar y proseguir de manera diligente los actos tendientes a subsanar el Evento de

Incumplimiento del Desarrollador; o,

ii. Ejercer diligentemente sus derechos de control y de garantía contra el Desarrollador,

siempre y cuando la Secretaría autorice previamente que ocurra un cambio de Control lo
cual hará siempre que la capacidad legal y operativa y la solvencia económica de las
personas que tengan el Control del Desarrollador derivado del Cambio de Control
correspondiente, sean, a juicio de la Secretaría, iguales o mejores que las de los socios
accionistas originales del Desarrollador, tanto en la fecha de celebración del presente
Contrato como en ese momento.

c) La Secretaría no iniciará el procedimiento de rescisión administrativa del Contrato sin antes

otorgar un periodo razonable para que el Evento de Incumplimiento del Desarrollador pueda ser
subsanado o la causa que le dé origen pueda ser superada, cuando advierta que ello es posible y
los Acreedores le notifiquen su intención de ejercer sus derechos bajo los Documentos para
asegurar que el Servicio sea prestado de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA Y RESCISIÓN.

19.1 TERMINACIÓN ANTICIPADA.
a) La Secretaría podrá dar por terminado el presente Contrato anticipadamente en cualquiera de
los supuestos siguientes:

i. Si por cualquiera de las circunstancias señaladas en la Sección 13.1, las Partes, dentro de
un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles a partir de que las partes determinan que existe un
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que motive la suspensión del cumplimiento de
obligaciones adquiridas en los términos de este Contrato, no han podido llegar a un
acuerdo sobre la manera en que ambas partes afrontarán las consecuencias de dicho
evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor;

ii. Si existe un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que motive la suspensión del
cumplimiento de obligaciones adquiridas en los términos de este Contrato y dicha
suspensión se prolonga por más de 180 (ciento ochenta) Días consecutivos o por más de
270 (doscientos setenta) Días en un periodo de 18 (dieciocho) meses;

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iii. Cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se
extinga la necesidad de requerir el Servicio, y se demuestre que de continuar con el
cumplimiento de las obligaciones pactadas en este Contrato se ocasionaría un daño o
perjuicio al Estado; o,

iv. Por cualquier otra causa prevista en las Leyes Aplicables.

b) La determinación de dar por terminado anticipadamente el presente Contrato requiere el

establecimiento de la causa que lo motiva y la expresión de los razonamientos y pruebas que
permitan invocarla.

19.2 OPCIÓN DE TERMINACIÓN DE LA SECRETARÍA.

a) En caso de daño o destrucción de la Infraestructura o de una parte importante de ésta, la
Secretaría podrá optar por dar por terminado anticipadamente el presente Contrato y será
aplicable lo previsto en la Cláusula Décima Novena.

b) El Desarrollador deberá tomar todas las acciones necesarias para mitigar los efectos de
cualquier riesgo o reclamación cubierta por esta Cláusula (incluyendo, enunciativamente,
minimizar el monto de cualquier costo que pueda surgir, mismo que podrá reclamar a la
Secretaría, en los términos establecidos en el presente contrato).

19.3 RESCISIÓN DEL CONTRATO.

a) La existencia de un Evento de Incumplimiento del Desarrollador facultará a la Secretaría para
rescindir administrativamente el presente Contrato de acuerdo con lo previsto en el artículo 122
de la Ley APP y demás Leyes Aplicables. Dicha rescisión operará de pleno derecho y sin necesidad
de declaración judicial, bastando para ello que la Secretaría comunique al Desarrollador por
escrito tal determinación.

b) En caso que la Concesión otorgada de conformidad con los artículos 10, 13 y 122, fracción III de
la Ley APP, se dé por terminada por cualquiera de las causales previstas en el mismo, ya sea por
revocación, rescate, terminación anticipada o cualquier otra causa. La terminación de la Concesión
es causa inmediata de rescisión del presente Contrato.

c) La Secretaría podrá rescindir administrativamente el presente Contrato cuando el Evento de

Incumplimiento del Desarrollador no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles
siguientes de acuerdo con el numeral 18.1 fracción xi) de la Cláusula Décima Octava.

d) El procedimiento de rescisión se ajustará a lo siguiente:

i. Se iniciará a partir de que al Desarrollador le sea comunicado por escrito el

incumplimiento en que haya incurrido, para que en un término de 5 (cinco) Días Hábiles
exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime
pertinentes;

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ii. Transcurrido el término a que se refiere el subinciso anterior, la Secretaría contará con
un plazo de 15 (quince) Días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que,
en su caso, hubiere hecho valer el Desarrollador;

iii. La determinación de dar o no por rescindido el Contrato deberá ser debidamente

fundada, motivada y comunicada al Desarrollador dentro de un plazo de 5 (cinco) Días
Hábiles, contados a partir de la emisión de su resolución y tomando en cuenta lo dispuesto
en la Sección 19.2; y,

iv. Cuando se rescinda el Contrato, la Infraestructura será adquirida por la Secretaría.

e) El Desarrollador podrá demandar la rescisión del presente Contrato ante las autoridades
competentes de conformidad con las Leyes Aplicables cuando se actualice un Evento de
Incumplimiento de la Secretaría y el mismo no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días
Hábiles siguientes conforme a lo previsto en el presente Contrato.

Sin perjuicio de las causales mencionadas anteriormente, de conformidad con la Ley APP serán
causas de rescisión las siguientes:

i. La cancelación, abandono o retraso en la ejecución de la obra, en los supuestos previstos

en el presente Contrato;

ii. La no prestación de los Servicios, su prestación en términos distintos a los pactados, o la

suspensión de éstos por más de 7 (siete) Días naturales seguidos, sin causa justificada; y

iii. La revocación de las autorizaciones necesarias para la Ejecución del Proyecto.

En todo caso, los incumplimientos se sujetarán a lo dispuesto por las partes en el Contrato y
cualquier controversia al respecto será resuelta en términos de la Cláusula Vigésima Tercera.

19.4 PAGOS POR TERMINACIÓN.

En caso de rescisión o terminación anticipada del presente Contrato, la propiedad de la
Infraestructura, los bienes materiales de la Concesión, sus mejoras, la Carretera, servicios
auxiliares, las instalaciones adheridas de manera permanente en la Carretera y los derechos de
Explotación, revertirán de pleno derecho a favor del Gobierno del Estado de Hidalgo, en buen
estado, sin costo alguno, y libres de todo gravamen. En esa virtud, la Secretaría realizará el
reembolso de gastos e inversiones que demuestre haber realizado y que resulten no recuperables
o pendientes de amortización tal y como se estipula en el Anexo 2 (Pagos por Terminación) del
Título de Concesión y suscribirá los convenios y contratos correspondientes sujetándose en todo
momento a las Leyes Aplicables y a los plazos que ésta establezca.

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19.5 CONTINUIDAD Y ESTABILIDAD DE LOS SERVICIOS.

a) En caso de rescisión o terminación anticipada del Contrato, el Desarrollador directamente o a
través de los Subcontratistas y la Cadena de Suministro deberá realizar todas aquellas actividades
que resulten necesarias, en el alcance de los requerimientos del servicio, para asegurar la
continuidad y estabilidad de los Servicios.

b) En todo caso, las partes acordarán los términos en que dichas actividades serán ser
remuneradas por la Secretaría de conformidad con las Leyes Aplicables.

c) Lo establecido en esta Sección no afectará el derecho del Desarrollador a recibir los pagos
determinados en el Anexo 2 (Pagos por Terminación) del Título de Concesión.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. ENTREGA DE LA CARRETERA.

Con el objeto de asegurar la entrega de la Carretera, incluyendo los bienes afectos a la misma, de
acuerdo con lo establecido en el Anexo 17 (Procedimiento de Entrega de Bienes), 6 (seis meses)
antes de que termine la Vigencia del Contrato, el Desarrollador deberá de notificar a la Secretaría
para realizar una inspección y un reporte de la Infraestructura en el que determinará:

i. Las actividades de Mantenimiento que deban realizarse para que la Carretera cumpla
con los requerimientos señalados en el Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y
Peaje) al terminar la Vigencia del Contrato;

ii. El costo que implicarán dichas actividades de Mantenimiento; y

iii. El tiempo estimado para la realización de las actividades de Mantenimiento necesarias.

El reporte correspondiente deberá entregarse a la Secretaría 6(seis) meses previos a la Fecha de

Terminación del Contrato y ser revisado por la Secretaría para obtener su visto bueno.

Si de conformidad con lo establecido en el reporte al que se refiere esta Sección resulta que la
inversión en actividades de Mantenimiento es mayor a la prevista en el calendario de
mantenimiento, dicho monto será responsabilidad exclusiva del Desarrollador a fin de realizar
todas las actividades de Mantenimiento necesarias, pudiendo utilizar para lo anterior el Fondo de
Reserva para Mantenimiento y Conservación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INFORMACIÓN DEL PROYECTO.

21.1 ACCESO A PROPIEDAD INTELECTUAL.
a) El Desarrollador permitirá el acceso a la Secretaría, sin costo alguno, a la Información del
Proyecto y la Propiedad Intelectual. El Desarrollador se asegurará de que la Secretaría obtenga
todas las licencias, permisos o consentimientos necesarios para que tenga acceso a la Información
del Proyecto y pueda usar la Propiedad Intelectual. Lo anterior, con la finalidad de que la
Secretaría pueda prestar el Servicio, cumplir con las obligaciones contraídas en el presente
Contrato y cumplir con cualquier obligación que por disposición de ley le sea aplicable a la
Secretaría.

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b) El Desarrollador no adquirirá derechos ni licencias de uso respecto de la Información

Confidencial, tampoco de datos o cualquier otro tipo de activos intangibles y de Propiedad
Intelectual propiedad de la Secretaría o sobre los cuales ésta tenga derecho de uso, incluso si su
uso es necesario para la Ejecución del Proyecto, los cuales permanecerán de la exclusiva
propiedad, uso o aprovechamiento de la Secretaría.

c) Asimismo, el Desarrollador reconoce que la Secretaría será la única titular de los derechos de
Propiedad Intelectual sobre los desarrollos escritos o creados, incluyendo sin limitar los planos de
construcción, por el Desarrollador en cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
Contrato, de conformidad con la Legislación Aplicable. Incluso la Propiedad Intelectual que
desarrolle el Desarrollador quedará en propiedad de la Secretaría.
d) En el caso de Propiedad Intelectual del Desarrollador o de terceros se tiene que garantizar a la
Secretaría la utilización de la misma durante la vigencia del Contrato y por lo menos, tres años
después de concluido el mismo.

e) En caso de incumplimiento por el Desarrollador de lo dispuesto en la presente condición, éste

quedará obligado a pagar al Gobierno del Estado una sanción equivalente hasta por el equivalente
a 200 UMA´s a la fecha del incumplimiento, independientemente de las erogaciones derivadas del
cumplimiento parcial por el Desarrollador de esta condición.

21.2 LICENCIAS.
A la fecha de firma del presente Contrato el Desarrollador otorga en favor de la Secretaría, con las
limitaciones que se establecen en el presente Contrato, una licencia no-exclusiva, irrevocable y
válida en México sobre todos los derechos de Propiedad Intelectual para el desarrollo y la
operación física de la Construcción. El Desarrollador no exigirá más pago ni regalía por esta licencia
que el precio pactado en el presente Contrato.

21.3 RECLAMACIONES EN MATERIA DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

El Desarrollador deberá indemnizar a la Secretaría por cualquier daño que ésta sufra en virtud de
una reclamación sobre la infracción del uso de cualquier Propiedad Intelectual o porque el uso de
cualesquiera materiales, maquinaria o equipo en relación con la Construcción o la Ejecución del
Proyecto infrinjan los derechos de Propiedad Intelectual de una tercera persona, salvo que dicha
infracción surja por el uso no autorizado de esa Propiedad Intelectual por parte de la Secretaría.

21.4 COOPERACIÓN PARA AUDITORIAS.

a) El Desarrollador deberá entregar toda la información, documentación y expedientes que tengan
relación con la ejecución del Proyecto y se encuentre en su poder, y realizar las explicaciones
orales o escritas que se considere necesario, cuando así lo requiera por escrito la Secretaría o el
Representante de la Secretaría con el objeto de que la Secretaría o cualquier dependencia o
entidad de la Administración Pública Federal pueda cumplir con sus funciones u obligaciones de
supervisión, auditoría o fiscalización.

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b) El Desarrollador deberá incluir en todos los convenios o contratos que celebre con
Subcontratistas, o con la Cadena de Suministro, la obligación de que toda la información,
documentos y expedientes que tengan relación con la Ejecución del Proyecto y se encuentre en su
poder, deba ser entregada cuando así lo requiera por escrito la Secretaría o el Representante de la
Secretaría para los mismos efectos, así como la obligación de proporcionar las explicaciones orales
o escritas que se considere necesario.

c) El Desarrollador, a solicitud de la Secretaría, deberá entregar a la Secretaría dentro de los 45

(cuarenta y cinco) Días siguientes a la fecha en que se deba presentar la declaración fiscal anual
del Desarrollador, estados financieros auditados e información de soporte para la elaboración de
los mismos, así como las notas y dictámenes de los auditores correspondientes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD

22.1 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
a) Para fines del presente Contrato, tendrán el carácter de información confidencial, los
documentos técnicos producidos por el Desarrollador, tales como planos, diseños, memorias de
cálculo, formulas, procesos constructivos de Diseño, Construcción, Operación, Explotación,
Conservación y/o Mantenimiento, Modelo Financiero, métodos y cualquiera otra información de
sus empleados, agentes, subcontratistas, que sean de su propiedad exclusiva y que gocen de la
protección de confidencialidad en los términos de la Ley de Transparencia y Acceso a la
Información Pública para el Estado de Hidalgo, así como cualquier otra información relacionada
con la Ejecución del Proyecto incluyendo, sin limitación, planes de trabajo y operaciones,
información técnica y operativa, manuales, protocolos, esquemas, datos, secretos industriales,
procesos, ideas, información de Propiedad Intelectual; información de accionistas, consejeros,
representante y funcionarios de los Accionistas Originales del Desarrollador; otra información
técnica de negocios, financiera, planes de desarrollo, productos, estudios, estrategias, así como
cualquier otra información o documentación análoga a la mencionada anteriormente.

b) Para fines del presente Contrato, tendrá el carácter de reservada la información clasificada con
tal carácter por la Secretaría de conformidad con la Ley de Transparencia y Acceso a la Información
Pública para el Estado de Hidalgo.

c) Cada parte acuerda que no utilizará en forma alguna, por cuenta propia o a cuenta de otra
persona, ni revelará a una tercera persona, salvo que expresamente se permita en términos del
presente Contrato, la Información Confidencial o Reservada de la otra parte y ejercerá el máximo
grado de cuidado de la Información.

d) El Desarrollador reconoce expresamente que durante la vigencia del Contrato, el Desarrollador,

los Subcontratistas y la Cadena de Suministro podrán conocer o tener acceso a Información
Reservada de la Secretaría o desarrollarán nueva información con base en la misma. Asimismo, el
Desarrollador reconoce que tal Información es propiedad de la Secretaría y que al encontrarse
clasificada constituye información extremadamente sensible, delicada y de carácter estrictamente
reservado y se obliga a no divulgar, utilizar, aprovechar, copiar, modificar o destruir, directamente
o a través de terceros, dicha Información para cualquier otro propósito que no sea el del
cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato. A su vez, el
Desarrollador se obliga a proporcionar a sus Subcontratistas o personas que formen parte de la

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Cadena de Suministro, únicamente la información que sea estrictamente indispensable para que
cada una de ellas pueda desarrollar las actividades que le permitan al Desarrollador llevar a cabo la
Ejecución de Proyecto de acuerdo con el instrumento jurídico que las vincule con el Desarrollador.

e) No constituirá Información Reservada o Confidencial aquella información que deba ser pública
conforme a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública para el Estado de Hidalgo.

f) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, la Información de Diseño y la Información del

Proyecto, en su caso, será clasificada por la Secretaría conforme a las disposiciones de la Ley de
Transparencia y Acceso a la Información Pública para el Estado de Hidalgo.

22.2 DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN.

a) No obstante lo estipulado en la Sección 21.1, el Desarrollador podrá suministrar Información
Confidencial de la Secretaría a sus empleados, representantes, agentes, asesores, Subcontratistas
y personas de la Cadena de Suministro, únicamente en la medida en que:

i. Sus actividades justifiquen el conocerla;

ii. Hayan sido informados previa y claramente de su obligación para mantener

confidencialidad respecto de la Información Confidencial de la Secretaría; y,

iii. Hayan firmado un convenio de confidencialidad previamente con el Desarrollador.

b) Por su parte, la Secretaría podrá revelar Información Confidencial a sus empleados,

representantes, agentes, asesores y contratistas, así como a otras dependencias de la Federación,
siempre y cuando:

i. Informe a dichas personas, antes de la revelación de la misma, de la naturaleza

confidencial y las obligaciones de no revelarla, y

ii. Obtenga de dichas personas un compromiso de guardarla en confidencialidad y no

divulgarla.

c) Asimismo, las partes reconocen que en caso de requerimiento escrito, fundado y motivado, de
alguna autoridad auditora o fiscalizadora competente o tribunal o juzgado que requiera la entrega
de Información Confidencial, las partes podrán hacer dicha entrega notificando previamente a la
otra parte tal circunstancia y entregando a la autoridad solicitante únicamente la información o
documentación estrictamente requerida y haciendo de su conocimiento que la información
proporcionada tiene el carácter de confidencial y reservada.

22.3 INCUMPLIMIENTO DE DIVULGACIÓN.

Las Partes reconocen que el incumplimiento por parte de alguna de ellas a esta Cláusula permitirá
que la otra parte ejerza cualquier acción o derecho que le corresponda conforme a las Leyes
Aplicables en contra de dicha parte, manifestando conocer las sanciones penales a las que pueden
ser acreedoras en caso de incumplimiento a lo previsto en esta Cláusula.

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22.4 SUBSISTENCIA.
Las obligaciones contenidas en esta Cláusula subsistirán para las partes a la terminación del
presente Contrato hasta que, tratándose de Información Confidencial, ésta deje de tener dicha
característica, y tratándose de Propiedad Intelectual, se encuentre vigente el registro, la licencia o
la autorización correspondiente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

En caso de surgir algún desacuerdo o controversia de naturaleza técnica, administrativa o
económica, pero no jurídica, relacionada con el presente Contrato, las Partes tratarán de
resolverlo de mutuo acuerdo y con apego al principio de buena fe, para lo cual cualquiera de ellas
podrá notificar por escrito a la otra sobre un desacuerdo o controversia en términos de esta
Sección.

23.1 COMITÉ DE EXPERTOS.

a) El Desarrollador o la Secretaría, según corresponda, contarán con un plazo de 5 (cinco) Días
Hábiles contados a partir de la recepción de la notificación antes mencionada, a efecto de
argumentar y proporcionar las pruebas que estimen convenientes con el propósito de llegar a un
acuerdo para resolver la controversia en cuestión.

b) En caso de que las Partes no logren llegar a un acuerdo, dentro de un plazo de 10 (diez) Días
Hábiles siguientes a la terminación del plazo señalado en el párrafo inmediato anterior, se
someterán a la decisión de un comité de expertos (el “Comité de Expertos”), de conformidad con
el siguiente procedimiento:

i. El Comité de Expertos estará integrado por (3) tres expertos en la materia de que se
trate, designados uno por cada Parte y el tercero por los expertos previamente elegidos.
Cada Parte deberá comprobar los conocimientos necesarios en la materia del experto que
proponga, de acuerdo con lo señalado en el artículo 137 del Reglamento.

ii. Para iniciar el proceso ante el Comité de Expertos, la parte interesada notificará a su
contraparte un aviso que contendrá:

A). La decisión de someter la divergencia al Comité de Expertos;

B). El experto designado por su Parte;

C). La divergencia por resolver y una descripción de la misma, lo más amplia

posible, con los hechos que hayan dado lugar a la misma;

D). Las pruebas con las que pretenda justificar su pretensión; y la propuesta para
resolver la divergencia.

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iii. Dentro de los 5 (cinco) Días hábiles inmediatos siguientes a recibir la notificación
anterior, la parte notificada deberá contestar, con los mismos requisitos señalados
anteriormente.

iv. Los expertos designados por las Partes contarán con 2 (dos) Días hábiles, a partir de que
ambos reciban los escritos de las Partes, para designar al tercer experto e integrar el
comité. De no llegar a un acuerdo, se designará al tercero miembro del comité, mediante
procedimiento imparcial, en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles.

v. Integrado el comité, podrá allegarse los elementos necesarios, a fin de analizar cada una
de las posturas de las Partes.

vi. De considerarlo procedente, recibirá en audiencia conjunta a las Partes.

vii. En todo caso, deberá emitir su dictamen en un plazo no mayor a 60 (sesenta) Días
Hábiles a partir de su constitución.

viii. Si el dictamen es aprobado por unanimidad, será obligatorio para las Partes. De lo
contrario, quedarán a salvo los derechos de cada una de ellas.

ix. Los gastos generados por el procedimiento del Comité de Expertos antes mencionado,
serán pagados con recursos del Fideicomiso de Administración.

23.2 ARBITRAJE.
Toda controversia que derive del presente Contrato, o que guarde relación con el mismo, excepto
por las controversias de naturaleza técnica o económica que se resuelvan por unanimidad de
conformidad con la Sección anterior, deberán ser resueltas mediante arbitraje de conformidad con
las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México y con lo señalado a continuación.

a) La sede del arbitraje será la Ciudad de Pachuca de Soto, salvo que las Partes, de común acuerdo
designen otra sede.

b) El arbitraje se llevará a cabo en idioma español.

c) La Ley aplicable al fondo del arbitraje será la estipulada en la Sección 23.1.

d) El tribunal arbitral se integrará por 3 (tres) árbitros, uno designado por cada una de las Partes,
respectivamente, y el tercero, quien será el presidente, será designado por acuerdo de los 2 (dos)
árbitros designados por las Partes dentro de los 15 (quince) Días siguientes a la selección del
segundo árbitro.

e) Si alguna de las Partes no designa un árbitro según lo indicado en esta Sección, o si los 2 (dos)
árbitros designados por las Partes no llegan a un acuerdo en la designación del tercer árbitro
dentro del plazo señalado, dicho árbitro será designado por el Secretario General del Centro de
Arbitraje de México.

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f) El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para las Partes.

g) El proceso arbitral será confidencial y cualquier persona que participe en el mismo deberá
guardar reserva, incluyendo, sin limitación, en cuanto a las actuaciones arbitrales y cualquier
documento presentado en el arbitraje, salvo y en la medida en que su revelación sea exigida a una
Parte en ejercicio de su legítimo derecho para proteger cualquier derecho o ejecutar o impugnar
cualquier laudo ante una corte competente o cualquier otra autoridad.

h) El tribunal arbitral deberá aceptar como definitivo y obligatorio el dictamen unánime, si lo

hubiere, del Comité de Expertos respecto de aspectos técnicos o económicos en términos de la
Sección 22.1, salvo en caso de irregularidades en la designación de los miembros del Comité de
Expertos, error manifiesto, fraude o mala fe en su dictamen. Si alguna de las Partes desea
impugnar el dictamen unánime del Comité de Expertos, deberá promover un arbitraje de
conformidad con esta cláusula dentro de los 30 (treinta) Días de la notificación del dictamen, y
deberá expresar en la solicitud de arbitraje en qué causal o causales de las enumeradas en este
párrafo fundamenta su impugnación. En caso de que se invoque la causal de error manifiesto, el
Tribunal deberá determinar que el mismo afecta substancialmente el resultado del desacuerdo o
controversia y constatar la existencia de dicha causal solamente con base en el texto de la
determinación del Comité de Expertos.

i) No podrá ser materia de arbitraje la revocación de las concesiones y autorizaciones en general,

ni los actos de autoridad, incluyendo la rescisión administrativa del presente por parte de la
Secretaría.

j) La solución de controversias relacionadas con la validez o legalidad de cualquier acto

administrativo sólo podrá dirimirse por los tribunales federales, para lo cual el Desarrollador
renuncia expresamente al fuero que pudiera corresponderle por razón de su domicilio o
nacionalidad presente, futura o por cualquier otra causa.

k) Los gastos generados por el procedimiento del Arbitraje antes mencionado, serán pagados con
recursos del Fideicomiso de Administración.

23.3 COMPETENCIA JUDICIAL.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 140 de la LAPP, la solución de controversias relacionadas
con la validez o legalidad de las declaraciones o cláusulas del presente Contrato sólo podrá
dirimirse por los tribunales federales con residencia en la Ciudad de Pachuca de Soto, Hidalgo.

23.4 CONTINUIDAD DEL SERVICIO.

Salvo disposición en contrario contenida en el presente Contrato o por instrucciones expresas de
la Secretaría, independientemente de que se haya iniciado o se encuentre en trámite cualquiera
de los Procedimientos para la Resolución de Controversias, el Desarrollador estará obligado a
continuar con la Construcción de las Obras, el desarrollo de las Actividades Preliminares si ello
ocurre durante la Etapa de Actividades Preliminares, o con la prestación del Servicio, si ello ocurre
durante la etapa de prestación de los Servicios, y a su vez la Secretaría estará obligada a cumplir
sus obligaciones conforme a este Contrato.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- DISPOSICIONES GENERALES.

24.1 LEY DE LA MATERIA.
El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la Ley de Asociaciones Público
Privadas, y a falta de disposición expresa se aplicará supletoriamente el Código de Comercio, el
Código Civil Federal, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, el Código Federal de
Procedimientos Civiles y las demás leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos cuya
aplicación supletoria sea procedente en cada caso.

24.2 INFRACCIONES Y SANCIONES.

El Desarrollador estará sujeto a las infracciones y sanciones que prevean las Leyes Aplicables para
quienes infrinjan sus disposiciones.

24.3 INTEGRIDAD.
El presente Contrato contiene los términos y condiciones que rigen el acuerdo de las partes en
relación con el objeto del mismo. Ninguna declaración de un funcionario, empleado o
Representante del Desarrollador o de la Secretaría realizada con anterioridad a la celebración del
presente Contrato será admitida en la interpretación de los términos del mismo.

24.4 DIVISIBILIDAD.
La nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera o cualesquiera de las disposiciones del
presente Contrato no afectará de modo alguno la validez o exigibilidad de las demás disposiciones
del mismo que no se consideren nulas, ilegales o inexigibles.

24.5 IDIOMA.
El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y
otras comunicaciones entre las partes en relación con el presente Contrato deberán ser en
español.

24.6 MODIFICACIONES.
a) El presente Contrato no podrá ser modificado salvo que así lo convengan las partes por escrito y
la modificación correspondiente se encuentre permitida por las Leyes Aplicables.

b) La Secretaría, en cualquier momento, podrá solicitar al Desarrollador modificaciones a los

alcances del Servicio que prevé el Anexo 10 (Requerimientos de Operación, ITS y Peaje) y al
impacto que las mismas deban tener en el Contrato, y el Desarrollador estará obligado a
aceptarlas y a formalizar la modificación correspondiente, siempre y cuando las mismas cumplan
con los dos requisitos siguientes:

i. Que no impliquen condiciones más ventajosas para el Desarrollador que las establecidas
originalmente en el Contrato; y,

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ii. Que no impliquen condiciones más onerosas para el Desarrollador que las establecidas
originalmente en el Contrato, tomando en cuenta, entre otros elementos, su Propuesta, el
tipo y el nivel de riesgos originalmente asumidos, los costos evitados y los nuevos costos
en que deba incurrir, y el impacto que puedan tener en los Documentos del
Financiamiento.

c) Con independencia de lo anterior, sólo podrán realizarse modificaciones a los Servicios cuando
las mismas tengan por objeto:

i. Mejorar las características de la infraestructura, que podrán incluir Obras Adicionales;

ii. Incrementar los Servicios o su nivel de desempeño;

iii. Atender aspectos relacionados con la protección del medio ambiente, así como la
preservación y conservación de los recursos naturales;

iv. Ajustar el alcance de los Servicios por causas supervenientes no previsibles al realizarse
la preparación y adjudicación de los mismos; o

v. Restablecer el equilibrio económico del proyecto, en los supuestos del artículo 119 de la
Ley APP.

Lo anterior, en el entendido que ninguna modificación deberá implicar transferencia de riesgos, de

una de las partes a la otra.

d) En los supuestos de las fracciones iii, iv. y vi. del inciso inmediato anterior, si las modificaciones
requieren compensación adicional, o implican disminución de las obligaciones del Desarrollador,
deberán cumplirse todos y cada uno de los requisitos siguientes:

i. El cumplimiento del o de estos supuestos, la necesidad y beneficios de las

modificaciones, así como el importe de la compensación adicional o de la disminución de
obligaciones, deberán demostrarse con dictamen de expertos independientes;

ii. Durante los primeros 2 (dos) años inmediatos siguientes a la celebración del presente
Contrato, el importe de las modificaciones, en su conjunto, no podrá exceder del
equivalente al 20% (veinte por ciento) del costo pactado de la Infraestructura; y

iii. Cuando después de los 2 (dos) primeros años de celebrado el presente Contrato, las
modificaciones, previamente autorizadas y por autorizar, excedan en su conjunto el
equivalente al 20% (veinte por ciento) del costo pactado de la Infraestructura, deberán ser
expresamente aprobadas por escrito por el titular de la Secretaría.

El presente Contrato es suscrito en tres tantos, en la Ciudad de Pachuca de Soto, Hidalgo por el
Desarrollador y por la Secretaría, y por la Secretaría de Finanzas Públicas con fecha [**] de [**] de
[**].

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POR LA SECRETARÍA. POR LA SECRETARÍA DE FINANZAS

PÚBLICAS

_____________________________________ _____________________________________
ING. JOSÉ VENTURA MENESES ARRIETA DRA. DELIA JESSICA BLANCAS HIDALGO

POR EL DESARROLLADOR.

______________________________________
C. ________________________________

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