ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA RANCHO 360 ECO-LODGE SRL. QUIENES SUSCRIBEN, 1. ; MARKOL GARCIA VARGAS, dominicano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad y Electoral No, 402-4953665-3 con Calle Maria trinidad Sanchez, herrera, municipio santo domingo oeste, Provincia Santo Domingo, Repiiblica icana 2. ; YONATTAN SALVADOR PAEZ, dominicana, mayor de edad, soltera, titular de la Cedula de Identidad y Electoral No. 025-0038633-5, Calle Arzobispo nouel casa no.45*, Sector zorvilla, municipio y provincia del seib6, Reptiblica Dominicana. DENOMINACION. DOMICILIO. OBJETO. DURACION ARTICULO_1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominacin RANCHO 360 ECO- LODGE S.RLL, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regira por las disposiciones de la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y por los presentes Estatutos. ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) de acuerdo con las leyes de la Replica Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estarén sometidos los propietarios de las cuotas sociales, ARTICULO 3, DOMICILIO, El domicilio de la sociedad se establece en la Calle avenida Te6filo Hernandez, sector km7, provincia seibé, Republica Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la Repablica Dominicana; también podré establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del pais, de acuerdo con las necesidades y Tequerimientos de la sociedad. ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tendra por objeto Servicios Venta Comida Gourmet, Parrillada, Hoteleria, Bar, Restaurante, asi como cualquier otra actividad de licito comercio. ARTICULO 5. DURACION, La duraci6n de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sélo pode disolverse por Resolucién de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado. CAPITAL DE LA SOCIEDAD. CUOTAS SOCIALES ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL. FI capital social de la empresa se fija en la suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00) dividido en CIEN (100) cuotas sociales con un valor nominal de MIL PESOS DOMINICANOS (RDS1,000.00) cada una, las cuales se encuentran enteramente suscritas y pagadas. Pagina 1Dicho capital esta compuesto por los aportes en numerario que hayan realizado los socios. Los socios declaran que al momento de la suscripcién de los presentes estatutos sociales las cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera NUM. DE | VALOR VALOR socios cuotas | cuoTas | PAGADO SOCIALES | SOCIALES EN EN RDS RDS MARKOL GARCIA VARGAS, dominicano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad y Electoral No. 402-4953665-3 con Calle 90 RDS1000 | RD$90,000.00 Maria trinidad Sanchez, num, herrera, municipio santo domingo este, Provincia Santo Domingo, Republica Dominicana YONATTAN SALVADOR PAEZ, dominicana, mayor de edad, soltera, titular de la Cedula de Identidad y Electoral No. 025-0038633-5, Calle 10 RDs1000 | RD$10,000.00 Arzobispo nouel casa no.45*, Sector zorrilla, municipio y provincia del seib, Republica Dominicana. TOTALES 700 RDS1000_ | RD$100,000.00 ARTICULO 7. DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte proporcional en la reparticién de los beneficios, asi como de los activos en caso de liquidacién 0 partici6n de la sociedad. ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividiran en partes iguales e indivisibles, las cuales estardn representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicara el ntimero de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisién de este. Fl certificado de cuotas ser emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberd conservar en el domicilio de la Sociedad un Registro de los certificados de cuotas. Las cuotas sociales podrén ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente estatuto. ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o parte de ellas a un tercero debera enviar una comunicacién por escrito a la sociedad y a los socios, la misma puede ser enviada de manera fisica o mediante medios electrOnicos. Fl gerente de la sociedad debera convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria dentro de un periodo no mayor a ocho (8) dias contados a partir de la recepcién de la comunicacién Pagina 2enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Fl certificado transferido seré cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios. ARTICULO 10. SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripcién o la adquisicién de una 0 més cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las clausulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos. ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hard constancia del nombre, la direccién y el nimero de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se enviarén a los socios a la direccién que consta en el mencionado Libro de cuotas. ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de pérdida de certificados de cuotas, el duefio, para obtener la expedici6n de los certificados sustitutos, debera notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurtida, el pedimento de anulacién de los certificados perdidos y la expedicion de los nuevos certificados. El peticionario publicaré un extracto de la notificacién conteniendo las menciones esenciales, en un periGdico de circulacién nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) dias de la tltima publicacién, si no hubiere oposicién, se expedira al solicitante un nuevo certificado, mediante Ia entrega de los cuatro (4) ejemplares del periddico en que se hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se considerarn nulos. Si hubiere oposicién, la sociedad no entregaré los nuevos certificados hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada 0 por transaccién, desistimiento o aquiescencia. Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente articulo deberan llevar la mencion de que sustituyen los extraviados, ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. EI capital social podra ser aumentado o reducido por modificacién estatutaria y mediante la decisién de una Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podra realizarse por creacién de nuevas cuotas sociales 0 por elevacién nominal de las ya existentes, para lo cual debera cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los articulos 118 hasta el 122 de la Ley de Sociedades (Ley No.479-08). Parrafo: En la reduccién del capital en ningiin caso se podré atentar contra la igualdad de los socios, teniendo como finalidad lo establecido en los articulos 123 hasta el 127 de la Ley de Sociedades (Ley No.479-08) ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA. PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolvera por el fallecimiento, la interdiccién o quiebra de uno o varios socios. Los herederos, causahabientes 0 acreedores de un socio no pueden provocar la colocacién de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su particién 0 licitaci6n, ni inmiscuirse en su administraciOn, Fllos deberén remitirse, para el ejercicio de sus Pagina 3derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente. ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no estén obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo nia restitucién de intereses 0 dividendos regularmente percibidos, salvo las dlisposiciones establecidas en la Ley DELA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La direccién y administracién de la sociedad estaré a cargo de la Junta General de Socios, y de uno o més gerentes, quienes serdn personas fisicas y pueden ser 0 no socios. Los mismos ejercerdn las funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley. DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el Srgano supremo de la sociedad; podra acordar y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes. Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria y Extraordinaria. Se Haman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestion de administracion 0 a un hecho de interpretacion de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificacién de los estatutos. ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunira dentro de los tres (3) meses del cierre del ejercicio social, de cada afio, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la convocatoria de la misma. ARTICULO 19. CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias, serén convocadas con al menos veinticuatro (24) horas de antelacién mediante una comunicacién fisica o electrnica 0 por un aviso en un periddico de circulacién nacional. Sin embargo los socios podran reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes 0 representados y asi se haga constar en el Acta correspondiente. ARTICULO 20. QUORUM Y COMPOSICION. Las Asambleas General Ordinaria Anual, General Ordinaria y Extraordinaria, deliberarén validamente con socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si no reine el quérum exigido, podré ser convocada nuevamente una © mas veces, pero la Asamblea convocada por segunda 0 més veces podra deliberar con la presencia de los socios que representen una tercera parte (1/3) de las cuotas sociales. ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarén presididas por el Gerente de la sociedad, si éste es socio de la misma, Si més de un Gerente 0 Pagina 4rninguno de ellos fuese socio, la Asamblea estara presidida por el socio que represente la mayor cantidad de las cuotas sociales. Si uno 0 més socios poseen la misma cantidad de cuotas sociales, sera presidida por el socio de mayor edad. ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberdn contener un Orden del Dia que indique cuales son los puntos a tratar. El orden del dia sera redactado por el Gerente 0 la persona que presida la Asamblea. La Asamblea slo deliberara sobre las proposiciones que estén contenidas en el orden del dia. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarén obligados a incluir en el orden del dia toda proposicién emanada de un socio que represente al menos la tercera parte (1/3) de la cuota social, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco dias de antelacién a la Asamblea. Toda proposicién que fuere una consecuencia directa de la discusién provocada por un articulo del Orden del Dia deberd ser sometida a votacién. ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se tomaran por los votos de la mayoria de los socios presentes 0 debidamente representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea sera decisivo si el mismo es socio de la Sociedad. De lo contrario ser decisivo el voto del socio que represente el mayor namero de cuotas. ARTICULO 23. REPRESENTACION SOCIOS. Los socios tienen derecho de asistir 0 de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de si mismo, En este caso el poder deberé depositarse en el domicilio de la sociedad, a mas tardar el dia anterior al fijado para la reunién. El mandatario no puede hacerse sustituir. ARTICULO 24, ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL. Fstas asambleas tienen la funcién de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan més allé de la competencia del Gerente. Para otorgar a estos tiltimos los poderes necesarios y para determinar de manera absoluta el desempefio de los negocios sociales, Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual las siguientes: 24.1 Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y fijarle su remuneracién en caso de que corresponda; 24.2 Revocar y sustituir en cualquier época al gerente, cuando corresponda, 24.3 Conocer del informe anual del Gerente, asi como los estados, cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos; 24.4 Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situacion de la sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente; 245 Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el numeral precedente, examinar los actos de gestidn del gerente y comisarios (si lo hubiere) y darles descargo si procede. Pagina 524.6 Disponer lo relativo a las utilidades, a la reparticién o no de los beneficios, su forma de pago 0 el destino que debe darseles; y 24.7 Regularizar cualquier nulidad, omisién o error cometidos en la deliberacién de una Asamblea General Ordinaria anterior. ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA NO ANUAL. Este tipo de Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administracién de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes: 25.1 Fjercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia; 25.2 Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y Menar definitivamente las vacantes que se produzcan; y 25.3 Acordar la participacién de la Sociedad en la constitucién de consorcios, asociaciones, sociedades en participacién, entre otros, segtin convenga a los intereses de la Sociedad 25.4 Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad de la Republica; ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea conocer: 26.1 Del aumento o disminucién del capital social; 26.2 De la unién o transformacién, fusion o escisién con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir; 26.3 De la disolucion de la sociedad 0 de Ia limitacién © reduccién del término de duracién de la misma; 26.4 De la enajenacién o transferencia de todo o parte del activo de la Sociedad; y 265 De la modificacion de cualquier articulo de los presentes estatutos ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y Extraordinaria a la vez, si retne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso a Asamblea sera combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado. ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunién el Gerente redactaré un acta. Las copias de estas actas servirén de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero. Pagina 6DE EL O LOS GERENTE (S) ARTICULO 29, GERENTES. La sociedad designara a uno 0 varios gerentes, los cuales podrin actuar de manera individual en nombre y representacién de la sociedad. Deben ser personas fisicas, socios 0 no de la sociedad y tendran una duraciGn de seis (06) afos o hasta que su sucesor sea designado. Podra reelegirse de manera indefinida, Los gerentes deberdn actuar de acuerdo con lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo podran ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el comercio. El gerente tiene la direccién de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de Socios no esté deliberando y durante este periodo estan en la obligacién de resolver cualquier asunto que no sea de atribucién de la Asamblea General decide designar al sefior, MARKOL GARCIA VARGAS, dominicano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad y Electoral No. 402- 4953665-3 con Calle Marfa trinidad Sanchez, num.8, herrera, municipio santo domingo oeste, Provincia Santo Domingo, Repablica Dominicana, como gerente de la Sociedad por un periodo de seis (06) aftos, como Gerente de la sociedad. ARTICULO 30. PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes podran: 301 Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad; 30.2 Cumplir y ejecutar cualquier mandato 0 acuerdo de la Asamblea General y estos estatutos 30.3 Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un objeto determinado; 30.4 Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles inmuebles, derechos y privilegios que considere convenientes; 30.5 Representar la sociedad frente a cualquier persona publica o privada; 30.6 Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estar autorizado a firmar en reptesentacién de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda clase; 30.7 Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneracién asf como las. otras condiciones de su admisiin y despido; 30.8 Fijar los gastos generales; 30.9 Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios; 30.10 Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras; Pagina 730.11 Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis; 30.12 Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su consideracion, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General; 30.13 Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vias de derecho; autorizar todo acuerdo, transaccién, 0 compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra; y 30.14 Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en. las acciones que intente y determinar su retribucién; proveer la defensa de la sociedad en. toda accién 0 procedimiento que se siga contra ella. La enumeracin que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos 0 de disposicién necesarios para la consecucién de las sociedad. ARTICULO 31. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes solo responden individual o solidariamente a la fiel ejecucién de sus mandatos y no contraen obligaciones individuales 0 solidarias relativa a los compromisos sociales. ARTICULO 32. EXCEPCIONES. A menos que exista autorizacién expresa y unanime de la Asamblea General de socios, no podran los gerentes: 32.1 Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad; 32.2 Usar cualquier tipo de servicios, bienes 0 créditos de la Sociedad en provecho propio o de un pariente o sociedades vinculadas; 32.3 Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento debido a su cargo y que a la vez pudiera constituir un perjuicio para la sociedad; 32.4 Divulgar los negocios de la sociedad, ni la informacién social a la que tenga acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, 325 Recibir de la sociedad ninguna remuneracién, permanente o no, salvo las establecidas por el articulo 229 de la Ley de Sociedades (Ley No.479-08) ARTICULO 33. DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberin conservar en el domicilio de la sociedad un libro registro en el cual conste de manera cronolégica todas las operaciones comerciales materiales realizadas por la sociedad. Estos registros serviran de base para la elaboracién de los estados financieros de la sociedad. EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA. Pagina 8SOCIAL ¥ DIVIDENDOS ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzara el dia Primero (1ro.) del mes de enero y terminara el dia Treinta y Uno (31) del mes de diciembre de cada afio. Por excepcién, el primer ejercicio social abarcaré el tiempo comprendido entre la fecha de la constitucién definitiva de la sociedad y el dia Treinta y Uno (31) del mes de diciembre del presente ano. ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendré un fondo de reserva legal que estaré integrado por la separacién anual de por lo menos el cinco por ciento (5%) de los beneficios netos obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad. ARTICULO 36. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga la Sociedad, una vez cubierto los gastos de administracion y operacién, asi como las aportaciones al fondo de reserva legal, deberdn ser distribuidas entre los socios a titulo de dividendos. DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 37. La transformacién, la fusion y la escisién de la sociedad seran decididas mediante una Asamblea General Extraordinaria, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades (Ley No.479-08). DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 38. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad podra disolverse cuando se reéna por lo menos una de las siguientes condiciones: 38.1 impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida; 38.2 imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensién en sus funciones de la Gerencia misma; 38.3 inactividad durante por lo menos tres (3) aftos consecutivos del objeto social; y 38.4 reduccién de una cantidad inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital social en relacién al patrimonio de los activos de la sociedad. 38.5. Adicionalmente los socios podrin mediante resolucién de una Asamblea General Extraordinaria decretar la disoluci6n de la Sociedad. Parrafo. En caso de proceder la disolucién de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulara el modo de hacer su liquidacion y nombraré las personas que se encarguen de ésta, cesando el gerente desde entonces en sus funciones, Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidacién, el liquidador presidira la Asamblea General Extraordinaria, la cual se regiré por lo establecido en los presentes estatutos. Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, Pagina 9cuotas y cargas de la sociedad, el producto neto de la liquidacién seré empleado en reembolsar as sumas en capital liberado y no amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algtin excedente éste serd repartido entre los socios en partes iguales. HECHO Y FIRMADO en dos (2) originales de un mismo tenor y objeto. En el Municipio de miche, Provincia el seibé, Repiblica Dominicana, a los veinticuatro (21) dias del mes de abril del afio Dos Mil Veintitrés (2023). Markol Garcia Vargas Socio/Gerente ‘Yonattan Salvador Paez Socio Pagina 10