Registro Oficial No.

312 , 5 de Noviembre 1999

Normativa: Vigente

Última Reforma: Suplemento del Registro Oficial 269, 15-III-2023

LEY DE COMPAÑÍAS
Notas:
- De conformidad con las Disposición Reformatoria Primera del Código s/n publicada en el
Suplemento del Registro Oficial 506 de 22 de mayo de 2015 dispone que: "En todas las
disposiciones legales o reglamentarias vigentes, sustitúyase en lo que diga: 1. “Código de
Procedimiento Civil"; “Ley de la Jurisdicción Contencioso Administrativa" y “Ley de
Casación", por “Código Orgánico General de Procesos”; y, 2. “Juicio verbal sumario" por
“procedimiento sumario”.

-En aplicación a la reforma establecida en la Disposición Reformatoria Primera del Código

Orgánico Integral Penal (R.O. 180-S, 10-II-2014), la denominación del "Código Penal" y de
"Código de Procedimiento Penal" fue sustituida por "Código Orgánico Integral Penal".

En aplicación a la reforma establecida en la Disposición Reformatoria Primera, num. 1 del

Código Monetario y Financiero (R.O. 332-2S, 12-IX-2014), la denominación
"Superintendencia de Bancos y Seguros" y "Superintendente de Bancos y Seguros" fue
sustituida por "Superintendencia de Bancos" y "Superintendente de Bancos".

-En aplicación a la reforma establecida en la Disposición Reformatoria Primera, num. 2 del

Código Monetario y Financiero (R.O. 332-2S, 12-IX-2014), la denominación
"Superintendencia de Compañías y Valores" y "Superintendente de Compañía y Valores"
fue sustituida por "Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros" y "Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros".

H. CONGRESO NACIONAL
LA COMISIÓN DE LEGISLACIÓN Y CODIFICACIÓN

En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artículo 139 (120, num. 6) de la
Constitución Política de la República,

Resuelve:

Expedir la siguiente codificación de la LEY DE COMPAÑÍAS

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 Sección I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Primera de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; por el Art. 1 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020-, y, por el Art. 1 de la Ley s/n,
R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las compañías se constituyen por contrato, entre dos o más
personas naturales o jurídicas que unen sus capitales, trabajo o conocimiento para
emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades, o por acto unilateral,
por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en
operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades.

El acto unilateral y el contrato de compañía se rigen por las disposiciones de esta Ley, por
las del Código de Comercio, por los contratos sociales o normas contenidas en el acto
unilateral respectivo y por las disposiciones del Código Civil.
Art. 2.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Segunda de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; y por el Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Sin perjuicio de lo previsto en
normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber:

La compañía en nombre colectivo;

La compañía en comandita simple y dividida por acciones;
La compañía de responsabilidad limitada;
La compañía anónima;
La compañía de economía mixta; y,
La sociedad por acciones simplificada.

Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas.

Art. 3.- (Reformado por el Art. 96 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; Sustituido por
el num. 1 de la Disposición Reformatoria tercera de la Ley s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y
por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado por el Art. 2 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades
mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de
lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la
competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará
conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de
posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal.

El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varías
actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o
reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma
clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por
leyes específicas conformarán su objeto social o actividad económica a la normativa que
las regule.
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En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar
todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En
particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos
relacionados directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su
actividad.

La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o
contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o
contratos excedan los límites determinados por su objeto social o de las funciones del
respectivo representante legal. Como excepción, la compañía no quedará obligada por
dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato
excedía los límites fijados por su objeto social o los límites fijados para el ejercicio de sus
funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. La
sola publicación del estatuto social en el portal web de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros no constituirá prueba suficiente para demostrar los escenarios
señalados anteriormente. En los casos previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer
las acciones de repetición que correspondan en contra de los administradores que
hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere excedido los límites
fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto plasmado
en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir
cualquier egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir
dichas obligaciones.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria

nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la
aplicación de esta disposición.
Art. 4.- El domicilio de la compañía estará en el lugar que se determine en el contrato
constitutivo de la misma.

Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los

lugares en que funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías
para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados
por los mismos.
Art. 5.- Toda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal
dentro del territorio nacional.
Art. 6.- (Reformado por el Art. 1 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; Sustituido por el
Art. 87 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Toda compañía nacional o extranjera que
negocie o contrajere obligaciones en el Ecuador deberá tener en la república un
apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones
respectivas.

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Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo 415, si las actividades que una compañía
extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecución de obras públicas, la
prestación de servicios públicos o la explotación de recursos naturales del país, estará
obligada a establecerse en él con arreglo a lo dispuesto en la Sección XIII de la presente
Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compañías u otras empresas

extranjeras organizadas como personas jurídicas, deberán domiciliarse en el Ecuador
antes de la celebración del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta
obligación determinará la nulidad del contrato respectivo.

Las compañías extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados únicamente

por acciones o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en
compañías ecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el
país, ni habitual ni ocasionalmente, no serán consideradas con establecimientos
permanentes en el país ni estarán obligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo
dispuesto en la Sección XIII de la presente Ley, ni a inscribirse en el Registro Único de
Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a la renta, pero deberán tener
en la república el apoderado, representante referido en el inciso primero de este artículo,
o un curador dativo que será nombrado por un juez en caso de ser necesario, el que por
ningún motivo será personalmente responsable de las obligaciones de la compañía
extranjera antes mencionada. El poder del representante antedicho no deberá ni
inscribirse ni publicarse por la prensa, pero sí deberá ser conocido por la compañía
ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o accionista.
Art. 7.- Si la compañía omitiere el deber puntualizado en el artículo anterior, las acciones
correspondientes podrán proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o
tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes serán personalmente
responsables.
Art. 8.- Las personas mencionadas en el artículo precedente podrán, una vez propuesta la
demanda, pedir la suspensión del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o
representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el
perentorio término de tres días, continuará con ellas el juicio.
Art. 9.- Las compañías u otras personas jurídicas que contrajeren en el Ecuador
obligaciones que deban cumplirse en la República y no tuvieren quien las represente,
serán consideradas como el deudor que se oculta y podrán ser representadas por un
curador dativo, conforme al Art. 512 (494) del Código Civil.
Art. 10.- (Reformado por el Art. 97 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y, sustituido
por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las aportaciones de bienes se
entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde
la fecha en que opere la tradición respectiva.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la

Propiedad, ésta se hará con posterioridad a la inscripción de la escritura pública de
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constitución o de aumento de capital en el Registro Mercantil o en el Registro de
Sociedades, en su caso, en el plazo perentorio de 180 días contados desde la respectiva
inscripción. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición
esté sujeta a una inscripción registral de cualquier naturaleza.

En el documento de constitución o en el de aumento del capital social deberán describirse

las aportaciones no dinerarias, la valoración en dólares de los Estados Unidos de América
que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas
como consecuencia del aporte.

Si la aportación consistiese en bienes muebles, inmuebles, intangibles o derechos

asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa
objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de
compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en
materia de transmisión de riesgos.

Cuando se aporte bienes hipotecados o prendados, será por el valor de ellos y su dominio
se transferirá totalmente a la compañía, pero el aportante recibirá participaciones o
acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que
ascienda la obligación hipotecaria o prendaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta
en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del
acreedor según el contrato original.

Si se aportase un bien con hipoteca abierta, el accionista recibirá participaciones o

acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto del total
de las obligaciones que el aportante tenga con el titular de la hipoteca al momento de
realizarse el aumento. Si el bien hipotecado tuviere una prohibición de enajenar
voluntaria, la aportación requerirá del consentimiento del acreedor.

Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante que lo entregue, ceda o

endose responderá solidariamente por la existencia, legitimidad y pago del crédito. Si el
crédito fuere documentado, se deberá estampar en el documento la respectiva nota de
cesión o el endoso en beneficio de la sociedad, según su naturaleza.

Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al

saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal explotación. También procederá el saneamiento
individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia
por su valor patrimonial. La empresa o establecimiento es susceptible de aportarse en
bloque o como unidad económica, y se realizará mediante la referencia expresa al balance
general, que representará la realidad de los activos y pasivos que se enajenan, sin
necesidad de especificar detalladamente los elementos que la integran. La transferencia
debe estar debidamente firmada por el aportante y un contador público autorizado. El

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aportante de la empresa o establecimiento está obligado a realizar todos los actos que
sean necesarios para la entrega y tradición de todos y cada uno de los elementos objeto
de la enajenación.

En todo caso de aportación de bienes, el Superintendente de Compañías, Valores y

Seguros podrá verificar los avalúos mediante peritos designados por él o por medio de
funcionarios de la institución, una vez registrada la constitución de la compañía en el
Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, en su caso, de un aumento de capital o
cualquier otro acto societario en el que se realice un aporte de bienes que no constan en
numerario.
Art. 11.- (Sustituido por el Art. 4 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Quienes
ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de una
compañía no constituida legalmente, no pueden por esta razón sustraerse al
cumplimiento de sus obligaciones, y serán personal e ilimitadamente responsables frente
a terceros, de acuerdo con esta Ley.
Art. 12.- Será ineficaz contra terceros cualquiera limitación de las facultades
representativas de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o
en sus reformas.
Art. 13.- (Reformado por el Art. 5 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Designado el
administrador que tenga la representación legal y presentada la garantía, si se la exigiere,
inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro Mercantil,
dentro de los treinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la publicación
exigida para los poderes ni de la fijación del extracto. La fecha de la inscripción del
nombramiento será la del comienzo de sus funciones.

Sin embargo, la falta de inscripción no podrá oponerse a terceros, por quien hubiere
obrado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipulará el plazo para la duración del cargo de administrador

que, con excepción de lo que se refiere a las compañías en nombre colectivo y en
comandita simple, no podrá exceder de cinco años, sin perjuicio de que el administrador
pueda ser indefinidamente reelegido o removido por las causas legales.

En caso de que el administrador fuere reelegido, estará obligado a inscribir el nuevo

nombramiento y la razón de su aceptación.

También deberán inscribirse en el Registro Mercantil, los nombramientos de los

administradores subrogantes que, de acuerdo al estatuto social, representen legalmente a
la compañía, en sustitución de los titulares por falta, ausencia o impedimento de éstos.

El administrador cuyo nombramiento hubiere sido inscrito en el Registro Mercantil

continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para
el que fue designado, hasta que su sucesor inicie sus funciones.

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Cuando se trate de una sociedad por acciones simplificada, la inscripción de los
nombramientos se realizará en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros.

Respecto a la renuncia de los administradores, se estará a las normas especiales previstas

en esta Ley.

No podrán inscribirse nombramientos de cargos estatutarios que no cuenten con la

respectiva representación legal, ni la podrán tener por subrogación.
Art. 14.- La falta de inscripción, una vez vencido el plazo señalado en el artículo anterior,
será sancionado por el Superintendente de Compañías o el juez, en su caso, con multa de
diez a doscientos sucres por cada día de retardo, sin que la multa pueda exceder del
monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador establece que en todas
las normas vigentes en las que se haga mención a valores en moneda nacional deberá
entenderse que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su
equivalente en dólares de los Estados Unidos de América a una relación fija e inalterable
de veinticinco mil sucres por cada dólar (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 15.- (Sustituido por el Art. 4 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 6 de
la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los socios o accionistas tendrán derecho a que se les
confiera copia certificada de los estados financieros, de las memorias o informes de los
administradores, así como de los informes de los comisarios y auditores, cuando fuere del
caso, y de las actas de juntas generales; también podrán solicitar la lista de socios o
accionistas, las grabaciones de las juntas generales e informes acerca de los asuntos
tratados o por tratarse en dichas juntas. El derecho de acceso a la información previsto en
este inciso será ilimitado, y no podrá denegarse bajo ningún concepto.

Los socios o accionistas también podrán examinar bajo supervisión del administrador y
solicitar copia certificada de cualquier otra información incluida en los libros y
documentos de la compañía, relativos a la administración social. Los administradores
estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de este inciso, salvo
que existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales
o su publicidad perjudique los intereses de la compañía. El requerimiento de información
previsto en este inciso no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por socios o
accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social. Los
estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al veinticinco por
ciento del capital social.

En el supuesto de utilización abusiva, perjudicial o indebida de la información solicitada, el

socio o accionista será responsable de los daños y perjuicios causados a la compañía.

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En cualquier caso, los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido
sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra
información no divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de
garantía de acceso a la información.

La compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la

suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información
respectiva. De todos modos, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no
será causal para negar a los socios o accionistas el acceso a la información de la compañía
prevista en el primer inciso de este
artículo. De igual modo, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no será
motivo para denegar el acceso a la información prevista en el segundo inciso de este
artículo si la correspondiente petición está apoyada por el porcentaje de los socios o
accionistas señalados en el segundo inciso de este artículo, dependiendo del caso.

Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que
hubieren tenido acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de
reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades
administrativas, civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren
concurrir.
Art. 16.- (Sustituido por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La razón social o la
denominación de cada compañía, que deberá ser claramente distinguida de la de
cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra
compañía o tercero.

En el caso de que las compañías integren un grupo empresarial y que deseasen vincularse
a la sociedad matriz a través de su nombre, deberán obtener autorización de ésta, con el
fin de incluir en sus respectivos nombres parte de la peculiaridad del nombre del grupo,
de acuerdo con los parámetros fijados, reglamentariamente, por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros.
Art. 17.- (Sustituido por el Art. 98 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y, por el Art. 8
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía, creada por acto unilateral o por
contrato, goza de personalidad jurídica propia y, en consecuencia, constituye un sujeto de
derecho distinto de sus socios, accionistas y administradores.

Sin embargo, la distinción prevista en el inciso precedente no tendrá lugar cuando se

comprobare que la compañía fue utilizada en fraude a la ley o con fines abusivos en
perjuicio de terceros, sin perjuicio de la nulidad absoluta de dichos actos. Lo antedicho se
extenderá a todas las modificaciones al acto unilateral o al contrato social referidas en el
artículo 33 de esta Ley y a cualquier actividad de la compañía que, con iguales propósitos y
medios, perjudicaren derechos de terceros.

Se incurrirá en fraude a la ley cuando una compañía hubiere sido utilizada como un mero
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recurso para evadir alguna obligación o prohibición legal o contractual, mediante
simulación o cualquier otra vía de hecho semejante. Por su parte, se incurrirá en el abuso
de la personalidad jurídica cuando una compañía, de manera deliberada, hubiere sido
utilizada con intención de causar daño a terceros o para alcanzar un propósito ilegítimo.

Las obligaciones nacidas y los perjuicios derivados de los actos señalados en el inciso
precedente se imputarán personal y solidariamente a la persona o personas que se
hubieren aprovechado o se estuvieren aprovechando del abuso o del fraude a la ley.

En general, por los fraudes o abusos que se cometan a nombre de una compañía o
valiéndose de ella, serán personal y solidariamente responsables, además de las personas
señaladas con anterioridad en este artículo, quienes los hubieren ordenado, ejecutado,
realizado o facilitado. También serán personal y solidariamente responsables los
tenedores de los bienes respectivos para efectos de su restitución, salvo los que hubieren
actuado de buena fe.

El levantamiento del velo societario solamente podrá ser dispuesto mediante sentencia
judicial o, cuando correspondiere, a través de laudo arbitral. Por consiguiente, las
autoridades administrativas de cualquier naturaleza no podrán ordenarla en ningún caso,
sin excepción. Del mismo modo, el levantamiento del velo societario no podrá ser
ordenado, bajo ningún concepto, como una medida cautelar dispuesta por un juez,
tribunal o cualquier otra instancia, incluyendo los funcionarios del Estado de cualquier
naturaleza.

En la sentencia o laudo en que se ordene el levantamiento del velo societario se dispondrá

que, de ser posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes del abuso o
del fraude a la ley, y que los responsables respondan personal y solidariamente por las
obligaciones contraídas, sin perjuicio de la correspondiente indemnización por los daños y
perjuicios irrogados. En todo caso, se respetarán y no podrán afectarse los derechos
adquiridos por terceros de buena fe.

En sede judicial, el levantamiento del velo societario solamente podrá declararse, de

manera alternativa, como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o
mediante la correspondiente acción de levantamiento del velo societario deducida ante
un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compañía o del lugar en que se ejecutó o
celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor.

En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario podrá ser

ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social. En sede arbitral
también se podrá ordenar el levantamiento del velo societario para imponer
responsabilidad personal y solidaria sobre aquellos socios, accionistas o administradores
que hubieren utilizado una compañía signataria de un convenio arbitral con proditorios
fines de conformidad con este artículo, siempre que se pueda demostrar, de manera

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inequívoca, la participación activa y determinante de los socios, accionistas o
administradores no signatarios en la negociación, celebración, ejecución o terminación del
negocio jurídico que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado.
Art. 17 A.- (Agregado por la Disposición Reformatoria Novena del Código s/n, R.O. 506-S,
22-V-2015; y, sustituido por el Art. 9 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La acción de
levantamiento del velo societario será interpuesta en contra de la compañía y de los
presuntos responsables que están cobijados por su velo societario. Esta acción se
tramitará en procedimiento ordinario.

En la demanda se podrán solicitar, como providencias preventivas, las prohibiciones de

enajenar o gravar los bienes y derechos de los presuntos responsables que se encuentran
detrás del manto societario. Estas medidas, en su caso, serán ordenadas antes de
cualquier citación con la demanda.

La acción de levantamiento del velo societario podrá ser entablada en contra de una
persona que, por cualquier motivo, hubiere dejado de tener la calidad de socio, accionista
o administrador o el control sobre ellos, después del hecho que fundamentaría la
pretensión.
Art. 17 B.- (Agregado por la Disposición Reformatoria Novena del Código s/n, R.O. 506-S,
22-V-2015; y, sustituido por el Art. 10 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La acción de
levantamiento del velo societario prescribirá en seis años, contados a partir del acto
correspondiente si hubiere sido uno solo, o del último de ellos, si hubieren sido varios.

La acción de levantamiento de velo societario es una institución de carácter subsidiario,

por lo que su aplicación resultará improcedente si existe alguna otra vía directa para
sancionar, enmendar o corregir el abuso o el daño, como el derecho de presentar
impugnaciones, apelaciones o acciones de nulidad en contra de los actos señalados en el
inciso precedente, de acuerdo con la Ley.

La acción de desvelamiento societario es una institución fundamentalmente de naturaleza

procesal, que afecta, de manera excepcional, a la personalidad jurídica independiente del
ente societario y al principio de limitación de la responsabilidad patrimonial. Por este
motivo, la presente acción podrá ser interpuesta aun cuando una sociedad mercantil se
encontrare en liquidación, por cuanto la misma mantiene su personalidad jurídica para
tales fines. En adición, la presente acción podrá ser interpuesta aun cuando los registros
de una sociedad mercantil hubieren sido cancelados, siempre y cuando la misma no
hubiere prescrito de acuerdo con lo previsto en el inciso precedente.
Art. 18.- (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 1, del Código s/n,
R.O. 544-S, 9-III-2009; y, por el Art. 99 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
Superintendencia de Compañías organizará, bajo su responsabilidad, un registro de
sociedades, teniendo como base las copias que, según la reglamentación que expida para
el efecto, estarán obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el
Registro Mercantil.
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De igual forma deberán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro
Mercantil, la información electrónica relacionada con los procesos simplificados de
constitución de compañías y otros actos y documentos que electrónicamente se hubieren
generado de conformidad con la presente Ley y la reglamentación que la
Superintendencia emitirá para el efecto.

Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los
efectos de conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno.

En el reglamento que expida la Superintendencia de Compañías se señalarán las sanciones

de multa que podrá imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores,
en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban.

La Superintendencia de Compañías vigilará la prontitud del despacho y la correcta

percepción de derechos por tales funcionarios, en la inscripción de todos los actos
relativos a las compañías sujetas a su control.

La multa no podrá exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la Judicatura

la destitución del funcionario.
Art. 19.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La inscripción en el Registro Mercantil surtirá los mismos efectos que la matrícula
de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligación de inscribir a las compañías en el
libro de matrículas de comercio.

Las sociedades por acciones simplificadas estarán habilitadas para el comercio mediante la
inscripción en el registro de las sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros; inscripción que deberá ser publicada en la página web de la misma institución.
Art. 20.- (Reformado por el Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado por
el Art. 10 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las compañías constituidas en el Ecuador,
sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, enviarán a ésta, en
el primer cuatrimestre de cada año o según lo establezcan los períodos de presentación
aprobados por la máxima autoridad o su delegado:

a) (Sustituido por el Art. 5 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Copias autorizadas del
juego completo de los estados financieros, preparados con base en la normativa contable
y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los administradores
establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado su
creación.

b) (Sustituido por el num. 1 del Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 150-2S, 29-XII-2017; y por el
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Art. 5 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La nómina de los administradores,
representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales
como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de
transparencia en materia tributaría y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las
resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros. La información de los socios o accionistas extranjeros observará los
requerimientos específicos previstos en la Ley.

En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más

bolsas de valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos
accionistas que tuvieren un porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y,

c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la

Superintendencia de Compañías.

Los estados financieros de la compañía y sus anexos, preparados con base en la normativa
contable y financiera vigente, estarán aprobados por la junta general de socios o
accionistas, según el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los
literales b) y c) del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el
reglamento y se presentarán en la forma que señale la Superintendencia.

Con la presentación anual del documento solicitado por la autoridad tributaria nacional
por parte de cualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta
Ley, se considerará que se ha dado cumplimiento a la obligación prevista en los artículos
20 y 23 de esta Ley, respecto al Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado
Integral individuales. La presentación de los demás estados financieros y anexos se
sujetará a la reglamentación que, para tal efecto, emita la Superintendencia.

Para el cumplimiento de esta obligación, si esta documentación no hubiere sido aprobada

por la junta general de socios o accionistas antes de la fecha máxima de presentación pero
estuviere lista para ser enviada, el representante legal, bajo su personal y exclusiva
responsabilidad, deberá remitirla en línea a la Superintendencia, junto con una
declaración que acredite que la junta general no se ha instalado o, habiéndose instalado,
no se ha pronunciado sobre la misma. Con este procedimiento, se entenderá por cumplida
la obligación prevista en este artículo. Si se requiere presentar estados financieros
rectificatorios, se procederá de acuerdo con esta Ley y sus reglamentos de aplicación. En
el caso de incumplimiento en la presentación de la información, el administrador podrá
ser sancionado según lo establecido en el artículo 445 de esta Ley.

Salvo que sea requerido por la Ley, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
u otra autoridad competente, la presentación de informes y del juego completo de
estados financieros antes señalado será opcional para compañías en estado de disolución
o liquidación y para las compañías que contaren con una resolución de cancelación no

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inscrita en el Registro Mercantil, debido a que aquellas no se consideran empresas en
marcha. En el caso de que se reactiven, las compañías deberán presentar la información
de todos los ejercicios anteriores que no se hubiere reportado.
Art. (...).- (Agregado por el Art. 28 de la Ley s/n, R.O. 234-S, 20-I-2023).- Todas las especies
de compañías amparadas en esta Ley, al momento de la conformación de sus directorios,
cuando estos tengan 3 o más integrantes, deberán observar que por cada 3 integrantes
uno de ellos sea de género femenino.

Las compañías e instituciones financieras reguladas por esta Ley, para la conformación de
su directorio aplicarán lo determinado en el presente artículo considerando las normas de
selección y calificación establecidas en el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás
normas aplicables.

Las compañías cuyos directores requieren procedimientos de calificación previa conforme

a leyes sectoriales especiales, estarán a lo dispuesto en dichas leyes especiales.
Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compañías constituidas
en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías, serán
comunicadas a ésta, con indicación de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por
los administradores de la compañía respectiva, dentro de los ocho días posteriores a la
inscripción en los libros correspondientes.
Art. 22.- La inversión extranjera que se realice en las sociedades y demás entidades
sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías no requerirá de
autorización previa de ningún organismo del Estado.
Art. 23.- Las compañías extranjeras que operen en el país y estén sujetas a la vigilancia
de la Superintendencia de Compañías deberán enviar a ésta, en el primer cuatrimestre de
cada año:

a) (Sustituido por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Copias autorizadas del
juego completo de los estados financieros de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;

b) La nómina de los apoderados o representantes;

c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del
respectivo ejercicio económico; y,

d) Los demás datos que solicite la Superintendencia.

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artículo se presentarán
suscritos por los personeros y en la forma que señale la Superintendencia de Compañías.
Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compañías lo juzgare conveniente podrá exigir a
compañías no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios.
Art. 25.- (Sustituido por el Art. 8 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 12 de
la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El Superintendente podrá exigir, en cualquier tiempo,
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la presentación de los estados financieros y de cualquier documentación contable que
fuere necesaria para determinar la actual situación financiera de una compañía sujeta a su
vigilancia. Estos estados financieros deberán ser entregados dentro de los quince días
siguientes al mandato del Superintendente, salvo que la compañía, por razones
justificadas, hubiere obtenido prórroga del plazo, caso contrario podrá aplicar la multa
establecida en el artículo 457. La Superintendencia también podrá requerir, de acuerdo
con este inciso, cualquier documentación necesaria para determinar la situación societaria
de la compañía.

Los socios o accionistas tendrán el derecho de solicitar al organismo de control, en

cualquier tiempo, el libre y oportuno acceso a los estados financieros y demás
documentación societaria prevista en el primer inciso del artículo 15 de esta Ley.
Para tales efectos, se procederá de acuerdo con el inciso anterior.
Art. 26.- El ejercicio económico de las compañías terminará cada treinta y uno de
diciembre.
Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 20 y
23, respecto de las compañías de responsabilidad limitada, la Superintendencia de
Compañías reglamentará la presentación de los documentos a los que se refieren dichos
artículos.
Art. 28.- Las compañías sujetas por ley al control de la Superintendencia de Compañías y
que ejecuten actividades agrícolas, presentarán a ésta su balance anual y su estado de
pérdidas y ganancias condensados, así como la información resumida que la
Superintendencia determine en el respectivo reglamento.
Art. 29.- (Sustituido por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía será
considerada en formación cuando su documento constitutivo se hubiere celebrado o
ejecutado de conformidad con esta Ley, pero no se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil o, en el caso de las sociedades por acciones simplificadas, en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Respecto de terceros, la compañía en formación se tendrá como no existente en cuanto
pueda perjudicarlos, pero los socios o accionistas no podrán alegar, en su provecho, la
falta de inscripción registral del documento de constitución.
Art. 29.1.- (Agregado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El socio o
accionista de una compañía en formación podrá exigir a los demás socios o a los primeros
administradores que se cumplan las disposiciones previstas en esta Ley para la
constitución de la compañía respectiva.

Si dentro de los tres meses posteriores al otorgamiento del documento constitutivo éste
no se hubiere inscrito, cualquier socio o accionista podrá separarse de la compañía en
formación. Para la separación, el socio o accionista deberá solicitar a un Notario Público
que notifique a los demás socios o accionistas su voluntad de separarse de ella.

La separación surtirá efectos después de los quince días posteriores a la notificación. A

partir de entonces, el documento constitutivo respectivo quedará terminado de pleno

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derecho, y la compañía en formación deberá liquidarse de conformidad con lo prescrito
en el artículo 2019 del Código Civil.
Art. 29.2.- (Agregado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Sociedad de
hecho es la que funciona sin que su contrato social se hubiere otorgado por escritura
pública en los casos en que la Ley ha establecido dicha solemnidad, aquella estructura
jurídica que hubiere sido creada u operare como sociedad por acciones sin haberse
constituido bajo alguna de las especies societarias reguladas por esta Ley o aquella
sociedad mercantil que hubiere sido declarada judicialmente nula.

El patrimonio de la sociedad de hecho deberá restituirse a manos de quienes lo hubieren

aportado.
Art. 29.3.- (Agregado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las sociedades
en formación o de hecho no constituyen personas jurídicas.

En las sociedades en formación, la relación entre los socios y accionistas de ninguna

manera se regirá por lo establecido en el documento constitutivo.

En las sociedades de hecho, tales relaciones se regirán por los pactos y acuerdos que
hubieran sido adoptados en común por quienes aparecieren como socios o accionistas de
éstas.

En las sociedades unipersonales en formación o de hecho, la relación entre ellas y sus

correspondientes socios o accionistas únicos y administradores se regirán por lo previsto
en el acto de constitución.
Art. 30.- (Sustituido por el Art. 14 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los que
contrataren a nombre de compañías en formación serán personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en
representación de la compañía en formación, así como por los actos y contratos
celebrados a nombre de ella. Sin embargo, la responsabilidad solidaria de quienes
contrataren o actuaren a nombre de compañías en formación cesará si tales actos o
contratos son ratificados por parte de la compañía. Dicha ratificación deberá efectuarse
por intermedio del representante legal, previa resolución de la respectiva junta general o
asamblea, en su caso, dentro del plazo improrrogable de tres meses contados desde la
inscripción registral de la compañía.

La sociedad en formación responderá con el patrimonio que tuviere por los actos y
contratos indispensables para su inscripción, por los realizados por los administradores
dentro de las facultades que les confiere el documento de constitución para la fase
anterior a su inscripción registral y por los estipulados en virtud de mandato específico por
las personas a tal fin designadas por todos los socios o accionistas. En los casos previstos
en este inciso, los socios o accionistas responderán personalmente hasta el límite de lo
que se hubieran obligado a aportar.

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En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos
indispensables para la inscripción de la compañía o de las obligaciones contraídas
debidamente ratificadas, fuese inferior a la cifra del capital, los socios o accionistas
estarán obligados a cubrir la diferencia.

La falta de inscripción del documento constitutivo no puede oponerse a terceros que

hayan contratado, de buena fe, con una compañía en formación que hubiere funcionado,
notoriamente, como compañía regular.

Los que contrataren a nombre de compañías de hecho serán personal, solidaria e

ilimitadamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en
representación de la compañía de hecho, así como por los actos y contratos celebrados en
su nombre.
Art. 31.- (Sustituido por el Art. 100 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y, por el Art.
15 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los acreedores personales de un socio o
accionista, durante la existencia de una compañía, podrán solicitar la prohibición de
transferir las acciones o participaciones emitidas por una compañía. Esta medida se
efectuará con la inscripción en el libro respectivo.

Los acreedores personales de un socio o accionista también podrán embargar las

utilidades que le correspondan, previa deducción de lo que el socio o accionista adeudare
por sus obligaciones sociales, salvo que la acreencia del tercero fuere de mejor clase.
Disuelta la compañía, los acreedores podrán embargar la parte o cuota que corresponda
al socio o accionista en la liquidación.

Son susceptibles de embargo las acciones y, exclusivamente cuando estén prendadas, las
participaciones que correspondan al socio en el capital social, siempre que la prenda de
las participaciones sociales hubiera sido autorizada con el consentimiento unánime del
capital social de la compañía de responsabilidad limitada. En ambos casos, las
participaciones o las acciones podrán ser rematadas a valor de mercado, de conformidad
con las disposiciones del Código Orgánico General de Procesos.

En el caso previsto en el inciso precedente, los derechos económicos inherentes a la

calidad de socio o accionista serán ejercidos por la persona en cuyo beneficio se dictó el
embargo.

Los derechos políticos serán ejercicios por el socio o accionista.

En las sociedades por acciones simplificadas, compañías anónimas y de economía mixta,

podrán embargarse las acciones mediante la inscripción del embargo en el libro de
acciones y accionistas de la compañía. Tratándose de las participaciones sociales de las
compañías de responsabilidad limitada, tal embargo se efectuará mediante su inscripción
en el respectivo libro de participaciones y socios.
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Si en el remate de las participaciones o acciones embargadas interviniere un consocio del
socio o accionista deudor, se adjudicarán a dicho consocio tales participaciones o
acciones, siempre que su postura lucre igual o mejor que la de un extraño. De no
intervenir en el remate ningún consocio del propietario de las participaciones o acciones a
rematarse, o cuando habiéndolo hecho no hubiere presentado una postura igual o mejor
que la de un extraño, las acciones o participaciones se adjudicarán a quien hiciere la mejor
postura.

No son embargables las cuotas de interés en que se divide el capital social de la compañía
en nombre colectivo; en cambio sí lo son los créditos que correspondan a los accionistas y
socios de cualquier compañía por concepto de dividendos.

Los demandantes en una acción de levantamiento del velo societario, en los casos
previstos en el artículo 17 de esta Ley, tendrán los mismos derechos que por virtud de
este artículo se les confiere a los acreedores de los socios o accionistas, con arreglo a lo
previsto en el Código Orgánico General de Procesos.
Art. 32.- (Sustituido por el Art. 16 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las compañías
constituidas válidamente conforme a leyes anteriores se sujetarán, en cuanto a su
funcionamiento y relaciones con terceros, a las normas de la presente Ley. Las relaciones
entre los administradores, socios, accionistas, comisarios y demás representantes de
órganos sociales de compañías constituidas bajo el imperio de leyes anteriores, también
se sujetarán a la regla prevista en este inciso.
Art. 33.- (Reformado por el Art. 9 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El aumento o
disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión,
cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación y disolución anticipada, así como
todos los convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y
publicarse, que reduzcan la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus
miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundación de la
compañía según su especie. El establecimiento de sucursales de compañías extranjeras se
sujetará al procedimiento previsto en esta Ley.
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artículo siguiente, cuando en el otorgamiento de la
escritura pública de constitución de una compañía o en la de uno de los actos a los que se
refiere el artículo anterior, o bien en los trámites posteriores del proceso de constitución
legal de la compañía o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algún
requisito de validez, se podrá subsanar la omisión y, si así se hiciere, la convalidación se
entenderá realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada.

La escritura de convalidación y su inscripción no causarán impuesto alguno.

Art. 35.- No cabe subsanación ni convalidación en los siguientes casos:

a) Si la compañía no tiene una causa y un objeto reales y lícitos, o si el objeto es prohibido

para la especie de compañía; o contrario a la Ley, el orden público o las buenas

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costumbres;

b) En las compañías que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;

c) (Sustituido por el Art. 17 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si el contrato

constitutivo o un acto societario ulterior no se hubiere otorgado por escritura pública
cuando la Ley hubiere establecido dicha solemnidad, o si en ésta o en la de alguno de los
actos mencionados en el artículo anterior han intervenido personas absolutamente
incapaces; o si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna
prohibición legal; y,

d) Si la compañía se hubiere constituido con un número de socios inferior al mínimo

señalado por la Ley para cada especie.

Sección II
DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO

1. CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

Art. 36.- (Reformado por el Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y, por el Art. 18 de
la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía en nombre colectivo se constituye por
una persona natural o entre dos o más personas naturales que hacen el comercio bajo una
razón social.

La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos
de ellos, con la agregación de las palabras "y compañía".

Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social.
Art. 37.- El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura pública.

Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo
convenido, o más de lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para
justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento.
Art. 38.- La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada
por el juez de lo civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la misma, por una
sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y su
inscripción en el Registro Mercantil.

El extracto de la escritura de constitución de la compañía contendrá:

1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman;

2.- La razón social, objeto y domicilio de la compañía;

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 3.- El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;

4.- La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la

compañía; y,

5.- El tiempo de duración de ésta.

Art. 39.- La publicación de que trata el artículo anterior será solicitada al juez de lo civil
dentro del término de quince días, contados a partir de la fecha de celebración de la
escritura pública, por los socios que tengan la administración o por el notario, si fuere
autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podrá pedirla cualquiera
de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicación, así como todos los gastos y
costas, serán de cuenta de los administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compañía en nombre colectivo que tome a su cargo
el activo y el pasivo de otra compañía en nombre colectivo que termine o deba terminar
por cualquier causa, la nueva compañía podrá conservar la razón social anterior, siempre
que en la escritura de la nueva así como en su registro y en el extracto que se publique, se
haga constar:

a) La razón social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

b) El negocio para el que se forma la nueva compañía;

c) Su domicilio;

d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva

compañía; y,

e) La declaración de que dichos socios son los únicos responsables de los negocios de la
compañía.

Podrá también continuar con la misma razón social, la compañía que deba terminar por
muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aquél consientan en ello y se
haga constar el particular en escritura pública cuyo extracto se publicará. La escritura se
registrará conforme a lo dispuesto en este artículo.
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compañía fue constituida, o si se cambia o
transforma la razón social, se procederá a la celebración de una nueva escritura pública,
en la que constarán las reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo también
publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.

2. CAPACIDAD
Art. 42.- (Reformado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Las personas que
según lo dispuesto en el Código de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen
también para formar parte de una compañía en nombre colectivo.
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El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de
autorización especial para asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización
que se le concederá en los términos previstos en el mismo Código.

Las personas jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo.

3. CAPITAL
Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que
cada uno de los socios entrega o promete entregar.

Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por
ciento del capital suscrito.

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se

dejará constancia de ello y de sus avalúos.

4. ADMINISTRACIÓN
Art. 44.- A falta de disposición especial en el contrato se entiende que todos los socios
tienen la facultad de administrar la compañía y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de
la compañía sólo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar,
administrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos, bajo la razón social,
obligarán a la compañía.
Art. 45.- El administrador o administradores se entenderán autorizados para realizar todos
los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales.

Con todo, en el contrato social se podrá establecer limitación a estas facultades.

Los administradores llevarán la contabilidad y las actas de la compañía en la forma

establecida por la Ley y tendrán su representación judicial y extrajudicial.
Art. 46.- Salvo estipulación en contrario, los administradores podrán gravar o enajenar los
bienes inmuebles de la compañía sólo con el consentimiento de la mayoría de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales será
personalmente responsable de la gestión que se hiciere. Pero para delegar su cargo
necesitará, en todo caso, la autorización de la mayoría de socios. La delegación deberá
recaer en uno de ellos.
Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se hará ya sea en la escritura de
constitución o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario,
por mayoría de votos.
Art. 49.- El o los administradores no podrán ser removidos de su cargo sino por dolo,
culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remoción podrá ser pedida por
cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia.

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Art. 50.- (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 2, del Código s/n,
R.O. 544-S, 9-III-2009).- En las compañías en nombre colectivo las resoluciones se tomarán
por mayoría de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema
de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor aporte, se requerirá el voto
adicional de otro.

El socio o socios que estuvieren en minoría tendrán derecho a recurrir a la jueza o juez de
lo civil del distrito apelando de la resolución. La jueza o juez resolverá la controversia de
conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitándola verbal y
sumariamente, con citación del administrador o gerente.
Art. 51.- El acuerdo de la mayoría obliga a la minoría sólo cuando recae sobre actos de
simple administración o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio
social.

Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayoría absoluta, los

administradores se abstendrán de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena
fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a
ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado.
Art. 53.- Los administradores están obligados a rendir cuenta de la administración por
períodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y además en cualquier tiempo, por
resolución de los socios.

5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compañía en nombre colectivo tendrá las siguientes obligaciones
principales:

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;

b) No tomar interés en otra compañía que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su
propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la
compañía, sin previo consentimiento de los demás socios; de hacerlo sin dicho
consentimiento, el beneficio será para la compañía y el perjuicio para el socio. Se presume
el consentimiento si, preexistiendo ese interés al celebrarse el contrato, era conocido de
los otros socios y no se convino expresamente en que cesara;

c) Participar en las pérdidas; y,

d) Resarcir los daños y perjuicios que hubiere ocasionado a la compañía, en caso de ser
excluido.
Art. 55.- El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los siguientes derechos:

a) Percibir utilidades;
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b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compañía;

c) Controlar la administración;

d) Votar en la designación de los administradores; y,

e) Recurrir a los jueces solicitando la revocación del nombramiento de administrador, en

los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitará la petición verbal y sumariamente.
Art. 56.- En el caso de contravención a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la
compañía tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a
reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el
transcurso de tres meses contados desde el día en que la compañía tuvo noticia de la
operación.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de
comercio a quienes se haya señalado una porción de las utilidades en retribución de su
trabajo.
Art. 58.- El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de
facultades o negligencia de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de
indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto
alguno la aprobación o la ratificación expresa o tácita del hecho en que se funde la
reclamación.

Sección III
DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE

1. DE LA CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

Art. 59.- (Reformado por el Art. 4 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- La compañía en
comandita simple existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios socios
solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos,
llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.

La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios

solidariamente responsables, al que se agregará siempre las palabras "compañía en
comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comúnmente suele usarse.

El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria

e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.

Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la

compañía en comandita simple.
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación de la
compañía.
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Art. 61.- La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con las
mismas solemnidades señaladas para la compañía en nombre colectivo.

2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte a la compañía su
capacidad, crédito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos
en la compañía ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los demás, en cuyo caso se
procederá a la suscripción de una nueva escritura social.

3. DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 64.- Cuando en una compañía en comandita simple hubiere dos o más socios
nombrados en la razón social y solidarios, ya administren los negocios de la compañía
todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirán respecto de éstos las reglas de la
compañía en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de
la compañía en comandita simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designación de administradores se hará por mayoría
de votos de los socios solidariamente responsables y la designación sólo podrá recaer en
uno de éstos.

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compañía en nombre

colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarán necesariamente a los
comanditarios y demás socios el balance de la compañía, poniéndoles de manifiesto,
durante un plazo que no será inferior de treinta días contados desde la fecha de la
comunicación respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar
de las operaciones. El examen de los documentos realizará el comanditario por sí o por
delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compañía.

4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspección, vigilancia y verificación de
las gestiones y negocios de la compañía; a percibir los beneficios de su aporte y a
participar en las deliberaciones con su opinión y consejo, con tal que no obste la libertad
de acción de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este
sentido no será considerada como acto de gestión o de administración.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artículo que precede, las
ejercitará en las épocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitución de
la compañía.
Art. 69.- Será facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la
remoción del o de los administradores de la compañía por dolo, culpa grave o inhabilidad
en el manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compañía en comandita simple o que
establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la

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compañía, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal
negocio o establecimiento no se encuentre en oposición con los de la compañía.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados
solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía solamente con
el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningún acto de gestión,
intervención o administración que produzca obligaciones o derechos a la compañía, ni aún
en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrán
tomar resoluciones que añadan algún poder a los que el socio o socios comanditados
tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a éstos hacer lo que de otra manera
no podrían. No podrán, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique
las obligaciones contraídas o que hubieren de contraerse por la compañía.

En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán

obligados solidariamente por todas las deudas de la compañía.

Sección IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAÑÍAS EN NOMBRE COLECTIVO Y A LA EN
COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarán sujetos a
responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera
de ellos bajo la razón social, siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada
para obrar por la compañía.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de
compañías de estas especies, queda solidariamente responsable de las obligaciones
contraídas por la compañía.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razón
social de la compañía, quedará sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal
hecho origine.
Art. 76.- No se reconocerá a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni
intereses a su aporte.
Art. 77.- En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que
sean líquidas y realizadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el

contrato de constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos
de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para
efectuarlos. Pero si ocurriere disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las
utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compañía en nombre colectivo o en comandita simple constituida en país
extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando

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actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fábrica, plantación, mina,
ferrocarril, almacén, depósito o cualquier otro sitio permanente de negocios, está
obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde vaya a establecerse, el
texto íntegro de su contrato social de constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto en
la Sección XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de
los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificación baste el acuerdo de
una mayoría; sin embargo, los socios no conformes con la modificación podrán separarse
dentro de los treinta días posteriores a la resolución, de acuerdo con el Art. 333 de esta
Ley.
Art. 80.- Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho especial de
nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El
interventor designado tendrá facultad de examinar la contabilidad y más documentos de
la compañía.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde en
iguales términos que los otros por todas las obligaciones contraídas por la compañía antes
de su admisión, aunque la razón social cambie por causa de su admisión.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compañía:

1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; o que comete fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausenta y,
requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;

2.- El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el contrato de
compañía;

3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;

4.- El socio que quiebra; y,

5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere
causado.
Art. 83.- Por la exclusión de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las pérdidas hasta el día de la exclusión. La compañía
puede retener sus utilidades hasta la formación del balance.

También queda obligado a terceros por las obligaciones que la compañía contraiga hasta
el día en que el acto o la sentencia de exclusión sea registrada.

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Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y
pérdidas que puedan corresponderle, no tiene relación jurídica alguna con la compañía.
Art. 85.- Los gerentes de las compañías mercantiles que variaren su razón social sea por la
admisión de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por
cualesquiera otras causas, estarán obligados a presentar la escritura respectiva a uno de
los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compañía, para que
ordene la inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 86.- El juez de lo civil ordenará que el extracto de la escritura a que se refiere el
artículo anterior se publique durante tres días seguidos en uno de los periódicos de mayor
circulación en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razón social de una compañía, los acreedores que se
creyeren perjudicados en sus intereses podrán oponerse a la inscripción de la escritura.
Para el efecto presentarán al juez de lo civil, dentro de seis días, contados desde la última
publicación del extracto, la correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la
oposición.

La oposición presentada fuera de término no será admitida.

Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposición, correrá traslado al gerente o
administrador de la compañía cuya razón social se cambiare, para que lo conteste en el
término de dos días improrrogables.

Con la contestación o en rebeldía, y si hubieren hechos justificables, se recibirá la causa a

prueba por el término perentorio de cuatro días, vencido el cual se pronunciará
resolución, que no será susceptible de recurso alguno y sólo dará lugar a la acción de
indemnización de daños y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposición, el juez ordenará la
inscripción vencido el término fijado en el Art. 87.
Art. 90.- Los términos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrán ser suspendidos ni
prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare será rechazado
de plano, con una multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspenderá el
término de ninguna manera.
Art. 91.- La contravención a lo prescrito en alguno de los artículos ya indicados, hará a los
nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad
anterior y, además, les hará incurrir en la sanción prevista en el Art. 364 del Código Penal.

Sección V
DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- (Reformado el primer inciso por el num. 1 del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O.
196, 26-I-2006; y sustituido por la Disp. Reformatoria Cuarta de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-
II-2020; y, reformado por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía de
responsabilidad limitada se puede constituir mediante contrato o acto unilateral. Los
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socios de la compañía de responsabilidad limitada solamente responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio
bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las
palabras "Compañía Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una
denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía
preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de
empresa, tales como: "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", no serán de uso
exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar.
La compañía de responsabilidad limitada podrá subsistir con un socio.

Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la

compañía de responsabilidad limitada, el o los socios no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la
compañía.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e

interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e
Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la

compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de
cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que
indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo
a lo prescrito en el Art. 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en
tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías y Valores
notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente.

En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán

transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113 de la Ley de Compañías.
Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus
integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.

La compañía se constituirá de conformidad a las disposiciones de la presente Sección.

Art. 94.- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la
realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles
permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización y
ahorro.
Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus
socios exceden del número de quince; si excediere de este máximo, deberá transformarse
en otra clase de compañía o disolverse.
Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción
del contrato social en el Registro Mercantil.
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Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada
son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada
se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para
comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la formación de esta
especie de compañías.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para
constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos
no emancipados ni entre cónyuges.
Art. 100.- (Reformado por el Art. 5 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y Sustituido por
el Art. 10 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las personas jurídicas, con excepción de
los bancos, compañías de seguro, capitalización y ahorros, pueden ser socias de las
compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los
socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada.

Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras
cuyos capitales estuvieren representados únicamente por participaciones, acciones, o
partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus
socios, accionistas o miembros, y de ninguna manera al portador.
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán
asociarse en esta clase de compañías.

Nota: El Código de Comercio al que se refiere este artículo (Codificación del Código de
Comercio, R.O. 1202-S, 20-VIII-1960), fue derogado y reemplazado por el Código de
Comercio, R.O. 497-S, 29-V-2019.

3. DEL CAPITAL
Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).-
El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será
inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías. Estará dividido en
participaciones expresadas en la forma que señale el Superintendente de Compañías.

Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos

en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en
numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles
que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital deberá integrarse en
un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución de la
compañía.
Art. 103.- (Sustituido por el Art. 101 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los socios
fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía
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en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una
vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la
Superintendencia de Compañías y Valores a través de la presentación del balance inicial u
otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el
bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las
participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.

Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos
incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y
con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
Art. 105.- La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante
suscripción pública.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía
serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo.

La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará,

necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las participaciones que por
su aporte le correspondan.
Art. 107.- La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos
fueren varios, estarán representados en la compañía por la persona que designaren.
Igualmente, las partes sociales son indivisibles.
Art. 108.- (Sustituido por el Art. 20 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Serán
obligaciones adicionales las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. No
se admitirán prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en
la proporción que lo establezca el contrato social, de acuerdo con los artículos siguientes.
Art. 108.1.- (Agregado por el Art. 20 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
prestaciones accesorias consisten en obligaciones de dar bienes que no sean dinero; en
obligaciones de hacer que constituyan únicamente servicios profesionales prestados por
los socios a favor de la compañía de que formen parte; o, en obligaciones de no hacer.

Las aportaciones suplementarias consisten exclusivamente en obligaciones de dar dinero.

En cualquier caso, las obligaciones adicionales, sean aportaciones suplementarias o

prestaciones accesorias, son obligaciones independientes de los aportes con que los
socios integran el capital social. Pueden contraerlas uno o más de ellos frente a la
compañía de que sean miembros, pero en ningún caso la compañía en sí misma ni
terceros.
Art. 108.2.- (Agregado por el Art. 20 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando se
pacten obligaciones adicionales, éstas deben constar en el contrato social o en una
reforma de éste, legalmente instrumentada e inscrita. La reforma para incluir una
obligación adicional al estatuto social requerirá del consentimiento unánime de los socios,
a no ser que el estatuto hubiere establecido, previamente, un quórum diferente para este

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efecto.

Bajo cualquiera de estas modalidades, las obligaciones adicionales pueden ser de

cumplimiento continuo o periódico, de cuantía proporcional o no proporcional respecto
del valor de la aportación hecha por cada socio, de duración definida o indefinida, de
carácter retributivo o gratuito, así como reembolsables o no reembolsables.
Art. 108.3.- (Agregado por el Art. 20 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cumplidas las
formalidades señaladas en los artículos anteriores, la responsabilidad del socio obligado a
la prestación accesoria de dar bienes o a la aportación suplementaria correspondiente, no
se limitará al valor de su aporte sino al de éste incrementado en el importe de la
obligación adicional que hubiera contraído. La responsabilidad incrementada se
mantendrá durante el tiempo de vigencia de la obligación adicional. Las prestaciones
accesorias de hacer o de no hacer no alteran la responsabilidad que, de acuerdo con las
reglas generales, es inherente al socio de esta compañía.

La modificación o extinción del régimen de obligaciones adicionales requerirá del

consentimiento unánime del capital social expresado en junta general, a no ser que el
estatuto estableciere otro quorum decisorio al respecto. De la reforma estatutaria deberá
sentarse razón al margen de la matriz en que conste el contrato de constitución, lo mismo
que al margen de la inscripción de la resolución original sobre el asunto, adoptada por la
junta general, en caso de haberse efectuado una reforma estatutaria ulterior.
Art. 108.4.- (Agregado por el Art. 20 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si la cesión de
participaciones se hiciere en una compañía de responsabilidad limitada que hubiere
adoptado el régimen de obligaciones adicionales, el cesionario respectivo deberá
inexcusablemente aceptar las obligaciones que haya de cumplirlas en función de este
régimen.
Para asegurar el oportuno cumplimiento de los deberes inherentes a las obligaciones
adicionales, en el régimen que las establezca, podrán incluirse cláusulas penales.
Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos
al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco

por ciento para este objeto.
Art. 110.- (Reformado por el Art. 11 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Si se
acordare el aumento del capital social, los socios tendrán derecho de preferencia para
suscribirlo en proporción a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del
contrato social.
Art. 111.- (Sustituido por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En la
compañía de responsabilidad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir
el capital social, solamente en los siguientes casos:

a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción reducida será
devuelta al socio, previa la liquidación de su aporte;

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b) Por absorción de pérdidas con cargo al capital;
c) Por amortización de las participaciones sociales, de acuerdo con el artículo siguiente;
d) Por condonación del capital suscrito y no pagado; y,
e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la
compañía, resulte innecesario.
Art. 112.- (Sustituido por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La
amortización de las participaciones sociales se hará con cargo al capital, para lo cual se
requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca
esta ley o el estatuto para la reforma del contrato social.

La amortización de las participaciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del
capital social.
Art. 113.- (Sustituido por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 21
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La participación que tiene el socio en la compañía
de responsabilidad limitada es libremente transferible por acto entre vivos, en beneficio
de otro u otros socios de la compañía.

Para la cesión de participaciones a terceras personas, se requerirá el consentimiento

unánime del capital social, expresado en junta general o por cualquier otro medio que
deje constancia fehaciente de la voluntad de cada uno de los socios. Igual consentimiento
se requerirá para la admisión de nuevos socios en los casos de aumento de capital.

La cesión se hará por documento privado. Si se tratare del caso previsto en el inciso
primero de este artículo, se agregará a dicho instrumento el certificado en el que el
representante legal de la compañía acredite que son socios de ella quienes lo celebren.

Si se tratare de una cesión de participaciones a terceras personas, se deberá acreditar el

cumplimiento del requisito referido en el segundo inciso de este artículo. En caso de que
el consentimiento referido en el inciso precedente hubiere sido expresado en junta
general, se acompañará una simple certificación extendida por parte del representante
legal.

La cesión de participaciones deberá ser inscrita en el Libro de Participaciones y Socios.

Practicada ésta, el representante legal anulará el certificado de aportación
correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario. Del documento de
cesión se sentará razón, en el Registro Mercantil, al margen de la inscripción referente a la
constitución de la sociedad.

Las cesiones de participaciones tendrán validez inter partes a partir de la celebración del
correspondiente contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte, dichas
transferencias serán oponibles frente a la compañía y terceros a partir de la
correspondiente inscripción en el Libro de Participaciones y Socios.

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Las participaciones sociales podrán prendarse. Para ello se contará con el consentimiento
unánime del capital social, expresado de acuerdo con este artículo.

Se considerará como dueño de las participaciones a quien conste inscrito como tal en el
Libro de Participaciones y Socios.
Art. 113.1.- (Sustituido por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El socio no
administrador que se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia,
también podrá ser excluido de la compañía de responsabilidad limitada.

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS

Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la
compañía, especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de
ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier
estipulación contractual, los socios tendrán los siguientes derechos:

a) A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la

compañía, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la
forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votación, cada participación
dará al socio el derecho de un voto;

b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social

pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la
distribución de las ganancias;

c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las

excepciones que en esta Ley se expresan;

d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena

fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios
realmente obtenidos, estarán obligados a reintegrarlas a la compañía;

e) (Reformado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-A no ser obligados al
aumento de su participación social.

Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en

ese aumento, en proporción a sus participaciones sociales, si es que en el estatuto social
no se conviniere otra cosa."

f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros

socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se
ejercitará a prorrata de las participaciones que tuviere;

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g) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o
gerentes. Este derecho se ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensables. Se
considerarán como tales el faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos
ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de
administrar en debida forma;

h) (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 3, del Código s/n, R.O. 544-
S, 9-III-2009) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a
los estatutos.

En este caso se estará a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables;

i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este
derecho lo ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos
de la décima parte del capital social; y,

j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del

patrimonio social. Esta acción no podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de
los gerentes o administradores.
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo

estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según
los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las acciones
establecidas en el artículo 219 de esta Ley;

b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración;

d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el

contrato de constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones
relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados;

e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el

contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o
en servicio personal de los socios;

f) (Sustituido por el Art. 102 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Responder solidaria e
ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social; y,

g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que
sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados
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con posterioridad, sobre la participación social.

h) (Agregado por el Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y Sustituido por el Art. 14 de
la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En caso de que el socio fuere una sociedad
extranjera, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año,
una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se
acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.

Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o
accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital de una compañía de
responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas
jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus
integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente
persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y
de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando
correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario,
administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.

Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilidad limitada

estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos
sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho,
emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será
observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en
acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en
participaciones de la compañía ecuatoriana directamente.

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital
de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones,
participación eso títulos nominativos.

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de

una compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una
certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se
acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y
así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El
listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento
que este artículo impone a las sociedades extranjeras.

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por

cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el
exterior.

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Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria
nacional sobre sus socias extranjeras, sean personas naturales o jurídicas, no ha variado
respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía
ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho
sentido realice el representante legal.

Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta

general de socios del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes
de ejercicio, la sociedad o persona jurídica extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni
votar en dicha junta general. La sociedad o persona jurídica extranjera que incumpliere
esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de
conformidad con los Arts.82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de
socios mencionado en el literal j) del Art. 118.

La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de

las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporción que se
hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la
responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía,
por resolución inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos,
ella no es exigible, ni aún en el caso de liquidación o quiebra de la compañía.

5. DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es
el órgano supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente
constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no
representan más de la mitad del capital social. La junta general se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida
convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposición en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones se
tomarán por mayoría absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto

la existencia de este organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;

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e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;

f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la

enajenación de inmuebles propios de la compañía;

i) Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;

j) (Reformado por el Art. 22 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Acordar la exclusión
del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley;

Acordada la exclusión, la junta decidirá, además, la reducción del capital social con la
devolución de aportes al socio excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de
lo Civil del domicilio principal de la compañía o en sede arbitral.
El socio excluido podrá ejercer la acción de apelación ante el Juez de lo Civil del domicilio
de la compañía, dentro del año siguiente a la fecha en que la junta general acordó la
exclusión. A este plazo de caducidad no estará sujeta la acción de nulidad que se
pretendiera ejercer contra el acuerdo de exclusión.
El socio excluido quedará sujeto al resarcimiento de los daños y perjuicios que se
produjeran por su culpa o dolo hasta el día en que se inscriba la escritura de exclusión o,
en su caso, la correspondiente sentencia o laudo. La compañía podrá retener las utilidades
que correspondan al socio excluido para compensar el pago de los daños y perjuicios
ordenados en sede judicial.
La junta general no deberá aprobar la exclusión de un socio que ha sido ordenada en sede
judicial o arbitral. En aquel caso, la sentencia o laudo que ordena la exclusión será inscrita,
directamente, en el correspondiente registro. Producida dicha inscripción, la compañía
deberá instrumentar la correspondiente reducción de capital en el plazo de 90 días para la
devolución de aportes al socio excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de
lo Civil del domicilio principal de la compañía.
En cualquier caso, el reembolso producto de la exclusión del socio deberá observar, en lo
que correspondiere, los métodos de valoración previstos para el ejercicio del derecho de
separación, de conformidad con la Sección X de esta Ley.
Los incisos anteriores tendrán aplicación para los procesos de exclusión de socios o
accionistas de cualquier sociedad mercantil regulada por esta Ley.

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los

administradores o gerentes.

En caso de negativa de la junta general, una minoría representativa de por lo menos un

veinte por ciento del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones

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indicadas en esta letra; y,

l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los
gerentes, administradores u otro organismo.
Art. 119.- (Sustituido por el num. 2 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018(Sustituido por el Art. 15 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Las juntas generales se reunirán físicamente en el domicilio principal de las
compañías y/o por vía telemática, previa convocatoria del administrador. En las juntas
generales telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar fehacientemente, la
presencia virtual del socio, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación
de los asistentes.

En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria,
bajo pena de nulidad.

Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco
días de anticipación, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo
mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de
convocatoria.

Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo

electrónico en el que receptarán las convocatorias. Es responsabilidad del administrador
de la compañía mantener el registro de dichos correos.

La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por

la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Es aplicable a estas compañías lo
previsto en el artículo 238 de esta Ley.

Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta
general, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la
sociedad. Esta renuncia de asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta
debidamente convocada, deberá efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a
una junta general de socios implica que las participaciones del socio renunciante se
computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que el socio renunciante exprese lo
contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.

Cuando el socio no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al

administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas
generales, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general por la falta
de notificación de la convocatoria.
Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del capital social podrán
ejercer ante el Superintendente de Compañías el derecho concedido en el Art. 213. Si el
contrato social estableciese un consejo de vigilancia, éste podrá convocar a reuniones de
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junta general en ausencia o por omisión del gerente o administrador, y en caso de
urgencia.
Art. 121.- A las juntas generales concurrirán los socios personalmente o por medio de
representante, en cuyo caso la representación se conferirá por escrito y con carácter
especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente
conferido.
Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevará las firmas
del presidente y del secretario de la junta.

Se formará un expediente de cada junta. El expediente contendrá la copia del acta y de los
documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada
en la ley y en los estatutos. Se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos
documentos que hubieren sido conocidos por la junta.

Las actas podrán extenderse a máquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas
en un libro destinado para el efecto.
Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarán en su gestión a las facultades que
les otorgue el contrato social y, en caso de no señalárseles, a las resoluciones de los socios
tomadas en junta general. A falta de estipulación contractual o de resolución de la junta
general, se entenderá que se hallan facultados para representar a la compañía judicial y
extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con
excepción de aquellos que fueren extraños al contrato social, de aquellos que pudieren
impedir que posteriormente la compañía cumpla sus fines y de todo lo que implique
reforma del contrato social.
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarán obligados a presentar el balance anual y
la cuenta de pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios, en
el plazo de sesenta días a contarse de la terminación del respectivo ejercicio económico;
deberán también cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia
de la compañía y cumplir y hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la
junta general.
Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarán obligados a proceder con la diligencia
que exige una administración mercantil ordinaria y prudente.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante
la compañía y terceros por el perjuicio causado.

Su responsabilidad cesará cuando hubieren procedido conforme a una resolución tomada

por la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la
resolución tomada.
Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas
responderán civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren
tener:

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a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compañía que,
conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al
pago de las aportaciones sociales y al capital de la compañía;

b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales, para alcanzar la
inscripción en el Registro Mercantil de las escrituras de disminución del capital, aun
cuando la inscripción hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compañías;

c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,

d) Ocultar o permitir la ocultación de bienes de la compañía.

Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compañía se extinguirá
en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Sección VI
de esta Ley.
Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los
administradores o gerentes responderán especialmente ante la compañía por los daños y
perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de
la ley o del contrato social. Igualmente responderán frente a los acreedores de la
compañía y a los socios de ésta, cuando hubieren lesionado directamente los intereses de
cualquiera de ellos.

Si hubieren propuesto la distribución de dividendos ficticios, no hubieren hecho

inventarios o presentaren inventarios fraudulentos, responderán ante la compañía y
terceros por el delito de estafa.
Art. 129.- Si hubieren más de dos gerentes o administradores, las resoluciones de éstos se
tomarán por mayoría de votos, a no ser que en el contrato social se establezca
obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerirá unanimidad para las
resoluciones.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena,
al mismo género de comercio que constituye el objeto de la compañía, salvo autorización
expresa de la junta general.

Se aplicará a los administradores de estas compañías, la prohibición contenida en el inciso

segundo del Art. 261.
Art. 131.- (Sustituido por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; por el Art. 16 de
la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 23 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del artículo 20 de esta Ley, es obligación del
representante legal de la compañía de responsabilidad limitada presentar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el mes de febrero del siguiente
ejercicio económico al que corresponda dicha información y de conformidad con los
plazos y formas que se establezcan para el efecto, la nómina de las compañías o personas
jurídicas extranjeras que figuraren como socias suyas, con indicación de los nombres,
nacionalidades y domicilios correspondientes, y un detalle de todos sus miembros, hasta
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identificar al correspondiente beneficiario final. Esta obligación se cumplirá a través del
portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

El representante legal cumplirá la obligación señalada en el inciso precedente sin perjuicio

de su deber de conservar, en los archivos de la compañía, las certificaciones y demás
documentación mencionada en el literal h) del artículo 115 de esta Ley que, según dicho
literal, hubiere recibido de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren
como socias de la compañía que representa.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar, en cualquier
tiempo, la existencia de las certificaciones y demás documentación señalada en este
inciso.

El representante legal de la compañía de responsabilidad limitada declarará, bajo

juramento a través de medios electrónicos, que la información reportada a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se fundamenta en las certificaciones y
demás documentación enviada por las compañías o personas jurídicas extranjeras que
figuraren como socias de la compañía que representa, y que dicha documentación reposa
en los archivos de la compañía.

Si la compañía de responsabilidad limitada no hubiere recibido dichos documentos por la

o las socias extranjeras obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el primer inciso
de este artículo será cumplida con indicación de la socia o socias remisas.

En adición de la prohibición de concurrir, intervenir y votar en la junta general de socios

prevista en el literal h) del artículo 115 de esta Ley, el incumplimiento señalado en el
inciso precedente obligará a la compañía de responsabilidad limitada a suspender la
distribución de dividendos, beneficios, utilidades, rendimientos o similares de los
derechos representativos de capital, únicamente respecto de la socia remisa. Lo señalado
en el presente inciso aplicará hasta que la correspondiente información sea entregada, sin
perjuicio de la exclusión de la socia remisa, de acuerdo con esta Ley.

Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros sobre sus socias sociedades o personas jurídicas extranjeras
no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la
compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento
que en dicho sentido realice el representante legal, a través del módulo correspondiente
del portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para este efecto,
el representante legal deberá contar con una certificación previa, extendida por el
representante legal o apoderado de la socia extranjera.

El representante legal de la compañía tendrá la obligación de conservar los registros

correspondientes al cumplimiento de las obligaciones contenidas en este artículo por un
plazo de 7 años contados a partir de la fecha de generación de la información. La
información podrá ser almacenada digitalmente.
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Art. 132.-Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en
los Arts. 129 al 133 inclusive, del Código de Comercio.

Nota: El Código de Comercio al que se refiere este artículo (Codificación del Código de
Comercio, R.O. 1202-S, 20-VIII-1960), fue derogado y reemplazado por el Código de
Comercio, R.O. 497-S, 29-V-2019.
Art. 133.- (Reformado por el Art. 17 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La renuncia del administrador será
inscrita en el Registro Mercantil. Para la correspondiente inscripción, el administrador
renunciante entregará una copia de la renuncia, sin necesidad de aceptación alguna.

En caso de que presentada la renuncia no se reúna la junta de socios dentro de 15 días, el

administrador renunciante podrá presentar una constancia de recepción de su renuncia a
cualquier socio o a otros administradores en funciones si los hubiere, sin necesidad de
aceptación alguna.

En caso de que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará

copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual le
correspondiere conocerla, conforme al estatuto social. En lo no previsto para el proceso
de renuncia de un administrador de una compañía de responsabilidad limitada, se estará a
lo previsto en el artículo 269 de esta Ley.

La junta general podrá remover a los administradores o a los gerentes por las causas
determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones señaladas en
los artículos 124, 125 y 131 de esta Ley. La resolución será tomada por una mayoría que
represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital social concurrente a la sesión.
La separación, remoción o reemplazo surtirá efectos a partir de la inscripción de dicho
acto en el Registro Mercantil.

En el caso del artículo 128 de esta Ley, la junta general deberá remover a los
administradores o a los gerentes.

En caso de que la compañía de responsabilidad limitada tuviere un solo administrador, la

inscripción de la separación, remoción o reemplazo del administrador estará condicionada
a la inscripción del nombramiento del nuevo representante legal designado por la misma
junta general de socios que acordó la sustitución del representante legal saliente. Para
efectos de la prórroga de funciones del respectivo administrador, se establecerá un plazo
de 30 días bajo apercibimiento de imponer una multa en caso de retardo.

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compañía no tomare medidas

tendientes a corregir la mala administración, el socio o socios que representen por lo
menos el diez por ciento del capital social podrán, libremente, solicitar la remoción del
administrador o de los gerentes a un juez de lo civil o a un árbitro, si procede. Este

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procederá ciñéndose a las disposiciones pertinentes para la remoción de los
administradores de las sociedades anónimas.
Art. 134.- Toda acción contra los gerentes o administradores prescribirá en el plazo de tres
meses cuando se trate de solicitar la remoción de dichos funcionarios.
Art. 135.- En las compañías en las que el número de socios exceda de diez podrá
designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar por
el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta
gestión de los negocios.

La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, socios o no, que no serán
responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus
faltas personales en la ejecución del mandato.

6. DE LA FORMA DEL CONTRATO

Art. 136.- (Sustituido por el Art. 103 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
compañía se constituirá mediante escritura pública que será inscrita en el Registro
Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía
existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La
compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes
otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo. El
Registrador Mercantil del cantón donde tuviere su domicilio principal, remitirá los
documentos correspondientes con la razón de la inscripción a la Superintendencia de
Compañías y Valores a fin de que el Registro de Sociedades incorpore la información en
sus archivos.

La constitución también podrá realizarse mediante el proceso simplificado de constitución

por vía electrónica de acuerdo a la regulación que para el efecto dictará la
Superintendencia de Compañías y Valores.

Nota:
El Código Orgánico de la Función Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modificó la estructura
orgánica de la Función Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales
de lo contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, éstos seguirán en funciones hasta que el Consejo de la
Judicatura integre las salas.
Art. 137.- (Reformado por el Art. 9 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; por el Art. 104
de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y por los Arts. 18 y 20 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-
XII-2020).-).- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por sí o por
medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente:

1o. (Sustituido por el Art. 8 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y Reformado por el Art. 18
de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-).- El nombre, correo electrónico, nacionalidad y
domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad
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de fundarla;

2o. La denominación objetiva o la razón social de la compañía;

3o. El objeto social, debidamente concretado;

4. (Sustituido por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La duración de la

compañía, si esta no fuera indefinida. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que
la sociedad se ha constituido por término indefinido:"

5. (Sustituido por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El domicilio de la

compañía, que será cantonal:"

6o. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que
estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;

7o. La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará en numerario o
en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo
para integrarlo; y la declaración juramentada, que deberán hacer los socios, sobre la
correcta integración del capital social, conforme lo establecido en el art. 103 de la Ley de
Compañías;

8o. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se

hubiese acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los
funcionarios que tengan la representación legal, así como la designación de los primeros
administradores, con capacidad de representación legal;

9o. (Reformado por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La forma de
deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla;

10o. (Reformado por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Los demás pactos
lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre
que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley, y;

11. (Agregado por el Art. 19 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La declaración, bajo
juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información
proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de
constitución de la compañía de responsabilidad limitada. También deberá incluirse una
declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la
constitución de la compañía de responsabilidad limitada provienen de actividades lícitas.

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía de

responsabilidad limitada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación

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extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la
sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.

De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus
miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles,
nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución
de una compañía de responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas
constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar,
igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o
identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o
accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la
correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas
ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada
sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente
constituido.

Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una compañía de responsabilidad

limitada estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa
de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal
hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será
observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en
acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en
participaciones de la compañía ecuatoriana directamente.

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital
de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones,
participaciones o títulos nominativos.

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas de

participar en el capital social de una compañía de responsabilidad limitada deberán
proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su
Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la
nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y
certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades
extranjeras.

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por

cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el
exterior.
Art. 137.1.- (Agregado por el Art. 21 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El estatuto
social podrá establecer causales de separación voluntaria de socios, con el fin de resolver
desacuerdos fundamentales entre los miembros de una compañía de responsabilidad

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limitada y facilitar su salida rápida en estos casos. Este proceso requerirá de la anuencia
expresa del socio que desea separarse voluntariamente de la sociedad.

En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse la
existencia de la causa, la forma de ejercer el derecho de separación voluntaria y el plazo
de su ejercicio. Para la incorporación, la modificación o la supresión de estas causas de
separación en el estatuto social, será necesario el consentimiento del 100% del capital
social.
Art. 137.2.- (Agregado por el Art. 21 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 25 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las diferencias que surjan entre los
socios de una compañía de responsabilidad limitada, entre éstos y la compañía o sus
administradores, o entre la compañía con las personas que la administraren, podrán ser
resueltas a través de una mediación u otro mecanismo alternativo de resolución de
controversias. Estas diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento
de la compañía de responsabilidad limitada, incluida la impugnación de determinaciones
de junta general o Directorio, así como el abuso del derecho.

Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión

arbitral, si así se pacta en el estatuto social o fuera de él. De efectuarse una cesión de
participaciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto
social, salvo pacto expreso en contrario entre el cesionario y todos los socios cobijados por
el convenio arbitral. Este pacto en contrario podrá plasmarse a través de cualquier medio
verificable, físico o digital, que demuestre la voluntad de todos los socios.

Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a

través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas
mediante la resolución unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital
social.

En este tipo de cláusulas, por medio de las cuales se establezca el proceso alternativo de
resolución de conflictos para este tipo de conflictos se podrá ejecutar siempre y cuando,
con ello, no se afectare el derecho de terceros.

En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las

disposiciones de las sociedades por acciones simplificadas.
Art. 138.- (Sustituido por el Art. 105 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el Registro Mercantil, puede
solicitarse por los administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona
por ellos autorizada, dentro de los treinta días de otorgada la escritura. Si éstos no lo
hicieren dentro del plazo indicado, podrá hacerlo cualquiera de los socios a costa del
responsable de la omisión.
Art. 139.- (Reformado por el Art. 106 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los
administradores serán designados en el contrato constitutivo. Esta designación podrá
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recaer en cualquier persona, socio o no de la compañía.

En caso de remoción del administrador o del gerente designado en el contrato

constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remoción bastará la inscripción del
documento respectivo en el Registro Mercantil.
Art. 140.- (Reformado por el Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El pago de las
aportaciones por la suscripción de nuevas participaciones podrá realizarse:

1.- En numerario;

2.- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el

avalúo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley;

3.- (Reformado por el Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Por compensación
de créditos; y,

4.- (Reformado por el Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Por capitalización de
reservas o de utilidades;

5.- (Derogado por el Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estará a lo dispuesto en el

segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.

En las compañías de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos sociales dispongan
lo contrario, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia
serán ofrecidas a los socios que lo hubieren ejercido, para su asunción y desembolso
durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión de la junta general que
acordó el aumento de capital social. Si existieren varios socios interesados en asumir las
participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos
ya tuviere en la sociedad, salvo que el estatuto social determine lo contrario. Finalizado el
plazo señalado en este inciso, las participaciones podrán ser asumidas por terceras
personas.
Art. 141.- Cuando por disposición contractual se designen funcionarios de fiscalización en
esta especie de compañía, se aplicarán las disposiciones del Capítulo 9, Sección VI.
Art. 142.- En lo no previsto por esta Sección, se aplicarán las disposiciones contenidas en
la Sección VI en cuanto no se opongan a la naturaleza de la Compañía de responsabilidad
limitada.

Sección VI
DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
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1. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- (Sustituido por el Art. 27 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía
anónima es una persona jurídica cuyo capital, dividido en acciones negociables, está
formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de
sus acciones. La compañía anónima se podrá constituir a través de contrato o mediante
acto unilateral.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las
sociedades o compañías mercantiles anónimas.

Salvo que, en sede judicial, o arbitral se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la

sociedad anónima, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones
laborales, tributarias, o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía.
Art. 144.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Quinta de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.

La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de "compañía anónima"

o "sociedad anónima", o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una denominación
que pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y
aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial", "industrial",
"agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una
expresión peculiar.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e

interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e
Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.

Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta
Ley para la constitución de una compañía anónima, no podrán usar en anuncios,
membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o
siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo
a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal.
Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías y Valores notificará al Ministerio
de Salud para la recaudación correspondiente.

2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- (Sustituido por el Art. 10 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Para intervenir
en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador se requiere
la capacidad civil para contratar.

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Las personas jurídicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las
compañías anónimas, pero las compañías extranjeras solamente podrán serlo si sus
capitales estuvieren representados únicamente por acciones, participaciones o partes
sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios,
miembros o accionistas, y de ninguna manera al portador.

3. DE LA FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
Art. 146.- (Sustituido por el Art. 107 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
compañía se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro
Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía
existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La
compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes
en el SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado, será nulo.
Art. 146.1.- (Agregado por el Art. 22 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 28 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las diferencias que surjan entre los
accionistas de una sociedad anónima, entre éstos y la compañía o sus administradores, o
entre la sociedad con las personas que la administraren, podrán ser resueltas a través de
una mediación u otro mecanismo alternativo de resolución de controversias. Estas
diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad
anónima, incluida la impugnación de determinaciones de junta general o Directorio, así
como el abuso del derecho.

Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión

arbitral, si así se pactare en el estatuto social o fuera de este mediante un acuerdo de
accionistas. En este caso, se aplicarán las reglas que, libremente, los accionistas hubieren
resuelto incluir en dicho acuerdo. De efectuarse una transferencia de acciones, el
cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto
expreso en contrario entre el cesionario y todos los accionistas amparados por el convenio
arbitral, mismo que podrá plasmarse a través de cualquier medio verificable, físico o
digital, que demuestre la voluntad de todos los accionistas.

Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a

través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas
mediante la resolución unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital
social.

El inciso anterior tendrá también aplicación para las sociedades anónimas que cotizan sus
acciones en bolsa. En tales casos, la introducción, modificación o supresión, en los
estatutos sociales, de una cláusula de sumisión a la mediación o el arbitraje requerirá el
voto favorable del cien por ciento (100%) del capital social.

En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las

disposiciones de las sociedades por acciones simplificadas.
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En lugar de incluir una cláusula compromisoria en el estatuto social, los accionistas podrán
acordar la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje
mediante un acuerdo de accionistas. En este caso, se aplicarán las reglas que, libremente,
los accionistas hubieren resuelto incluir en dicho acuerdo.
Art. 146.2.- (Agregado por el Art. 28 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los accionistas
de una sociedad anónima también podrán incluir en el estatuto social causales de
separación voluntaria, para prevenir conflictos societarios. En tal caso, se observará el
procedimiento aplicable para las compañías de responsabilidad limitada.
Art. 147.- (Sustituido por el num. 2. del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O. 196, 26-I-2006;
por el Art. 108 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y Reformado por el Art. 23 de la Ley
s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se
halle suscrito totalmente su capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo
menos, una vez inscrita la compañía en el Registro Mercantil.

Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva,

según el caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán
el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las
aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica
será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores a
través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el
reglamento que se dicte para el efecto.

La compañía anónima podrá subsistir con un accionista.

En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la
escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del
capital social.

Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías y Valores, para

aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de
las acciones por parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta
pública.
Art. 148.- (Sustituido por el Art. 109 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución simultánea, por
convenio entre los que otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripción pública
de acciones; o mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de
acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías y
Valores.
Art. 149.- Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso
de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de
promoción.
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Art. 150.- (Reformado por el Art. 11 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; por el Art. 110
de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- La escritura de constitución será otorgada por todos los accionistas, por sí o por
medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente:

1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2.- (Reformado por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El nombre, correo
electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan
la compañía y su voluntad de fundarla;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- (Sustituido por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Su denominación y
plazo, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la
sociedad se ha constituido por término indefinido.

5.- El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de
los suscriptores del capital;

6.- La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que
deberán hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital
social, conforme lo indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías;

7.- (Sustituido por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Su El domicilio de la
compañía, que será cantonal;

8.- La forma de administración y las facultades de los administradores;

9.- La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;

10.- La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los

funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;

11.- Las normas de reparto de utilidades;

12.- (Reformado por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La determinación
de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente;

13.- (Reformado por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La forma de
proceder a la designación de liquidadores; y,
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14. (Agregado por el Art. 24 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La declaración, bajo
juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información
proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de
constitución de la compañía anónima. También deberá incluirse una declaración jurada
que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la
compañía anónima provienen de actividades lícitas.

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anónima, al
documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad
competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta
con existencia legal en dicho país.

De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus
miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles,
nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución
de una sociedad anónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras
personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina
de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la
sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona
natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que
estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.

Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una sociedad anónima estuviere

registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus
socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho,
emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será
observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en
acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en acciones
de la sociedad ecuatoriana directamente.

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital
de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones,
participaciones o títulos nominativos.

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en la

constitución de una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una
certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se
acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y
así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El
listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento

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que este artículo impone a las sociedades extranjeras.

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por

cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el
exterior.
Art. 151.- (Sustituido por el Art. 111 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Otorgada la
escritura de constitución de la Compañía, ésta se presentará en tres copias notariales, al
Registrador Mercantil del cantón, junto con la correspondiente designación de los
administradores que tengan la representación legal de la compañía, y los nombramientos
respectivos para su inscripción y registro.

El Registrador Mercantil se encargará de certificar la inscripción de la compañía y de los

nombramientos de los administradores, y remitirá diariamente la información registrada
al Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías y Valores, la que
consolidará y sistematizará diariamente esta información.

La constitución y registro también podrán realizarse mediante el proceso simplificado de

constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la
Superintendencia de Compañías y Valores.

Nota:
El Código Orgánico de la Función Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modificó la estructura
orgánica de la Función Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales
de lo contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, éstos seguirán en funciones hasta que el Consejo de la
Judicatura integre las salas.
Art. 152.- (Derogado por el Art. 112 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).-
Art. 153.- Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus
promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el
estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. La escritura contendrá además:

a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;

b) La denominación, objeto y capital social;

c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;

d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de

cada acción, su categoría y series;

e) El plazo y condición de suscripción de las acciones;

f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse

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en concepto de la suscripción;

g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,

h) El domicilio de la compañía.
Art. 154.- Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de
promoción antes de la autorización de la escritura definitiva.
Art. 155.- (Sustituido por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La escritura
pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía
a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías y Valores, inscritos
y publicados en la forma determinada por la Ley de Mercado de Valores para la oferta
pública de acciones.
Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado
de los boletines de suscripción.

Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de
anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de
la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitución de la compañía.

Dicha junta general se ocupará de:

a) (Sustituido por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Comprobar la correcta
integración del capital, en la contabilidad de la compañía, de las partes pagadas del capital
suscrito;

b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que
uno o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a
votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;

d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción

deben ser designados en el acto constitutivo; y,

e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la

compañía.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor
tendrá derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su
aportación. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la
cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mínimo la
cuarta parte del capital suscrito.
Art. 158.- (Reformado por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Dentro de los
treinta días posteriores a la reunión de la junta general, las personas que hayan sido
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designadas otorgarán la escritura pública de constitución conforme a lo dispuesto en el
Art. 150, con expresa observación de lo dispuesto en el inciso final de dicho artículo, en los
casos en que entre las suscriptoras figuraren sociedades extranjeras.

Si dentro del término indicado no se celebrare la escritura de constitución, una nueva

junta general designará las personas que deban otorgarla, asimismo dentro del término
referido en el inciso anterior y, si dentro de este nuevo término no se celebrare dicha
escritura, las personas designadas para el efecto serán sancionadas por la
Superintendencia de Compañías, a solicitud de parte interesada, con una pena igual al
máximo del interés convencional señalado por la Ley, computado sobre el valor del capital
social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de
su obligación; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daños y perjuicios.
Art. 159.- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se hubiere
infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162.
En el caso de constitución por suscripción pública también producirá nulidad la
inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados
no podrán oponer esta nulidad a terceros.

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta
el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito y
pagado mínimos serán los establecidos por resolución de carácter general que expida la
Superintendencia de Compañías.

Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y,
luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente. Una vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se
halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta
completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni
requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de
Compañías, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el
artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deberá ser informado a la
Superintendencia de Compañías.
Art. 161.- Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o
no, y en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar
cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía.
Art. 162.- (Reformado por el Art. 29 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En los casos en
que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará constar el bien en que
consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la
compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se

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incorporarán al contrato.

En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con
la mayoría de accionistas.

En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o
por peritos por ellos designados.

En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte

los aportantes.

Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista en
numerario, no son aplicables cuando la compañía está formada sólo por los propietarios
de ese aporte.

Los accionistas fundadores y las personas que ostentaran la condición de accionista en el

momento de acordarse el aumento de capital mediante aportaciones en especie,
responderán solidariamente frente a la compañía y frente a los acreedores sociales de la
realidad de dichas aportaciones, del valor que se les haya atribuido en el documento de
constitución o en el acto societario de aumento de capital y por la diferencia entre la
valoración que hubiesen realizado o aprobado y el valor real de las aportaciones. La
responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta éstos
hubieren obrado. Las personas mencionadas en este inciso también responderán por los
daños y perjuicios que su inadecuada valoración de las especies aportadas ocasionare a la
compañía o terceros.

Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social,

quedarán exentos de esta responsabilidad los accionistas que no hubieren concurrido a la
junta general o que hubiesen expresado su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida
a la aportación.

Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción.

La acción de responsabilidad deberá ser ejercida por los administradores o por los
liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo
de la sociedad. La acción de responsabilidad podrá ser ejercida, además, por cualquier
accionista que hubiera votado en contra del avalúo y por cualquier acreedor.

La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere

este artículo prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera
realizado la aportación.

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Art. 163.- (Sustituido por el Art. 115 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y, reformado
por el Art. 30 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los suscriptores harán sus aportes en
dinero, mediante depósito en una cuenta bancaria a nombre de la compañía, lo cual
deberá expresarse mediante declaración juramentada en la escritura correspondiente. Si
la total integración se hiciere una vez constituida definitivamente la compañía, la entrega
la harán los socios suscriptores directamente a la misma.

El plazo para pagar el capital insoluto, que deberá integrarse en un plazo no mayor a
veinticuatro meses, se contará a partir de la inscripción del documento de constitución en
el Registro Mercantil.
Art. 164.- La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal
ni por un monto que exceda del capital aportado.

La emisión que viole esta norma será nula.

Art. 165.- El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y
suscripción de las acciones.

La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para

con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a las normas
del estatuto y reglamentos, y aquélla a realizar todos los actos necesarios para la
constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad de accionista y a
entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita.

Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin
que pueda sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas.
Art. 166.- La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que
contendrán:

1.- El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;

2.- El número de registro del contrato social;

3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;

4.- El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;

5.- La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán solucionados
los dividendos para integrar el valor de la acción;

6.- La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos y
no con numerario;

7.- La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
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8.- La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía,
están obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un
certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones
suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:

1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;

3.- El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,

4.- La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país, para
lo cual deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su
pago, el cual en todo caso no podrá exceder de dos años contados desde su emisión.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda

frase del artículo 218 de esta Ley.
Art. 168.- Las acciones serán nominativas.

La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente
pagadas.

Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.

Art. 169.- Es nula la emisión de certificados de acciones o de acciones que no representen
un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripción del
contrato de compañía.
Art. 170.- (Sustituido por el Art. 31 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las acciones
pueden ser ordinarias o preferidas, según lo determine el estatuto social.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en esta Ley se
reconoce a los accionistas.

Salvo las excepciones legales o del contrato social, las acciones preferidas no tendrán
derecho a voto, pero conferirán derechos especiales, ya en cuanto al pago de dividendos o
ya en la liquidación de la compañía, o en ambas situaciones. Las acciones preferidas
también conferirán a sus tenedores todos los demás derechos establecidos en esta Ley,
incluyendo el derecho de preferencia en la suscripción de acciones de la misma clase y de

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impugnación, nulidad y apelación de las resoluciones adoptadas por las juntas generales
de accionistas.
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción
de dividendos acumulativos.
Art. 170.1.- (Agregado por el Art. 32 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El
establecimiento de acciones preferidas puede pactarse en el contrato de constitución de
las compañías o por modificaciones posteriores acordadas por la junta general.
El cambio de los privilegios otorgados a las acciones preferidas implicará reforma del
contrato social.
Los derechos conferidos a los tenedores de acciones preferidas no podrán ser suprimidos
ni modificados mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento unánime de los
accionistas preferidos.
Art. 170.2.- (Agregado por el Art. 32 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En el contrato
social o en sus reformas, podrá estipularse que las acciones preferidas puedan o deban
convertirse en acciones ordinarias, determinando las condiciones, plazos, valor de
conversión y demás términos a los que deberá sujetarse dicho proceso.
Si la compañía hubiere emitido acciones preferidas, para que la junta pueda decidir su
cambio a acciones ordinarias, requerirá el voto favorable y unánime de los tenedores de
las acciones preferidas que estuvieren en circulación.
Art. 170.3.- (Agregado por el Art. 32 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las acciones
preferidas confieren todos los derechos establecidos por la ley, menos el derecho a voto,
que sólo lo tendrán cuando la ley lo permite o en los casos en que el contrato social lo
conceda expresamente. El contrato social solamente podrá conceder derecho de voto a
las acciones preferidas en los casos de cambio de objeto social, de disolución voluntaria y
anticipada o de los procesos abreviados de disolución.
En los casos en que las acciones preferidas no confieran derecho a voto, las mismas no se
computarán para el cálculo del quórum respectivo, sea de instalación, de presencia o
votación, en las Juntas Generales de Accionistas.
Art. 170.4.- (Agregado por el Art. 32 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando se
emitieren acciones preferidas, al dorso de los títulos de acción constarán los privilegios
inherentes a ellas.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento
del capital suscrito de la compañía.
Art. 172.- Es prohibido a la compañía constituir o aumentar el capital mediante
aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aun cuando lo hagan por
interpuesta persona.
Art. 173.- (Reformado por el Art. 116 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).-Los títulos
correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán
expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro
Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de
los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura
de constitución definitiva.

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Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías y Valores
para la constitución sucesiva de la compañía, solamente se otorgará certificados
provisionales o resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la
escritura de constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos.

Los certificados provisionales o resguardos tendrán la calidad de títulos valores

negociables en el mercado.
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo
hará la junta general de accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento
expresará: el número y clase de acciones que se emitan; el precio de cada acción; la forma
y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las demás estipulaciones que se
estimaren necesarias. Si el pago se hiciere a plazos, se pagará por lo menos la cuarta parte
del valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no
consistan en dinero, se estará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital
inicial o del aumento anterior, la compañía podrá acordar un aumento del capital social.
Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripción anterior no podrán
ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que
estuvieren adeudando por tal concepto.
Art. 176.- Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las
siguientes declaraciones:

1.- El nombre y domicilio principal de la compañía;

2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el número de
acciones en que se divide el capital suscrito;

3.- El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la
clase a que pertenece;

4.- La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en que se la otorgó y

la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número;

5.- La indicación del nombre del propietario de las acciones;

6.- Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;

7.- La fecha de la expedición del título; y,

8.- La firma de la persona o personas autorizadas.

Art. 177.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste
suscribirá el correspondiente talonario. Los títulos y certificados nominativos se

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inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las
sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones
que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
Art. 178.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye,
como mínimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta
Ley.
Art. 179.- La acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de
una misma acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si
no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez a petición de
cualquiera de ellos.

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas

obligaciones se deriven de la condición de accionista.
Art. 180.- (Sustituido por el Art. 33 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En el caso de
usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario; pero el
usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el
periodo de usufructo y a que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los demás
derechos de accionista corresponde, salvo acuerdo en contrario entre las partes, al nudo
propietario.
Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee
conservar su derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de
repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no
cumpliere esa obligación, la compañía deberá admitir el pago hecho por el nudo
propietario.
Salvo estipulación en contrario, el usufructuario tendrá derecho a exigir, en junta general,
el reparto mínimo de dividendos, en los términos del artículo 297 de esta Ley, cuando
fuere del caso.
Art. 181.- (Reformado por el Art. 25 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art.
34 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de
capital suscrito cuyo pago se haga en numerario, o cuando la junta lo haya resuelto para
que, con las acciones a emitirse, se compensen los créditos que los accionistas tuvieren
contra la compañía. Este derecho se ejercerá dentro de los treinta días siguientes a la
publicación, en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, del
aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el artículo 175 de
esta Ley.

La publicación prevista en el inciso precedente tendrá prioridad frente a cualquier

estipulación estatutaria que, con fundamento en disposiciones normativas anteriores
,hubieren establecido otros medios para la publicación del aviso respectivo. Por tanto, la
obligación de efectuar el llamamiento para el ejercicio del derecho de suscripción
preferente se entenderá cumplida una vez publicado el aviso que corresponda en el portal
web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

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El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor
denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente,
en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones
determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el
estatuto y las resoluciones de la compañía, dentro del plazo de vigencia.

Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el
libro de acciones y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del
acuerdo de aumento de capital.

Cuando el aumento de capital se efectuare mediante aportaciones no dinerarias, los

accionistas, con el fin de mantener su porcentaje de aportación accionarial y evitar una
dilución de su participación, tendrán el derecho de participar en el aumento de capital y
suscribir nuevas acciones, a prorrata de las que tuvieren, mediante aportes en numerario.
Art. 181.1.- (Agregado por el Art. 35 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los aumentos
de capital realizados dentro de sociedades que hubieren emitido acciones preferidas
deberán reflejar, proporcionalmente, la cantidad de acciones preferidas que fueren
necesarias dentro del aumento.
Si en una compañía existieren al mismo tiempo acciones ordinarias y acciones preferidas,
el derecho de preferencia concedido en el artículo anterior lo ejercitarán los accionistas
propietarios de acciones ordinarias sobre las nuevas acciones ordinarias que se emitan en
el aumento y, de igual forma, lo ejercitarán los propietarios de acciones preferidas sobre
las nuevas acciones preferidas que se emitan en dicho aumento.
Art. 181.2.- (Agregado por el Art. 35 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando la
junta general resuelva que el pago de las nuevas acciones suscritas se efectúe en
numerario o en especie o cuando haya resuelto la compensación de los créditos que los
accionistas o terceros tuvieren contra la compañía, con acciones que ésta emita en su
favor, podrá acordarse además, en la misma reunión, la capitalización de los saldos
acreedores de las cuentas patrimoniales, siempre que en ese sentido se pronuncie la
mayoría del capital concurrente a la reunión, salvo disposición estatutaria en contrario
que refuerce dicho quórum. De así acordárselo, quienes en ese momento ostentaren la
calidad de accionistas de la compañía tendrán derecho a que se les atribuya las acciones
en estricta prorrata a su participación en el capital social. Esto aplicará exclusivamente a
las acciones que se hubieren emitido como consecuencia directa de la capitalización de las
cuentas patrimoniales.
Art. 181.3.- (Agregado por el Art. 35 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El estatuto
social de una sociedad anónima podrá reconocer al derecho de acrecimiento. Si el
estatuto así lo determina, un accionista tendrá la posibilidad de suscribir las acciones
resultantes de un aumento de capital que no fueren asumidas por otro accionista, con
prioridad a terceras personas. Si existieren varios accionistas interesados en asumir las

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acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya
tuviere en la sociedad.
Ante silencio estatutario, la junta general, al momento de fijar las bases del aumento de
capital, podrá conceder a los accionistas el derecho de acrecimiento mencionado en el
inciso precedente.
Art. 182.- La compañía podrá acordar el aumento del capital social mediante emisión de
nuevas acciones o por elevación del valor de las ya emitidas.
Art. 183.- (Reformado por el Art. 36 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El pago de las
aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas acciones podrá
realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y

hubieren sido legalmente aprobados los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156,
157 y 205;

2.- (Reformado por el Art. 36 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023). Por compensación
de créditos; y,

3.- (Reformado por el Art. 36 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023). Por capitalización de
reservas o de utilidades;

4.- (Sustituido por el Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado por el
Art. 26 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-

Al momento de instrumentarse un aumento de capital, deberá incluirse una cláusula que

contenga la declaración bajo juramento del representante legal, de la veracidad y
autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte que
sustenta el aumento de capital. También deberá incluirse una declaración jurada del
representante legal que acredite la correcta integración del capital social y que los fondos,
valores y aportes utilizados para el aumento de capital provengan de actividades lícitas.

En los aumentos del capital social será lícita la emisión de acciones con prima, sobreprecio
que el suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La emisión de la prima será
procedente siempre que el aumento de capital se pague, en todo o en parte, mediante
numerario o especies, o se efectúe por compensación de créditos de terceros, previa
renuncia total o parcial del derecho preferente por parte de los accionistas. La prima de
emisión formará parte de las reservas facultativas de la compañía, y de ninguna manera
integrará su capital social. La prima de emisión será registrada en la contabilidad como
una cuenta de reserva facultativa independiente de las demás. La prima deberá pagarse
íntegramente, en numerario o en especie, en el momento de la suscripción de las nuevas
acciones.

El importe de la prima de emisión será acordada libremente, entre el suscriptor y la

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compañía. En todo caso, su importe deberá representar una justa compensación por la
desvalorización de las acciones antiguas.

La junta general que apruebe la prima de emisión, también establecerá los mecanismos y
las formas de uso o de reparto de la reserva facultativa que se forme. El valor proveniente
de la prima de emisión no podrá ser reintegrado o posteriormente repartido de manera
proporcional en favor del suscriptor de las acciones emitidas con prima, bajo ningún
concepto.

Los valores correspondientes a la prima de emisión, entre otros fines lícitos, podrán
utilizarse para aumentar el capital, para compensar pérdidas, ser distribuidos entre los
accionistas que no hubieren suscrito las acciones emitidas con prima, o adjudicarse a los
accionistas no aportantes de la prima en el caso de liquidación de la compañía.

En caso de aumento de capital, el nuevo accionista que hubiere hecho el aporte de la

prima de emisión, tendrá derecho a capitalizar la parte proporcional que le corresponda
en otras reservas de la compañía.

La compañía no podrá, en ningún momento, aumentar el capital mediante la

capitalización de las reservas facultativas que se hubiere formado con la prima de emisión,
mientras el nuevo accionista que hubiere aportado dicha prima, no contare con la
posibilidad de, proporcionalmente, capitalizar a su favor otras reservas de la sociedad.

El plazo para pagar el capital insoluto se contará a partir de la inscripción del aumento de
capital en el Registro Mercantil.

Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por
lo menos el veinticinco por ciento del valor del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
Art. 183.1.- Aumento de capital por compensación de créditos.- (Agregado por el Art. 27
de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El aumento de capital por compensación de
créditos requiere necesariamente la preexistencia de créditos en favor de los suscriptores
y a cargo de la sociedad anónima, debidamente registrados en la contabilidad de la
sociedad como pasivos. El aumento de capital mediante compensación de créditos, en
adición de la resolución de la junta general de accionistas, requerirá del consentimiento
expreso del acreedor.
Art. 183.2.- Derecho de atribución.- (Agregado por el Art. 27 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-
XII-2020).- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales de la
sociedad anónima, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en
estricta prorrata a su participación en el capital social. El derecho de atribución, que opera
de pleno derecho en beneficio de los accionistas de la sociedad según la proporción que

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les corresponda de acuerdo con sus acciones, es irrenunciable.

Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores

destinados deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad
anónima, cuando correspondiere.
Articulo 183.3.- Absorción de pérdidas.- (Agregado por el Art. 27 de la Ley s/n R.O. 347-
3S, 10-XII-2020).- Cuando la sociedad registre pérdidas operacionales y disponga de
reservas, éstas serán llamadas a enjugarlas automáticamente. Sin embargo, si las reservas
legales no alcanzaren para superar aquel estado de desfinanciamiento y la sociedad no
contare con reservas estatutarias o facultativas o si éstas no estuvieren disponibles, las
utilidades obtenidas en un ejercicio económico no podrán ser distribuidas mientras no se
cubran las pérdidas operacionales de ejercicios anteriores.
Art. 184.- El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el
consentimiento unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en
numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por
capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización
de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos.
Art. 185.- (Reformado por el Art. 117 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando
las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la
compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá:

1.- La serie y clase de acciones existentes;

2.- El nombre del o de los representantes autorizados;

3.- El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas;

4.- El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance;

5.- El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del
aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos
atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que
debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y,

6.- El plazo de suscripción y pago de las acciones.

Cuando una compañía haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el
Emisor de las nuevas acciones ofrecidas a suscripción pública deberá observar lo
establecido en la Ley de Mercado de Valores, en especial las normas de Oferta Pública.
Art. 186.- En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones
preferidas y los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones
implicará reforma del contrato social.

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Art. 187.- (Sustituido por el Art. 37 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Se considerará
como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y
Accionistas. La tradición de las acciones operará con la inscripción en el Libro de Acciones
y Accionistas.

La transferencia de acciones tendrá validez inter partes a partir de la celebración del

correspondiente contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte dichas
transferencias serán oponibles frente a la compañía y terceros a partir de la
correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. Las partes pueden
incluir las particularidades que crean convenientes en el contrato de compraventa de
acciones, siempre y cuando no se vayan en contra de la naturaleza del tipo societario ni de
esta Ley.
Art. 188.- (Sustituido por el Art. 88 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La transferencia
de acciones comporta la cesión de todos los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

La propiedad de las acciones se transfiere mediante cesión celebrada entre cedente y

cesionario, fuere personalmente o por quienes los representaren. La transferencia de
acciones podrá instrumentarse por escrito o por cualquier medio electrónico verificable
que demuestre la voluntad del cedente y cesionario de transferir la propiedad de las
acciones.

De efectuarse una cesión por escrito, la misma podrá hacerse constar en el título
correspondiente o en una hoja adherida al mismo. En aquel caso, el cedente deberá
entregar los títulos de acción correspondientes al cesionario.

Las transferencias de acciones, efectuadas por medios físicos o electrónicos, surtirán

efectos entre el cedente y el cesionario a partir de su celebración, realizada de
conformidad con lo previsto en este artículo. Por su parte, la tradición de dicha
transferencia, así como su oponibilidad frente a la compañía y terceros, se efectuará a
partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas, de acuerdo
con el artículo siguiente.

Para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de

compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos
que se establezcan para tales depósitos centralizados.

El cedente, en una transferencia física o electrónica, podrá reservarse los beneficios

económicos generados durante períodos anteriores a la cesión o los que se generen en el
período económico en que se efectúe la transferencia. Esta reserva deberá constar
expresamente en el respectivo contrato de cesión.

Será licita la celebración de un contrato de promesa de cesión de acciones, a través de

medios físicos o electrónicos. En este caso, se observarán los requisitos exigidos por el

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Código Civil. El cónyuge a cuyo cargo está la administración ordinaria de los bienes
sociales necesitará de la autorización expresa del otro cónyuge para realizar actos de
disposición, limitación, constitución de gravámenes de las acciones y participaciones
mercantiles que pertenezcan a la sociedad conyugal.

Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente
artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos
que le otorga esta Ley al accionista.
Art. 189.- (Reformado por el num. 3 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 28 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020, y,
sustituido por el Art. 38 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La transferencia del
dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la
fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la
compañía, a la presentación y entrega de una comunicación escrita o electrónica firmada
por el cedente y el cesionario, personalmente o por sus representantes, a la que se
adjuntará constancia expresa, física o digital, de la transferencia de acciones cuya
inscripción se solicita.

A la comunicación mencionada en el inciso anterior se deberá adjuntar el título objeto de

la cesión. Dicha comunicación y el título se archivarán en la compañía. El título objeto de
la cesión será anulado y, en su lugar, se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente,
que le será entregado luego de que tal particular se hubiere tomado nota al momento de
inscribirse la mencionada transferencia en el libro de acciones y accionistas. Esta
inscripción se efectuará dentro de los tres días hábiles siguientes a la recepción de la
notificación y el título objeto de la cesión, por parte de la compañía. En las
comunicaciones antedichas se hará constar el correo electrónico del cesionario a efectos
de que el representante legal actualice esa información.

La inscripción de las transferencias de acciones representadas en certificados tokenizados

se sujetará al procedimiento especial previsto en la Ley de Modernización a la Ley de
Compañías.

Una vez que se hubiere inscrito la transferencia en el Libro de Acciones y Accionistas, el

representante legal deberá comunicar dicha transferencia a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. En tal caso, el título objeto de la cesión no deberá ser
presentado al órgano de control societario.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depósito

centralizado de compensación y liquidación de valores, la inscripción en el libro de
acciones y accionistas será efectuada por el depósito centralizado, con la sola
presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores que actúa como
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agente. El depósito centralizado mantendrá los archivos y registros de las transferencias
de acciones que hubiere inscrito, y notificará trimestralmente a la compañía respectiva
cada inscripción que hiciere, para lo cual llevará el libro de acciones y accionistas y la
nómina de sus accionistas.

Además, a solicitud hecha por la compañía, notificará dichas inscripciones en un período

no mayor a tres días.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se
sancionará con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que
el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros impondrá, a petición de parte, al
representante legal de la respectiva compañía.

Prohíbese establecer requisitos o formalidades en el estatuto social para la transferencia

de acciones que no estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y cualquier
estipulación estatutaria que los establezca no tendrá valor alguno.
Art. 190.- (Sustituido por el Art. 29 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Los herederos de un accionista podrán pedir al administrador que haga constar en el Libro
de Acciones y Accionistas, la transmisión de las acciones a favor de todos ellos,
presentando una copia certificada de la posesión efectiva de la herencia o del testamento,
cuando correspondiere.

Mientras se solemniza su partición de acuerdo con el artículo siguiente, intervendrá en

representación de las acciones relictas el administrador designado de común acuerdo por
las partes ante Notario Público, lo que se legalizará con la correspondiente petición y
reconocimiento de firma de los solicitantes.

Si los herederos que han alcanzado la posesión efectiva proindiviso no acordaren el modo
de administrar las acciones relictas, el juez los hará citar para que nombren un
administrador hasta que se practique la partición, señalándoles lugar, día y hora para la
reunión, y apercibiéndoles que se procederá en rebeldía del que no asistiere. El
nombramiento se hará por mayoría de votos de los concurrentes. Si por cualquier motivo
no se hiciere este nombramiento, el juez elegirá el administrador común.

El administrador no podrá renunciar a su cargo después de aceptado, sino con el

consentimiento de la mayoría de votos de los herederos; o, en su defecto, mediante
aceptación del Juez.

Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de una
sociedad anónima no se hallen de acuerdo con su administración y no hubieren estipulado
nada al respecto.

En las sucesiones testadas, el albacea testamentario actuará en representación de las

acciones relictas, mientras ellas se reparten entre los herederos. No habiendo el testador

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nombrado albacea, o faltando el nombrado, intervendrá el administrador común
designado por los herederos o, en su defecto, por el Juez.
Art. 190.1.- (Agregado por el Art. 30 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La partición
de las acciones relictas será solemnizada ante Notario Público en caso de haber acuerdo
entre las partes. De no existir acuerdo, la partición será efectuada por el Juez de lo Civil
del domicilio de la compañía.

En el caso de adjudicación de acciones por partición judicial o venta forzosa, el juez

firmará las notas y avisos respectivos. El cumplimiento de este requisito determinará la
tradición de los títulos objeto de la partición o del remate. Si se tratare de partición
extrajudicial, el administrador designado de común acuerdo por las partes, firmará dichas
notas y traspasos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos
que comprenda tal partición.

Si se ha hecho la partición de las acciones relictas por acto entre vivos o por testamento,
se pasará por ella en cuanto no fuere contraria a derecho ajeno.

En cualquier caso, deberá presentarse a la compañía una copia certificada del instrumento
en que consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro
de Acciones y Accionistas.

Este artículo será aplicable para efectuar la partición de cualquier comunidad que surgiere
sobre acciones de una sociedad anónima.
Art. 191.- (Reformado por el num. 2 del Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 150-2S, 29-XII-2017; y
Sustituido por el Art. 31 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado por el Art. 39
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El derecho de negociar las acciones libremente no
admite limitaciones en el estatuto social.

Serán válidos los pactos entre accionistas que establezcan condiciones para la negociación
de acciones, o que se celebren para cualquier otro asunto lícito. Los acuerdos de
accionistas de las sociedades anónimas se regirán, en lo que no contravenga a esta
sección, por lo previsto para los acuerdos de accionistas de las sociedades por acciones
simplificadas.

Por regla general, los acuerdos de accionistas que versaren sobre cualquier asunto lícito, a
pesar de su validez inter partes, serán inoponibles para terceras personas distintas de la
compañía. No obstante, el acuerdo devendrá oponible para un tercero cuando se
demuestre que él conocía de su existencia y estipulaciones.

El incumplimiento de un acuerdo de accionistas dará lugar a la contraparte agraviada de

solicitar, a su arbitrio, o el cumplimiento o la resolución del pacto, y en ambos casos, con
indemnización de perjuicios.

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Art. 192.- (Sustituido por el Art. 32 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 40 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La junta general puede decidir que la
compañía anónima adquiera las acciones que hubiere emitido, siempre que se cumplan
con los siguientes requisitos:

a) (Sustituido por el Art. 40 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Que en tal sentido se
pronuncie la mayoría de los accionistas concurrentes a la reunión respectiva. También se
necesitará el consentimiento expreso del accionista cuyas acciones se pretenden
readquirir;
b) (Sustituido por el Art. 40 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Que dicha operación no
se efectuare con cargo al capital de la compañía, pudiendo realizarla empleando fondos
tomados de las utilidades líquidas, reservas de libre disposición o mediante la entrega de
dinero o bienes de la compañía;
c) Que las acciones adquiridas estén liberadas; y,
d) Que la adquisición, en ningún caso, acarree la disminución del capital suscrito.

Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. En este caso, las acciones que no hubieren sido readquiridas por
la compañía conformarán el 100% del capital habilitado para ejercer los derechos políticos
e informacionales que esta Ley reconoce a los accionistas. Sin embargo, los derechos
económicos quedarán en suspenso hasta que las acciones vuelvan a circulación, en cuyo
caso el nuevo accionista tendrá derecho a ejercerlos. Si las acciones readquiridas son
amortizadas, los derechos económicos suspendidos serán ejercidos por los demás
accionistas, a prorrata de su participación en el capital social.

También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la
circulación. Las acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de cinco años
contado desde su adquisición. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la
enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general para
que acuerde la amortización de las acciones readquiridas, con la consiguiente reducción
del capital social.
Art. 192.1.- (Agregado por el Art. 33 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado
por la Disp. Derogatoria Primera de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).
Art. 193.- No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que
hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de éstas,
salvo estipulación en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de
accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos
presentando las acciones a la compañía cuando este requisito fuese necesario para tal
ejercicio.

El deudor prendario recibirá los dividendos, salvo estipulación en contrario.

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Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionista a
percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del
balance.
Art. 196.- (Sustituido por el Art. 34 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La
amortización de las acciones se hará con cargo al capital social, para lo cual se requerirá,
previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta Ley o el
estatuto para la reforma del contrato social.

La amortización de las acciones, no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital
social.
Art. 197.- (Sustituido por el Art. 41 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si una acción o
un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compañía podrá anular el título
previa publicación de un aviso que se efectuará, por tres días consecutivos, en el portal
web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Una vez transcurridos
quince días, contados a partir de la fecha de la publicación del último aviso, se procederá a
la anulación del título, debiendo conferirse uno nuevo al accionista.
La anulación extinguirá todos los derechos inherentes al título o certificado anulado.
Art. 198.- (Sustituido por el Art. 35 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado por
la Disp. Derogatoria Primera de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).
Art. 199.- (Sustituido por el Art. 36 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 42
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La reducción de capital suscrito, que deberá ser
resuelta por la junta general de accionistas, requerirá de aprobación de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

La junta general que acordare la disminución de capital establecerá las bases de la

operación.

La junta general también deberá aprobar un informe de solvencia de la compañía,

elaborado y suscrito por su representante legal. Este informe deberá demostrar, con
fundamento en los indicadores financieros proyectados de la compañía, que después de la
disminución de capital la compañía continuará en la capacidad de cumplir con sus
obligaciones y de financiar sus actividades operacionales normalmente. El representante
legal que hubiere elaborado un informe de solvencia sin fundamento o que no reflejare
fielmente la situación patrimonial de la compañía, será solidariamente responsable por las
obligaciones de la compañía.

La disminución de capital será improcedente si, producto de aquella reducción, el

resultado del patrimonio neto de la compañía fuere negativo.

La reducción de capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capital
pagado por cada accionista, salvo renuncia del derecho de reparto que tengan los
accionistas, el cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de
esta Ley. La disminución de capital podrá saldarse en efectivo o mediante la entrega de

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activos que no son necesarios para el mantenimiento de la actividad operacional de la
compañía.
Art. 199.1.- (Agregado por el Art. 37 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Para que la
junta general pueda acordar la disminución de capital social, el capital de la sociedad
deberá estar pagado en su totalidad, con excepción de la disminución por anulación de las
acciones producto de aportaciones sociales no efectuadas de acuerdo con el artículo 219
de esta Ley, por efectos de la amortización de acciones o como derivación del ejercicio del
derecho de separación previsto en la Ley. Tampoco se requerirá que el capital esté
íntegramente pagado para la disminución del capital por efectos de exclusión de un socio
de las compañías de responsabilidad limitada o de la exclusión del accionista extranjero en
las sociedades anónimas.

En el caso de que el capital suscrito no haya sido íntegramente pagado, no se aprobará la

disminución de capital, salvo los casos de excepción anteriormente referidos.
Art. 199.2.- Derecho de reparto.- (Agregado por el Art. 37 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-
XII-2020; y, reformado por el Art. 43 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La junta
general tomará la decisión de disminuir el capital con el cuórum establecido en la Ley o en
el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho de reparto para recibir el valor proporcional
al capital que tengan en la compañía al momento de la descapitalización. Para el ejercicio
del derecho de reparto se aplicarán las disposiciones del derecho de preferencia para el
aumento de capital.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho de reparto; esta renuncia tendrá que ser
expresa y constará por escrito. El Estatuto Social no podrá restringir o limitar el ejercicio
del derecho de reparto.

El traspaso de bienes que se realizaren en un proceso de disminución de capital por

devolución de los aportes a los accionistas se sujetará al régimen previsto en el artículo
352 de esta Ley, en la parte que no excediere del monto entregado por los accionistas a la
compañía.
Art. 199.3.- Cronograma de devolución de capital.- (Agregado por el Art. 37 de la Ley s/n
R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En aquellos casos en que la disminución de capital se realice
con el fin de ser devuelto a los accionistas de la compañía y sea efectuada con afectación a
la cuenta caja o bancos, la junta general deberá aprobar la forma y el cronograma del
pago correspondiente.

5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS

Art. 200.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro
de acciones y accionistas.
Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía, salvo
el derecho de repetir contra ésta una vez aprobada su constitución.

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Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la
compañía. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los
suscriptores de acciones, y estarán obligados a la restitución de todas las sumas que
hubieren recibido de éstos.

Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con

los primeros administradores, con relación a la compañía y a terceros:

1.- Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;

2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;

3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la
compañía;

4.- Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,

5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese

imputable.
Art. 202.- Los fundadores y promotores están obligados a realizar todo lo necesario para
la constitución legal y definitiva de la compañía y a entregar a los administradores todos
los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitución.

Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la

integración inicial de las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas
obligaciones a los fundadores y promotores.
Art. 203.- Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto de constitución de la
compañía o en la escritura de promoción, según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo
valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos según balance, y
por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duración de la compañía.

Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá

constar en los títulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley.

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitución de

la compañía.
Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitución y hasta la inscripción del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compañía, y la
obligan siempre que ésta los ratifique expresamente. En caso contrario responderán por
ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente.
Art. 205.- Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo
máximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de
promoción, junta que resolverá acerca de la constitución definitiva de la compañía y

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además, sobre los siguientes aspectos:

1.- Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;

2.- Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones
no hechas en dinero, o rectificación de sus informes;

3.- Aprobación de la retribución acordada para los promotores;

4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y,

5.- Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución

definitiva de la compañía.
Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores
podrán exigirle judicialmente el cumplimiento; podrán también tenerse por no suscritas
las acciones, y, en ambos casos, tendrán derecho a exigir el resarcimiento de daños y
perjuicios. Una vez constituida la compañía este derecho le corresponderá a ella.
Art. 207.- (Reformado por el Art. 15 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Salvo lo
dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos
fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:

1.- La calidad de socio;

2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para
los accionistas de la misma clase;

3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la

distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía;

4.- (Reformado por el Art. 118 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Intervenir en las
juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los
estatutos.

El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía,

verificará que se especifique la forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de
Compañías y Valores, de oficio o a petición de parte, podrá controlar que este particular
conste tanto en el contrato de constitución, como en las reformas que se hagan a los
estatutos, en ejercicio de sus facultades de control ex post de las compañías constituidas.
El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del artículo 11 del
Código Civil

5.- Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren

elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;
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 6.- Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de
capital;

7.- (Sustituido por el Art. 44 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Impugnar, apelar,
solicitar la nulidad o la suspensión de los efectos de las resoluciones de la junta general y
demás organismos de la compañía, en los casos y en la forma establecida en esta Ley.

8.- Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribución de las utilidades al accionista se hará en proporción al valor
pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el resultante del
beneficio líquido y percibido del balance anual. No podrá pagárseles intereses.
Art. 209.- Acordada por la junta general la distribución de utilidades, los accionistas
adquieren frente a la compañía un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que
les correspondan.
Art. 210.- (Sustituido por el Art. 45 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las acciones con
derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.

Es nula toda estipulación estatutaria que restrinja la libertad de voto de los accionistas
que tengan derecho a votar.

Los acuerdos de accionistas que limiten, condicionen, modifiquen o restrinjan el ejercicio

del derecho de votación de los accionistas, tendrán plena validez, y serán oponibles ante
la compañía y terceros cuando se cumpliere el proceso establecido en esta Ley para tales
efectos.
Art. 211.- (Sustituido por el Art. 46 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los accionistas
podrán hacerse representar en la junta general por otra persona, mediante poder general
o especial, incorporado a instrumento público o privado.

La representación es indivisible. Por lo tanto no podrá concurrir, deliberar y votar en junta

más de un representante por el mismo representado.
Los accionistas que estuvieren representados pueden, en cualquier momento,
incorporarse a la junta general y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal
caso, no podrán modificar el voto ya emitido a su nombre por su representante, salvo que
la junta, por mayoría, haya resuelto la reconsideración del asunto correspondiente.

Los documentos de representación se presentarán en la sesión, por cualquier medio

verificable. Si el poder se otorga por instrumento privado, el accionista mandante y el
apoderado responderán frente a la compañía por su autenticidad y legitimidad, sin
perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere lugar en caso de falsedad.

No podrán ser representantes de los accionistas los administradores, entendiéndose como

tales incluso los miembros principales de cualquier órgano administrativo. Tampoco

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podrán serlo los comisarios de la compañía ni los miembros principales de los órganos de
fiscalización, en caso de existir de acuerdo con el estatuto social. Tampoco podrán serlo
los suplentes de los administradores de los miembros principales de los órganos de
fiscalización cuando hubieren intervenido por los principales durante el ejercicio
económico cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento y resolución de
la junta general.

También están prohibidos de ejercer aquella representación los auditores externos de la

sociedad, los administradores, accionistas y empleados de la compañía auditora.

Las prohibiciones previstas en este artículo no comprenden a los representantes legales

de los accionistas.
Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de
accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de utilidades,
cualquier accionista podrá pedir a los administradores de la compañía o a los comisarios
que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar
en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá pedir a la Superintendencia de
Compañías que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de
accionista.
Art. 213.- (Sustituido por el Art. 38 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 47 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El o los accionistas que representen
por lo menos el diez por ciento del capital social podrán pedir, por cualquier medio, sea
físico o digital, y en cualquier tiempo, al administrador u órgano que estatutariamente le
corresponda, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos
que indiquen en su petición.

Si el administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro del plazo de

quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha convocatoria.

Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar
constancia, por cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, del
contenido íntegro de la petición y de las identidades del remitente y destinatario.
Art. 214.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos
que estime irregulares en la administración; y los comisarios, a su vez, deberán mencionar
las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de
ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. 215.- (Sustituido por el Art. 48 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cualquier
accionista, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, podrá
impugnar los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que
lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. El derecho
de impugnación de las resoluciones de los órganos sociales se ejercitará conforme a lo
dispuesto en el artículo 249 de esta Ley.

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La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el inciso anterior
deberá ejercitarse en el plazo de un año a partir de la fecha del acuerdo o resolución,
salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido
resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción prescribirá en cinco años. El
plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido
adoptado en junta general o en reunión del Directorio u otro órgano colegiado de
administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera
sido adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión formal.

La acción de impugnación de una resolución de junta general o de un organismo de

administración no suspenderá la ejecución ni el cumplimiento de lo que en la resolución
impugnada se hubiere acordado.

Si la impugnación es aceptada, el Juez ordenará que la resolución impugnada quede sin

efecto y fijará, cuando correspondiere, la indemnización por los daños y perjuicios
irrogados a la compañía y al accionista impugnante. Los accionistas o administradores que
votaron favorablemente para la adopción de la resolución impugnada, responderán
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas.

No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin
efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la
demanda de impugnación. Esta nueva sustitución debe ser aprobada con sujeción al
procedimiento y quórum previsto en esta Ley para la aprobación de las distintas
resoluciones sociales. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la
interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición
sobrevenida del objeto. Este inciso tendrá aplicación sin perjuicio del derecho del
impugnante a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el
acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados los accionistas que
hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Para la impugnación
de los acuerdos que sean contrarios al orden público, estará legitimado cualquier
accionista, aunque hubiera adquirido esa condición después del acuerdo.
Art. 215.1.- (Agregado por el Art. 48 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- No procederá
la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, sus
reglamentos de aplicación, el estatuto social o los reglamentos de la junta general o del
consejo de administración, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la
adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo
previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las
mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga
carácter relevante;

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b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la compañía en respuesta
al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la
información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por
parte del accionista, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de
participación;

c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación

hubiera sido determinante para la constitución del órgano; o,
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el
voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la
mayoría exigible.
Art. 216.- (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 4, del Código s/n,
R.O. 544-S, 9-III-2009; y, sustituido por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si
a petición de cualquier accionista, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
llegare a establecer que la junta general de accionistas o que un organismo de
administración de una compañía, ha adoptado una o más decisiones en contravención a
esta Ley, sus reglamentos de aplicación o al estatuto social de la compañía o que, en su
adopción, los accionistas o administradores incurrieron en un abuso de sus derechos de
votación por mayoría, minoría o paridad , el Superintendente deberá emitir una
resolución motivada en la que dispondrá la suspensión de todos los efectos de la decisión
comprendida en uno o más de esos casos. La suspensión podrá ser ordenada siempre que
dicha resolución no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la petición.
Art. 216.1.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La solicitud al
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros por parte de uno o más accionistas
deberá realizarse dentro del término de diez días siguientes a la fecha de la clausura de la
junta general o posteriores a la fecha en que el órgano administrativo tomó la decisión, o
dentro del término de cinco días siguientes a la fecha de recepción de la copia del acta si
el acuerdo hubiera sido adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión
formal. En la petición se demostrará, por cualquier medio probatorio, físico o digital, que
el o los reclamantes no concurrieron a la reunión respectiva de la junta o del órgano
administrativo o que, concurriendo o participando en la misma, dieron su voto en contra
de la decisión, sin perjuicio de señalar la infracción de la cláusula del estatuto social, del
precepto legal o reglamentario que corresponda, o bien el concepto del abuso o del
perjuicio.
Art. 216.2.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Dentro del
término de tres días siguientes a la fecha de presentación de la petición, la
Superintendencia determinará si la misma cumple con todos los requisitos que
estableciere reglamentariamente, y decidirá sobre su admisibilidad o no. Si la
Superintendencia considera que la petición cumple con todos los requisitos establecidos
para tal efecto, la petición será admitida.
Si en cambio, la petición no cumple con los requisitos determinados reglamentariamente
por la Superintendencia, la autoridad societaria, previo a la admisión a trámite de la
petición, ordenará al peticionario que aclare, compete o realice las rectificaciones que
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fueren necesarias.
Las aclaraciones o correcciones apropiadas deberán ser realizadas dentro del término de
tres días contado desde la notificación del requerimiento de la Superintendencia. Si el
peticionario no efectúa las correcciones solicitadas, la Superintendencia ordenará el
archivo de la petición y la devolución de los documentos adjuntos a ella, sin necesidad de
dejar copias.
Art. 216.3.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La petición
será admitida mediante decisión de la Superintendencia. La notificación de la petición a la
compañía se efectuará dentro del término de cinco días contado después de la admisión
de la petición.
Art. 216.4.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Una vez
recibida la notificación, la compañía tendrá el término de cinco días adicionales para
presentar su contestación.
La compañía podrá allanarse a la pretensión del peticionario o responder a las
argumentaciones y reclamaciones incluidas en la solicitud de suspensión, pudiendo utilizar
cualquier medio probatorio, físico o digital, para justificar sus respuestas.
Art. 216.5.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La
Superintendencia deberá notificar las conclusiones y observaciones preliminares a las
partes, dentro del término de los diez días posteriores a la fecha de recepción de la
contestación a la petición de suspensión.
Cuando la compañía no hubiere presentado contestación alguna o la hubiere presentado
de manera extemporánea, el término para notificar las conclusiones y observaciones
preliminares a las partes se contará desde el día siguiente del fenecimiento del término
previsto en el artículo precedente.
Las partes tendrán el término común de tres días contado desde su respectiva
notificación, a fin de que puedan formular sus descargos u observaciones y presenten los
documentos que adicionalmente se precisaren para el esclarecimiento de los hechos. El
término concedido es el momento procesal oportuno para la presentación de descargos u
observaciones, por lo que toda documentación presentada extemporáneamente no será
incorporada al expediente.
La Superintendencia deberá emitir y notificar a las partes la resolución administrativa que
resolverá la solicitud de suspensión, dentro del término de los diez días posteriores a la
finalización del término común previsto en el inciso precedente. Si la resolución
administrativa declarare la suspensión, la notificación efectuada impedirá que la decisión
de la junta general o del órgano administrativo produzca sus efectos. Si la resolución cuya
suspensión se solicitó se ejecutó mientras transcurría el procedimiento, la notificación
efectuada determinará que dicha ejecución quede sin efecto.
Art. 216.6.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La resolución
del Superintendente podrá ser impugnada por las partes, únicamente con efecto
devolutivo.
En sede administrativa, las impugnaciones se efectuarán de conformidad con el Código
Orgánico Administrativo.
En sede judicial, la impugnación a la resolución del Superintendente se tramitará como

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una acción contencioso administrativa, de acuerdo con el Código Orgánico General de
Procesos. En aquel caso, la acción de impugnación se tramitará en procedimiento sumario.
La impugnación en sede judicial deberá ser presentada dentro del término de diez días
siguientes a la fecha en que fuere notificada la resolución administrativa que se buscare
impugnar.
Cuando la resolución del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros estuviere en
firme, el o los accionistas interesados podrán solicitar que, en sede judicial, se ordene a la
compañía que ejecute el acuerdo social negado por el ejercicio abusivo de los derechos de
votación, cuando correspondiere.
Art. 216.7.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Siempre que
dentro del término señalado en el artículo 216.1 de esta Ley no se hubiere presentado la
solicitud a la que se refiere la norma de dicho artículo, que dicha solicitud hubiere sido
inadmitida por cualquier concepto o, en su caso, si se estimare que el Superintendente,
debiendo haber resuelto la suspensión de los efectos de una decisión de junta general o
de un órgano de administración de la compañía, no lo hizo, cualquier accionista podrá
entablar, en sede judicial, las acciones de nulidad de las resoluciones de junta general o de
los organismos de administración, cuando dichos acuerdos no se hubieren adoptado de
conformidad con esta Ley, sus reglamentos de aplicación o el estatuto social. La acción de
nulidad de los acuerdos contrarios a esta Ley, sus reglamentos de aplicación o al estatuto
social no queda sujeta a los plazos de caducidad previstos en el artículo 215 de esta Ley.
En su lugar, se regirán por las normas del Código Civil. Las acciones se presentarán ante la
jueza o juez de lo civil del domicilio principal de la compañía, quien las tramitará en
procedimiento sumario.
Las acciones de nulidad podrán ser interpuestas por todo el que tenga interés en ello,
excepto quienes hubieren aprobado la resolución cuya nulidad se demanda, quienes
hubieran ejecutado un acto o celebrado un contrato derivado de dicha resolución,
sabiendo o debiendo saber el vicio que los invalidaba o quienes, habiendo tenido ocasión
de alertar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo en el momento
oportuno, no lo hubieran hecho.
Como medida cautelar, el juez podrá suspender, a petición de parte, la ejecución de la
resolución cuya nulidad se solicita, siempre que dicha suspensión no paralice las
actividades de la compañía, existan motivos graves que justifiquen dicha suspensión y no
mediaren perjuicios a terceros. La suspensión podrá ser ordenada siempre que la
resolución recurrida no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la demanda.
El juez podrá disponer que el demandante rinda aval, caución u otra garantía suficiente
para responder por los daños que dicha medida cautelar pudiera causar a la compañía.
En lo que no resultare contrario a este artículo, se aplicarán las disposiciones del artículo
215 de esta Ley.
Art. 217.- (Reformado por el Art. 50 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Ningún
accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de los
estatutos. Cualquier reforma de estatutos para obligar a los accionistas a aumentar su
aporte deberá ser aprobada, en junta general, mediante la resolución unánime de todos
los accionistas de la compañía.

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Art. 218.- El accionista debe aportar a la compañía la porción de capital por él suscrito y
no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo
que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago
íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesión o traspaso que de
ellas haga.
Art. 219.- La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no
efectuada:

1.- Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del
máximo del interés convencional desde la fecha de suscripción;

2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento
de suscripción, para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus
intereses según el numeral anterior; o,

3.- Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso.

Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por

intermedio de un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título
se sustituirá el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones
se subrogará en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste
subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se
pudiere efectuar, se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será
anulada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía
las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La anulación se publicará
expresando el número de la acción anulada.

Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.
Art. 220.- Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida
en que hubieren percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta
Ley. Este precepto no será aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades
como participación de los beneficios.

La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas
hubieren percibido de buena fe como participación de los beneficios.

Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde la
recepción del pago.
Art. 221.- (Sustituido por el Art. 51 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los derechos de
terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la compañía no pueden ser
afectados por los acuerdos de la junta general. Será nula toda cláusula estatutaria que
suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por esta Ley.
También serán nulas, salvo en los casos que esta Ley determine otra cosa, las cláusulas
estatutarias que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.
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Art. ... .- (Agregado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; reformado por el
num. 4 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y
Sustituido por el Art. 39 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En caso de que el
accionista fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del Art. 145,
deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una
certificación extendida por la autoridad competente del país de; origen en la que se
acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.

Igualmente, ;se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o
accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital social de una sociedad
anónima en cuya nómina de socios o; accionistas constaren otras personas jurídicas de
cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y
así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La
lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes
hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán
suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario
de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un
apoderado legalmente constituido.

Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una sociedad anónima estuviere

registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus
socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho,
emitida por la autoridad competente del país de ; origen. Similar requerimiento será
observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en
acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en acciones
de la sociedad ecuatoriana directamente.

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital
de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones,
participaciones o títulos nominativos.

Las personas Jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de

una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por
la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal.

Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta

determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros
deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo
impone a las sociedades extranjeras.

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por

cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el

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exterior.

Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria

nacional sobre sus accionistas extranjeras, sean estas personas naturales o jurídicas, no ha
variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la
compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento
que en dicho sentido realice el representante legal.

Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta

general de accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e
informes de ejercicio, la sociedad extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en
dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más
años consecutivos; podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83
de esta Ley, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, aplicándose en tal caso las
normas del derecho de receso establecidas para la transformación, pero únicamente a
efectos de la compensación correspondiente.

6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

Art. 222.- Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo, partes
beneficiarias, las que únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las
utilidades anuales de la compañía, en la proporción que se establezca en el título y de
acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compañía.

El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años,

contados a partir de la fecha de expedición del título.

El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes

beneficiarias no podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios
anuales de la compañía. Los titulares de las partes beneficiarias tendrán derecho a percibir
el porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier
clase de accionistas de la compañía y una vez que se hubiere hecho la provisión legal para
el fondo de reserva de la misma.
Art. 223.- El título representativo de la parte beneficiaria estará escrito en idioma
castellano y contendrá:

a) El nombre de la compañía;

b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la fecha de

la expedición del título;

c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho;

d) La indicación de si el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre

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del beneficiario;

e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción
de las normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los
estatutos de la compañía;

f) La fecha de expedición del título; y,

g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía.

Art. 224.- En caso de extravío o destrucción de un título de parte beneficiaria se seguirá el
procedimiento señalado en el Art. 197.
Art. 225.- Declarada la disolución de la compañía terminará el derecho de las partes
beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus
titulares tendrán derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de
la disolución.
Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta Ley
establece para los accionistas.
Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos
tercios de los tenedores de las mismas podrán impugnar ante el juez de lo civil del
domicilio de la compañía los acuerdos tomados por los órganos de ésta, cuando tuvieren
por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados
de acuerdo a la Ley o al estatuto social.

Para ejercitar este derecho depositarán los títulos de las partes beneficiarias en el
juzgado, debiendo entregárseles un certificado que acredite este hecho. Los títulos
depositados no se devolverán hasta la terminación del juicio.

La acción referida en el inciso primero de este artículo deberá ejercitarse en el plazo de

treinta días contados a partir de la fecha del acuerdo.

Con el certificado conferido podrá el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad.

Art. 228.- Para la determinación de las utilidades anuales correspondientes a los titulares
de las partes beneficiarias se tomarán, como base, las declaraciones formuladas por la
compañía para el pago del impuesto a la renta.
Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarán en
consideración para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Código
del Trabajo.

7. DE LA JUNTA GENERAL
Art. 230.- (Reformado por el Art. 52 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La junta
general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía.

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Las resoluciones de la junta general de accionistas son obligatorias desde el momento en
que hubieren sido adoptadas válidamente.
Las resoluciones adoptadas por las juntas generales serán demostradas a través de los
distintos medios probatorios previstos en esta Ley y demás normativa aplicable. La
nulidad de los medios probatorios no generará la nulidad de las resoluciones adoptadas
en junta general.
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los
negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la
compañía.

Es de competencia de la junta general:

1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la

compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido
creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se
confiere esta facultad a otro organismo;

2.- (Sustituido por el Art. 40 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Conocer
anualmente las cuentas, los estados financieros, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios, de haberse acordado la creación de estos
últimos en el estatuto social, acerca de los negocios sociales y dictar la resolución
correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los casos que
proceda. Cuando por disposición estatutaria se hubiere acordado la existencia de
comisarios, no podrán aprobarse, ni el balance, ni las cuentas si no hubieren sido
precedidos por el informe de los comisarios.

3.- Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos

de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;

4.- (Sustituido por el Art. 53 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Resolver acerca de la
distribución de los beneficios sociales y de la adquisición, aportación a otra sociedad o
enajenación de activos esenciales.
Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el
veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último estado de situación
aprobado por la junta general. En la adquisición, aportación a otra sociedad o enajenación
de activos esenciales, los accionistas gozarán del derecho de separación, en cuyo caso se
aplicarán las disposiciones de la Sección X de la Ley de Compañías.

5.- Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;

6.- Resolver acerca de la amortización de las acciones;

[Link] Pág. 84 de 268

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 7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

8.- Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la

compañía; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución
de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.
Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitución
sucesiva de la compañía, cumplirá las obligaciones que en esos artículos se expresan.
Art. 233.- (Sustituido por el num. 5 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 41 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020; y, por el Art. 54 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las juntas generales de
accionistas se reunirán físicamente en el domicilio principal de la compañía y/o por vía
telemática. En caso contrario serán nulas. En las juntas generales telemáticas, fueren
universales o no, se deberá verificar, fehacientemente, la presencia virtual del accionista,
el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes.

Las juntas generales de socios o accionistas deberán grabarse en soporte magnético de

conformidad con el reglamento que expida para el efecto la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. Es responsabilidad del secretario de la junta incorporar el
archivo informático al respectivo expediente. No será obligatoria la grabación
magnetofónica cuando se trate de juntas universales salvo que un accionista lo solicitare
de manera expresa

El accionista que compareciere telemáticamente dejará constancia de su asistencia

mediante un correo electrónico dirigido al secretario de la junta; situación que deberá ser
especificada en la lista de asistentes; debiéndose incorporar al respectivo expediente el
indicado correo. Sin embargo, si algún accionista no envía su correo electrónico
confirmatorio al secretario de la junta, su comparecencia podrá ser justificada mediante
cualquier otro medio probatorio válido, incluyendo la correspondiente grabación de la
reunión. Dicha alternativa también tendrá aplicación cuando se requiera justificar la
comparecencia de un accionista a una junta general universal celebrada por medios
telemáticos.

Como respaldo de la votación de los accionistas que comparezcan a las juntas a través de
medios telemáticos, éstos deben remitir al secretario de la junta un correo electrónico
donde se consigne la forma de votación por cada moción. No obstante, si algún accionista
no envía su correo electrónico confirmatorio al secretario de la junta, el sentido de su
votación podrá ser justificado mediante cualquier otro medio probatorio lícito, incluyendo
la correspondiente grabación de la reunión. Dicha alternativa también tendrá aplicación
cuando se requiera justificar el sentido de votación de un accionista en una junta general
universal celebrada por medios telemáticos.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión

determinada de la junta general, mediante comunicación enviada al representante legal.
[Link] Pág. 85 de 268
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Aunque no hubieren sido convocados a la junta general, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a
menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo. El accionista que hubiere renunciado a la convocatoria a una junta
general determinada perderá el derecho de impugnar, apelar, recurrir o demandar la
nulidad de las resoluciones asamblearias que hubieren sido adoptadas en dicha reunión,
alegando falta o defectos en la convocatoria. La renuncia expresa a la convocatoria a una
junta general podrá efectuarse antes, durante o después de celebrada la reunión.
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro
de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para
considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y
cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria.

La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los

administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el
estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.
Art. 235.- (Reformado por el Art. 42 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 55
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las juntas generales extraordinarias se reunirán
cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del
capital social podrán solicitar, por una sola vez, la inclusión de asuntos en el orden del día
de una junta general ya convocada, para tratar los puntos que indiquen en su petición, o
que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas. Este
requerimiento deberá ser efectuado al administrador de la compañía facultado
estatutariamente para efectuar las convocatorias, dentro del plazo improrrogable de 72
horas, desde que se realizó el llamamiento a junta general. Cada uno de los accionistas
minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social
tendrá derecho a solicitar la inclusión de máximo un punto del orden del día por junta
general debidamente convocada. Sin embargo, no se podrá incluir más de cinco puntos
adicionales a los convocados, por junta general. Se dará tratamiento en orden
cronológico.

Los asuntos solicitados e incluidos en la convocatoria o la solicitud de correcciones

formales, deberán ser puestos en consideración de los demás accionistas, como si se
tratare de una convocatoria primigenia, hasta 24 horas después de haber recibido la
petición. Por consiguiente, la junta general originalmente convocada se instalará una vez
vencido el plazo de cinco días, contado a partir del día siguiente de la circulación del
requerimiento de los accionistas minoritarios solicitantes. Si el estatuto contempla un
plazo mayor a los cinco días señalados en este inciso, se estará a lo dispuesto en él, de
acuerdo con el articulo 1561 del Código Civil.

Si el administrador rehusare a efectuar las correcciones requeridas o a incluir los puntos

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solicitados en el plazo previsto en el inciso precedente sin justificación debidamente
motivada, los accionistas minoritarios podrán recurrir al Superintendente de Compañías,
Valores y Seguros, solicitando se efectúe una convocatoria a junta general, para tratar los
puntos que los accionistas minoritarios indicaren en su petición. El Superintendente
analizará si la explicación del administrador carece de motivación. De así determinarlo,
efectuará la convocatoria requerida por los accionistas minoritarios; caso contrario,
negará la solicitud.
Art. 236.- (Sustituido por el num. 6 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 43 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y,
reformado por el Art. 56 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las juntas generales serán
convocadas por correo electrónico, con cinco días de anticipación por lo menos, al fijado
para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social
podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria. Las juntas generales
podrán celebrarse en cualquier horario.

En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas
con, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión. Las Sociedades que
cotizan sus acciones en bolsa deberán presentar la información del artículo 20 de la Ley de
Compañías dentro de los primeros cinco meses de cada año.

Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección

de correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del
administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos.

La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por

la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria,
bajo pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aquel punto
no hubiere sido incluido en la convocatoria.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la

junta general, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la
sociedad. Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por junta debidamente convocada
y deberá efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de
accionistas implica que las acciones del accionista no asistente se computarán dentro del
cuórum de instalación y, salvo que el accionista renunciante manifieste lo contrario de
manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.

Cuando el accionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo

electrónico al administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a
juntas generales, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general por la
falta de notificación de la convocatoria.
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La presunción señalada en el inciso precedente no tendrá aplicación si el estatuto social
ha contemplado formas complementarias para la realización de la convocatoria. En aquel
caso, el administrador deberá efectuar la convocatoria a todos los accionistas, de
conformidad con las disposiciones estatutarias, incluyendo a aquél que no hubiere
consignado con antelación suficiente su correo electrónico. En este caso, el administrador
también deberá notificar la convocatoria por correo electrónico pero solamente a los
accionistas que previamente lo hubieren consignado.

En aquellas sociedades anónimas unipersonales en las que una persona, natural o jurídica,
sea el único accionista, no será obligatorio realizar reuniones de junta general. En este
caso, las resoluciones que correspondan a la junta general serán adoptadas por el
accionista único, sin necesidad de autorización, convocatoria, designación de presidente o
secretario de la reunión, instalación de sesión o votación alguna. El accionista dejará
constancia de las resoluciones aprobadas en actas firmadas por él, debidamente
asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. Para tales efectos, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros preparará formatos estandarizados de
actas, que podrán ser implementadas por los accionistas únicos para dejar constancia de
las resoluciones adoptadas por ellos.

Si el accionista único ocupare, al mismo tiempo, el cargo de representante legal de la

sociedad, la compañía unipersonal no estará obligada a elaborar el informe de los
administradores. Sin embargo, la compañía deberá preparar los estados financieros de fin
de ejercicio y deberá llevar sus libros sociales y asientos contables conforme a lo previsto
en las normas legales vigentes.
Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de
quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de
treinta días de la fecha fijada para la primera reunión.

La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria

si no está representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital
pagado.

Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas

presentes. Se expresará así en la convocatoria que se haga.

En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria.

Art. 238.- (Sustituido por el Art. 44 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- No obstante;
lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta general de accionistas se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar,
para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y los
asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la junta universal y el orden del día
propuesto. La infracción de este inciso acarreará la nulidad de la resolución adoptada por

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la junta.

Las juntas universales también podrán instalarse, sesionar y resolver válidamente

cualquier asunto de su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos
los accionistas mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, sin
necesidad de su presencia física. De así acordarlo, los accionistas que comparezcan
mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, cursarán,
obligatoriamente, un correo electrónico dirigido al presidente o al secretario de la junta
general, consintiendo su celebración con el carácter de universal. En tal caso, dichos
correos electrónicos materializados deberán ser incorporados al respectivo expediente. La
comparecencia de los accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios,
deberá ser especificada en la lista de asistentes y en el acta de la junta general. Ambos
documentos serán suscritos por el presidente de la junta, y por su secretario. La falta de
dichas firmas, así como de los accionistas que comparecen físicamente, acarreará la
nulidad de los mencionados medios probatorios.

En caso de que la junta general universal se reuniere físicamente, todos los asistentes
deberán suscribir el acta, bajo sanción de nulidad del mencionado medio probatorio.

En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los

asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.
Art. 238.1.- Juntas No Presenciales.- (Agregado por el Art. 45 de la Ley s/n R.O. 347-3S,
10-XII-2020).- El representante legal podrá proponer en la convocatoria que los accionistas
adopten acuerdos directamente, con vocación de no instalación de sesión formal,
instando a los accionistas a que emitan su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en
el orden del día de la convocatoria. En esa misma comunicación se expresará el plazo para
que los accionistas manifiesten, por cualquier medio físico, electrónico o cualquier otro
medio de comunicación; a distancia que garantice debidamente su identidad, su
conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su
voto, que podrá ser afirmativo o negativo, y estará acompañada de toda la
documentación necesaria sobre cada asunto. El plazo referido no podrá ser superior a
cinco días contados a partir de la fecha en que se realice la convocatoria.

Si en el plazo mencionado en el inciso precedente algún accionista se manifestare en

contra de este proceso o no hubiera manifestado, por cualquier medio verificable, su
conformidad y el sentido de su votación de manera expresa, este mecanismo decaerá. Si
todos los accionistas hubieren manifestado su conformidad y el sentido de su votación a la
propuesta del representante legal, el procedimiento continuará.

La decisión se adoptará por mayoría de votos del capital pagado de la sociedad. El

representante legal informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los
cinco días; siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

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En este caso, el acta solamente será suscrita por el representante legal de la compañía, en
la cual se deberá detallar el sentido de votación de todos los accionistas y el porcentaje
del capital que representaren. Al acta se deberán aparejar los documentos que justifiquen
el sentido del voto de cada uno de los accionistas.
Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario
formará la lista de asistentes.

El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales
en el libro de acciones y accionistas.

El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas

presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les
corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del
alistamiento total que hiciere.
Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente
el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución
anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la
convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, habrá de concurrir a
ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la
tercera parte del capital pagado.

Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a

efectuar una tercera convocatoria, la que no podrá demorar más de sesenta días contados
a partir de la fecha fijada para la primera reunión, ni modificar el objeto de ésta. La junta
general así convocada se constituirá con el número de accionistas presentes, para resolver
uno o más de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos
particulares en la convocatoria que se haga.
Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las
juntas generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado concurrente a la
reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.

Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entenderán
referidas al capital pagado concurrente a la reunión.
Art. 242.- Los comisarios concurrirán a las juntas generales y serán especial e
individualmente convocados. Su inasistencia no será causal de diferimiento de la reunión.
Art. 243.- (Reformado por el Art. 57 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los miembros
de los organismos administrativos y de fiscalización y los administradores no pueden
votar:

1.- En la aprobación de los estados financieros y balances requeridos para las

modificaciones estructurales de las compañías, así como en las mociones formuladas para
su remoción o para promover una acción social de responsabilidad en su contra.

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2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,

3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compañía.

La prohibición de votar con relación a los estados financieros, balances requeridos para las
modificaciones estructurales de las compañías, deliberaciones u operaciones antes citadas
concierne a los miembros de los órganos administrativos y administradores que debieren
responder por la información contenida en tales estados financieros o balances, o por los
actos o contratos a que se refirieren esas mociones, deliberaciones u operaciones.

Concierne también a los accionistas que se hubieren desempeñado como miembros de los
órganos de administración o de fiscalización, o como administradores durante el lapso con
el que tengan que ver los estados financieros, balances o los actos o contratos relativos a
las deliberaciones u operaciones que se juzguen.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los casos en que, al tiempo de la votación, la

compañía tuviere un solo accionista, ni en los casos en que todos los accionistas de ella
fueren también miembros de los órganos de administración, de fiscalización o
administradores.

Si uno o más accionistas, pero no todas las personas que tuvieren tal calidad, integraren
sus órganos de administración o de fiscalización o fueren sus administradores, el quórum
de decisión para la aprobación de los documentos, mociones, deliberaciones y
operaciones a los que se refiere este artículo se computará, únicamente, con los votos
correspondientes a los accionistas que no integraren tales órganos o no fueren
administradores. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar los asuntos referidos
en este artículo, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien
por ciento del capital pagado concurrente a la reunión, por lo que cualquier voto proferido
por un accionista incurso en la prohibición prevista en este artículo no será computado.

En caso de contravenirse la prohibición prevista en este artículo, la resolución adoptada

por la junta general adolecerá de nulidad, salvo que incluso sin el voto de ese accionista
igual se hubiere obtenido el mismo resultado.
Art. 244.- (Sustituido por el Art. 58 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La junta general
estará presidida por la persona designada por el estatuto social, sin perjuicio de que los
accionistas, por mayoría de votos de los presentes, designen un presidente ad-hoc para
dirigir una sesión en particular. Será secretario de la junta general el representante legal
de la compañía, salvo que el statuto social contemplare la designación de secretario
especial o que los accionistas, por mayoría de votos de los presentes, designaren un
secretario adhoc.
Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas,
aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposición en los términos
de esta Ley.

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Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las firmas
del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formará un expediente con la
copia del acta y de los demás documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarán también a dicho
expediente los demás documentos que hayan sido conocidos por la junta.

Las actas podrán llevarse a máquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un
libro destinado para el efecto.

Las actas podrán ser aprobadas por la junta general en la misma sesión.

Las actas serán extendidas y firmadas a más tardar dentro de los quince días posteriores a
la reunión de la junta.
Art. 247.- Las resoluciones de la junta general serán nulas:

1) Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social

estatutaria;

2) (Reformado por el Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando se las
tomare con infracción de lo dispuesto en los artículos 221, 233, 236, 237, 238, 240 y 243.

3) (Reformado por el Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando faltare el
quórum legal o estatutario;

4) Cuando tuvieren un objeto ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres;

5) (Reformado por el Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando fueren
incompatibles con la naturaleza de la compañía anónima o, por su contenido, violaren
disposiciones dictadas por ésta Ley para la protección de los acreedores de la compañía y
de los tenedores de partes beneficiarias;

6) (Sustituido por el Art. 46 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado por el
Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando se hubiere omitido la convocatoria
a los comisarios si es que, por disposición estatutaria, se hubiere acordado su creación,
excepto en los casos de los Arts. 212, 213, inciso segundo, 238 y 238.1; y,

7) (Agregado por el Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando hubiere
cualquier otro motivo de nulidad, de acuerdo con la Ley.
Art. 248.- (Sustituido por el Art. 60 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Hasta el tercer
día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de
los administradores las información o aclaraciones que estimen precisas acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por cualquier medio, físico o digital,
las preguntas que consideren pertinentes con relación a dichos puntos.

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Los administradores estarán obligados a facilitar la información, por escrito, o a responder
las preguntas formuladas por los accionistas, hasta el día anterior de la celebración de la
junta general, salvo que, a juicio del administrador, esa información no tenga relación con
el punto a tratar, sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista o existan
razones objetivas para considerar que la información solicitada o las respuestas
entregadas podrían utilizarse para fines extra sociales o su publicidad perjudique el interés
de la compañía. No procederá la negación de la información cuando la solicitud esté
constituida por lo menos, con el 50% del capital pagado.

Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar

verbalmente, las informaciones relacionadas con los puntos en discusión o aclaraciones
que consideren convenientes acerca de los puntos comprometidos en el orden del día.
Todo accionista también tiene derecho a obtener de la junta general los informes
relacionados con los puntos en discusión.

Si alguno de los accionistas declarare que no está suficientemente instruido sobre uno o
más asuntos del orden del día, podrá pedir que el conocimiento de ellos se difiera por
hasta tres días. Esta petición solo la podrá hacer el accionista que haya solicitado
información de manera previa y la administración no haya contestado su requerimiento
antes de la fecha de celebración de la junta general.

En el caso de que accionistas que representen la mitad del capital pagado concurrente
requieran que la junta general sea diferida, no se requerirá cumplir con el requisito de
petición de información previa.
En el caso de que accionistas que representen la mitad del capital pagado concurrente
requieran que la junta general sea diferida, no se necesitará que hagan una petición de
información previa. En este caso, bastará únicamente la solicitud de diferimiento. El
conocimiento y resolución del punto o puntos sobre los cuales se alegase que no se tiene
información quedarán diferidos; pero se seguirá con la junta general y esta deberá
conocer y resolver sobre los demás puntos de la agenda.

Si se pidiere término más largo, la moción deberá contar con la mayoría de votos del
capital social pagado concurrente.

Respecto de los asuntos diferidos, la administración de la compañía proporcionará la

información adecuada al o a los accionistas que hayan solicitado o apoyado el
diferimiento, de modo que, al reinstalarse la reunión, necesariamente se delibere y
resuelva sobre todos esos asuntos, sin que sea procedente pedir un nuevo diferimiento
sobre éstos.

La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al

accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y

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perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de nulidad o impugnación de
la junta general, salvo la excepción prevista en el artículo 215.1 de esta Ley.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el

accionista será responsable de los daños y perjuicios causados a la compañía.

No se diferirá la resolución de ningún asunto si la junta fuere convocada por los comisarios
con el carácter de urgente, en caso de que la compañía cuente con uno. Los comisarios,
gozarán de la más amplia libertad para convocar a una junta general de accionistas con el
carácter de urgente, cuando así lo juzguen conveniente, ya sea de oficio o bajo petición de
cualquier accionista. En tal caso, el comisario deberá observar los requisitos legales y
estatutarios aplicables para las convocatorias efectuadas por los administradores.

Tampoco se diferirá la resolución de ningún asunto cuando a la junta general hubiere sido
convocada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. 249.- (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 5, del Código s/n,
R.O. 544-S, 9-III-2009; y, por el Art. 61 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En toda
compañía anónima cualquier accionista podrá apelar las decisiones de la mayoría
expresadas en junta general, o bien de la mayoría de los miembros del respectivo
organismo de administración.

Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos:

1. (Sustituido por el Art. 61 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Que la demanda se
presente ante la jueza o el juez de lo civil del domicilio de la compañía, dentro del término
de treinta días contado a partir de la fecha de la clausura de la junta general o del
respectivo organismo de administración;

2. (Sustituido por el Art. 61 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Que el o los
reclamantes no hayan asistido a la reunión de junta general o del órgano administrativo
correspondiente o, concurriendo, hubieren dado su voto en contra de la decisión;

3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el
concepto de la violación o el del perjuicio; y,

4. (Sustituido por el Art. 61 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Que los apelantes
demuestren, mediante la entrega de los títulos, certificados o cualquier medio verificable,
que ostentan la calidad de accionistas de la compañía. Si los títulos no han sido emitidos
por omisión del administrador de la compañía, el juez podrá solicitar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que realice una inspección a los libros
sociales de la compañía para verificar la calidad del accionista, o efectuar directamente
una inspección judicial para tal fin.

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Cuando hubieren sido depositados, el juez obtendrá copia certificada de los títulos o
certificados, mismos que serán devueltos al accionista una vez que se hubieren dejado
dichas copias certificadas en autos. Los accionistas apelantes, salvo disposición judicial en
contrario, podrán transferir libremente sus acciones. En aquel caso, la calidad de
legitimado activo en el proceso recaerá sobre el cesionario.

Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de

los administradores o comisarios.

Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en juicio verbal
sumario.

Salvo las excepciones previstas en esta Ley, en las acciones de apelación, impugnación y
nulidad, la demanda será entablada en contra de la compañía. No obstante, de dictarse
una sentencia en su contra, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que
correspondan en contra de los accionistas que hubieren aprobado la resolución de junta
general que hubiere sido recurrida o de los administradores que hubieren aprobado la
resolución del órgano de administración objeto de la demanda. Cualquier accionista podrá
solicitar a la administración de la compañía que entable las acciones de repetición
previstas en este inciso. Si el administrador no presentare la acción solicitada en el plazo
de un mes, cualquier accionista podrá entablar, de manera derivada, la acción de
repetición en contra los accionistas o administradores señalados en este inciso.

Salvo disposición estatutaria en contrario, los accionistas o administradores demandados

no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto
en su contra. El estatuto social no podrá autorizar el reembolso de gastos en favor de los
accionistas o administradores demandados en los casos en donde esta Ley lo prohibiere
expresamente. Para la aplicación de este inciso, se observarán las disposiciones del
artículo 272.12 de esta Ley.

Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la compañía y decidiere apelar,

impugnar o solicitar la nulidad de una decisión adoptada por la junta general o el
organismo de administración, el juez que conozca de la causa nombrará la persona que ha
de representar a la compañía en el proceso, entre los accionistas o administradores que
hubieren votado a favor del acuerdo recurrido.

El juez podrá ordenar que el accionista demandante reembolse total o parcialmente los
gastos de defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso de impugnación,
apelación o nulidad fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable, con el
propósito de perseguir un fin ilegítimo o de forma abusiva, maliciosa, temeraria o con
deslealtad. En adición de la condena en costas, el Juez competente, exclusivamente en los
casos previstos en este inciso, también podrá imponer al accionista demandante una
multa que podrá ascender hasta el 5% del patrimonio de la compañía. Si el patrimonio

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neto de la compañía es negativo, se podrá imponer una sanción pecuniaria de hasta doce
salarios básicos unificados del trabajador en general. La multa será impuesta en favor de
los demandados.

En lo no previsto en este artículo, se observarán las disposiciones del artículo 215 de esta
Ley.
Art. 249.1.- Carga de la prueba dinámica en procesos societarios.- (Agregado por el Art.
62 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Salvo disposición en contrario de esta Ley y
demás normativa aplicable, cada una de las partes estará obligada a probar la existencia
de los hechos aducidos en sus argumentaciones y defensas, de acuerdo con el Código
Orgánico General de Procesos. Sin embargo, cuando alguna de las partes se encuentre en
posición dificultosa para producir evidencia con relación a un hecho determinado, y la otra
parte se encuentre en mejor posición para producirla, el Juez que conociere cualquier
proceso societario, bajo solicitud de parte, podrá desplazar la carga de la prueba a la parte
que tenga más posibilidad de brindar tal evidencia o esclarecer los hechos controvertidos.

Una parte de un proceso societario se considerará en mejor posición para probar en virtud
de su cercanía con el material probatorio, por tener en su poder el objeto de prueba, por
circunstancias técnicas especiales, por haber intervenido directamente en los hechos que
dieron lugar al litigio, o por estado de indefensión o de incapacidad en la cual se
encuentre la contraparte.

El desplazamiento de la carga de la prueba previsto en este artículo deberá ser solicitado

por la parte interesada en el escrito de demanda o de contestación a la misma. El
desplazamiento de la carga de la prueba deberá ser debidamente informado en la primera
fase de la audiencia única del procedimiento sumario.

El desplazamiento de la carga probatoria previsto en este artículo será improcedente en

los casos en los que esta Ley ha impuesto la carga probatoria para demostrar o desvirtuar
un hecho sobre una parte procesal en concreto.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros también podrá aplicar este artículo

en todos sus procedimientos administrativos, incluyendo las denuncias societarias que
sustanciare, de conformidad con los parámetros que fijare reglamentariamente.
Art. 249.2.- Acción de opresión de accionistas minoritarios.- (Agregado por el Art. 62 de
la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Se entenderá por opresión de los accionistas
minoritarios el conjunto de conductas tendientes al menoscabo de los derechos que le
corresponden a éstos conforme a la Ley. Se entenderá por accionista minoritario a aquel
que no detente el control sobre la compañía.

La acción de opresión podrá ser presentada, en sede judicial, por cualquier accionista
minoritario de la compañía. Esta acción se ventilará en procedimiento sumario. Esta
acción será entablada en contra de los accionistas mayoritarios que hubieren actuado

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opresivamente.

Como medida cautelar, el juez podrá suspender, a petición de parte, la ejecución de la

resolución presuntamente opresiva, siempre que dicha suspensión no paralice las
actividades de la compañía, existan motivos graves que justifiquen dicha suspensión y no
mediaren perjuicios a terceros. La suspensión podrá ser ordenada siempre que la
resolución recurrida no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la demanda.

El juez podrá disponer que el demandante rinda aval, caución u otra garantía suficiente
para responder por los daños que dicha medida cautelar pudiera causar a la compañía.

En la sentencia correspondiente, el Juez podrá declarar probada la opresión, en cuyo caso

podrá, de manera alternativa o concurrente:

1. Dejar sin efecto una resolución opresiva que hubiere sido adoptada en junta general;
2. Requerir que cesen las operaciones o actuaciones opresivas; o,
3. Ordenar el reembolso de la participación del accionista minoritario por la compañía, en
cuyo caso se aplicarán las disposiciones del derecho de separación previstas en la Sección
X de esta Ley. El valor del reembolso deberá efectuarse tomando en cuenta el valor justo
de las acciones, en el que se deberá considerar los beneficios ilegítimos obtenidos por los
accionistas mayoritarios producto de sus prácticas opresivas. En este caso, la compañía
podrá ejercer las acciones de repetición en contra del accionista que hubiere actuado
opresivamente para resarcir los montos erogados, de conformidad con esta Ley.

En todos los casos, el Juez ordenará el resarcimiento por los perjuicios que el accionista
minoritario oprimido hubiere sufrido.
El juez podrá ordenar que el accionista minoritario demandante reembolse total o
parcialmente los gastos de defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso
fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable, con el propósito de perseguir un
fin ilegítimo o de forma abusiva, maliciosa, temeraria o con deslealtad. En adición de la
condena en costas, el Juez competente, exclusivamente en los casos previstos en este
inciso, también podrá imponer al accionista minoritario demandante una multa que podrá
ascender hasta el 5% del patrimonio de la compañía. Si el patrimonio neto de la compañía
es negativo, se podrá imponer una sanción pecuniaria de hasta doce salarios básicos
unificados del trabajador en general. La multa será impuesta en favor del accionista
mayoritario demandado.

La acción de opresión de accionistas minoritarios prescribirá en el plazo de un año desde

que se aprobó la resolución opresiva en la junta general de accionistas.
Art. 249.3.- Acciones de clase y procurador común.- (Agregado por el Art. 62 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si son dos o más los accionistas demandantes o
demandados, siempre que pertenezcan a una misma clase de acciones y sus derechos o
pretensiones no sean diversos o contrapuestos, el juzgador correspondiente dispondrá

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que los accionistas designen un procurador común, dentro del término que se les
conceda. Si los accionistas no efectúan dicha designación en el término conferido para el
efecto, el juzgador designará, entre ellos, a la persona que actuará como procuradora y
con quien se contará en el proceso.
En lo no previsto en este artículo, se observarán las disposiciones del Código Orgánico
General de Procesos.
Art. 250.- (Reformado por la Disposición Reformatoria cuarta, num. 6, del Código s/n,
R.O. 544-S, 9-III-2009).- De la sentencia dictada cabe deducir los recursos que señala la ley.

En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud
de actos realizados en ejecución de la resolución.

8. DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAÑÍA

Art. 251.- El contrato social fijará la estructura administrativa de la com pañía.
Art. 252.- (Reformado por el Art. 119 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los
registradores mercantiles no inscribirán ninguna escritura de constitución de una
compañía anónima si en el contrato social no aparece claramente determinado quién o
quiénes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser
confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación
recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente.
Art. 253.- La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos relacionados
con su giro o tráfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitución de
prendas de toda clase. El contrato podrá limitar esta facultad. Se necesitará autorización
de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello
constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos.
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes,
sólo podrán ser nombrados temporal y revocablemente.
Art. 255.- (Reformado por el Art. 63 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
administradores tendrán la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el
contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los
mandatarios; igualmente, la tendrán por la contravención a los acuerdos legítimos de las
juntas generales.

Salvo las excepciones previstas en esta Ley, es nula toda estipulación que tienda a
absolver a los administradores de sus responsabilidades o a limitarlas. Los administradores
no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios
de la compañía.

Los administradores de las sociedades anónimas serán de libre designación y remoción.

Art. 256.- (Reformado por el Art. 64 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
administradores son solidariamente responsables para con la compañía y terceros:

1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados

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por los accionistas;

2. De la existencia real de los dividendos declarados;

3. De la existencia y exactitud de los libros de la compañía;

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,

5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia
de la compañía.

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a

los administradores en sus respectivos períodos.

El artículo 126 de esta Ley también tendrá aplicación sobre los administradores de las
sociedades anónimas.
Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinación de su número,
cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podrá también,
si no hubiere disposición en contrario, fijar las garantías que deben rendir los
administradores.
Art. 258.- No pueden ser administradores de la compañía sus banqueros, arrendatarios,
constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma.

Para desempeñar el cargo de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el

ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades
que el Código de Comercio establece para ello.
Art. 259.- El administrador continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesión
de su cargo.
Art. 260.- (Reformado por el Art. 65 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El
administrador de la sociedad que ejerce la representación de ésta podrá obrar por medio
de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el
representante o administrador. Pero si el poder tiene carácter de general con respecto a
dichos actos, o para la designación de factores, será necesaria la autorización del órgano
por el cual fue elegido.

No procede la cesión o delegación de facultades del administrador. Las suplencias, en caso

de falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercerán los
designados según los respectivos estatutos.

Quienes desempeñen el cargo de administrador suplente responderán solamente en

razón del ejercicio de las funciones propias del cargo, de manera que mientras no actúen,
estarán exentos de responsabilidad.

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Los administradores responderán solidariamente ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los perjuicios derivados de las actuaciones u omisiones en las que medie
dolo, mala fe o violación de sus deberes, de conformidad con el inciso siguiente. Estarán
exentos de responsabilidad aquellos administradores que no hubieren participado en la
acción de la que surgiere el perjuicio.

Las compañías deberán responder frente a terceros, incluyendo por sus obligaciones
laborales y tributarias, con su propio patrimonio. Salvo que, en sede judicial, se demuestre
cualquier tipo de fraude, abuso del derecho u otra vía de hecho semejante, los
administradores de las compañías no serán responsables por las obligaciones laborales o
de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía. Con respecto a las
obligaciones tributarias, se estará a lo previsto en la ley de la materia.
Art. 261.- (Sustituido por el Art. 47 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Los
administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a su
objeto. Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del mandato que
tuvieren.

Los administradores de las sociedades anónimas o cualquier otro miembro de los demás
órganos de administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta
propia, directa o indirectamente, con la sociedad que administran, salvo las excepciones
previstas en este artículo.

Se presume que existe negociación o contratación indirecta del administrador con la

sociedad anónima cuando:

a) La operación se realizare con el cónyuge, conviviente legalmente reconocido o

cualquier pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y,
b) La operación se realizare con una persona jurídica en la que el administrador, su
cónyuge, conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuanto a
inversiones o les correspondieren facultades administrativas decisorias. Para este efecto,
se considerarán intereses relevantes los que correspondan al administrador, a su cónyuge,
conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos en el grado antes
citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos, de manera individual o conjunta,
fueren propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las participaciones, acciones,
cuotas de interés, títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de entidad.
c) (Agregado por el Art. 66 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las entregas de dinero
hechas por los administradores a favor de las sociedades anónimas que administren, a
título de aporte para futuras capitalizaciones;

Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contratos:

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a) La contratación de nueva sociedad entre el administrador, a título individual, y la
sociedad que éste administre;
b) Las entregas de dinero hechas por los administradores a favor de las sociedades
anónimas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;
c) La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así
como los aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;
d) La readquisición de acciones por la sociedad anónima que administre, en las
condiciones que determina la Ley;
e) El comodato en que la sociedad anónima fuere la comodataria o cualquier otro acto o
contrato gratuito celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad anónima;
f) (Sustituido por el Art. 66 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La provisión y
suministro de bienes, la fijación de los honorarios o remuneración de los administradores,
la prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación de
dependencia, siempre que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios
especiales para el administrador o sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo.
g) (Reformado por el Art. 66 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Adquisición de bienes
producidos o recepción de servicios prestados por la sociedad, siempre que se pacten en
las condiciones normales del mercado y sin beneficios especiales para el administrador o
sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo;
h) (Sustituido por el Art. 66 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La enajenación o
gravamen de los activos en favor del administrador, o la adquisición de bienes personales
del administrador, operaciones que deberán ser aprobadas por la junta general de
accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto favorable del 75% de los accionistas
concurrentes a la reunión habilitados para votar. En tal caso, el administrador no podrá
participar en la votación si tuviere la calidad de accionista. Tampoco podrán votar los
accionistas directamente relacionados con el administrador. Por lo tanto, cuando la junta
general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar
constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión.
La enajenación o gravamen de los bienes sociales que directa o indirectamente se realice
en favor de un accionista, o la adquisición de bienes que directa o indirectamente
pertenecieren a un accionista, también se regirá al procedimiento de aprobación en junta
general. Para tales efectos, se aplicarán sobre los accionistas los supuestos de la
presunción de negociación o contratación indirecta de los administradores, previstos en
este artículo. La aprobación de las operaciones señaladas en este inciso requerirá del voto
favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión habilitados para votar.
Salvo que se tratare de sociedades unipersonales, el accionista directa o indirectamente
interesado no podrá participar en la votación. Por lo tanto, cuando la junta general pase a
tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien
por ciento del capital habilitado para tomar la decisión. El presente inciso también tendrá
aplicación para la aprobación de cualquier contratación o negociación relevante en las que
un accionista pueda encontrarse, de manera directa o indirecta, en una situación de
conflicto de interés con la compañía, de conformidad con el artículo 262.6 de esta Ley.

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Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en los dos
incisos anteriores no será computado.

Las operaciones con partes relacionadas que, directa o indirectamente, fueren realizadas
en favor del administrador o del accionista en contravención del procedimiento de
aprobación previsto en este literal, adolecerán de nulidad relativa. De declararse la
nulidad relativa de las operaciones señaladas en este literal, sus beneficiarios responderán
por los daños ocasionados a la compañía o terceros y estarán en la obligación de restituir
a la compañía las ganancias obtenidas de la operación rescindida.

Si se solicitare la nulidad de la operación, la demanda será entablada en contra de la

compañía y de la parte relacionada beneficiaria de la transacción, y la carga probatoria
para demostrar que existió la autorización correspondiente de la junta general se revertirá
hacia ellas. Las partes relacionadas demandadas no podrán utilizar los recursos sociales
para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra.

Si la operación autorizada no se celebrare en condiciones normales de mercado, cualquier

accionista podrá impugnar la resolución, sin perjuicio de la responsabilidad en que
incurran los beneficiarios de la operación. Si se impugnare la aprobación de la transacción
en junta general por esta causa, existirá litisconsorcio necesario pasivo entre la compañía,
la parte relacionada beneficiaria y los accionistas que hubieren votado a favor de la
resolución de junta general recurrida. Las partes relacionadas demandadas no podrán
utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra
y la carga de la prueba para justificar que la operación se realizó en condiciones normales
de mercado se revertirá hacia ellas.

El procedimiento de aprobación previsto en este literal no se aplicará a las operaciones

celebradas en ejecución del objeto social de la compañía, siempre y cuando hubieren sido
efectuadas en condiciones normales de mercado. Este procedimiento de aprobación
tampoco se aplicará para los actos y contratos señalados en los literales precedentes de
este artículo; para los actos o contratos que reporten ventajas o beneficios a la compañía;
ni para las operaciones celebradas entre una compañía y sus subsidiarias, siempre que las
últimas sean íntegramente de su propiedad y que ninguna otra parte, directa o
indirectamente vinculada de la sociedad matriz, tenga intereses en la compañía
subsidiaria. En estos casos, y cuando correspondiere demostrarlo, la carga probatoria para
justificar que la operación se realizó en condiciones normales de mercado, en condiciones
más ventajosas o beneficiosas para la compañía o que la transacción se realizó con una
compañía subordinada íntegramente participada se revertirá hacia las partes relacionadas
que celebraron la transacción con la compañía; e,

i) (Agregado por el Art. 66 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los demás actos o
contratos celebrados entre la compañía y el administrador cuya celebración hubiere sido
aprobada por la junta general de accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto favorable

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del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión habilitados para votar. En tal caso, el
administrador no podrá participar en la votación si tuviere la calidad de accionista.
Tampoco podrán votar los accionistas directa o indirectamente relacionados con el
administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los
accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital
habilitado para tomar la decisión.

Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en este inciso
no será computado.
Art. 261.1.- Revisión independiente de la enajenación sustancial de activos sociales a
partes vinculadas.- (Agregado por el Art. 67 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La
aprobación, en junta general de accionistas, de la enajenación o gravamen del 10% o más
de los activos sociales de las compañías que cotizan sus acciones en bolsa en favor de los
administradores o accionistas o sus partes vinculadas, sea directa o indirectamente,
requerirá del examen de un perito externo a la compañía e independiente a los
contratantes. El informe del perito externo deberá evaluar los términos principales de la
transacción en cuestión y presentar una opinión sobre si la transacción cumple con las
condiciones de mercado. El perito externo será civil y penalmente responsable por la
presentación de información falsa o engañosa sobre la transacción sujeta a su verificación.

El informe del perito externo deberá ser puesto en conocimiento de los accionistas, para
su análisis y estudio, por lo menos quince días antes de la fecha de reunión de la junta
general que deba conocerlo.

La adquisición de bienes personales de un administrador o accionista o sus partes

vinculadas, ya sea de forma directa o indirecta, que ascienda al porcentaje señalado en el
primer inciso también se regirá al procedimiento previsto en este literal.
Art. 261.2.- (Agregado por el Art. 67 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cualquier
enajenación o gravamen del 10% o más de los activos sociales de las compañías que
cotizan sus acciones en bolsa en favor de los administradores, accionistas o sus partes
vinculadas que hubiere sido ejecutada en infracción al procedimiento de revisión
independiente y aprobación previsto en la Ley o que lesione, en beneficio injustificado de
éstos, los intereses económicos de la compañía o perjudique a otros accionistas, adolecerá
de nulidad relativa, cuya declaratoria corresponderá a la justicia ordinaria. Sus efectos
serán los previstos en el Código Civil. En este caso, la demanda será entablada en contra
de la compañía y de la parte relacionada beneficiaria de la operación, y la carga probatoria
para demostrar que se cumplió con el proceso requerido para su aprobación o que la
operación se realizó en condiciones normales de mercado, se revertirá hacia ellas. Las
partes relacionadas demandadas no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los
gastos del proceso interpuesto en su contra.

De declararse la nulidad relativa de una enajenación o gravamen de los activos sociales de

acuerdo con el inciso precedente, sus beneficiarios responderán por los daños

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ocasionados a la compañía o terceros y estarán en la obligación de restituir a la compañía
las ganancias obtenidas de la operación rescindida.

Cualquier accionista podrá, a título personal, entablar una acción judicial de nulidad de los
acuerdos de la junta general que hubieren aprobado operaciones entre partes vinculadas
bajo los supuestos antedichos.

La acción rescisoria de dichas operaciones prescribirá en cuatro años a partir de su

aprobación.
Art. 261.3.- (Agregado por el Art. 67 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
administradores o accionistas de una compañía que, directa o indirectamente, realizaren
una transacción con la misma, tendrán la obligación de poner las características y
condiciones de dicha operación a disposición de las partes llamadas a autorizarlas.
El informe de gerencia anual o, cuando correspondiere, el informe de gobierno
corporativo, también deberá divulgar todos los hechos materiales asociados a un conflicto
de interés o a los beneficios que se derivaren producto de las transacciones señaladas en
el inciso anterior.
Art. 262.- Deber de debida diligencia.- (Sustituido por el Art. 48 de la Ley s/n R.O. 347-3S,
10-XII-2020; y, reformado por el Art. 68 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las
leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa aplicable, con la diligencia de un
ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones
atribuidas a cada uno de ellos. Para tales efectos, los administradores deberán tener la
dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección de la
compañía.

En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho

de recabar de la compañía la información que fuere necesaria para el cumplimiento de sus
obligaciones.

De acuerdo con la regla de la discrecionalidad, en el ámbito de las decisiones estratégicas

y de negocio, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido
cuando el administrador haya tomado una decisión con información suficiente, objetiva y
razonable, con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. Por lo tanto, la
responsabilidad de los administradores sociales será de medios, mas no de resultados.

Cuando el administrador hubiere demostrado que ha actuado de acuerdo con los

requisitos previstos en el inciso precedente, quedará cobijado por la regla de la
discrecionalidad. En tal caso, los jueces y las autoridades administrativas respetarán el
criterio adoptado por los administradores en la toma de las decisiones estratégicas y de
negocio relacionadas con el ejercicio de su cargo, dado que se presumirá que se
adoptaron de buena fe y en el mejor interés de la compañía. Por lo tanto, una vez que la
regla de la discrecionalidad hubiere surgido, los jueces y las autoridades administrativas

[Link] Pág. 104 de 268

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no podrán analizar los méritos de la decisión empresarial como tal.

La presunción establecida en el inciso precedente quedará desvirtuada únicamente

cuando se demuestre que el administrador actuó de mala fe, que se extralimitó en sus
funciones, que mediaron actuaciones ilegales, violatorias del estatuto social, abusivas o
viciadas por un conflicto de interés del administrador.
En estos casos, la carga de la prueba recaerá sobre quien alega la responsabilidad del
administrador.
Art. 262.1.- Deber de lealtad.- (Agregado por el Art. 49 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel
representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la compañía.

En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido
concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que
haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él y
hasta por un año contado a partir de su desvinculación, salvo en los casos en que la ley lo
permita o requiera.
c) Abstenerse de contratar o negociar, directa o indirectamente, con la compañía que
administrare, salvo las excepciones previstas en el artículo 261 de esta Ley; y de incurrir
en las prohibiciones enumeradas en el artículo 243 de esta Ley;
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de
criterio, juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y,
e) Adoptar las; medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus
intereses,: sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social
y con sus deberes para con la compañía.

La infracción del deber de lealtad, resuelto en sede judicial, determinará no solo la

obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social en caso de haberlo, sino
también la de devolver a la compañía el enriquecimiento injustificado obtenido por el
administrador, cuando correspondiere.
Art. 262.2.- Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.- (Agregado por el Art. 69
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En particular, el deber de evitar situaciones de
conflicto de interés a que se refiere elliteral e) del artículo 262.1 de esta Ley, obliga al
administrador a abstenerse de:
a) Participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una
persona directa o indirectamente tenga un conflicto de interés, directo o indirecto;
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir
indebidamente en la realización de operaciones privadas;
c) Hacer uso de los activos sociales y documentos de la compañía, incluida la información
confidencial o reservada, con fines privados;

[Link] Pág. 105 de 268

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d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad;
e) Participar en cualquier operación en donde, directa o indirectamente, tengan un interés
económico sustancial en cualquier acto o negocio en que sea parte la compañía en que
ejerce sus funciones, o cualquier compañía relacionada a la que él administra. Se
entenderá que existe un interés económico sustancial cuando medien, respecto de una
determinada operación, prerrogativas económicamente apreciables que puedan
comprometer el criterio del administrador y su independencia para la toma de las
decisiones concernientes;
f) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo
asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y,
g) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una
competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro
modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Art. 262.3.- Deber de no competencia de los administradores.- (Agregado por el Art. 69
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los administradores no podrán participar en actos
u operaciones que impliquen competencia con la sociedad, ni tomar para sí oportunidades
de negocios que le correspondan a ella, salvo autorización expresa de la junta general o
disposición estatutaria en contrario. Cualquier modificación estatutaria para inaplicar este
deber de no competencia deberá ser aprobada, en junta general, exclusivamente por los
accionistas que no tuvieren una relación directa o indirecta con el administrador, de
acuerdo con el literal h) del artículo 261 de esta Ley. En este caso, el administrador
tampoco podrá participar en la votación si tuviere la calidad de accionista, salvo que
incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado. Por lo
tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren
prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la
decisión.

La obligación de no competir con la sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa por la
junta general en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que se
esperare sea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La
dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general de
accionistas, con el voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión que
carezcan de un interés directo o indirecto en el negocio respectivo, diferente a aquel que
se deriva de su calidad de socio. En tal caso, el administrador no podrá participar en la
votación si tuviere la calidad de accionista, ni tampoco podrán votar los accionistas directa
o indirectamente relacionados con el administrador. Por lo tanto, cuando la junta general
pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán
el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión.
Durante la reunión de la junta general, el administrador interesado deberá suministrar a
los accionistas llamados a autorizar la operación, toda la información relevante acerca del
negocio cuya dispensa se solicita.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de

[Link] Pág. 106 de 268

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los actos o de las actividades prohibidas sea una persona relacionada directa o
indirectamente al administrador.

Si el acto o negocio se celebrare sin mediar la aludida autorización, cualquier accionista

podrá solicitar su nulidad relativa, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el
administrador o sus partes vinculadas. Salvo la excepción prevista en el artículo 262.8 de
esta Ley, la nulidad de la operación podrá sanearse, en los términos previstos en el Código
Civil, siempre que se obtenga la autorización expresa de la junta general, impartida con el
mismo quórum previsto en este artículo.

Para los efectos de este artículo, se entenderá que una oportunidad de negocios le
pertenece a la sociedad cuando guarde relación con sus actividades de explotación
económica o del giro ordinario de sus negocios.

Quedarán excluidas del deber de no competencia las oportunidades de negocio que

previamente hubieren sido rechazadas por la compañía, siempre que ello no hubiere sido
decidido por el administrador que tome la oportunidad o participe en la operación, o por
sus partes vinculadas.
Art. 262.4.- Deber de no competencia de los accionistas.- (Agregado por el Art. 69 de la
Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- A través de disposición estatutaria se podrá acordar que
los accionistas de una sociedad anónima no podrán participar en actos u operaciones que
impliquen competencia con la sociedad, ni tomar para sí oportunidades de negocios que
le correspondan a ella, salvo autorización expresa de la junta general.

En lo no previsto en este artículo ni en el estatuto, se observarán las disposiciones que

regulan el deber de no competencia de los administradores.
El deber de no competencia de los accionistas también podrá fundamentarse en un
acuerdo de accionistas. La validez inter partes de dicho acuerdo, así como su oponibilidad
ante terceros, se sujetará al régimen previsto en esta Ley.
Art.- 262.5.- Autorización para la celebración de una operación afectada por un conflicto
de interés.- (Agregado por el Art. 69 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En caso de
presentarse un conflicto de interés, el administrador no podrá en ningún caso participar
en el acto o negocio respectivo con la compañía a menos que cuente con la autorización
de la junta general de accionistas. Para tales efectos, se deberá observar el siguiente
procedimiento:
1. Si el administrador tuviere dicha atribución estatutaria, deberá convocar en forma
inmediata a la junta general de accionistas, enunciando el conflicto de interés a que
hubiere lugar.
2. Si el administrador fuere miembro de un directorio o de cualquier órgano de
administración de naturaleza colegiada, deberá revelar la existencia del conflicto de
interés tan pronto como se presente, para que se convoque, de modo inmediato, a la
junta general de accionistas.
3. Si el administrador no fuere miembro de un órgano colegiado de administración ni

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tuviere la atribución estatutaria de convocar a junta general, deberá informar la situación
de conflicto de interés al administrador facultado para efectuar las convocatorias, para
que proceda conforme al numeral 1 de este artículo.
4. En el orden del día de la convocatoria correspondiente deberá incluirse el punto
relativo al análisis de la situación respecto del cual se ha presentado el conflicto de
interés.
5. Durante la reunión de la junta general, el administrador deberá suministrar a los
accionistas toda la información relevante acerca del negocio.
6. La autorización de la operación se concederá mediante acuerdo expreso y separado de
la junta general de accionistas, con el voto favorable del 75% de los accionistas
concurrentes a la reunión habilitados para votar. En tal caso, el administrador no podrá
participar en la votación si tuviere la calidad de accionista, salvo que incluso sin el voto de
ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado. Tampoco podrán votar los
accionistas directa o indirectamente relacionados con el administrador. Por lo tanto,
cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren
prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la
decisión. Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en
este numeral no será computado, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se
hubiere obtenido el mismo resultado.

Si el acto o negocio se celebrare sin mediar la autorización prevista en este artículo, dicha
operación adolecerá de nulidad relativa. Si la operación autorizada no se celebrare en
condiciones normales de mercado, cualquier accionista podrá impugnar la resolución, por
lesionar los intereses de la compañía, o impugnarla.

Salvo la excepción prevista en el artículo 262.8 de esta Ley, la nulidad de la operación por
falta de autorización podrá sanearse, en los términos previstos en el Código Civil, siempre
que se obtenga la autorización expresa de la junta general, impartida con el mismo
quórum previsto en este artículo. De declararse la nulidad relativa de las operaciones
señaladas en este literal, sus beneficiarios responderán por los daños ocasionados a la
compañía o terceros y estarán en la obligación de restituir a la compañía las ganancias
obtenidas de la operación rescindida.

Si se solicitare la nulidad de la operación, la demanda será entablada en contra de la

compañía y de la parte relacionada beneficiaria de la transacción, y la carga probatoria
para demostrar que existió la autorización correspondiente de la junta general se revertirá
hacia ellas. Las partes relacionadas demandadas no podrán utilizar los recursos sociales
para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra.

Si la operación autorizada no se celebrare en condiciones normales de mercado, cualquier

accionista podrá impugnar la resolución, sin perjuicio de la responsabilidad en que
incurran sus beneficiarios o los accionistas que la aprobaron. Si se demandare la apelación
o impugnación de la aprobación de la transacción en junta general por este motivo,

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existirá litisconsorcio necesario pasivo entre la compañía, el beneficiario de la operación y
los accionistas que hubieren aprobado dicha resolución de junta general recurrida, y la
carga probatoria para justificar que la operación se realizó en condiciones normales de
mercado se revertirá hacia ellos. Los administradores y accionistas demandados no
podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su
contra.

Para los efectos de este artículo, habrá conflicto de interés cuando exista, por parte del
administrador o sus partes relacionadas, un interés económico, comercial o estratégico
respecto de una determinada operación, que pueda comprometer su criterio o su
independencia para la toma de decisiones, en el mejor interés de la compañía.
Art. 262.6.- Responsabilidad del administrador en caso de autorización impartida por
accionistas interesados.- (Agregado por el Art. 69 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
El administrador quedará exento de responsabilidad si obtiene la autorización de la junta
general con los votos del 75% del capital concurrente, siempre que el acto o contrato
hubiere sido realizado en condiciones normales de mercado y conforme a lo establecido
en el artículo 125 de la Ley de Compañías.
Para efectos de calcular esta mayoría, deberán restarse los votos correspondientes a los
accionistas que tengan algún interés en el acto u operación diferente a aquel que deriva
de su calidad de socio, de conformidad con los artículos anteriores, salvo que incluso sin el
voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado. Para las compañías
que cuenten con un Directorio, la autorización aludida en este inciso, de así determinarlo
en el estatuto social, también podrá ser impartida por una mayoría de aquellos directores
independientes que carezcan de un interés, directo o indirecto, en el acto u operación
respectiva.

El administrador será responsable si la autorización de la junta general de accionistas se

hubiere obtenido a partir de los votos emitidos por una mayoría configurada por
accionistas que tengan un interés directo o indirecto en la operación diferente de aquel
que se deriva de su calidad de socio, o si la operación no se hubiere realizado en
condiciones normales de mercado. En estos casos, los accionistas que hubieren impartido
la autorización responderán solidariamente por los perjuicios que sufran la sociedad o los
demás accionistas.
Art.- 262.7.- Nulidad absoluta de la operación fundamentada en información falsa.-
(Agregado por el Art. 69 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Sin perjuicio de la
responsabilidad penal a la que hubiere lugar y de la nulidad absoluta del acto o contrato,
el administrador, el accionista que hubiere obtenido la autorización mediante actos
dolosos, de mala fe o con fundamento en información incompleta o falsa, responderán
por los perjuicios generados a la sociedad, a sus accionistas o a terceros.
Art. 262.8.- Operaciones en grupos empresariales.- Entre las sociedades que pertenezcan
a un grupo empresarial inscrito de acuerdo con esta Ley, podrán celebrarse contratos y
negocios entre partes relacionadas, sin sujeción a lo previsto en los artículos que
anteceden, siempre y cuando que se cumplan las siguientes condiciones:

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1. Que estén dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad;
2. Que se celebren a título oneroso;
3. Que las relaciones entre las dos entidades que forman parte del grupo no den lugar a
un desequilibrio financiero entre las sociedades participantes en la operación. Se
entenderá que existe desequilibrio financiero en aquellos casos en que, luego de
efectuada la operación, la mayoría del pasivo de una de las entidades esté conformado
por obligaciones con la otra entidad que participa en la operación; y,
4. Que no pongan en riesgo la capacidad de la sociedad para cumplir de manera oportuna
con el pago corriente de sus obligaciones.
Al final del ejercicio deberá presentarse a consideración de la junta general de accionistas
el informe especial al que se refiere la Sección XV de esta Ley, dentro del cual, además de
las menciones previstas en la sección citada, deberá hacerse expresa mención de todas
aquellas operaciones celebradas al amparo de lo previsto en este artículo.
Cuando entre sociedades pertenecientes a un grupo empresarial debidamente inscrito se
celebren operaciones que no se ajusten a las reglas previstas en este artículo, deberá
operar la nulidad.
Art. 263.- (Reformado por el Art. 14 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y por el Art. 50
de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-).- Los administradores están especialmente
obligados a:

1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de
Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;

2. Llevar el libro de actas de la junta general;

3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de

administración o de vigilancia, si los hubiere;

4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la junta general una
memoria razonada acerca de la situación de la compañía, acompañada del balance y del
inventario detallado y preciso de las existencias, así como de la cuenta de pérdidas y
ganancias. La falta de entrega y presentación oportuna del balance por parte del
administrador será motivo para que la junta general acuerde su remoción, sin perjuicio de
las responsabilidades en que hubiere incurrido;

5. (Reformado por la Disp. Derogatoria Segunda de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).
Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y,

6. (Reformado por el Art. 70 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Intervenir en calidad
de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere contemplado la
designación de secretario.

7. (Agregado por el Art. 50 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Entregar mediante acta
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de entrega-recepción y un inventario, los libros sociales, asientos y respaldos contables a
quien le suceda en sus funciones de administrador de la compañía o a su liquidador, según
corresponda.

Cuando el o los administradores salientes, sin causa justificada, se negaren a cumplir con
lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde
que fueron notificados por escrito por el nuevo administrador o liquidador, el
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles a los infractores una
multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de
la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.

8. (Agregado por el Art. 70 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Sin perjuicio de lo
dispuesto en el literal b) del artículo 20 de esta Ley, es obligación del representante legal
de la sociedad anónima presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
en el mes de febrero del siguiente ejercicio económico al que corresponda dicha
información y de conformidad con los plazos y formas que se establezcan para el efecto, la
nómina de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como accionistas
suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, y un
detalle de todos sus miembros, hasta identificar al correspondiente beneficiario final. Esta
obligación se cumplirá a través del portal web de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.
El representante legal cumplirá la obligación señalada en el inciso precedente sin perjuicio
de su deber de conservar, en los archivos de la compañía, las certificaciones y demás
documentación mencionada en el artículo innumerado que le sigue al artículo 221 de esta
Ley que, según dicho artículo, hubiere recibido de las compañías o personas jurídicas
extranjeras que figuraren como accionistas de la compañía que representa. La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar, en cualquier tiempo, la
existencia de las certificaciones y demás documentación señalada en este inciso.
El representante legal de la sociedad anónima declarará, bajo juramento a través de
medios electrónicos, que la información reportada a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros se fundamenta en las certificaciones y demás documentación enviada
por las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como accionistas de la
compañía que representa, y que dicha documentación reposa en los archivos de la
compañía.
Si la sociedad anónima no hubiere recibido dichos documentos por la o las accionistas
extranjeras obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el primer inciso de este
artículo será cumplida con indicación de la accionista o accionistas remisas.
En adición de la prohibición de concurrir, intervenir y votar en la junta general de
accionistas prevista en el artículo innumerado que le sigue al artículo 221 de esta Ley, el
incumplimiento señalado en el inciso precedente obligará a la sociedad anónima a
suspender la distribución de dividendos, beneficios, utilidades, rendimientos o similares
de los derechos representativos de capital, únicamente respecto de la accionista remisa.
Lo señalado en el presente inciso aplicará hasta que la correspondiente información sea

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entregada, sin perjuicio de la exclusión de la accionista remisa, de acuerdo con el último
inciso del citado artículo innumerado que le sigue al 221 de la Ley de Compañías.
Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros sobre sus accionistas sociedades o personas jurídicas
extranjeras no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la
obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración
bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal, a través del módulo
correspondiente del portal web de la Superintendencia.
Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende
a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el
plazo de diez días a contarse de la fecha en que conocieron de la resolución y dieron
noticia inmediata a los comisarios.
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compañía quedará
extinguida:

1. Por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando:

a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos; y,

b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;

2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos

que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;

3. Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción

acordada por la junta general; y,

4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposición conforme a lo indicado en el

artículo anterior.
Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle,
cualquiera de los comisarios convocará a la junta general para que designe el sustituto,
previa comunicación a la Superintendencia de Compañías para que nombre la persona
que provisionalmente deberá ponerse al frente de la compañía. El administrador
encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las
pendientes.
Art. 267.- Salvo disposición en contrario, cuando haya dos administradores que deban
obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o
contratos proyectados por el otro.

Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto
de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren.
Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artículo
anterior, éste surtirá efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo
hubieren celebrado responderán a la compañía por los perjuicios que a ésta se siguieren.
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Art. 269.- (Sustituido por el Art. 51 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 71 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).-La renuncia del administrador será
inscrita, en el Registro Mercantil. Para la correspondiente inscripción, el representante
legal renunciante entregará una copia de la renuncia y del acta de la junta general en la
que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna. En caso
que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta
de la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla,
conforme al estatuto social.

Cuando, por Cualquier motivo, dentro de los quince días siguientes a la entrega de la
renuncia, la junta general de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren
para conocerla, el administrador renunciante podrá presentar una constancia de la
recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico o digital, por quien estuviere
estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no existir un
administrador subrogante de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por
cualquier causa o ante su negativa a recibirla, el renunciante podrá presentar una
constancia de la recepción de la renuncia por cualquiera de los accionistas de la sociedad,
sin necesidad de aceptación alguna.

La renuncia del administrador será inscrita en el Registro Mercantil. La renuncia surtirá

efectos a partir de la fecha de su inscripción, siempre que existan otros administradores.
Si se tratare de administrador único, el administrador renunciante continuará en el
desempeño de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hubieren
transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la inscripción de su renuncia en el
Registro Mercantil.

Cuando la renuncia surtiere efecto, asumirá el cargo de representante legal quien

estuviere llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, de conformidad al
artículo 260 de esta Ley, mientras la junta general de accionistas, o el órgano que
corresponda designe al nuevo representante legal.

La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de su

inscripción en el Registro Mercantil. En caso de que la sociedad anónima tuviere un solo
administrador, la inscripción de la separación, remoción o reemplazo del administrador
estará condicionada a la inscripción del nombramiento del nuevo representante legal
designado por la misma junta general de accionistas que acordó la sustitución del
administrador legal saliente; la que, en todo caso, no podrá tardar por más de 30 días
desde que se acordó la referida separación, remoción o reemplazo. La tardanza en la
inscripción del nombramiento del nuevo representante legal será sancionada con una
multa de hasta tres salarios básicos unificados por cada mes de retardo .
Art. 269.1.- (Agregado por el Art. 52 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 72 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando por cualquier motivo la
sociedad anónima quedare en acefalía y no se hubiese podido elegir a un nuevo

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administrador por cualquier causa, cualquiera de los accionistas podrá solicitar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que efectúe una convocatoria a la
junta general de accionistas, con el fin de designar al nuevo representante legal de la
sociedad.
Art. 270.- La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier tiempo
por la junta.
Art. 271.- (Reformado por el Art. 53 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Cuando la
administración de la compañía se confíe conjuntamente a varias personas, éstas
constituirán el Directorio. En tal caso las disposiciones pertinentes a derechos,
obligaciones y responsabilidades de los administradores son aplicables a las personas
integrantes de los consejos de vigilancia o directorios.
Art. 271.1.- (Agregado por el Art. 54 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- De haberse
acordado la creación de un Directorio, el representante legal de la compañía estará
impedido de actuar como Presidente o representante de dicho cuerpo colegiado.
Art. 271.2.- (Agregado por el Art. 54 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 73 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las compañías que coticen sus
acciones en bolsa que tuvieren un Directorio contarán con directores ejecutivos e
independientes.
La designación de los directores ejecutivos será efectuada por mayoría de votos en la
junta general de accionistas, de acuerdo con las normas que libremente sean fijadas en el
correspondiente estatuto social.
Los accionistas minoritarios tendrán el derecho de designar, al menos, a un director
independiente, bajo el sistema de la mayoría de la minoría. La junta general de accionistas
efectuará la designación de los demás directores independientes.
De manera alternativa, la designación y remoción de los directores independientes podrá
observar el siguiente procedimiento, de así determinarlo el estatuto social:
En primera convocatoria, los directores independientes podrán ser nombrados y
removidos por un sistema de doble votación. En primer lugar, se requerirá de una
resolución de la junta general. En segundo lugar, se requerirá una aprobación de la
mayoría de la minoría de los accionistas, instalados en junta general o asamblea de
minoritarios. Para tales efectos, se considerará como accionistas minoritarios a quienes no
tienen la capacidad de tomar decisiones, por sí solos, en junta general.
Si en primera convocatoria los directores independientes no pueden ser designados o
removidos por cualquier causa, en segunda convocatoria, los directores también podrán
ser nombrados o destituidos por un sistema de doble votación. En primer lugar, se
requerirá de una resolución de la junta general o asamblea de accionistas. En segundo
lugar, se requerirá una aprobación de la minoría de los accionistas que represente el 15%
de los accionistas minoritarios presentes o representados en junta general o asamblea de
minoritarios.
Las compañías que no cotizaren sus acciones en bolsa que desearen crear un Directorio
podrán fijar su estructura interna, conformación y funcionamiento de manera libre en el
estatuto social, sin sujetarse a los requisitos previstos en los incisos precedentes.
En cualquier caso, los Directorios podrán establecer comités. Las funciones de cada uno de

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dichos comités serán establecidas, libremente, en el estatuto social.
Si en el estatuto social de una compañía se ha previsto la existencia de un Directorio y se
ha señalado para éste atribuciones especiales que no fueren privativas de la junta general,
el hecho de que no hayan sido designados los integrantes de tal organismo o de que por
cualquier circunstancia no funcione, de ninguna manera faculta a la junta general para
sustituirse en las atribuciones de aquel; a menos que en el mismo estatuto social se
hubiere contemplado expresamente el caso de excepción que permita a la junta general
actuar en forma supletoria.
En lo que resultare aplicable, la regulación de las juntas generales de accionistas tendrá
aplicación para la regulación de los Directorios y demás organismos de administración.
Art. 271.3.- (Agregado por el Art. 54 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 74 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- De haberse acordado la creación de
un Directorio, se deberá detallar en el informé anual la siguiente información, que seguirá
los estándares de Gobierno Corporativo, sin perjuicio de los datos que se contemplaren en
el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros:

a) Información sobre el empleo principal de los miembros del Directorio;

b) Participación de los Directores en otros directorios;
c) (Sustituido por el Art. 74 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Participación de los
directores en el capital social de otras compañías, siempre y cuando representen el 5% o
más del capital social de las mismas;
d) Información sobre la remuneración de los directores y administradores de la compañía;
y,
e) Detalle de cualquier hecho material asociado a un conflicto de intereses o a beneficios
producto de una transacción con partes relacionadas.
Este artículo solamente tendrá aplicación para las compañías que coticen sus acciones en
bolsa que tuvieren un Directorio
Art. 272.- (Reformado por el Art. 55 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 75 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- La acción de responsabilidad contra
los administradores o miembros de los consejos de vigilancia o directorios, será entablada
por la compañía, previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser adoptado,
aunque no figure en el orden del día. La junta general designará a la persona que haya de
ejercer la acción correspondiente.
En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción,
o acudir a la mediación de un centro especializado en la materia, siempre que no se
opusiere a ello ningún accionista de la compañía.
El acuerdo de promover la acción, de transigir o de acudir a la mediación de un centro
especializado, implica la destitución de los respectivos administradores.
Cualquier accionista podrá entablar, a nombre y en defensa del interés de la compañía, la
acción social de responsabilidad cuando la misma, por intermedio de la persona
designada, no la presentare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha en que la
junta general acordó ejercer la acción correspondiente.
El o los accionistas a los que se refiere el inciso anterior, podrán ejercer directamente la

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acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de
lealtad, sin necesidad de someter la decisión de la junta general. Sin embargo, en este
caso el tercer inciso del presente artículo no tendrá aplicación.
La acción social de responsabilidad podrá ser entablada en contra de un administrador
aún después que éste hubiere terminado sus funciones. En este caso, el Juez analizará la
responsabilidad del administrador en su respectivo período
Art. 272.1.- Acciones de responsabilidad en contra de un accionista.- (Agregado por el
Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los accionistas que tuvieren un conflicto de
interés con la compañía y celebraren una operación con ella sin observar el procedimiento
establecido en los artículos 261 literal h), 262.4 y 262.6 de esta Ley, responderán por los
daños y perjuicios que se ocasionaren a la compañía o a los otros accionistas, sin perjuicio
de la nulidad de dicha operación. Igualmente, las acciones de responsabilidad en contra
de un accionista podrán ser entabladas con fundamento en cualquiera de los supuestos
previstos en esta Ley.
Cualquier accionista estará legitimado para solicitar a la administración de la compañía
que entable las acciones de responsabilidad en contra del accionista que hubiere incurrido
en las situaciones de conflictos de interés señaladas en el inciso anterior.
Si el administrador de la compañía no entablare la acción solicitada en el plazo de un mes,
cualquier accionista podrá entablar, de manera derivada, la acción de responsabilidad
señalada en este artículo en contra del accionista infractor. Para tales efectos, se
observarán las disposiciones del artículo precedente.
La acción derivada podrá ser entablada en contra de un accionista aún después que éste
hubiere dejado de ostentar tal calidad, por cualquier motivo. En este caso, el Juez
analizará la responsabilidad del accionista durante el período en el que ostentó tal calidad.
Art. 272.2.- Juez competente y prescripción de acciones .- (Agregado por el Art. 76 de la
Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- El juez competente para conocer la acción social de
responsabilidad y las acciones derivadas será el Juez de lo Civil del domicilio principal del
administrador o accionista demandado. La acción se tramitará en procedimiento sumario.
Las acciones sociales e individuales de responsabilidad contra los administradores o
accionistas, directa o derivada, así como las acciones por abuso del derecho de voto de los
accionistas y las relativas a la responsabilidad de los administradores de hecho y ocultos,
prescribirán a los cinco años a contar desde el día en que hubiera podido ejercerse.
Art. 272.3.- Legitimación activa para entablar acciones derivadas.- (Agregado por el Art.
76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- El demandante deberá haber tenido la calidad de
accionista en el momento en que ocurrieron los hechos u omisiones que dan lugar a la
responsabilidad producto de la acción derivada o haberla adquirido de manera posterior,
bien sea por el ministerio de la ley, como en los casos de sucesión por causa de muerte o
adjudicación en la liquidación de sociedades conyugales, o por la adquisición de las
acciones de la compañía por cualquier título.
Una vez admitida la demanda, el juez notificará a la sociedad acerca de la existencia del
proceso. Tanto la sociedad que sufrió los perjuicios como cualquiera de sus accionistas
podrán actuar como intervinientes en el proceso iniciado a partir de la acción derivada.
Salvo disposición en contrario de esta Ley y demás normativa aplicable, cada una de las

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partes estará obligada a probar la existencia de los hechos aducidos en sus
argumentaciones y defensas. Sin embargo, cuando alguna de las partes se encuentre en
posición dificultosa para producir evidencia con relación a un hecho determinado, y la otra
parte se encuentre en mejor posición para producirla, el Juez que conociere la acción
derivada podrá, bajo solicitud de parte, desplazar la carga de la prueba a la parte que
tenga más posibilidad de brindar tal evidencia o esclarecer los hechos controvertidos. En
lo no previsto en este inciso, se observarán las disposiciones del artículo 249.1 de esta Ley.
Art. 272.4.- Excepción de litispendencia.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-
S, 15-III-2023).- Podrá proponerse la excepción de litispendencia cuando la sociedad
hubiere iniciado previamente una acción social de responsabilidad en la que se debatan
pretensiones similares a las formuladas por el accionista que presente la acción derivada
correspondiente.
Art. 272.5.- Naturaleza de los procesos societarios.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n
R.O. 269-S, 15-III-2023).- Salvo disposición en contrario de esta Ley, todos los procesos
societarios se ventilarán en procedimiento sumario.
Art. 272.6.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- El ejercicio de
la acción social de responsabilidad y de las acciones derivadas no obstará al ejercicio de las
demás acciones permitidas por la Ley, incluyendo al ejercicio de las acciones de nulidad de
los actos y contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de
lealtad o por los accionistas que hubieren incurrido en una situación de conflicto de
interés, de abuso del derecho de voto o que hubieren actuado como administradores de
hecho u ocultos.
Art. 272.7.- Acción individual de responsabilidad.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n
R.O. 269-S, 15-III-2023).- En aquellos casos en que se trate de resarcir los perjuicios
sufridos directamente por un accionista o un tercero por razón de las actuaciones de los
administradores o accionistas demandados, los afectados podrán demandar la
responsabilidad de aquellos mediante una acción individual, siempre y cuando las
acciones correspondientes no hubieren sido iniciadas mediante la acción derivada.
Dicha acción también será ventilada en procedimiento sumario.
Art. 272.8.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los artículos de
la sección legal que rige a las sociedades por acciones simplificadas relativos al abuso del
derecho de voto de los accionistas y a la responsabilidad de los administradores de hecho
y ocultos, también tendrán aplicación en el ámbito de las sociedades anónimas y, por
remisión, para las compañías de responsabilidad limitada.
La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o
contratos ejecutados o celebrados por un administrador de hecho u oculto. Como
excepción, la compañía no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella
demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato no fue celebrado por un
administrador legalmente designado o no podía ignorar dicha realidad, teniendo en
cuenta las circunstancias de cada caso. En los casos previstos en este inciso, la compañía
podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los
administradores de hecho u ocultos que hubieren ejecutado o celebrado un acto o
contrato a nombre de la compañía.

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Las acciones judiciales por abuso del derecho de voto de los accionistas y por los
supuestos de administración de hecho y ocultos, incluyendo la prevista para las
sociedades por acciones simplificadas, serán ejercidas por el administrador de la
compañía, por iniciativa propia o bajo solicitud de uno o más accionistas.
En las acciones judiciales por abuso del derecho de voto, existirá litisconsorcio necesario
pasivo entre la compañía y los accionistas que hubieren aprobado o negado la resolución
de la junta general recurrida. En los casos de abuso del derecho de voto de la minoría y de
paridad, el juez podrá ordenar a la compañía que ejecute la resolución negada por el
ejercicio abusivo de los derechos de votación.
Cualquier accionista podrá entablar, de manera derivada y en defensa del interés de la
compañía, la acción judicial de abuso del derecho de voto de los accionistas y por los
supuestos de administración de hecho y ocultos en contra de quien correspondiere, si el
administrador de la compañía no hubiere entablado la acción en el plazo de un mes
contado a partir de la recepción de la solicitud del accionista.
Los administradores de hecho y ocultos únicamente podrán ser declarados como tales a
través de sentencia judicial o, cuando correspondiere, mediante laudo arbitral.
Art. 272.9.- Gastos y multas por acciones temerarias, abusivas o maliciosas en procesos
societarios.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- El juez
decidirá acerca de la forma y cuantía de las costas en los procesos societarios, dentro de
las cuales podrá incluir los honorarios de los abogados, así como su distribución entre las
partes, de conformidad con las siguientes reglas:
1. El juez podrá ordenar que el demandante reembolse total o parcialmente los gastos de
defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso fue iniciado o tramitado sin
una justificación razonable, con el propósito de perseguir un fin ilegítimo o de forma
abusiva, maliciosa, temeraria o con deslealtad. En adición de la condena en costas, el Juez
competente, exclusivamente en los casos previstos en este numeral, también podrá
imponer al accionista demandante una multa que podrá ascender hasta el 5% del
patrimonio de la compañía. Si el patrimonio neto de la compañía es negativo, se podrá
imponer una sanción pecuniaria de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador
en general. La multa será impuesta en favor de los demandados.
2. El juez podrá ordenarle a la sociedad en cuyo nombre se hubiere presentado la acción
derivada que le reembolse al demandante sus gastos de defensa, total o parcialmente,
cuando en la sentencia se hubieren ordenado restituciones o indemnizaciones a favor de
ella. En este caso, la sociedad podrá repetir en contra de los administradores o accionistas
declarados responsables.
Para efectos de los reembolsos a que alude este artículo, el juez tendrá la facultad de
tasar la razonabilidad de los gastos de defensa que le corresponda pagar al demandante o
a la sociedad.
En cualquier momento del proceso, el juez podrá ordenar que se preste una caución para
asegurar el pago de los gastos de defensa a que se refiere este artículo.
Art. 272.10.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando el
juez le hubiere ordenado a un accionista demandante el reembolso de los gastos de
defensa de los administradores o accionistas demandados, el demandante contará con

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quince días para efectuar el pago correspondiente. En caso de que el accionista no
efectuare tal desembolso, la compañía podrá efectuar el pago correspondiente, en cuyo
caso se subrogará como acreedor de la obligación a cargo del accionista. Para el efecto, la
compañía podrá deducir las sumas pagadas de las utilidades o cualquier otra suma que le
debiere al accionista.
Este artículo también tendrá aplicación cuando el juez hubiere ordenado el reembolso de
los gastos de defensa a los accionistas o administradores demandados.
Art. 272.11.- Seguro de responsabilidad civil.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O.
269-S, 15-III-2023).- Los administradores o los accionistas podrán disponer, con cargo a los
recursos de la compañía, la adquisición de pólizas de seguros que amparen los riesgos
inherentes al ejercicio de sus cargos.
Para tal adquisición, se requerirá de aprobación de la junta general. Los administradores o
accionistas relacionados con los administradores no podrán participar de la
correspondiente votación en la junta general. Para tales efectos, se aplicarán las
presunciones establecidas en el artículo 261 de esta Ley. La contratación de una póliza en
beneficio de los accionistas requerirá de la aprobación de la totalidad del capital social.
Ante la ausencia de una póliza de seguros, la junta general podrá autorizar que la
compañía cubra, total o parcialmente, los gastos de defensa en los que deba incurrir un
administrador o accionista, en razón de cualquier demanda presentada en el ejercicio de
sus funciones. Para tales efectos, se requerirá la misma aprobación prevista en el literal h)
del artículo 261 de esta Ley y se aplicarán las mismas presunciones establecidas en dicho
artículo.
Art. 272.12.- Reembolso de gastos de defensa a los administradores o accionistas
demandados.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si la
compañía no cuenta con una póliza de seguros que cubra los riesgos señalados en el
primer inciso del artículo anterior, o si la misma no cubriere en su totalidad los gastos en
los que deba incurrir el administrador o accionista demandado, toda compañía, de así
determinarlo el estatuto social, podrá reembolsar los gastos de defensa, incluidos los
honorarios de abogados en que razonablemente hubiere incurrido un administrador o
accionista por razón de cualquier acción legal o demanda relacionada con el ejercicio de
sus funciones o atribuciones, siempre y cuando que se hubiere proferido a su favor una
decisión en firme.
En el caso de una acción derivada, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición
que correspondan en contra de los accionistas demandantes vencidos. En caso de haber
prosperado alguna de las pretensiones en contra del administrador o accionista
demandado, se deducirá porcentualmente del valor reembolsado el monto que
corresponda a la pretensión en la que no hubiere resultado victorioso.
Salvo disposición estatutaria en contrario, un administrador o accionista demandado no
tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos de defensa, incluidos los honorarios de
abogados en que razonablemente hubiere incurrido cuando, en el proceso de
responsabilidad en que se solicita el reembolso, se hubiere proferido en su contra una
decisión en firme. Cualquier modificación estatutaria para incluir una cláusula en tal
sentido deberá ser aprobada, en junta general, exclusivamente por los accionistas que no

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tuvieren una relación, directa o indirecta, con el administrador o el accionista demandado.
El estatuto social no podrá autorizar el reembolso de gastos previsto en este inciso en los
casos en donde esta Ley lo prohibiere expresamente.
La sociedad no podrá pagar tales gastos ni indemnizar al administrador o al accionista
demandado cuando éstos hubieren actuado de manera dolosa o de mala fe o hubieren
recibido cualquier beneficio económico indebido
Art. 272.13.- Reembolso de los gastos de defensa a los accionistas demandantes.-
(Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Toda compañía, de así
determinarlo el estatuto social, podrá reembolsar los gastos de defensa, incluidos los
honorarios de abogados en que razonablemente hubiere incurrido un accionista por razón
de cualquier acción legal o demanda entablada, de manera derivada, en contra de los
administradores o accionistas por causa de sus funciones o atribuciones, cuando se
hubiere emitido una sentencia en favor del accionista demandante o de la compañía. En
este caso, la compañía podrá repetir, contra los administradores o accionistas vencidos, el
monto que estuviere obligada a reembolsar al accionista.
Art. 272.14.- (Agregado por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- En los
estatutos sociales de cualquier compañía cuyos valores no estén inscritos en el Catastro
Público de Mercado de Valores podrá estipularse que los administradores estarán exentos
de responsabilidad frente a la sociedad o sus accionistas por cualquier perjuicio que
pudiere surgir de acciones u omisiones relacionadas con el ejercicio de sus funciones.
Alternativamente, podrá pactarse un límite cuantitativo respecto de la misma
responsabilidad.
En todo caso, la exoneración de responsabilidad a que se refiere este artículo no será
procedente cuando el administrador hubiere incurrido en alguna de las siguientes
conductas:
[Link] el administrador hubiere recibido un beneficio económico indebido;
[Link] el administrador hubiere actuado de manera dolosa;
[Link] el administrador hubiere infringido el deber de lealtad;
[Link] el administrador hubiere dispuesto el reparto de utilidades en violación de las normas
legales o estatutarias sobre el particular; o,
[Link] el administrador hubiere cometido un delito relacionado con su cargo, tipificado en el
Código Orgánico Integral Penal.
Cualquier modificación estatutaria para incluir una cláusula en tal sentido deberá ser
aprobada, en junta general, exclusivamente por los accionistas que no tuvieren una
relación, directa o indirecta, con el administrador.
Este artículo no tendrá aplicación para las compañías que realicen actividades
relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros.
Art. 273.- Los agentes que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido la
aprobación necesaria, quedarán personalmente obligados al cumplimiento de los
contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la
acción a que hubiere lugar contra dichas compañías.

9. DE LA FISCALIZACIÓN

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Art. 274.- (Sustituido por el Art. 56 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las compañías,
de creer conveniente, podrán nombrar comisarios. Cuando por disposición estatutaria se
hubiere acordado la existencia de comisarios, éstos se sujetarán a las disposiciones
establecidas en esta Ley con relación a sus atribuciones, derechos y obligaciones. Caso
contrario, las disposiciones de esta Ley relacionadas con los comisarios no tendrán
aplicación.

Los comisarios, socios o no, designados si el estatuto social hubiere acordado su

existencia, tienen derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones
sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
Art. 275.- No podrán ser comisarios:

1. Las personas que estén inhabilitadas para el ejercicio del comercio;

2. Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones, a cualquier

título, de la misma o de otras compañías en que la compañía tenga acciones o
participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las
partes beneficiarias;

3. Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los administradores
o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;

4. Las personas dependientes de los administradores; y,

5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.

Art. 276.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 277.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 278.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 279.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios:

1. Formar parte de los órganos de administración de la compañía;

2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,

3. Representar a los accionistas en la junta general.

Art. 281.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 282.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
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Art. 283.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los
comisarios, un número de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del
capital pagado podrá denunciar el hecho a la junta general en los términos establecidos en
el artículo 213 de esta Ley.
Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios sólo podrá ser exigida en conformidad con
lo dispuesto en el artículo 272 y se extinguirá conforme a lo dispuesto en el artículo 265
de esta Ley.
Art. 286.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 287.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 288.- Los comisarios están obligados a informar oportunamente a la Superintendencia
de Compañías sobre las observaciones que formulare y les fueren notificadas. La omisión
o negligencia por parte de los comisarios será sancionada por la Superintendencia con
multa de hasta doce salarios mínimos vitales generales.

10. DE LOS BALANCES

Art. 289.- Los administradores de la compañía están obligados a elaborar, en el plazo
máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio económico anual, el balance
general, el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de
beneficios, y presentarlos a consideración de la junta general con la memoria explicativa
de la gestión y situación económica y financiera de la compañía.

El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos reflejarán

fielmente la situación financiera de la compañía a la fecha del cierre del ejercicio social de
que se trate y el resultado económico de las operaciones efectuadas durante dicho
ejercicio social, según aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la
compañía y de acuerdo con lo dispuesto en este parágrafo, en concordancia con los
principios de contabilidad de general aceptación.
Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).-
Todas las compañías deberán llevar su contabilidad en idioma castellano. Sólo con
autorización de la Superintendencia de Compañías, las que se hallen sujetas a su vigilancia
y control podrán llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del
domicilio principal de la compañía.
Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus
anexos, así como del informe se entregará un ejemplar a los comisarios, quienes dentro
de los quince días siguientes a la fecha de dicha entrega formularán respecto de tales
documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren
pertinentes, informe que entregarán a los administradores para conocimiento de la junta
general.

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Art. 292.- (Sustituido por el Art. 77 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023) Los estados
financieros, informes de gestión y el informe de los órganos de fiscalización, de existir de
acuerdo con el estatuto social, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la
compañía, para su conocimiento y estudio por lo menos cinco días antes de la fecha de
reunión de la junta general que deba conocerlos. Este particular se hará constar en la
respectiva convocatoria. Para las compañías que cotizan sus acciones en bolsa, la
información deberá estar a disposición de los accionistas con por lo menos veintiún días
de anticipación a la fecha de la reunión.
El administrador facultado estatutariamente tendrá la obligación de remitir a los
accionistas, adjunto al correo electrónico de notificación de la convocatoria, la
información referente a los temas a tratar en la junta general, con los correspondientes
justificativos de respaldo. En su defecto, la administración de la compañía podrá poner a
disposición de los accionistas todos los documentos referidos en este artículo en un
enlace o vínculo creado para tales efectos en la página web de la compañía o en un
repositorio de archivos virtuales. Dicho enlace o vínculo deberá incluirse en la
convocatoria a la reunión respectiva y reemplazará la exigencia prevista en el inciso
anterior de dejarlos a disposición de los accionistas en las oficinas de la compañía.
Los accionistas o sus representantes tendrán el deber jurídico de guardar el debido sigilo
respecto de las informaciones a las que tuvieren conocimiento mediante el mecanismo de
garantía de acceso a la información previsto en este artículo, y no podrán usarlos,
divulgarlos, reproducirlos en forma alguna ni utilizarlos indebidamente o en detrimento
de la compañía, bajo las responsabilidades civiles y penales a las que hubiere lugar.
La sociedad podrá requerir la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos
del acceso a la información respectiva. De todos modos, la falta de suscripción de un
convenio de confidencialidad no será causal para negar a los accionistas el acceso a la
información de la compañía prevista en este artículo.
Art. 293.- Toda compañía deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus
balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que
dicte la Superintendencia de Compañías para tales efectos.
Art. 294.- El Superintendente de Compañías determinará mediante resolución los
principios contables que se aplicarán obligatoriamente en la elaboración de los balances
de las compañías sujetas a su control.
Art. 295.- La Superintendencia de Compañías podrá reglamentar la aplicación de los
artículos de este parágrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de
pérdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las
denominaciones que se considere más convenientes.
Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la
Superintendencia de Compañías podrá ordenar su publicación, de acuerdo con el
reglamento pertinente.
Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000; ,
por el Art. 120 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; Sustituido por el num. 2 del Art. 60 de
la Ley s/n, R.O. 309-S, 21-VIII-2018; y por el Art. 57 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Las De las utilidades liquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no
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menor de un diez por ciento, destinado o formar el fondo de reserva legal, hasta que éste
alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.

En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de

constituido, resultare disminuido por cualquier causa.

El estatuto o la Junta General podrán acordar la formación de una reserva especial para
prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo
el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después
del porcentaje previsto en los incisos anteriores.

Salvo resolución unánime del capital concurrente a la junta general de accionistas, de los
beneficios líquidos anuales que resultaren de cada ejercicio, luego de las deducciones que
correspondieren, se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos
en favor de los accionistas que así lo manifestaren expresamente en la junta general. Esta
asignación se efectuará en proporción a su participación en el capital social de la sociedad.

En caso de entregarse el porcentaje antes referido de utilidades a los accionistas que lo

solicitaren expresamente, se abrirán tantas cuentas auxiliares como accionistas tenga la
sociedad, y en cada una de ellas se registrará el valor que corresponda a cada accionista
que no hubiere hecho uso de ese derecho, registrándose el valor sobre las utilidades que
no se hubieran repartido. Estas cuentas auxiliares, podrán ser distribuidas entre sus
beneficiarios en una próxima oportunidad cuando así se lo requiera de manera expresa a
la sociedad.

Siempre que se hubieren enjugado todas las pérdidas operacionales, la junta general de
accionistas podrá resolver que se capitalicen las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores y del propio ejercicio, para lo cual todos los accionistas tendrán derecho a que
se les asignen las acciones que correspondan, en proporción a las que hayan suscrito. Para
efectos de la asignación proporcional, se deducirán los valores que los accionistas
hubieren recibido por utilidades de acuerdo con los incisos anteriores.

Las cuentas auxiliares también podrán, previo acuerdo unánime de la asamblea de

accionistas y con el consentimiento expreso de sus beneficiarios, ser destinadas a la
constitución de reservas estatutarias o facultativas.

Sin embargo, en las compañías emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el

Catastro Público del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartirá como dividendos a
favor de los accionistas por lo menos el 30% de las utilidades liquidas y realizadas que
obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estos emisores podrán también, previa
autorización de la Junta General, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo
a resultados del mismo ejercicio.

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Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de
Valores, no podrán destinar más del 30% de las utilidades liquidas y realizadas que
obtuvieren en el respectivo ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas,
salvo autorización de la Junta General que permita superar dicho porcentaje. La
autorización requerirá el voto favorable de al menos el 70% del capital pagado
concurrente a la sesión.

Las reservas facultativas que constituyan los emisores cuyas acciones se encuentren
inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, no podrán exceder del 50% del
capital social, salvo resolución en contrato de la Junta General, adoptada con el voto
favorable de al menos el 70% del capital pagado concurrente a la sesión.

Todo el remanente de las utilidades líquidas y realizadas obtenidas en el respectivo

ejercicio económico por los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro
Público del Mercado de Valores, que no se hubiere repartido o destinado a la constitución
de reservas legales y facultativas, deberá ser capitalizado.
Art. 298.- (Sustituido por el Art. 58 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 78 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Sólo se pagarán dividendos sobre las
acciones en razón de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas
efectivas de libre disposición.

La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que

hayan desembolsado, según la forma como se haya decidido entregarlos dentro de los 90
días siguientes a la fecha en que la Junta General acordó dicha distribución, salvo pacto en
contrario entre la compañía y el accionista solicitante de los dividendos que acuerde un
plazo distinto para dicha entrega. Esta disposición se aplicará también a cualquier persona
que tuviere el derecho de percibir las ganancias sociales, ya sea a título de usufructuario,
acreedor pignoraticio, cesionario del derecho de crédito aludido en el artículo 209 de esta
Ley, o bajo cualquier otro título.

Acordada por la junta la distribución de utilidades, los dividendos serán entregados a los
accionistas en su totalidad, salvo que se hubiere acordado, entre la compañía y el
beneficiario del dividendo, que el pago sea efectuado en cuotas o porcentajes.

La acción para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco años.

Art. 299.- (Reformado por el Art. 79 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cualquier
accionista podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que
intervenga designando un perito para la comprobación de la verdad del balance y demás
documentos presentados por el administrador.

La solicitud se presentará, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado
desde la entrega del balance y más documentos por el administrador.

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Presentado el informe de los peritos designados, se convocará a una junta general de
accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal
peritazgo.
Art. 300.- (Sustituido por el Art. 59 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020 y Sustituido por
el Art. 80 de la Ley s/n R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros estableciere que los datos y cifras constantes en los estados financieros
y en los libros de contabilidad de una compañía y demás documentación, de conformidad
con los artículos 20 y 23 de la Ley de Compañías no son exactos o contienen errores,
comunicará al representante legal de la compañía y a sus comisarios, si los hubiere, las
observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta
días para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El
Superintendente, a solicitud fundamentada de la compañía, podrá ampliar dicho plazo.
Art. ... .- (Agregado por la Disposición Final Segunda, num. 1.5, de la Ley s/n, R.O. 48-S, 16-
X-2009).- Exclusivamente para asuntos de carácter societario, las sociedades anónimas
cuyo capital societario esté integrado única o mayoritariamente con recursos
provenientes de: 1. entidades del sector público; 2. empresas públicas municipales o
estatales o, 3. sociedades anónimas; cuyo accionista único es el Estado, estarán sujetas a
las disposiciones contenidas en esta Sección. Para los demás efectos, dichas empresas se
sujetarán a las disposiciones contenidas en la Ley Orgánica de Empresas Públicas.

Sección VII
DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 301.- (Reformado por el Art. 16 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- El capital de
esta compañía se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual. La décima
parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente
responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarán certificados
nominativos intransferibles.

En la compañía en comandita por acciones solamente las personas naturales podrán ser
socios comanditados, pero las personas jurídicas sí podrán ser socios comanditarios.
Art. 302.- La exclusión o separación del socio comanditado no es causa de disolución,
salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Art. 303.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Sexta de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La compañía en comandita por acciones existirá bajo una razón social que se
formará con los nombres de uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de
las palabras "compañía en comandita" o su abreviatura.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e

interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e
Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.
Art. 304.- La administración de la compañía corresponde a los socios comanditados,
quienes no podrán ser removidos de la administración social que les compete sino por las
causas establecidas en el artículo siguiente. En el contrato social se podrá limitar la
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administración a uno o más de éstos.

Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán derecho por tal
concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de
sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato
social y, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios.
Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y, a falta de éste,
en partes iguales.
Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compañía:

1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en

provecho propio; o que cometiere fraude en la administración o en la contabilidad; o se
ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causa de su ausencia;

2.- El socio que intervenga en la administración sin estar autorizado por el contrato social;

3.- El socio que quiebre;

4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,

5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere
causado.
Art. 306.- El socio comanditado si sólo fuere uno, o la mitad más uno de ellos si fueren
varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general.
Art. 307.- (Reformado por el Art. 17 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- En lo no
previsto en esta sección la compañía se regirá por las reglas relativas a la compañía
anónima, y los derechos y obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las
pertinentes disposiciones de las compañías en nombre colectivo y en comandita simple en
todo lo que les fuere aplicable.

El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la junta
general, no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren
injerencia en la administración.

El socio comanditario puede ser empleado de la compañía, pero no puede dársele el uso
de la firma social ni aún por poder.

El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera deberá cumplir con lo dispuesto
en artículo innumerado que le sigue al Art. 221, y si dejare de hacerlo por dos o más años

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consecutivos podrá ser excluido de la compañía de conformidad con los Arts. 82, 83 y 305,
previo el acuerdo de la junta general.

Sección VIII
DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA
Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u
organismos del sector público, podrán participar, conjuntamente con el capital privado, en
el capital y en la gestión social de esta compañía.
Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artículo anterior corresponde a las empresas
dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la
economía nacional y a la satisfacción de necesidades de orden colectivo; a la prestación de
nuevos servicios públicos o al mejoramiento de los ya establecidos.
Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrán participar en el capital de esta
compañía suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrícolas
o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos públicos y negociables, así como
también mediante la concesión de prestación de un servicio público por un período de
tiempo determinado.
Art. 311.- Son aplicables a esta compañía las disposiciones relativas a la compañía
anónima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Sección.
Art. 312.- Los estatutos establecerán la forma de integrar el directorio, en el que deberán
estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector público como los del
sector privado, en proporción al capital aportado por uno y otro.

Cuando la aportación del sector público exceda del cincuenta por ciento del capital de la
compañía, uno de los directores de este sector será presidente del directorio.

Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector público,
que participen en la compañía, así lo plantearen, se determinarán los requisitos y
condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las
acciones y a la participación en el aumento de capital de la compañía.
Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente serán las determinadas por esta Ley
para los directorios y gerentes de las compañías anónimas.
Art. 314.- Al formarse la compañía se expresará claramente la forma de distribución de
utilidades entre el capital privado y el capital público.
Art. 315.- Las escrituras de constitución de las compañías de economía mixta, las de
transformación, de reforma y modificaciones de estatutos, así como los correspondientes
registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y derechos fiscales,
municipales o especiales.

También se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y

contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren las compañías de economía
mixta, en la parte que les correspondería pagar a éstas.

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El Ministerio de Finanzas podrá exonerar temporalmente de impuestos y contribuciones a
las compañías de economía mixta, para propiciar su establecimiento y desarrollo, con
excepción de los establecidos en la Ley de Régimen Tributario Interno.
Art. 316.- En esta clase de compañías el capital privado podrá adquirir el aporte del Estado
pagando su valor en efectivo, previa la valorización respectiva y procediendo como en los
casos de fusión de compañías, y el Estado accederá a la cesión de dicho aporte.

Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compañía seguirá

funcionando como si se tratase de una compañía anónima, sin derecho a las
exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las compañías de economía mixta. En
la organización de los directorios cesará la participación del Estado.

El Estado, por razones de utilidad pública, podrá en cualquier momento expropiar el

monto del capital privado de una compañía de economía mixta, pagando íntegramente su
valor en dinero y al contado, valor que se determinará previo balance, como para el caso
de fusión.
Art. 317.- Si la compañía de economía mixta se formare para la prestación de nuevos
servicios públicos o de servicios ya establecidos, vencido el término de su duración, el
Estado podrá tomar a su cargo todas las acciones en poder de los particulares,
transformando la compañía de economía mixta en una entidad administrativa para el
servicio de utilidad pública para el que fue constituida.

Sección Innumerada
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S)
(Agregada por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020)

1. Disposiciones Generales
Art (…) Definición y naturaleza.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de
capitales cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de sus actividades
operacionales.
Art (…) Limitación de responsabilidad.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la
Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse
por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables
limitadamente hasta por el monto de sus respectivos aportes. Salvo que, en sede judicial,
se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la sociedad por acciones simplificada,
el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de
cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad.

El o los accionistas podrán renunciar de manera expresa y por escrito al principio de

responsabilidad limitada en este tipo de compañías. De mediar una renuncia expresa en
tal sentido, los accionistas renunciantes serán solidaria e ilimitadamente responsables por
todos los actos que ejecutare la sociedad por acciones simplificada.
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Art (...) Personalidad jurídica.- (Agregado por la Dispo. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, formará
una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Art (…) Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las acciones que emita la
sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Catastro Público de
Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa.
Art (…) Prohibiciones.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-
S, 28-II-2020).- Las sociedades por acciones simplificadas no podrán realizar actividades
relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y otras que
tengan un tratamiento especial, de acuerdo con la Ley.

2. Constitución y prueba de la sociedad.

Art (...) Constitución de la sociedad por acciones simplificada.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La sociedad por acciones
simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento
privado que se inscribirá en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual adquiere vida jurídica. El
documento constitutivo deberá contener los requisitos mínimos para la constitución de
una sociedad por acciones simplificada, expresados en esta Ley para este tipo de
compañías.

Los Intendentes de Compañías, en sus respectivas jurisdicciones, tendrán la competencia

para el registro y control de este tipo de sociedades.

De acuerdo con la reglamentación expedida por la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, la sociedad por acciones simplificadas también podrá constituirse por
vía electrónica.

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de Sociedad de Beneficio e

Interés Colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e
Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.
Art (...) Presunción de veracidad de la información proporcionada por los fundadores.-
(Agregado por la Dispo. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La
veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los accionistas durante
el proceso de constitución de una sociedad por acciones simplificada, es de su exclusiva
responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las personas efectuadas en
virtud del trámite administrativo de constitución de este tipo societario son verdaderas,
bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario durante las
labores de control previo de legalidad, el trámite y resultado final de la gestión podrán ser
negados y archivados, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y
penales que pudieren concurrir.
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Art. (…) Contenido del documento constitutivo.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020 y Reformado por el Art. 81 de la Ley s/n R.O.
269-S, 15-III-2023).- El documento de constitución, sin perjuicio de las cláusulas que los
accionistas resuelvan incluir de acuerdo con la Ley, expresará, cuando menos, lo siguiente:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato o acto unilateral;

2. Nombre, nacionalidad, acreditación de identidad, correo electrónico y domicilio de los

accionistas;

3. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por

acciones simplificada" o de las letras S.A.S.;

4. (Reformado por el Art. 60 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El domicilio principal
de la sociedad mismo que será cantonal;

5. El plazo de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de

constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por plazo indefinido;

6. Una enunciación clara y completa de las actividades previstas en su objeto social, a

menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad mercantil o civil,
lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad lícita;

7. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre completo y
nacionalidad de los suscriptores del capital;

8. La indicación, de acuerdo con la libre estipulación de las partes conforme a la Ley, de lo

que cada accionista suscribe y pagará en dinero o en otros bienes muebles, inmuebles o
intangibles y, en estos últimos casos, el valor atribuido a éstos;

9. La forma de administración y fiscalización de la sociedad, si se hubiese acordado el

establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que
tengan la representación legal, así como la forma de designación del representante legal y
de su subrogante de acordarse la existencia de este último en el estatuto social;

10. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta de accionistas, y el modo de

convocarla y constituirla;

11. Las normas de reparto de utilidades;

12. (Reformado por el Art. 60 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-La declaración, bajo

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juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información
proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de
constitución de la sociedad por acciones simplificada. También deberá incluirse una
declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la
constitución de la sociedad provienen de actividades lícitas.

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad por acciones
simplificada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación que acredite
la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen.

De igual manera, al documento constitutivo de la sociedad por acciones simplificada se

adjuntará la información que permita identificar a los socios, accionistas o miembros de
las sociedades o personas jurídicas extranjeras que participen en su constitución, de
acuerdo con el requerimiento determinado por esta Ley para la constitución de las
sociedades anónimas. La presentación anual de la información de las sociedades y
personas jurídicas extranjeras que, a su vez, fueren accionistas de una sociedad por
acciones simplificada, también se sujetará a lo establecido para las sociedades anónimas,
de acuerdo con esta Ley.

Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán
estar radicadas en un fideicomiso mercantil, siempre y cuando que en el libro de acciones
y accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del
patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en el fideicomiso. Los
derechos y obligaciones derivados de la calidad de accionista del fideicomiso mercantil
serán ejercidos por la fiduciaria o por quien se disponga en el contrato de fideicomiso.

El inciso anterior tendrá aplicación para todas las compañías reguladas por esta Ley.
Art. (...) Control previo de legalidad al documento constitutivo.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y Reformado por el Art. 61 de la
Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020); y, por el Art. 82 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros efectuará un control de legalidad de
las estipulaciones del documento constitutivo. De cumplirse con todos los requisitos
previstos en el artículo precedente y demás normativa aplicable, el documento
constitutivo y los nombramientos se inscribirán en el Registro de Sociedades a cargo de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual la sociedad
por acciones simplificada tiene existencia jurídica.

Si el documento constitutivo omitiere alguno de los requisitos previstos en el artículo

anterior y demás normativa aplicable, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros notificará las observaciones existentes al o a los accionistas fundadores para que,
en el término de diez días, éstos subsanen su omisión. En caso de no subsanarse las
observaciones formuladas en el término conferido para el efecto, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros podrá negar la solicitud de constitución, mediante

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resolución administrativa. Esta resolución podrá ser objeto de un recurso de apelación
ante la misma Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el
Código Orgánico Administrativo.

La inscripción en el Registro de Sociedades del documento de constitución de una

sociedad por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y
ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez efectuada, en debida forma, la inscripción registral del
acto constitutivo en el Registro de Sociedades, la misma no podrá revocarse en sede
administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo disposición expresa emitida
por Juez competente en tales sentidos.

De desvirtuarse la presunción de veracidad de la información proporcionada por los

administrados con posterioridad a la inscripción registral de la constitución de una
sociedad por acciones simplificada o de un acto societario ulterior, o de constatarse la
infracción de normas jurídicas en su otorgamiento, la sociedad podrá subsanar la situación
irregular advertida a través del acto societario de convalidación, cuando se hubiere
omitido algún requisito de validez. También podrán subsanarse otras omisiones mediante
actos modificatorios, aclaratorios, rectificatorios o de cualquier naturaleza. Previa revisión
de legalidad del documento correspondiente, la subsanación o convalidación deberán ser
inscritas en el Registro de Sociedades. Si así se hiciere, la convalidación o subsanación se
entenderá realizada desde la misma fecha del documento convalidado o subsanado.

De persistir el incumplimiento, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin

perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles o penales que pudieren concurrir
sobre quienes hubieren consagrado información incompleta, falsa o adulterada, podrá
ordenar la cancelación de la inscripción de la constitución o de los actos societarios
indebidamente otorgados, en cuyo caso se retrotraerán las cosas al estado anterior de la
inscripción efectuada.
Art (…) Principio de existencia de la sociedad por acciones simplificada.- (Agregado por la
Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- El principio de existencia
de las sociedades por acciones simplificadas es la fecha de inscripción del acto constitutivo
en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. (…) Actos societarios ulteriores.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Todos los actos societarios ulteriores de las sociedades por
acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades establecidas por Ley para su
constitución.
Art. (…) Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- (Agregado por
la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Solamente los actos
societarios enumerados en el artículo final de este capítulo requerirán de una resolución
aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su
inscripción en el Registro de Sociedades.
Art. (...) Sociedad en formación.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 83 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-

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2023).- La sociedad por acciones simplificada será considerada en formación cuando el
acto constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de conformidad con este capítulo,
pero no se hubiere inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros y no se considerará como una persona jurídica.

El que contratare por una sociedad por acciones simplificada que no hubiere sido
legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta razón, al cumplimiento de sus
obligaciones. Para tales efectos, quienes ejecutaren, celebraren u ordenaren la
celebración de actos o contratos a nombre de una sociedad por acciones simplificada no
constituida legalmente, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros.
Art. (...) Prueba de existencia de la sociedad.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La existencia de la sociedad por acciones
simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

3. Reglas sobre el capital y las acciones.

Art. (...) Suscripción y pago del capital de las sociedades por acciones simplificadas.-
(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La
suscripción y el pago del capital en numerario podrán hacerse en condiciones,
proporciones y plazos distintos a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo
con lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. No obstante, en
ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de 24 meses. En el acto o
contrato de constitución podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes,
mientras no se opongan a esta Ley.
Art. (…) Aportes en numerario.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).-En el caso de que las aportaciones sean en numerario, los
accionistas fundadores depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la
compañía abra en una institución bancaria en un plazo máximo de 24 meses, en
observancia de las reglas que hubieren fijado libremente de acuerdo con el artículo
precedente.
Art. (…) Valor nominal y capital mínimo.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de
la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las acciones de una sociedad por acciones simplificada
tendrán el valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de
América. La sociedad por acciones simplificada no tendrá un requerimiento de capital
mínimo.
Art. (...) Aporte de bienes.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O.
151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 84 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de
cargo de la sociedad por acciones simplificada desde la fecha en que se le haga la entrega
respectiva. Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la
suscripción.

En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en el acto constitutivo se hará

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constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que
del mismo se haga a la sociedad por acciones simplificada, así como las acciones a cambio
de las especies aportadas.

Las especies aportadas serán avaluadas por peritos calificados designados por el o los
accionistas fundadores, o por los fundadores directamente sin la participación del
aportante, salvo que se tratare de sociedades por acciones simplificadas unipersonales.
Los fundadores y los peritos responderán, solidariamente frente a la sociedad y con
relación a terceros, por la realidad de dichas aportaciones, por valor que se les haya
atribuido en el documento de constitución y por la diferencia entre la valoración que
hubiesen realizado o aprobado y el valor real de las aportaciones. Los informes de
valoración, debidamente fundamentados, se incorporarán al documento constitutivo. En
lo no previsto en este artículo, se aplicarán las disposiciones que regulan el aporte en
especie al capital de las sociedades anónimas.
Art. (…) Aportes de bienes efectuados en la constitución de una sociedad por acciones
simplificada.-(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; sustituido por el Art. 85 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las transferencias de
bienes que se efectúen por concepto de aportes en el proceso de constitución de una
sociedad por acciones simplificada, se sujetarán a lo previsto en esta Ley.
Art. (…) Requerimiento de escritura pública.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Cuando los activos aportados a la sociedad
comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la
sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros
correspondientes.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la

Propiedad, ésta se hará posteriormente a la inscripción del acto constitutivo en el Registro
de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar
disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una
inscripción registral.
Art. (…) (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y
Sustituido por el Art. 62 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-Las acciones serán
nominativas.

El estatuto social podrá acordar la creación de diversas clases de acciones, además de las
diversas series en las que se puede dividir cada clase. A cada clase de acción se podrán
atribuir distintos derechos, obligaciones, condiciones o cualquier otra estipulación que los
accionistas resolvieren acordar, como la reserva de derechos políticos, económicos o de
cualquier otra naturaleza.

Las sociedades por acciones simplificadas, entre otras clases de acciones, podrán emitir
acciones ordinarias, acciones preferidas, acciones privilegiadas o acciones con dividendo
fijo anual. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.

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Salvo disposición estatutaria en contrario, los derechos conferidos a cada clase de
acciones no podrán ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos sin
el consentimiento unánime de los accionistas de la clase cuyos derechos se pretenden
reformar.

Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias.
Art. (…) Aumento de capital.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 86 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
Las sociedades por acciones simplificadas podrán aumentar su capital social, a través de
aportes en numerario o especie, sean estos bienes muebles, inmuebles o intangibles. A su
vez, el aumento de capital podrá ser efectuado bajo la figura de la compensación de
créditos.

La sociedad por acciones simplificada también podrá, previo a las deducciones de Ley,
aumentar su capital social a través de la capitalización de reservas o de utilidades que,
habiendo sido declaradas, no hubieren sido distribuidas entre sus accionistas. Si el
aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores
destinados a tal objeto deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la
sociedad por acciones simplificada cuando correspondiere.

La suscripción y el pago del capital podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos

distintos a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en
el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo
para el pago en numerario de las acciones producto del aumento de capital excederá de
24 meses. En el acto societario de aumento de capital, podrán convenirse libremente las
reglas que fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley.
Art. (…) Derecho de preferencia.-(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, por el Art. 87 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
accionistas de la sociedad por acciones simplificada tendrán derecho preferente, en
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de
capital suscrito cuyo pago se haga en numerario, en especie o por compensación de
créditos o cuando la asamblea lo haya resuelto para que, con las acciones a emitirse, se
compensen los créditos que los accionistas tuvieren contra la compañía. No obstante,
aquel derecho, a diferencia de la regulación de las sociedades anónimas, es relativo.
En consecuencia, si la sociedad acordare un aumento de capital, los accionistas tendrán
derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus acciones, si es que en el
estatuto social no se conviniere lo contrario. El plazo para ejercer el derecho de
preferencia será el acordado en el documento constitutivo; de no haberlo, será de treinta
días desde la publicación del respectivo acuerdo de la asamblea de accionistas.”

El plazo para ejercer el derecho de preferencia será el acordado en el documento

constitutivo; de no haberlo, será de treinta días desde la publicación del respectivo
acuerdo de la asamblea de accionistas.
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Art. (…) Derecho de atribución.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas
patrimoniales de la sociedad por acciones simplificada, los accionistas tendrán derecho a
que se les atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social.
Art. (...) Voto y diversas series de acciones.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).-Salvo disposición en contrario del estatuto social,
cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.

El estatuto social podrá contemplar distintas series de acciones. De haberse estipulado la

existencia de diversas series de acciones, en el estatuto se expresarán los derechos de
votación que le correspondan a cada una de las mismas, con indicación expresa sobre la
atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.
Art. (…) Transferencia de acciones.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por
acciones simplificada podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de cesión. A
pesar de su validez inter partes, la transferencia de acciones surtirá efectos, frente a la
compañía y terceros, a partir de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. El
procedimiento de transferencia y notificación a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las compañías anónimas
establecidas en la presente Ley.
Art. (…) Restricciones a la negociación de acciones.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 88 de la Ley s/n, R.O.
269-S, 15-III-2023).- En el estatuto podrá estipularse la prohibición de transferir las
acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases o series, de acuerdo con las
estipulaciones, condiciones, modalidades o acuerdos libremente determinados por los
accionistas en el estatuto social. Similar disposición podrá ser aplicada para determinar la
administración o limitar la transmisión de las acciones relictas en caso de sucesión por
causa de muerte de los accionistas, sin que por ello se afecte el derecho de suceder de los
respectivos herederos, según la ley.

Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude
este artículo.
Art. (…) Autorización para la transferencia de acciones.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- El estatuto podrá someter
toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la
asamblea o a algún tipo de pacto o condición previo. De no haberse pactado dicha
estipulación de forma expresa, se entenderá que las acciones son libremente
transferibles.
Art. (…) Violación de las limitaciones a la libre negociación de las acciones.- (Agregado
por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, sustituido por el
Art. 89 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Toda negociación o transferencia de
acciones efectuada en contravención a lo previsto en los artículos anteriores, adolecerá de
nulidad relativa.

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Art. (…) Cambio de control en la sociedad accionista.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- En el estatuto social podrá establecerse la
obligación, a cargo de las sociedades accionistas, en el sentido de informarle al
representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de
cualquier operación que implique un cambio de control respecto de aquellas.

En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las
sociedades accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión
adoptada por la asamblea.

El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de
cualquiera de las sociedades accionistas dará lugar a la posibilidad de su exclusión, según
lo previsto en el presente capítulo, al pago del valor de la acción y la correspondiente
disminución de capital, si corresponde.

En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión
requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones
con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que
fuere objeto de estas medidas.

4. Organización de la Sociedad.
Art. (…) Organización de la sociedad.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la
Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- En el estatuto de la sociedad por acciones simplificada se
determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su
funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones
previstas en la presente Ley, respecto a las juntas generales de las sociedades anónimas,
serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y las de administración estarán a
cargo del representante legal.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá ejercer las
atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales en cuanto sean
compatibles, incluidas las del representante legal, salvo que se hubiere extendido un
nombramiento, para tales efectos, a un tercero.
Art. (…) Reuniones de los órganos sociales.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La asamblea de accionistas podrá reunirse en el
domicilio principal de la sociedad por acciones simplificada o fuera de él, aunque no esté
presente un quórum universal, con concurrencia del o de los accionistas, en persona o por
representante, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria
previstos en el presente capítulo.
Art. (…) Convocatoria a la asamblea de accionistas.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y Sustituido por el Art. 63 de la Ley s/n R.O.
347-3S, 10-XII-2020; y, reformado por el Art. 90 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-Las

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asambleas de accionistas serán convocadas por correo electrónico, con cinco días de
anticipación, por lo menos, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca
un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de
convocatoria.

Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección

de correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del
representante legal de la compañía mantener el registro de dichos correos.

La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por

la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

En las asambleas de accionistas solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la

convocatoria, bajo pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar
que aquel punto no hubiere sido incluido en la convocatoria.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la

asamblea de accionistas, mediante comunicación física o digital enviada al representante
legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por asamblea
debidamente convocada y deberá efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a
una asamblea de accionistas implica que las acciones del accionista no asistente se
computarán dentro del quorum de instalación y, salvo que el accionista renunciante
manifieste lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.

Cuando el accionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo

electrónico al representante legal, se presumirá que renuncia a su derecho a ser
convocado a asambleas de accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de
la asamblea por la falta de notificación de la convocatoria.
Art. (…) Derecho de inspección de los accionistas.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Cuando se tenga que aprobar estados
financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el
derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días
hábiles anteriores a la reunión, a menos que en el estatuto se convenga un término
superior.
Art. (…) Posibilidad de inclusión de fecha de segunda convocatoria.- (Agregado por la
Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La primera convocatoria
para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir, igualmente, la fecha en que
habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a
cabo la primera reunión, por falta de quórum de instalación. La segunda reunión no podrá
ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera
reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.
Art. (…) Renuncia a la convocatoria.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser

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convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita
enviada al representante legal de la sociedad. Los accionistas también podrán renunciar a
su derecho de inspección respecto de la aprobación de estados financieros de fin de
ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, por medio del mismo
procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a
menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo.
Art. (…) Quórum de instalación y decisión en la asamblea de accionistas.- (Agregado por
la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Salvo estipulación en
contrario que refuerce el quórum de instalación, la asamblea se instalará, en primera
convocatoria, con uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad del
capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, la junta se instalará con los
accionistas presentes y que estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo.

Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen, cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto,
presentes en la respectiva reunión, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas o todas las decisiones.

En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la

asamblea serán adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de
tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la
sociedad.
Art. (…) Presidente y secretario de las asambleas de accionistas.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- A falta de estipulación en
contrario del estatuto social o de resolución de la asamblea, el representante legal de la
sociedad actuará como presidente de la asamblea de accionistas. El secretario será
designado por la asamblea correspondiente.
Art. (…) Comparecencia alternativa a la asamblea a través de medios digitales o
tecnológicos.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; y Sustituido por el Art. 64 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La asamblea de
accionistas también podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de
su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas
mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico.

En las asambleas telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar,

fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el
procedimiento de votación de los asistentes.
Art. (…) Elaboración de las actas de las asambleas.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las actas correspondientes a las

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deliberaciones de las asambleas deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo,
dentro de los 30 días siguientes a aquél en que la asamblea se celebró. Las actas serán
suscritas por el presidente de la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de
dichas firmas acarreará la nulidad de dicho medio probatorio.
Art. (…) Asambleas universales.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la asamblea
de accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier
tiempo y en cualquier lugar, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo
el capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la asamblea
universal. La infracción de este inciso acarreará la nulidad de la resolución adoptada por la
asamblea.

Si la asamblea se instalare con la comparecencia de los accionistas mediante un medio

digital o tecnológico, todos los accionistas cursarán, obligatoriamente, un correo
electrónico dirigido al presidente y al secretario de la asamblea, consintiendo su
celebración con el carácter de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos deberán
ser incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los accionistas,
sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista
de asistentes y en el acta de la asamblea. Ambos documentos serán suscritos por el
presidente de la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas
acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios.

En caso que la asamblea universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán
suscribir el acta, bajo sanción de nulidad de dicho medio probatorio.

En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los

asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.
Art. (…) Acuerdos de accionistas.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 91 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia
para adquirirlas o para aumentar el capital social, las restricciones para transferirlas, el
ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la
asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando
hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad.
Caso contrario, a pesar de su validez inter partes, dichos acuerdos devendrán inoponibles
para la sociedad por acciones simplificada.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la

persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando
ésta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones
sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá
suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al
recibo de la solicitud.

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El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no
computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente
depositado.

En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover, ante el Juez
de lo Civil del domicilio social de la sociedad por acciones simplificada, la ejecución
específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.
Art. (…) Junta directiva.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O.
151-S, 28-II-2020).- La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta
directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una
junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea.
En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, ésta podrá
integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse
suplencias. Los directores podrán ser designados mediante votación mayoritaria o por
cualquier otro método previsto en los estatutos. A falta de previsión estatutaria respecto
a los derechos, obligaciones y responsabilidades de los miembros de la junta directiva, se
aplicarán las disposiciones de la presente Ley. Las normas sobre el funcionamiento de la
junta directiva deberán ser determinadas en los estatutos.
Art. (…) Representación legal.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- La representación legal de la sociedad por acciones simplificada
estará a cargo de una persona natural o jurídica designada por la asamblea o por el
accionista único en la forma prevista en el estatuto social. A falta de estipulaciones en
contrario, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con
la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto social determinará, libremente, la estructura administrativa de la sociedad por

acciones simplificada.

Designado el representante legal, inscribirá su nombramiento, con la razón de su

aceptación, en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, dentro de los treinta días posteriores a su designación. La fecha de la inscripción
del nombramiento será la del comienzo de sus funciones.
Art. (...) Control de legalidad de la designación del representante legal.- (Agregado por la
Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros efectuará un control formal de legalidad de la designación
del representante legal. De cumplirse con todos los requisitos legales y estatutarios, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros inscribirá el correspondiente
nombramiento en el Registro de Sociedades; en caso contrario, la negará. La resolución
que niegue la inscripción registral del nombramiento, que será emitida por la unidad de
Registro de Sociedades, podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la misma

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Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Orgánico
Administrativo.

La inscripción en el Registro de Sociedades del nombramiento del representante legal de

una sociedad por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad,
exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez efectuada en debida forma la inscripción
registral del correspondiente nombramiento en el Registro de Sociedades, la misma no
podrá revocarse en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo
disposición expresa emitida por Juez competente en tales sentidos.
Art. (…) Separación del representante legal.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 92 de la Ley s/n, R.O. 269-S,
15-III-2023).- La separación, remoción o reemplazo del representante legal podrán ser
acordadas en cualquier tiempo por la asamblea de accionistas, sin necesidad de invocar
causa alguna. En cualquier caso, la misma asamblea deberá designar al correspondiente
reemplazo.

La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de la

inscripción del respectivo acto en el Registro de Sociedades. En caso de que la sociedad
por acciones simplificada tuviere un solo administrador, esta inscripción estará
condicionada a la inscripción del nombramiento del nuevo representante legal designado
por la misma asamblea de accionistas que acordó la sustitución del representante legal
saliente; la que, en todo caso, no podrá tardar por más de 30 días desde que se acordó la
referida separación, remoción o reemplazo. La tardanza en la inscripción del
nombramiento del nuevo representante legal será sancionada con una multa de hasta 3
salarios básicos unificados por cada mes de retardo.
Art. (…) Renuncia del representante legal.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de
la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, sustituido por el Art. 93 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-
III-2023).- La renuncia del representante legal deberá ser inscrita en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para la
correspondiente inscripción, el representante legal renunciante entregará a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros una copia de la renuncia y del acta de
la asamblea en la que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de
aceptación alguna. En caso de que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la
asamblea, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano
correspondiente. Ante ausencia o imposibilidad del representante legal renunciante de
acceder o contar con el acta de la asamblea general, podrá presentar cualquier otro medio
probatorio para justificar la instalación de la asamblea.

Cuando, por cualquier motivo, dentro de quince días siguientes a la entrega de la

renuncia, la asamblea de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para
conocerla, el representante legal renunciante podrá presentar una constancia de la
recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico o digital, por quien estuviere
estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no existir un

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administrador subrogante de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por
cualquier causa, el renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la
renuncia por cualquiera de los accionistas de la sociedad por acciones simplificada, sin
necesidad de aceptación alguna.

La renuncia del representante legal será inscrita en el Registro de Sociedades. La renuncia

surtirá efectos a partir de la fecha de su inscripción, siempre que existan otros
administradores. Si se tratare de administrador único, el representante legal renunciante
continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, a menos
que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la inscripción de su
renuncia en el Registro de Sociedades.

Cuando la renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de representante legal quien

estuviere llamado a subrogarlo, de acuerdo con el estatuto social. De no existir un
administrador subrogante, la asamblea de accionistas designará al nuevo representante
legal.
Art. (…) Convocatoria a asamblea de accionistas cuando la sociedad por acciones
simplificada se encuentre en acefalía.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la
Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 94 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Cuando por cualquier motivo la sociedad por acciones simplificada quedare en
acefalía y no se hubiese podido elegir a un nuevo representante legal por cualquier causa,
cualquiera de los accionistas podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros que efectúe una convocatoria a la asamblea de accionistas, con el fin de designar
al nuevo representante legal de la sociedad por acciones simplificada.
Mientras se nombre a otro representante legal de conformidad con el procedimiento
previsto en la presente Ley, los actos de las administraciones públicas podrán ser
notificados en la persona del representante legal renunciante.
Art. (…) Responsabilidad del representante legal.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las reglas relativas a la responsabilidad de
administradores contenidas en la Ley de Compañías les serán aplicables tanto al
representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y
demás órganos de administración, si los hubiere.

Las personas naturales o jurídicas que, sin ser representante legal de una sociedad por
acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o
dirección de la sociedad, o que asumieren frente a terceros la calidad de administradores,
sin serlo legalmente, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a
los representantes legalmente designados.
Art. (…) Prohibición del representante legal.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- El representante legal de las sociedades por
acciones simplificadas, o los miembros de su junta directiva y demás órganos de
administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa
o indirectamente, con la sociedad por acciones simplificada que administran, salvo las

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excepciones previstas en este artículo.

Se presume de derecho que existe negociación o contratación indirecta del representante

legal con la sociedad por acciones simplificada cuando:

a) La operación se realizare con el cónyuge o conviviente legalmente reconocido, o

cualquier pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de
afinidad; y,

b) La operación se realizare con una persona jurídica en la que el representante legal, su

cónyuge, conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuanto a
inversiones o les correspondieren facultades administrativas decisorias. Para este efecto,
se considerarán intereses relevantes los que correspondan al representante legal, a su
cónyuge, conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos en el grado
antes citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos de manera individual o
conjunta, fueren propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las participaciones,
acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de
entidad.

Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contratos:

1. La contratación de nueva sociedad entre el representante legal, a título individual, y la
sociedad por acciones simplificada que éste represente;

2. Las entregas de dinero hechas por los representantes legales a favor de las sociedades
por acciones simplificadas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple
depósito;

3. La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así
como los aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;

4. (Sustituido por el Art. 95 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La readquisición de

acciones por la sociedad por acciones simplificada que administre, en las condiciones que
determina la Ley.

5. El comodato en que la sociedad por acciones simplificada fuere la comodataria o

cualquier otro acto o contrato gratuito ejecutado o celebrado en beneficio exclusivo de la
sociedad por acciones simplificada;

6. La prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación de

dependencia, siempre que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios
especiales para el representante legal o sus partes relacionadas, de acuerdo con este

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artículo;

7. (Sustituido por el Art. 95 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Adquisición de bienes
producidos o recepción de servicios prestados por la sociedad, siempre que se pacten en
las condiciones normales del mercado y sin beneficios especiales para el administrador o
sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo; y,

8. (Sustituido por el Art. 95 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los demás actos o
contratos cuya celebración hubiere sido aprobada por la asamblea de accionistas, con el
consentimiento unánime de la totalidad de ellos, o aquéllos autorizados por el estatuto
social, de acuerdo con las reglas fijadas por los accionistas en dicho instrumento para tales
efectos. Salvo disposición en contrario del estatuto social, los artículos 261 literal h) y
262.5 de esta Ley tendrán aplicación para las sociedades por acciones simplificadas.
Cualquier modificación al estatuto social que se realizare para desaplicar dichos regímenes
deberá ser autorizada, de manera exclusiva, por los accionistas que carezcan de un interés
directo o indirecto en la operación.
Art. (…) Estipulación para la creación de un consejo de vigilancia.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- En las sociedades por acciones
simplificadas podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones
fundamentales serán velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, del
contrato social y la recta gestión de los negocios.
La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, accionistas o no, que no
serán responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí
de sus faltas personales en la ejecución de su función.

5. Reformas Estatutarias y Reorganización de la Sociedad.

Art. (…) Actos societarios.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O.
151-S, 28-II-2020).- Para que la asamblea pueda acordar válidamente cualquier acto
societario en primera convocatoria, la misma deberá instalarse con uno o varios
accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a
voto. En segunda convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que
estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo.

Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen, cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto,
presentes en la respectiva reunión, salvo previsión en contrario del estatuto social.

La resolución deberá instrumentarse en documento privado, a menos que la reforma

implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá
por dicha formalidad. En cualquier caso, cualquier acto societario surtirá efectos a partir
de su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.

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Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la
Propiedad, ésta se hará posteriormente a la inscripción del acto societario en el Registro
de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar
disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una
inscripción registral. El presente aporte a título de sociedad no causará ningún impuesto,
contribución, tasa ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal, provincial, municipal o
especial. La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución fuere
necesaria para la consecución de tal fin.
Art. (…) Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Sin perjuicio de las
disposiciones especiales contenidas en el presente capítulo, las normas que regulan la
transformación, fusión y escisión de compañías les serán aplicables a la sociedad por
acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de separación del
accionista, contenidas en la presente Ley, en lo que no fuere contrario a este capítulo.
Art. (…) Proceso de transformación.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 96 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Cualquier compañía podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada,
antes de su disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios o
accionistas, con el voto favorable de uno o varios socios o accionistas que representen,
cuando menos, las dos terceras partes del capital social. Los socios o accionistas disidentes
o no concurrentes a la reunión tendrán derecho de separación, de acuerdo con la
presente Ley. La decisión correspondiente, que deberá ser instrumentada en documento
privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su
aprobación mediante resolución. De cumplir con los requisitos correspondientes, dicha
resolución, junto con el instrumento privado correspondiente, será inscrita en el Registro
de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una

sociedad de cualquiera de los tipos previstos en la presente Ley, siempre que la
determinación respectiva sea adoptada por la asamblea con el voto favorable de uno o
varios accionistas que representen, cuando menos, las dos terceras partes del capital
social. Para tales efectos, se deberán observar las solemnidades establecidas para la
constitución de la compañía cuya forma se adopte.

Toda persona jurídica, de cualquier naturaleza, podrá transformarse en una sociedad por
acciones simplificada. Para tales efectos, la decisión deberá ser aprobada por los
miembros que representen, al menos, las dos terceras partes de las participaciones,
acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de
entidad. En este caso, la decisión correspondiente, que deberá ser instrumentada en
documento privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
para su aprobación mediante resolución. De cumplir con los requisitos correspondientes,
dicha resolución, junto con el instrumento privado correspondiente, será inscrita en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

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Cualquier persona jurídica que pretenda transformarse en una sociedad por acciones
simplificada deberá observar los requerimientos y limitaciones aplicables para esta
sociedad mercantil. Este inciso también tendrá aplicación sobre las asociaciones en
cuentas de participación que, a pesar de no configurar una persona jurídica, desearen
adoptar la calidad de una sociedad por acciones simplificada.
Art. (…) Derecho de separación.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- Los accionistas disidentes o no concurrentes a la asamblea que
acordó la transformación de una sociedad por acciones simplificada tendrán el derecho de
separarse de ella. Para el ejercicio del derecho de separación, se aplicarán las
disposiciones relativas a la transformación contenidas en esta Ley.
Art. (…) Proceso de fusión.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O.
151-S, 28-II-2020).- Una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con otra
sociedad de la misma especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos efectos, se
observarán las disposiciones del proceso de transformación de las sociedades por
acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las
disposiciones de la fusión, contenidas en esta Ley.

A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con una compañía
regulada por esta Ley. En esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por la
asamblea de la sociedad por acciones simplificada y por la junta general de la compañía,
en observancia de los requerimientos que correspondan a cada especie societaria.

Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a absorber a una compañía, se
observarán las solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de las
sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo,
se aplicarán las disposiciones de la fusión, constantes en la Ley de Compañías. Cuando una
compañía fuere a absorber a una sociedad por acciones simplificada, se observarán las
solemnidades y disposiciones de la presente Ley.

En caso de fusión por unión de una compañía con una sociedad por acciones simplificada,
se procederá conforme lo previsto en el inciso precedente, cuando la compañía resultante
de este proceso fuere una sociedad por acciones simplificada. Si la sociedad resultante de
esta fusión fuere una compañía, se observarán las solemnidades previstas en esta Ley.
Art. (…) Proceso de escisión.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n,
R.O. 151-S, 28-II-2020).- Una sociedad por acciones simplificada podrá escindirse,
surgiendo así una o más sociedades de la misma especie. Para dichos efectos, se
observarán las disposiciones de los procesos de transformación y fusión de las sociedades
por acciones simplificadas; y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán
las disposiciones de la escisión, constantes en esta Ley.

La escisión de una sociedad por acciones simplificada podrá dar lugar a la constitución de
una o varias compañías reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la decisión
deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad escindente, de acuerdo con lo

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previsto en este capítulo. No obstante, dicho acto societario deberá ser instrumentado en
sujeción de los requerimientos y solemnidades de la especie societaria adoptada para la
constitución de las compañías resultantes de la escisión.

A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en consecuencia, en una sociedad

por acciones simplificada. Para tales efectos, la decisión de la junta general de la compañía
escindente deberá observar los requerimientos de la presente Ley. Sin embargo, la
instrumentación de dicho acto societario, el cual dará lugar al surgimiento de una
sociedad por acciones simplificada por efectos de la escisión, deberá sujetarse a los
requerimientos y solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de esta
especie de sociedad.
Art. (…) Fusión abreviada.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O.
151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 97 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En
aquellos casos en que una sociedad por acciones simplificada detente más del 90% de las
acciones de otra sociedad de la misma especie, aquella podrá absorber a ésta, mediante
determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las
sociedades participantes en el proceso de fusión.

La fusión abreviada podrá realizarse por documento privado sujeto a aprobación previa de
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo a su inscripción en el
Registro de Sociedades, salvo que, dentro los activos transferidos, se encuentren bienes
cuya enajenación requiera escritura pública, en cuyo caso la decisión deberá
instrumentarse observando dicha solemnidad.

La fusión entre sociedades por acciones simplificadas y otras modalidades societarias no

podrá acogerse al proceso abreviado previsto en este artículo.

Una vez adoptada la resolución de fusión abreviada, los representantes legales deberán
notificar dicha decisión a todos los accionistas de las sociedades involucradas, mediante
comunicación enviada por cualquier medio, físico o digital, por tres días consecutivos, en
un plazo máximo de tres días hábiles contado a partir de la fecha en que los
correspondientes órganos de administración tomaron la decisión de realizar el proceso de
fusión abreviada. La fusión abreviada podrá dar lugar al derecho de separación en favor
de los accionistas disidentes, en los términos previstos en esta Ley.

6. Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación de las Sociedades por Acciones

Simplificadas
Art (…) Disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas.-
(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Son
causales de disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas, las
siguientes:

1. Incumplir, por tres ejercicios económicos consecutivos, con lo dispuesto en el artículo

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20 de la presente Ley;

2. Vencimiento del plazo de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, antes de su expiración; y,

3. El auto de quiebra de la sociedad, legalmente ejecutoriado.

Art (…) Disolución de las sociedades por acciones simplificadas por decisión del
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.- (Agregado por la Disp. Reformatoria
Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros, o su delegado, podrá, de oficio, declarar disuelta una sociedad por acciones
simplificada cuando:

1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en

caso de haberlo previsto en su estatuto o cuando se vea impedida, en forma definitiva,
por circunstancias fácticas o jurídicas, de realizar cualquier actividad operacional.;

2. Hubieren concluido las actividades para las cuales se constituyó, cuando su estatuto
hubiere limitado su capacidad operacional a una o varias actividades empresariales;

3. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás

normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la
Superintendencia, según corresponda, o los estatutos de la sociedad;

4. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a

cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda
actuar;

5. La sociedad que impida o dificulte a la Superintendencia cumplir con los objetivos de las
inspecciones de control societario, conforme lo previsto en el artículo 440 de esta Ley;

6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo

informe del área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,

7. (Sustituido por el Art. 65 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado por la Disp.
Derogatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).
Art (…) Excepción de la disolución por concurrencia de pérdidas operacionales.-
(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Se
exceptúa de la causal de disolución por concurrencia de pérdidas operacionales a las
sociedades por acciones simplificadas durante sus cinco primeros ejercicios económicos.
Art. (…) Disolución voluntaria de las sociedades por acciones simplificadas.- Las
sociedades por acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y anticipadamente.
También podrán acogerse al proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación.

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Para tales efectos, se observarán las disposiciones pertinentes de la Sección XII de esta
Ley, cuando no resultaren contrarias a este capítulo.

En ambos casos, las sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades
previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, solamente el proceso
abreviado de disolución, liquidación y cancelación requerirá de una resolución aprobatoria
previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.
Art (…) Procedimiento de liquidación de las sociedades por acciones simplificadas.-
(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- El
procedimiento de liquidación de las sociedades por acciones simplificadas será el previsto
en la Sección XII de la presente Ley.

Las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria de una sociedad por acciones

simplificada no causarán ningún impuesto, contribución, tasa, ni carga tributaria alguna,
bien sea fiscal, provincial, municipal o especial. La misma disposición será aplicable sobre
cualquier acto cuya ejecución fuere necesaria para la consecución de tal fin y también
sobre las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria de cualquiera de las
especies societarias reconocidas por esta Ley.
Art. (…) Adjudicación de bienes inmuebles por efectos de la liquidación societaria de una
sociedad por acciones simplificada.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- En caso que, por efectos de la liquidación societaria de una
sociedad por acciones simplificada, o como derivación del procedimiento abreviado de
disolución, liquidación y cancelación de esta especie de sociedad, se adjudicaren bienes
inmuebles, no se requerirá del otorgamiento de escritura pública para que opere la
transmisión de dominio. El acta de la asamblea, debidamente protocolizada e inscrita en
el Registro de la Propiedad que corresponda, le servirá de título de propiedad al accionista
adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 del Código Civil.
Art. (…) Reactivación de una sociedad por acciones simplificada.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y Reformado por los Art.s 66 y
67 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-).- Cualquiera que haya sido la causa de
disolución, la sociedad por acciones simplificada puede reactivarse hasta antes de que se
cancele su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución.

La reactivación de las sociedades por acciones simplificadas se sujetará a las solemnidades

previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, la reactivación requerirá de
una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.

Si la disolución tuvo como antecedente un informe de inspección o control, para

disponerse la reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área
pertinente, que determine la superación de la causal que motivó tal declaratoria
Art (…) Cancelación de las sociedades por acciones simplificadas.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Culminado el proceso de

[Link] Pág. 151 de 268

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liquidación de una sociedad por acciones simplificada, la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros dictará una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la
misma en el Registro de Sociedades de dicho Órgano de Control.

La cancelación registral de una sociedad por acciones simplificada, así como los efectos
derivados de la misma, se regirán a lo previsto en esta Ley.

En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para
emitir una resolución de cancelación de una sociedad por acciones simplificada, la
presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o
dependencias, públicas o privadas.

7. Generalidades
Art. (…) Aprobación de estados financieros.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Los estados financieros, así como los informes de
gestión, deberán ser presentados y puestos a consideración de la asamblea de accionistas
por parte de su representante legal, para su aprobación.

Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, éste
aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

Los representantes legales de las sociedades por acciones simplificadas estarán obligados
a remitir su información documental a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, dentro del primer cuatrimestre del correspondiente ejercicio económico. Para la
aplicación de este artículo, se deberá considerar las obligaciones documentales previstas
en el artículo 20 de la presente Ley.
Art. (…) Supresión de prohibiciones.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La prohibición contenida en el artículo 211 de esta Ley no
será aplicable sobre una sociedad por acciones simplificada, a menos que en el estatuto
social se disponga lo contrario.
Art. (…) Exclusión de accionistas.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 98 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Salvo que existiere una providencia judicial ejecutoriada que la ordenare la
exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea. Para dichos efectos, la
resolución correspondiente será adoptada con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen, cuando menos, la mitad más uno del capital social con
derecho de voto. Para el cómputo de dicho quórum decisorio, no se contará el porcentaje
representado por el accionista o los accionistas que fueren objeto de esta medida.

La exclusión de los accionistas se regirá a las causales previstas en el artículo 82 de la

presente Ley. En adición, la exclusión podrá fundamentarse en el incumplimiento del

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deber de información del cambio de control en la sociedad accionista, que alude el
artículo final del acápite tercero de este capítulo. Asimismo, el accionista que se ausenta y
sea requerido, y no vuelve ni justifica la causa de su ausencia, también podrá ser excluido
de la sociedad por acciones simplificada. El estatuto social también podrá prever causales
especiales de exclusión de accionistas. Finalmente, las sociedades extranjeras accionistas
podrán ser excluidas cuando hubieren incumplido sus obligaciones documentales por, al
menos, dos años consecutivos, de acuerdo con la sección que regula a las sociedades
anónimas.
Art. (…).- Constitución opcional de reservas.- (Agregado por el Art. 99 de la Ley s/n, R.O.
269-S, 15-III-2023).- En las sociedades por acciones simplificadas, la constitución de
reserva legal, en el documento constitutivo, no es obligatoria. Sin embargo, el estatuto o
la asamblea de accionistas podrán acordar la formación de reservas que tendrán el
carácter de estatutarias o facultativas, en cuyo caso se deberá establecer, en el estatuto
social o en la correspondiente resolución asamblearia, el porcentaje de utilidades
operacionales destinadas a su formación.

Las asignaciones a reservas estatutarias o facultativas se efectuarán de las utilidades

líquidas que resulten de cada ejercicio de la sociedad por acciones simplificada, después
de deducir la participación de los trabajadores y las obligaciones tributarias a cargo de la
sociedad. De acordarse la constitución de reservas estatutarias o facultativas, el estatuto
social o la correspondiente resolución asamblearia, deberá señalar la forma de su
reintegro cuando éstas, después de constituidas, resultaren disminuidas por cualquier
causa.
El inciso anterior también podrá ser aplicado por las sociedades anónimas. No obstante,
en dicha especie societaria la constitución de reserva legal es obligatoria.
Art. (…).- Entrega de dividendos anticipados.- (Agregado por el Art. 99 de la Ley s/n, R.O.
269-S, 15-III-2023).- Las sociedades por acciones simplificadas, previa autorización
unánime de los concurrentes a la asamblea de accionistas, podrán entregar a sus
accionistas anticipos de dividendos trimestrales o semestrales, con cargo a los resultados
del mismo ejercicio económico.
Si la sociedad por acciones simplificada, al cierre del ejercicio económico anual,
presentare pérdidas o utilidades menores que los anticipos entregados por concepto de
utilidades a sus accionistas, se registrará una cuenta por cobrar al accionista receptor. La
diferencia se liquidará dentro del primer semestre del siguiente ejercicio económico, con
cargo a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores que le correspondieren al accionista
receptor, si las hubiere y fueren suficientes. En caso contrario, la diferencia se compensará
con cargo al porcentaje de las utilidades que le correspondieren al accionista receptor en
ejercicios ulteriores. En el caso previsto en este inciso, la sociedad no podrá volver a
entregar al accionista anticipos adicionales o repartir dividendo alguno en su favor hasta
no haber repuesto, en su totalidad, el anticipo previamente conferido.
Art (…).- Asistencia financiera para adquisición de sus propias acciones.- (Agregado por el
Art. 99 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Salvo disposición en contrario del estatuto
social o de la totalidad de su capital social expresada en la asamblea de accionistas, la

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sociedad por acciones simplificada no podrá anticipar fondos, conceder préstamos,
prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus
propias acciones o de participaciones o acciones de sociedades que fueren sus accionistas.
Art. (…) Resolución de conflictos societarios.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y Reformado por los Arts. 68 y 69 de la Ley s/n R.O.
347-3S, 10-XII-2020).- Las diferencias que surjan entre los accionistas, la sociedad o los
administradores de una sociedad por acciones simplificada, que tengan relación con la
existencia o funcionamiento de la sociedad, incluida la impugnación de determinaciones
de asamblea o junta directiva, así como el abuso del derecho, podrán ser resueltas a
través de una mediación.

Las diferencias que surjan entre los accionistas de una sociedad por acciones simplificada,
entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la sociedad con las personas que
la administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación. Estas diferencias
deberán * tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad por acciones
simplificada, incluida la impugnación de determinaciones de la asamblea o Directorio, así
como el abuso del derecho.

Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión

arbitral, si así se pacta en el estatuto social. De efectuarse una transferencia de acciones,
el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto
expreso en contrario.

Se deberá incluir a la cláusula arbitral al momento de extender un nombramiento a favor

de los administradores de la sociedad por acciones simplificada. De aceptar el
nombramiento bajo dichas condiciones, los administradores quedarán sujetos a la
cláusula arbitral. Caso contrario, éstos no quedarán obligados por el convenio.

En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario también podrá

ser ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social.
Art. (…) Unanimidad para la modificación de disposiciones estatutarias.- (Agregado por la
Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las cláusulas
consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en el presente capítulo, con relación a
la restricción a la negociación de acciones, autorización para la transferencia de acciones o
para la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje, sólo
podrán ser incluidas o modificadas mediante la resolución unánime de los titulares del
cien por ciento (100 %) del capital social.
Art. (…) Levantamiento del velo societario.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, sustituido por el Art. 100 de la Ley s/n, R.O. 269-S,
15-III-2023).- Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley,
como un mero recurso para evadir alguna exigencia o prohibición legal mediante
simulación o por cualquier otra vía de hecho semejante, o con fines abusivos en perjuicio
de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado,

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ejecutado o facilitado tales actos, responderán solidariamente por las obligaciones
nacidas de dichos actos y por los perjuicios causados.
El levantamiento del velo societario de una sociedad por acciones simplificada se regirá de
acuerdo con los artículos 17, 17A y 17B de esta Ley.
Art. (…) Abuso del derecho de voto.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley
s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el
interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar
daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener, para sí o para un tercero, una
ventaja injustificada.

Quien abusare de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la

asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio de que el juez competente
pueda declarar la nulidad de la determinación adoptada.

La acción de indemnización de daños y perjuicios, así como la de nulidad de la resolución

adoptada por un abuso del derecho de voto, podrá ejercerse cuando se comprobare un
abuso de mayoría, de minoría o de paridad.
Art. (…) Digitalización de los libros sociales y asientos contables.- (Agregado por la Disp.
Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las sociedades por acciones
simplificadas podrán llevar, de así considerarlo conveniente, sus libros sociales y asientos
contables de manera electrónica. De haberse optado por esta alternativa, la
documentación correspondiente llevará la firma electrónica de las personas responsables
de su elaboración, conforme lo previsto en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas
Electrónicas y Mensajes de Datos.
Art. (…) Acceso a la información societaria.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava
de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, reformado por el Art. 101 de la Ley s/n, R.O. 269-S,
15-III-2023).- Los accionistas de una sociedad por acciones simplificadas podrán examinar
todos los libros y documentos relativos a la administración social, de acuerdo con las
disposiciones del artículo 15 de esta Ley.

Los accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los
proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no
divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de
acceso a la información. La sociedad por acciones simplificada podrá, de creerlo
conveniente, requerir al accionista solicitante la suscripción de convenios de
confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.

Salvo autorización expresa de la sociedad por escrito, los accionistas que hubieren tenido
acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla,
utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas,
civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.
Art. (…) Intervención administrativa de las sociedades por acciones simplificadas.-
(Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- La

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Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá declarar la intervención
administrativa de una sociedad por acciones simplificada, de acuerdo con las causales
previstas en la presente Ley. El decurso y efectos de dicha medida se regirán a lo previsto
en la Ley de Compañías y sus reglamentos de aplicación.
Art. (…) Remisión.- (Agregado por la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S,
28-II-2020; y, sustituido por el Art. 102 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En lo no
previsto en la presente sección, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las
disposiciones contenidas en su estatuto social y, únicamente cuando no resulten
contradictorias con sus cláusulas estatutarias, por las normas legales que rigen a la
sociedad anónima, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades mercantiles
previstas en la presente Ley y por las normas legales del Código de Comercio y del Código
Civil.
Art. (…) Control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.- (Agregado por
la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).- Las sociedades por
acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia y control de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, según las normas legales pertinentes.
Art. (…) Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- (Agregado por
la Disp. Reformatoria Octava de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020; y, sustituido por el Art.
103 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los siguientes actos societarios requerirán
resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma
previa a su inscripción en el Registro de Sociedades:
1. Disminución de capital social;
2. Transformación;
3. Fusión;
4. Escisión;
5. Disolución, liquidación y cancelación abreviada y cancelación expedita;
6. Exclusión de accionistas, cuando no existiere sentencia ejecutoriada que la ordenare;
7. Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la Superintendencia;
y,
8. Los demás actos societarios que por disposición de esta Ley requieren de resolución
aprobatoria.
Con relación a los actos societarios de las sociedades por acciones simplificadas, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, salvo la excepción prevista en esta Ley
para la aprobación de una reactivación fundamentada en un informe de control o
inspección, se concretará a la revisión formal de legalidad de los actos societarios no
sujetos a aprobación previa, o al control formal de legalidad previo a la aprobación o
negación que el Superintendente debe dar a los actos societarios enumerados en el este
artículo, sin que sea necesaria una inspección de control previa para su aprobación o
inscripción, sino exclusivamente a petición de algún accionista de la sociedad por acciones
simplificada.
Para los efectos previstos en el inciso anterior, el acta de la asamblea de accionistas
contendrá una declaración, bajo juramento de los accionistas y del representante legal, de
la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de

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soporte presentada a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Cuando fuere
el caso, los accionistas y el representante legal también declararán bajo juramento que los
balances que acompañan a los actos societarios se encuentran respaldados en los
respectivos libros sociales, asientos contables y estados financieros de la compañía
solicitante, y que los fondos utilizados para realizar un acto societario provienen de
actividades lícitas.
La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por los accionistas y los
representantes legales, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumirá que las declaraciones,
documentos y actuaciones de las personas efectuadas en virtud de los trámites
administrativos señalados en este artículo son verdaderas, bajo aviso a los
comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y resultado final de la
gestión podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las responsabilidades
administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá efectuar una inspección de
control de manera posterior a la aprobación con resolución de cualquier acto societario o
a la inscripción de la constitución de una sociedad por acciones simplificada o de los actos
societarios no sujetos a aprobación previa en el Registro de Sociedades. En tal caso, se
aplicarán las disposiciones correspondientes a los procesos de control posterior, previstos
en esta Ley. La potestad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para
iniciar el control posterior previsto en este inciso caducará en el plazo de siete años,
contado a partir de la inscripción del acto societario en el Registro de Sociedades.

Sección IX
DE LA AUDITORÍA EXTERNA
Art. 318.- (Reformado por el Art. 70 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las
compañías nacionales y las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurídicas, cuyos activos excedan del monto que fije por
Resolución la Superintendencia de Compañías, deberán contar con informe anual de
auditoría externa sobre sus estados financieros. Tales estados financieros auditados se
presentarán obligatoriamente para solicitar créditos a las instituciones que forman parte
del sistema financiero ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar
los beneficios de las Leyes de Fomento, intervenir en Concursos Públicos de Precios, de
Ofertas y de Licitaciones, suscripción de contratos con el Estado y declaración del
impuesto a la renta.

Las personas naturales o jurídicas que ejerzan la auditoría, para fines de esta Ley, deberán
ser calificadas por la Superintendencia de Compañías y constar en el Registro
correspondiente que llevará la Superintendencia, de conformidad con la Resolución que
expida.

El Superintendente de Compañías podrá disponer excepcionalmente que una compañía

con activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, someta sus estados

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financieros a auditoría externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidad
financiera, a base de un informe previo de inspección que justifique tal auditoría o a
solicitud de los comisarios de la compañía, siempre que el estatuto prevea su existencia.

Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador establece que en todas
las normas vigentes en las que se haga mención a valores en moneda nacional deberá
entenderse que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su
equivalente en dólares de los Estados Unidos de América a una relación fija e inalterable
de veinticinco mil sucres por cada dólar. (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 319.- La función de la auditoría externa será la de emitir dictamen sobre los estados
financieros de las compañías a que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalización que
realicen los comisarios u otros órganos de fiscalización y del control que mantiene la
Superintendencia de Compañías.
Art. 320.- La selección de los auditores externos se realizará del Registro de firmas
auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta selección la efectuará la Junta General
de Accionistas o de socios de la Compañía, según el caso, o el Apoderado General de
Sucursales de Compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas
jurídicas.
Art. 321.- La contratación de los auditores externos se efectuará hasta noventa días antes
de la fecha de cierre del ejercicio económico, debiendo la compañía informar a la
Superintendencia de Compañías, en el plazo de treinta días contados desde la fecha de
contratación, el nombre, la razón social o denominación de la persona natural o jurídica
contratada.
Art. 322.- Los auditores externos tendrán acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros
de la compañía con el objeto de cumplir sus funciones y están facultados para requerir a
los administradores: la información, documentos, análisis, conciliaciones y explicaciones
que consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas.
Art. 323.- (Reformado por el Art. 71 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Los
administradores pondrán a disposición de los auditores externos, por lo menos con
cuarenta y cinco días de anticipación a la fecha en que éstos deban presentar su informe,
los estados financieros de la compañía y todas las informaciones mencionadas en el
artículo anterior, que dichos auditores requieran. Igualmente, notificarán por escrito a los
auditores, con un mínimo de veinte días de anticipación, la fecha de reunión de la Junta
General que debe conocer el informe de aquéllos.

El informe de auditoría externa estará a disposición de los socios o accionistas por lo

menos ocho días antes de la Junta General que lo conocerá.

La Superintendencia de Compañías mediante Resolución, determinará los requisitos

mínimos que deberán contener los informes que presenten los auditores externos.

Las personas naturales o jurídicas calificadas como auditoras externas deberán realizar el

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examen de auditoría con sujeción a las normas de auditoría vigentes, a los reglamentos,
resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros
Art. 324.- Los auditores externos podrán ser llamados a la Junta General por el Directorio
o por los socios o accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital
social pagado, para aclarar aspectos relacionados con su informe.

Los administradores de la compañía remitirán a la Superintendencia copia del informe de

auditoría juntamente con los documentos señalados en los Arts. 20 y 23 de esta Ley. Los
auditores remitirán a la Superintendencia de Compañías, copia del informe, hasta ocho
días después de su presentación a la compañía.
Art. 325.- (Sustituido por el Art. 72 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La compañía
que no contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, será sancionada por ésta con una
multa de acuerdo a lo que establece el artículo 457. En caso de persistir el
incumplimiento, la Superintendencia ordenará la intervención de la compañía.
Art. 326.- (Sustituido por el Art. 73 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido por
el Art. 104 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando la firma auditora, sin causa
justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, incurriere en
incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiestas faltas de idoneidad
especificadas en el Reglamento sobre Auditoría Externa, la Superintendencia retirará la
calificación concedida y la eliminará del Registro Nacional de Auditores Externos.
El auditor externo solamente podrá prestar los servicios de auditoría para los que fue
contratado, y no podrá prestar cualquier otro servicio o colaboración a la compañía
auditada, a través de personas naturales o jurídicas, directa e indirectamente
relacionadas, mientras persista su contratación como auditor externo. Para los efectos
previstos en este inciso, se aplicarán las presunciones de contratación indirecta previstas
en el artículo 261 de esta Ley.
No podrá ser auditor externo de una compañía la persona natural o jurídica que hubiese
prestado servicios diferentes a los de auditoría externa a la compañía auditada, en el año
inmediatamente anterior. Asimismo, el auditor externo no podrá, dentro del año siguiente
a la terminación de su contrato, prestar ningún otro servicio a la compañía auditada.
Ninguna persona o firma auditora calificada podrá efectuar auditoría externa por más de
cinco años consecutivos respecto del mismo sujeto de auditoría.
Art. 327.- La Superintendencia de Compañías dictará una resolución en la que fijará los
aranceles que los auditores externos cobrarán por su trabajo.
Art. 328.- (Sustituido por el Art. 105 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- No podrán ser
auditores externos:
1. Los empleados, contadores, comisarios, asesores, peritos y consultores de la compañía
a ser auditada, o sus partes relacionadas, de acuerdo con las reglas establecidas en los
siguientes numerales;
2. Los administradores, socios o accionistas de la compañía que requiere los servicios de
auditoría;

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3. El cónyuge, conviviente legalmente reconocido o cualquier pariente dentro del cuarto
grado de consanguinidad o segundo de afinidad de las personas señaladas en el numeral
anterior;
4. Una firma de auditoría en la que los administradores, socios o accionistas de la
compañía auditada, o los cónyuges, convivientes legalmente reconocidos o parientes
dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad de aquéllos, tuvieren
intereses relevantes en cuanto a inversiones o les correspondieren facultades
administrativas decisorias.
Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspondan a las
personas antes citadas como consecuencia de que cualquiera de ellos, de manera
individual o conjunta, fueren propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las
participaciones, acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de propiedad respecto de
la referida firma de auditores externos;
5. Las personas o firmas de auditoría que no tuvieren su domicilio dentro del Ecuador o
que, siendo extranjeras, no contaren con una sucursal permanente en el país;
6. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
o quienes perciban sueldo, honorario o remuneración provenientes del presupuesto de
esta entidad, mientras se encuentren en el ejercicio de sus funciones; y,
7. Las personas señaladas en el numeral anterior que hubieren cesado en su cargo por
cualquier causa y durante los siguientes cinco años de su desvinculación de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, su cónyuge, su conviviente
legalmente reconocido o cualquier pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o
segundo de afinidad.
Art. 329.- Está prohibido a los auditores:

a) Formar parte de los órganos de administración de la compañía o entidad auditada;

b) Ser socio o accionista de la compañía o entidad auditada;

c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,

d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.

Cuando la firma auditora fuere una compañía, las disposiciones de este artículo se
aplicarán tanto a la compañía como a sus administradores.

Sección Innumerada
EMPRESAS DE BENEFICIO E INTERÉS COLECTIVO.
(Agregada por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-2020).-

1. Definición, objeto, denominación, reformas estatutarias y obtención de la calidad de

sociedad de beneficio e interés colectivo.

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Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; y Sustituido por el Art. 74 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 106 de
la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- A la denominación de la compañía se deberá agregar
la expresión “Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C.”
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Tendrán la calidad de sociedades de beneficio e interés colectivo aquellas
compañías que, al desarrollar sus actividades operacionales en beneficio de los intereses
de sus socios o accionistas, se obliguen a generar un impacto social positivo, en procura
del interés de la sociedad y del medio ambiente. La re categorización como una sociedad
de beneficio e interés colectivo no implica, de ninguna forma, la transformación a una
especie societaria distinta a la originalmente adoptada, o la creación de una nueva
sociedad mercantil.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Cualquier compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros podrá adoptar la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo.
Dicha decisión deberá ser adoptada por la junta general de socios o accionistas. Para
dichos efectos, será necesaria una aprobación que represente las dos terceras partes del
capital social.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; y, reformado por el Art. 107 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Al momento de
adoptar la calidad de sociedad de beneficio e interés colectivo, una compañía se
encuentra en la obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio
ambiente. Las sociedades, nuevas o existentes, que deseen adoptar esta calidad, deberán
incorporar a su estatuto social la obligación general de crear un impacto social o
medioambiental positivo, y someterlo a su inscripción en el Registro Mercantil o en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros del
Ecuador. Si la compañía resolviere cambiar de denominación, la inscripción registral
referida se efectuará, directamente, en el Registro Mercantil de su domicilio principal, sin
contar con una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros. Si se tratare de una sociedad por acciones simplificada, la inscripción
correspondiente se efectuará en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, sin necesidad de aprobación, mediante resolución, del
cambio de denominación.

Además de la determinación clara y concreta de su actividad empresarial de acuerdo con

el artículo 3 de esta Ley, y de su obligación de crear un impacto material positivo en la
sociedad y el medio ambiente, el objeto social de una sociedad de beneficio e interés
colectivo, si la misma lo estima conveniente, podrá contener un objetivo social o
medioambiental específico.

Una vez inscrita la reforma de estatutos, la sociedad de beneficio e interés colectivo

tendrá la obligación de remitir dicha documentación a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, para la correspondiente actualización en la base de datos institucional.

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Los impactos materiales positivos descritos en este artículo serán evaluados de acuerdo
con lo previsto en el número 3 de esta sección.
Art (…).- (Agregado por el Art. 108 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las compañías
que acrediten, mediante certificación competente por cinco ejercicios económicos
consecutivos, la generación de un impacto positivo social y/o medioambiental derivada,
de manera directa, de su actividad económica o productiva, tendrán prioridad en procesos
de contratación pública cuando exista una paridad de precios con la oferta de otros
participantes. Las certificaciones que se presenten a las entidades contratantes para
acreditar lo antedicho podrá ser de carácter nacional o internacional, pública o privada, y
deberá cumplir con las características de comprensibilidad, independencia, confiabilidad y
transparencia, de acuerdo con esta sección. El Servicio Nacional de Contratación Pública
reglamentará la aplicación de este inciso, junto con la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.
Las certificaciones que se presenten a la autoridad tributaria nacional para acreditar lo
antedicho podrá ser de carácter nacional o internacional, pública o privada, y deberá
cumplir con las características de comprensibilidad, independencia, confiabilidad y
transparencia, de acuerdo con esta Sección.
Las sociedades de beneficio e interés colectivo que cumplieren los supuestos previstos en
los incisos precedentes también se beneficiarán de una reducción del 50% en el pago de
contribuciones societarias a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Los beneficios previstos en los incisos precedentes tendrán aplicación una vez finalizado el
quinto ejercicio económico de la sociedad de beneficio e interés colectivo cuyas
actividades de impacto positivo en la sociedad y/o en el medio ambiente hubieren sido
acreditadas, mediante certificaciones competentes, durante el período ininterrumpido
previsto en este artículo.
Art (…).- (Agregado por el Art. 108 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Para los efectos
de esta sección, se considerará impacto positivo social y ambiental a aquellas acciones
realizadas por la sociedad de beneficio e interés colectivo que impliquen la creación de
valor para la sociedad y/o el medio ambiente de acuerdo con las áreas de impacto
previstas en esta Ley, y que se deriven de forma directa de su actividad económica. Tales
acciones se deberán manifestar por encima de los estándares establecidos por: (i) Las
leyes nacionales y locales ambientales; (ii) las normas laborales y de riesgos de trabajo; (iii)
las normas que propendan a la inclusión social y laboral de personas en estado de
vulnerabilidad, o que se encuentran en situación de desigualdad por cuestiones históricas,
sociales, económicas, biológicas, políticas y/o culturales y (iv) las normas que propendan a
la mejora de la calidad de vida y bienestar de las personas, la salud, vivienda y educación
de las personas en general.

El impacto positivo que una sociedad de beneficio e interés colectivo genere en la

sociedad o el medio ambiente será acreditado por el Estado o por personas jurídicas
certificadoras privadas que ofrezcan dichos servicios de certificación. La acreditación
medirá el impacto social o ambiental de la compañía, así como el cumplimiento de su

[Link] Pág. 162 de 268

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propósito.

Las certificadoras privadas deberán obtener una acreditación de la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, mediante un sistema que cree confianza en la
administración pública y en todos los grupos de interés respecto a que las sociedades de
beneficio e interés colectivo generan un impacto positivo en la sociedad y el medio
ambiente.
Las entidades del Estado que confieran dichos servicios no deberán acreditarse ante la
Superintendencia.
Únicamente las sociedades de beneficio e interés colectivo cuyas actividades de impacto
han sido verificadas por el Estado o por certificadoras privadas acreditadas podrán
acceder a los incentivos señalados en el artículo precedente.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La adopción, por parte de sociedades ya constituidas y registradas, del régimen
previsto en la presente ley, dará derecho de separación a los socios disidentes o no
concurrentes a la junta general que tomó dicha decisión, en los términos del artículo 333
de la Ley de Compañías.

2. Áreas de impacto de las sociedades de beneficio e interés colectivo.

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Para el cumplimiento de su obligación general de crear un impacto material
positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente, los administradores de una
sociedad de beneficio e interés colectivo podrán adoptar medidas que abarquen una o
varias de las siguientes áreas de impacto: Gobernanza, capital laboral, comunidad, clientes
y medio ambiente. De ser el caso, los administradores de una sociedad de beneficio e
interés colectivo podrán observar una, varias o todas las áreas de impacto para la
consecución de los objetivos específicos incorporados en su objeto social.

Las medidas adoptadas para la consecución de los objetivos generales o específicos

deberán ser detalladas en los informes de impacto de gestión, previstas en el número 3 de
esta sección.

Los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo no están obligados

a cumplir con todas las áreas de impacto descritas en este capítulo. Sin embargo, de
haberse escogido un área de impacto, su observancia será de obligatoria consideración
por parte de la sociedad de beneficio e interés colectivo.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El área de impacto a la gobernanza tiene relación con el gobierno corporativo de
las compañías. Para tales efectos, los administradores de una sociedad de beneficio e
interés colectivo podrán considerar, entre otros, los siguientes aspectos:

1. Los intereses de la compañía y de sus socios;

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2. Las consecuencias, al largo plazo, de cualquier decisión relacionada con la marcha
operacional de la compañía que representan;

3. El mantenimiento y resguardo de la reputación y el buen nombre de la compañía;

4. La necesidad de tratar, de manera justa y equitativa, a todos los socios o accionistas; y,

5. La expansión en la diversidad de la composición administrativa y fiscalizadora de la

compañía.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- De acuerdo con el área de impacto al capital laboral, los administradores de las
sociedades de beneficio e interés colectivo podrán tomar en consideración los intereses
de sus trabajadores.

Esta área de impacto podrá abarcar, entre otros aspectos, los siguientes:

1. El establecimiento de una remuneración razonable, y analizar brechas salariales con el

fin de establecer estándares de equidad en la percepción de remuneraciones;

2. El establecimiento de subsidios para capacitar y desarrollar profesionalmente a su

capital laboral;

3. Promover la participación de los trabajadores en la sociedad, bien sea a través de la

adquisición de acciones o de su representación en los órganos de administración y/o
fiscalización;

4. Brindar opciones de empleo que permita a su capital laboral tener flexibilidad en su

jornada laboral y crear opciones de teletrabajo, sin afectar su remuneración; y,

5. Difundir, entre sus trabajadores, los estados financieros de la sociedad.

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La relación de las sociedades de beneficio e interés colectivo con la comunidad
podrá considerar, entre otros, los siguientes aspectos:
1. La necesidad de fomentar las relaciones sociales con los acreedores, proveedores y
clientes de la compañía;

2. El impacto de las operaciones sociales en la comunidad;

3. El efecto de las operaciones de la compañía y sus subsidiarias, si las hubiere, en la

economía local, regional, nacional e incluso internacional;

4. El incentivo de las actividades de voluntariado y creación de alianzas con fundaciones

que apoyen obras sociales en interés de la comunidad, como para de su política de

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
responsabilidad social;

5. El enfoque prioritario en la contratación de servicios o la adquisición de bienes de

origen local, o que pertenezcan a emprendimientos desarrollados por mujeres o minorías
étnicas.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Con relación al área de impacto al medio ambiental, los administradores de una
sociedad de beneficio e interés colectivo podrán, entre otros aspectos, considerar lo
siguiente:

a) El respeto a los derechos de la naturaleza, consagrados en la Constitución de la

República;

b) El impacto de sus operaciones en el medio ambiente;

c) Supervisión de las emisiones de gases que provocan un efecto invernadero;

d) Promoción de programas de reciclaje o de reutilización de desperdicios; y,

e) Aumento en la utilización de fuentes de energía renovable y la implementación de

medidas de eficiencia energética.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Con relación al área de impacto a los clientes, los administradores de una sociedad
de beneficio e interés colectivo podrán atender un problema social o ambiental a través, o
para, sus clientes. Entre otros aspectos, en este rubro se podrá considerar lo siguiente:

a) Provisión de electricidad o productos que proveen electricidad, agua potable, viviendas

asequibles y otras infraestructuras;

b) Productos o servicios que permiten a las personas enfocarse en actividades que

generan ingresos como programas informáticos financieros, tecnología móvil o servicios
que optimizan/aumentan las actividades de negocio;

c) Productos o servicios que mejoren la entrega de servicios de salud, resultados de la

salud y vida saludable como los medicamentos, servicios de salud preventivo;

d) Productos y servicios que tienen un enfoque educativo como los colegios, libros de
texto, medios de comunicación y artes independientes, o conservar la cultura local tales
como oficios artesanales; y,

e) Productos o servicios que dirigen el dinero a negocios que tienen una misión comercial
enfocada en tener un impacto social positivo.

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- Los rubros precitados son enunciados sin perjuicio de que, con el fin de cumplir
con su obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio
ambiente, una sociedad de beneficio e interés colectivo decidiere adoptar, durante su
marcha operacional, otras medidas que tiendan a mejorar sus estándares en la gestión de
impactos materiales positivos, con el fin de propender a un modelo de negocios que
tengan un impacto social y/o ambiental favorable.

3. Informe de impacto de gestión

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El representante legal de la sociedad de beneficio e interés colectivo deberá
preparar, anualmente, un informe de impacto de la gestión de la respectiva sociedad, en
el que se dará cuenta de las actividades adoptadas para la consecución de su obligación
general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio
ambiente. De ser el caso, dicho reporte deberá ser emitido sobre la base de uno, varios o
todos los rubros de las áreas de impacto previstas en el capítulo anterior, en caso que la
sociedad de beneficio e interés colectivo hubiere decidido adoptarlas.

En caso de haberse incluido, de manera voluntaria, un propósito social o medioambiental

específico en el objeto social de la sociedad de beneficio e interés colectivo, el informe de
impacto de gestión deberá detallar las medidas implementadas para la consecución de
aquel fin.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El informe de impacto de gestión, elaborado bajo estándares reconocidos a nivel
internacional, dará cuenta de las actividades de beneficio e interés colectivo que hubieren
sido desarrolladas por la compañía. El estándar independiente para la elaboración del
informe de impacto de gestión, que podrá estar sujeto a la auditoría de las autoridades
competentes, deberá observar, al menos, las siguientes características:

a) Comprensibilidad. En la metodología de evaluación y reporte se deberá analizar los

efectos de la actividad de la sociedad de beneficio colectivo, en relación con las
actividades de beneficio e interés colectivo;

b) Independencia. La metodología de evaluación y reporte deberá ser desarrollada por

una entidad que no esté controlada por la sociedad de beneficio e interés colectivo, o con
sus matrices o subordinadas. De igual manera, este estándar independiente supone que la
evaluación deberá ser realizada por una entidad que no mantenga vínculos contractuales,
o a nivel de propiedad, administración, responsabilidad crediticia o resultados, con la
sociedad de beneficio colectivo, o con sus matrices o subordinadas.

c) Confiabilidad. Será construido por una entidad que cuente con experiencia en la
evaluación del impacto de la actividad de las compañías en la comunidad y el
medioambiente, y utilizará metodologías que incluyan un examen desde diferentes

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
perspectivas, actores, estándares e indicadores;

d) Transparencia. La información sobre los estándares independientes, así como la relativa

a las entidades que los elaboren será publicada para conocimiento de la ciudadanía.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La administración de la sociedad, para la preparación de sus informes de gestión,
podrá escoger aquellos estándares independientes, sean nacionales o internacionales,
que, en su opinión, sean los más apropiados para informar al máximo órgano social,
acerca de los avances en el desarrollo de las actividades de beneficio e interés colectivo
que hayan sido señaladas de forma expresa por la Sociedad de Beneficio e Interés
Colectivo.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El Informe de impacto de gestión estará a disposición de los socios o accionistas,
junto con el reporte económico del correspondiente ejercicio fiscal, por lo menos ocho
días antes por la Junta General, que lo conocerá y aprobará.

Dicho informe también deberá contar con una certificación emitida por una entidad
independiente y especializada en los ámbitos en los que se pretende lograr un impacto
positivo social y medioambiental.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El Informe de impacto de gestión será publicado en la página web de la sociedad
de beneficio e interés colectivo, conjuntamente con el reporte económico del ejercicio
fiscal, omitiendo los gastos salariales, para que sean de público conocimiento en el
transcurso de 15 días contado a partir de su conocimiento y aprobación por la junta
general de la sociedad de beneficio e interés colectivo.

En caso de que una sociedad de beneficio e interés colectivo no posea una página web,
deberá difundirlo en espacios públicos de la compañía y entregar a cada persona que
solicitare el informe del inciso anterior de forma gratuita, mediante procesos expeditos y
sin trabas.

4. Ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- En el desempeño de sus facultades, los administradores, los gestores y directores
de una sociedad de beneficio e interés colectivo, cuando realicen o ejecuten cualquier
actividad relacionada con su obligación general de crear un impacto material positivo en la
sociedad y el medio ambiente, deberán considerar los efectos de sus acciones u omisiones
respecto de:

a) Los socios o accionistas de la sociedad de beneficio colectivo;

b) Los trabajadores y la fuerza de trabajo de la sociedad, sus subsidiarias y sus

proveedores;

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c) Los clientes y consumidores de la sociedad;

d) La comunidad;

e) El ambiente local y global;

f) El desempeño de la sociedad a corto y largo plazo; y

g) La capacidad de la sociedad para cumplir con su objeto social.

La acción de responsabilidad contra los administradores por el incumplimiento de la

obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, será
entablada por la compañía previo acuerdo de la junta general, de conformidad con el
artículo 272 de esta Ley.

5. Exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores no
implica la creación de una obligación exigible por terceros que no participaren en el
capital social de la sociedad de beneficio e interés colectivo. En consecuencia, sus socios o
accionistas son los exclusivos destinatarios del deber fiduciario de debida consideración.

El cumplimiento de los deberes fiduciarios impuestos a los administradores de una

sociedad de beneficio e interés colectivo, sólo podrá ser exigido judicialmente por los
socios o accionistas de dicha sociedad y no por terceros ajenos a la misma.

Sin embargo, se exime de responsabilidad personal a los administradores de las

sociedades de beneficio e interés colectivo, sin posibilidad de reclamar indemnización o
perjuicio alguno, por el cumplimiento de lo establecido en el capítulo II que resultare en
una disminución de utilidades operacionales de la sociedad de beneficio e interés
colectivo.

6. Pérdida de la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo

Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- El estatus normativo de sociedad de beneficio e interés colectivo puede
terminarse mediante la modificación de sus estatutos para eliminar la declaración
requerida. Para tales efectos, se requerirá que la decisión de perder la categoría de
sociedad de beneficio e interés colectivo sea adoptada por las dos terceras partes del
capital social que hubiere concurrido a la reunión.

Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta general que adoptó tal
decisión, tendrán derecho de separación en los términos del artículo 333 de la Ley de
Compañías.
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Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede eliminar el estatus de
Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo cuando constatare, en ejercicio de sus
atribuciones de control societario, que los administradores de la sociedad de beneficio e
interés colectivo han incumplido con su obligación de crear un impacto material positivo
en la sociedad y el medio ambiente, de acuerdo a lo establecido en su objeto social, o que
los administradores de la misma han incumplido con su obligación de elaborar el informe
de impacto de gestión.

En dichos casos, la Sociedad de Beneficio de Interés Colectivo deberá modificar sus

estatutos, deshaciendo los cambios realizados para adquirir dicha calidad, dentro del
lapso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo, podrá ser declarada
disuelta y en lo consiguiente, deberán observarse las disposiciones de la sección
correspondiente de la presente Ley.
Art. (…).- (Agregado por la Disp. Reformatoria Novena de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá evaluar las
actividades adoptadas por la sociedad de beneficio e interés colectivo para la consecución
de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad
y el medio ambiente.

La exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo corresponde,

de manera exclusiva, a los socios o accionistas de la sociedad de beneficio e interés
colectivo.

Sección X
DE LA TRANSFORMACIÓN, DE LA FUSIÓN Y DE LA ESCISIÓN

1. TRANSFORMACIÓN
Art. 330.- Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que
por ello se opere su disolución ni pierda su personería.

Si la transformación se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la

personalidad jurídica de la compañía, la que continuará subsistiendo bajo la nueva forma.
Art. 331.- (Reformado por el Art. 75 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido
por el Art. 109 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La compañía anónima podrá
transformarse en compañía de economía mixta, en colectiva, en comandita, de
responsabilidad limitada o viceversa.
La transformación de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple a otra
especie de compañía, requerirá el acuerdo del 75% de los socios. La transformación de
una compañía de responsabilidad limitada en compañía anónima, en compañía de
economía mixta, en colectiva o en comandita, requerirá el acuerdo del 75% del capital
social.
La transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada y

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viceversa se regirá por la sección de esta Ley que regula a esta última sociedad.
Toda persona jurídica, de cualquier naturaleza, podrá transformarse en una de las
compañías reguladas por esta Ley. Para tales efectos, la decisión deberá ser aprobada por
los miembros que representen, al menos, las dos terceras partes de las participaciones,
acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de
entidad. En este caso, la transformación deberá cumplir con todos las solemnidades y
requisitos exigidos por la Ley para la constitución de la compañía cuya forma se adopte.
Para la transformación de cualquier persona jurídica en una sociedad por acciones
simplificada, se observará el trámite previsto en la sección de esta Ley que las rige.
Art. 332.- (Reformado por el lit. b del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019; y
Sustituido por el Art. 76 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La compañía está
obligada a formular un balance de transformación, cortado al día anterior a la fecha de
celebración de la junta general que acordó la transformación, que refleje la situación
patrimonial de la sociedad a la referida fecha de corte. Este balance de transformación,
que deberá ser aprobado por la junta general, no deberá ser documento habilitante de la
escritura de transformación, pero deberá remitirse a la Superintendencia junto con la
correspondiente solicitud. Además, se agregará a la escritura el acuerdo de
transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de
separarse de la compañía por no conformarse con la transformación y el estatuto social,
acorde a la especie que se adopte. La escritura pública deberá otorgarse dentro de los 30
días posteriores a la celebración de la junta. En la transformación se cumplirá con todos
los requisitos exigidos por la Ley para la constitución de la compañía cuya forma se
adopte.

La transformación de una compañía a una sociedad por acciones simplificada y viceversa

se sujetará al procedimiento previsto en la correspondiente sección.

Cuando uno o varios socios o accionistas hubieren resuelto ejercer su derecho de

separación de acuerdo con los artículos siguientes, la compañía deberá formular,
adicionalmente, un balance de separación que exprese la situación de la compañía con
posterioridad a dichas operaciones. En este caso, este balance deberá contener las
modificaciones que, en su caso, resultaren procedentes. La junta general que acordó la
transformación deberá autorizar al representante legal de la compañía la elaboración de
este nuevo balance de separación, cuando correspondiere, sin necesidad que dicha junta
se instale nuevamente para su aprobación. El representante legal será civil y penalmente
responsable por la presentación de balances falsos, engañosos o que no reflejen,
fielmente, la situación patrimonial de la sociedad. Este balance deberá adjuntarse al acto
societario de disminución de capital resultante del ejercicio del derecho de separación.
Art. 333.- (Sustituido por el Art. 77 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, reformado
por el Art. 110 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El acuerdo de transformación sólo
obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su favor.

Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta que acordó la

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transformación de una compañía tendrán el derecho de separarse de ella, exigiendo el
reembolso del valor de sus acciones o participaciones, de conformidad con el respectivo
balance de transformación, más el interés máximo convencional, calculado desde la fecha
de la notificación de la separación hasta el día en que deba efectuarse el reembolso.

Salvo que la resolución de transformación hubiere sido aprobada por todos los socios o
accionistas, una vez adoptada la decisión de transformación, el representante legal de la
compañía deberá notificar dicho particular a todos los socios o accionistas, mediante
comunicación enviada por cualquier medio, físico o digital, por tres días consecutivos, a la
cual se aparejará el balance de transformación aprobado por la junta general. A los socios
o accionistas cuya individualidad, domicilio o residencia sea imposible de determinar, se
les comunicará mediante publicaciones que se realizarán, por tres días consecutivos, en el
portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. El plazo para el
ejercicio del derecho de separación empezará a contarse a partir del día siguiente a la
última comunicación o de la última publicación, cuando correspondiere.

Para la separación, el socio o el accionista notificará su decisión mediante comunicación

enviada por cualquier medio, físico o digital, al representante legal de la sociedad, dentro
de los cinco días contados desde la fecha de la última notificación prevista en el inciso
anterior.

Para que la notificación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar
constancia, por cualquier medio, de la transmisión y recepción de la comunicación, de su
fecha y hora, del contenido íntegro, y de las identidades del remitente y destinatario.

El balance de transformación, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o

de las acciones, podrá ser impugnado por el accionista o socio disidente o no concurrente
en el plazo de treinta días contados desde su fecha, ante la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, la que dictará resolución definitiva previos los exámenes y
peritajes que fueren del caso.

Los representantes legales deberán notificar la decisión de transformación a todos los

socios o accionistas de la compañía, en un plazo máximo de cinco días hábiles contado a
partir de la fecha de celebración de la correspondiente junta general. Las notificaciones a
los socios o accionistas deberán realizarse de acuerdo con el proceso previsto en este
artículo.
Art. 333.1.- (Agregado por el Art. 111 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Dentro de los
cinco días siguientes a la notificación del retiro, la sociedad ofrecerá las acciones o
participaciones del socio que desea separarse, a los demás socios o accionistas para que
éstos las adquieran dentro de los quince días siguientes, a prorrata de su participación en
el capital social. Cuando los socios o accionistas no adquieran la totalidad de las acciones o
participaciones, la sociedad, dentro de los cinco días siguientes, las readquirirá de acuerdo
con el procedimiento previsto en el artículo 192 de esta Ley. El precio de compra se fijará

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en la forma prevista en el artículo siguiente.
En los casos en que los demás socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las
acciones o participaciones del socio o accionista que desea separarse, el retiro dará
derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las participaciones o acciones restantes,
de acuerdo con el proceso establecido en los artículos siguientes.
Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios o accionistas del derecho de
separación o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio. Sin embargo, será válida la
renuncia del derecho de separación, después del nacimiento del mismo.
La renuncia opera independientemente para cada causal de retiro.
En los casos previstos en el artículo 334 de esta Ley, el valor razonable de las acciones o
participaciones para el derecho de separación deberá reflejar el valor intrínseco de dichos
derechos representativos de capital al momento en el que se tomó la decisión de ejercer
el derecho de retiro. En dicha valoración se deberán emplear técnicas y métodos
generalmente aceptados en la comunidad financiera.
Art. 334.- (Sustituido por el Art. 78 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las acciones o
participaciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsarán al valor
que, libremente, acuerden el socio o accionista que se separa y la compañía. De no haber
acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, éstas
serán valoradas por un perito designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, a solicitud de la compañía o de cualquiera de los socios o accionistas titulares de
las participaciones o de las acciones objeto de valoración. El perito deberá emitir su
informe en el plazo máximo de dos meses a contar desde su designación.

Salvo decisión judicial en contrario o que mediare un acuerdo entre las partes que fije un
plazo diferente, la compañía deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones o
participaciones en un plazo que no excederá de tres meses contados a partir de la fecha
en que el socio o accionista y la compañía acordaron el valor de las participaciones o de
las acciones; o, en su defecto, contados a partir de la recepción del informe de valoración
del perito. Este reembolso, salvo acuerdo en contrario, deberá ser hecho de contado. En
cualquier caso, el ejercicio del derecho de separación no impedirá la prosecución del
trámite normal de transformación.

Por efectos del derecho de separación, la compañía deberá disminuir su capital social, en
la medida que represente el valor nominal de las acciones o participaciones del socio o
accionista que haya hecho uso de su derecho de separación. En este caso, el
representante legal, previo acuerdo de la junta general, otorgará inmediatamente el acto
societario de disminución de capital, expresando en ella las acciones o participaciones que
se eliminan, la identidad de los socios o accionistas que se separan, la fecha de reembolso
y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social. De igual manera, podrá
acordarse, de acuerdo con las resoluciones de la junta general, un aumento de capital
para reponer el valor del rescate.

Cuando el monto del reembolso fuere superior al valor nominal de las acciones o

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participaciones, el exceso no cubierto por la disminución de capital deberá ser pagado con
fondos de la compañía, para lo cual se podrán emplear reservas legales o facultativas y
estatutarias, de existir, o activos no esenciales de la misma, siempre y cuando no se
perjudique su normal funcionamiento.

Si el reembolso del exceso pusiere en peligro la estabilidad patrimonial de la compañía o

ésta no estuviese en posibilidad de realizarlo por falta de liquidez u otro motivo, éste se
efectuará en los plazos y forma de pago que acuerden las partes; y, de no existir acuerdo,
en la forma dispuesta por el Juez del domicilio principal de la compañía, mediante
procedimiento sumario, a solicitud del socio o accionista que decidiere ejercer su derecho
de separación. En cualquier caso, la compañía deberá adoptar los recaudos que
correspondieren para asegurar el cumplimiento del plan de pagos convenido entre las
partes o dispuesto en sede judicial.
Art. 335.- (Sustituido por el Art. 79 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Verificada la
decisión de aquellos socios o accionistas que ejerzan su derecho de separación o
transcurrido el plazo fijado legalmente sin que hubieren hecho uso de ese derecho, la
transformación se formalizará por instrumento público.

Si ninguno de los socios o accionistas hubiere ejercido su derecho de separación, el

representante legal deberá señalar, de manera expresa en el instrumento de
transformación, que ninguno de los socios o accionistas ejerció su derecho de separarse
de la compañía. Caso contrario, deberá adjuntar el listado de aquellos socios o accionistas
que ejercieron su derecho de separarse.

El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación de los socios o

accionistas en el capital de la compañía. A cambio de las acciones, participaciones o cuotas
sociales que desaparezcan, los antiguos socios o accionistas tendrán derecho a que se les
asigne acciones, participaciones o cuotas sociales, proporcionales al valor nominal de las
acciones, participaciones o cuotas sociales poseídas por cada uno de ellos. Tampoco
podrán sufrir reducción los derechos correspondientes a títulos distintos de las acciones,
participaciones o cuotas sociales, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.

La responsabilidad ilimitada que asuman los socios o accionistas en virtud de la

transformación, no se extiende a las obligaciones anteriores a ese acto societario.

La transformación de las compañías en nombre colectivo y comanditarias no libera a los

socios colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las
deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la compañía, a no ser
que los acreedores hayan consentido expresamente en la transformación.
Art. 336.- (Sustituido por el Art. 80 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La
transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil, con excepción
de la transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada, la
cual surtirá efectos a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
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2. FUSIÓN
Art. 337.- La fusión de las compañías se produce:

a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus
derechos y obligaciones; y,

b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.
Art. 338.- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará
primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos
patrimonios sociales a la nueva compañía.

Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía
existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías
absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.

Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o

en la compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de acciones o
adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas
participaciones en aquellas.
Art. 339.- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o
intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.
Art. 340.- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto
de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.

Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva
compañía deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma.

La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de

Compañías, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su
inscripción.
Art. 341.- El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser
aprobado con igual número de votos que el requerido en los estatutos para la disolución
voluntaria de la misma.

La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por

este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de
ésta.
Art. 342.- La fusión de compañías será aprobada por la Superintendencia conforme el Art.
340 en todos los casos en que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva
compañía sea de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones o de
economía mixta.

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Art. 343.- (Reformado por el lit. c del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019; y
Sustituido por el Art. 81 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 112 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, se
deberá elaborar, además del estado de situación financiera de las fusionadas o de la
absorbente o absorbidas, el estado consolidado de situación financiera resultante de esta
operación, aprobados por las juntas generales de socios o accionistas de las sociedades
intervinientes en la operación. La escritura de fusión deberá celebrarse en el mismo
ejercicio económico en el que se celebraron las juntas generales que aprobaron las bases
de la fusión.
Los estados de situación financiera mencionados en el inciso anterior no deberán ser
documentos habilitantes de la escritura de fusión, pero deberán remitirse a la
Superintendencia junto con la correspondiente solicitud.
En los casos de fusión por absorción, la compañía absorbente subrogará automáticamente
los derechos y obligaciones contractuales y extracontractuales de las compañías
absorbidas en el ejercicio de su actividad empresarial. Similar disposición será aplicable
sobre cualquier título habilitante, licencia, títulos de propiedad permiso de operación u
otra autorización que hubiere sido conferida a la compañía absorbida en el ejercicio de su
giro operacional, siempre que la compañía absorbente cumpliere con todas las facultades
o capacidad necesarias para ejercer derechos con respecto a dichos títulos habilitantes,
licencias, títulos de propiedad, permiso de operación, etcétera. En lo no previsto en este
inciso, y en lo que no resultare contradictorio a esta sección, se aplicarán las disposiciones
que rigen la transferencia y transmisión de la empresa y del establecimiento de comercio,
previstas en el Código de Comercio.
En el caso de que una compañía extranjera que haya abierto una sucursal en el Ecuador
haya sido absorbida en el extranjero por otra compañía, no se cancelará el permiso de
operación, sino que se calificará a la compañía que haya absorbido a la matriz y la sucursal
de compañía extranjera continuará operando en el Ecuador, bajo el control y
denominación de la absorbente. La compañía extranjera absorbente subrogará
automáticamente los derechos y obligaciones contractuales y extracontractuales de las
compañías absorbidas en el ejercicio de su actividad empresarial y presentará los
documentos correspondientes para subrogar, asumir la operación y cambiar la
denominación de la sucursal en Ecuador.
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a
lo dispuesto para los casos de transformación.
Art. 344.1.- Absorción de sociedad íntegramente participada.- (Agregado por el Art. 113
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando la sociedad absorbente fuera titular de
todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o
sociedades absorbidas, o cuando las sociedades absorbida y absorbente estén
participadas, directa o indirectamente, por el mismo socio o accionista, la operación podrá
realizarse mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las
juntas directivas de la sociedad absorbente y sin la aprobación de la fusión por la junta
general de la sociedad o sociedades absorbidas. En este caso, no será necesario aumentar
el capital social de la sociedad absorbente, dado que existe una amortización completa de
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las acciones o participaciones de la sociedad absorbida.

Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o
participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, se tendrá en
cuenta lo dispuesto en el inciso anterior y será exigible, cuando correspondiere, un
aumento de capital de la compañía absorbente. Cuando la fusión provoque una
disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusión por la
participación que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deberá
compensar a estas últimas sociedades por el valor razonable de esa participación.
Art. 344.2.- Fusión abreviada.- (Agregado por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- En aquellos casos en que una compañía detente más del 90% de las acciones o
participaciones sociales de otra sociedad, aquella podrá absorber a ésta, mediante
determinación adoptada por los representantes legales o por los Directorios de las
sociedades participantes en el proceso de fusión. En este caso, se deberá publicar un aviso
de las bases de la fusión abreviada en el portal de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros. En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios o
accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la
celebración de la junta de la sociedad absorbente o de las sociedades absorbidas para la
aprobación de la fusión, o de separarse de la compañía, de conformidad con las
disposiciones aplicables para la fusión abreviada de las sociedades por acciones
simplificadas.

Los administradores de la sociedad absorbente o de las sociedades absorbidas estarán

obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince
días siguientes a la publicación del aviso señalado en el inciso anterior, lo soliciten los
socios o accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
Art. 344.3.- Oferta de adquisición a los socios o accionistas minoritarios de las
sociedades absorbidas.- (Agregado por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
La sociedad absorbente podrá ofrecer a los socios o accionistas de las sociedades
absorbidas la adquisición de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su valor
razonable.

Las sociedades absorbidas, al momento de resolver sobre las bases de la fusión, deberán
determinar el valor establecido para la adquisición de las acciones o participaciones
sociales. Los socios o accionistas que manifiesten la voluntad de transferir las acciones o
participaciones sociales a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con
el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en las bases de la operación,
podrán, a su elección y dentro del plazo de tres meses desde que notificaron su voluntad
de enajenar sus acciones o participaciones, optar entre solicitar a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros la designación de un perito para que determine el valor
razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales
correspondientes para exigir que ésta las adquiera por el valor razonable que se fije en el
procedimiento.

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De no efectuarse la adquisición por cualquier causa, la operación requerirá de un aumento
de capital para asegurar la participación de los demás socios o accionistas de las
sociedades absorbidas.
Art. 344.4.- Fusión inversa.- (Agregado por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Cuando la compañía absorbida fuese socia o accionista de la compañía
absorbente, la sociedad absorbente readquirirá sus acciones o participaciones producto
de la fusión por absorción. Mientras las acciones o participaciones estén en poder de la
compañía, los derechos de dichos títulos representativos de capital quedarán en
suspenso. Las acciones o participaciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de
cinco años contados desde su adquisición producto de la fusión, de acuerdo con el
procedimiento establecido en esta Ley. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido
lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar a una junta
general para que acuerde la amortización de las acciones o participaciones readquiridas,
con la consiguiente reducción del capital social.

De así considerarlo procedente, la compañía absorbente también podrá acordar,

directamente, una disminución de su capital social, por efectos de la extinción de la
sociedad absorbida.

La fusión inversa será improcedente si la compañía absorbente readquiere, a través de la

sucesión en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida, la totalidad de los títulos
representativos de su capital social.

El artículo precedente que permite la oferta de adquisición a los socios o accionistas

minoritarios de las sociedades absorbidas, también podrá ser aplicado en los procesos de
fusión inversa, en lo que resultare procedente.
Art. 344.5.- (Agregado por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En caso de
existir inversiones recíprocas, las juntas generales de las compañías participantes en la
operación de fusión deberán acordar su extinción o eliminación, cuando correspondiere.

3. ESCISIÓN
Art. 345.- La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía, en una o
más sociedades.
Art. 345.1.- (Agregado por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La escisión de
una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades:
Escisión total, escisión parcial o segregación.

La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se

denominarán sociedades beneficiarias.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida participarán en el capital de las

sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por

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unanimidad del capital social de la compañía escindente, se apruebe una participación
diferente.
Art. 345.2.- Escisión total.- (Agregado por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por
sucesión universal a una compañía de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya
existente, recibiendo los socios o accionistas un número de acciones, participaciones o
cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la
sociedad que se escinde.
Art. 345.3.- Escisión parcial.- Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por
sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las
cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya
existentes, recibiendo los socios o accionistas de la compañía que se escinde un número
de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión
proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta
el capital social en la cuantía necesaria.

Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias
empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser
atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el
funcionamiento de la empresa que se traspasa.
Art. 345.4.- Segregación.- (Agregado por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias
partes del patrimonio de una compañía, cada una de las cuales forme una unidad
económica, a una o varias compañías, recibiendo a cambio la sociedad segregada
acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
Art. 345.5.- Aprobación de las bases de la escisión.- (Agregado por el Art. 114 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las bases de la escisión deberán ser aprobadas por la junta
general de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se
requerirá además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión
respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la Ley o en los estatutos para las
reformas estatutarias.
Art. 345.6.- Atribución de elementos del activo y del pasivo.- (Agregado por el Art. 114
de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En caso de escisión total, cuando un elemento del
activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en las bases de escisión y la
interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o
su contravalor entre todas las compañías beneficiarias de manera proporcional al activo
atribuido a cada una de ellas en las bases de la escisión.

En caso de escisión total, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna
compañía beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita
decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades
beneficiarias.
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Art. 345.7.- Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.-(Agregado por
el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En los casos de escisión total o de
escisión parcial con pluralidad de sociedades beneficiarias, siempre que no se atribuyan a
los socios o accionistas de la compañía que se escinde acciones, participaciones o cuotas
de todas las sociedades beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de todos
los afectados.
Art. 345.8.- Efectos de la escisión.- (Agregado por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-
III-2023).- Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura que contiene el acto de
escisión, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros, la
transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las
beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.

Para las modificaciones del derecho de propiedad sobre bienes inmuebles y demás bienes
sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión,
indicando el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola
presentación de la escritura de escisión deberá procederse al registro correspondiente.

A partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o

sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de
escisión y adquirirán los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les
hubiera transferido.
Art. 346.- La compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Sin embargo las
compañías que se creen por efecto de la escisión, podrán ser de especie distinta de la
original.
Art. 347.- En caso de que la compañía que se va a escindir no tuviere un capital social
suficiente como para que éste se divida entre las nuevas compañías a crearse, se deberá
proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la escisión.
Art. 348.- La junta general que acordare la escisión deberá aprobar:

1. (Reformado por el Art. 115 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La división del
patrimonio de la compañía entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crearen, y la
adjudicación de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrán adjudicarse los
mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del
patrimonio adjudicado, podrá compensarse con la asunción de pasivos de la sociedad
escindida;

2. (Reformado por el Art. 115 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El estatuto de la
nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podrá ser diferente al de la compañía
escindida; y,

3. (Agregado por el Art. 115 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El estado de situación
financiera de la compañía que se escinde, que refleje su situación anterior a la escisión, así
como el que exprese tal situación después de dicho acto, y el estado de situación inicial de

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la compañía resultante de la escisión. Estos estados de situación deberán ser aprobados
por la junta general de la compañía que se escinde.

Los estados de situación financiera mencionados en el inciso anterior no deberán ser

documentos habilitantes de la escritura de escisión, pero deberán remitirse a la
Superintendencia junto con la correspondiente solicitud.
Art. 349.- Si por la escisión, la compañía escindida debiera desaparecer, en la misma
resolución aprobatoria de la escisión se dispondrá la cancelación de su inscripción en el
registro mercantil.
Art. 350.- La escisión podrá también realizarse dentro del proceso de liquidación de una
compañía.
Art. 351.- Responsabilidad solidaria de las compañías participantes en la escisión.-
(Sustituido por el Art. 116 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando una compañía
beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumió por la escisión o lo haga la
compañía escindida respecto de obligaciones anteriores a la inscripción del acto societario
de escisión en el Registro Mercantil, todas las compañías participantes o resultantes de la
operación responderán solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligación. En
este caso, la responsabilidad de las compañías beneficiarias se limitará a los activos netos
que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisión.

En caso de extinción de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia

tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna
de las compañías beneficiarias, éstas responderán solidariamente por la correspondiente
obligación.
Art. 352.- En aquello que no estuviera regulado en este parágrafo, son aplicables las
normas de la fusión. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de
escisión o fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal,
incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.

Nota:
El Art. 9 de la Ley de Régimen Tributario Interno determina taxativamente los casos de
exoneración del impuesto a la renta, entre los cuales no se señala el de traspaso de bienes
y pasivos que se realicen en procesos de escisión o fusión.
Art. (…).- Escisiones Múltiples.- (Agregado por el Art. 1 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-
2019).- Son escisiones múltiples aquellas en las que intervienen dos o más sociedades y se
escinden creando una compañía nueva, a la que las sociedades que se escinden
traspasarán activos, parte de su patrimonio y, de considerarlo necesario, pasivos, que
permitirán a la compañía a ser creada cumplir su objeto social. Serán socios o accionistas
de la sociedad que se crea, por decisión de la junta general de socios o accionistas de cada
sociedad que se escinde: i) las sociedades que se escinden; o, ii) los socios o accionistas de
las sociedades que se escinden; en ambos casos, a prorrata del aporte y de su
participación resultante en la sociedad que se crea, salvo que las juntas generales de
accionistas o de socios de las sociedades que se escinden decidan de otra forma.

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Art.(…).-Transformación de la Sucursal de Compañía Extranjera.-(Agregado por el num. 1
del Art. 60 de la Ley s/n, R.O. 309-S, 21-VIII-2018; y, reformado por el Art. 117 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023) .-La sucursal de compañía extranjera establecida en el
Ecuador puede ser transformada para adoptar alguna de las formas societarias reguladas
por la Ley de Compañías, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello. La compañía
resultante de la transformación tendrá personalidad jurídica independiente de la
compañía extranjera que estaba domiciliada; sin embargo, ésta responderá
solidariamente por las obligaciones contraídas hasta esa fecha por la sucursal de
compañía extranjera.

El capital de la sociedad resultante de la transformación será igual al capital asignado a la

sucursal; y las acciones o participaciones correspondientes a ese capital serán emitidas a
nombre de la sociedad extranjera que estableció la sucursal que se transforma, sin que se
entienda producida enajenación alguna.
Art.(…).Trámite para la Transformación de Sucursales de Compañías Extranjeras.-
(Agregado por el num. 1 del Art. 60, de la Ley s/n, R.O. 309-S, 21-VIII-2018).- La
transformación de sucursales de compañías extranjeras establecidas en Ecuador se regirá
por lo dispuesto en las normas que rigen la transformación en esta ley, en cuanto sea
aplicable.

4. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

(Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019)
Art. (…).- Operaciones combinadas.- (Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O.
100-S, 13-XII-2019).- Se podrá realizar operaciones combinadas entre sociedades, que
involucren transformación, fusión y escisión en un mismo acto, con el fin de crear,
absorber o transformar múltiples sociedades.
Art. (…).- De las fusiones transfronterizas.- (Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n,
R.O. 100-S, 13-XII-2019).- Se consideran fusiones transfronterizas a los procesos en que
una o más sociedades extranjeras se fusionan con una o más sociedades ecuatorianas,
para establecerse y operar a través de la compañía ecuatoriana. Las compañías absorbidas
deberán cancelarse en su país de origen. Podrán participar en fusiones transfronterizas las
sociedades anónimas, en comandita por acciones y responsabilidad limitada. La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros efectuará una supervisión consolidada
y transfronteriza en lo que sea de su competencia.
Art. (...).- Régimen jurídico aplicable.- (Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O.
100-S, 13-XII-2019).- Son aplicables a las fusiones transfronterizas las disposiciones de este
Capítulo y supletoriamente las disposiciones que rigen la fusión en general.
Art. (...).- Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público.- (Agregado
por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- Las normas que se aplican a
una fusión serán también de aplicación a las fusiones transfronterizas.
Art. (...).- Formalización.- (Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-
2019).- La formalización de los procesos indicados en el numeral 4 de esta sección X se

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realizará mediante escritura pública y se estará a lo establecido en las normas
contempladas en esta Ley para la transformación, fusión o escisión, en lo que aplique.
Art. (…).- (Agregado por el lit. a del Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019; y,
sustituido por el Art. 118 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En todos los procesos
indicados en esta Sección, la compañía está obligada a preparar un balance cortado al día
anterior a la fecha de celebración de la correspondiente junta general o asamblea, salvo
en el caso de la transformación de una sucursal en sociedad local, en cuyo caso el balance
será cortado al día anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. Para los
casos de fusión y escisión, se estará a los requerimientos especiales de esta sección.

Los balances mencionados en el inciso anterior no deberán ser documentos habilitantes

de la escritura pública, pero deberán remitirse a la Superintendencia junto con la
correspondiente solicitud.

Sección XI
DE LA INTERVENCIÓN
Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artículo siguiente, el Superintendente de
Compañías podrá designar, de dentro o fuera del personal de su dependencia, uno o más
interventores para que supervigilen la marcha económica de la compañía.

El interventor o interventores serán de libre designación y remoción del Superintendente,

aun en el caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia.

Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de la

Superintendencia no percibirán remuneraciones adicionales a las que les corresponda
como empleados de la entidad.

Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrán

relación laboral alguna con ésta ni con la compañía intervenida. Su retribución será fijada
por el Superintendente y pagada por la compañía.

El Superintendente determinará, en el oficio en que se designe al interventor o

interventores, las operaciones y documentos que requieran de la firma y del visto bueno
de éstos.

Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o
interventores designados por el Superintendente, no los tuvieren, carecerán de validez
para la compañía intervenida, pero el o los representantes legales, administradores o
personeros que los hubieren autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables,
en los términos del artículo 17 de esta Ley.
Art. 354.- (Reformado por el Art. 18 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y, por el Art.
121 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Tratándose de una compañía sujeta al control y
vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores ésta podrá declarar a la misma
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en estado de intervención y designará uno o más interventores para aquella, solamente
en los siguientes casos:

1. (Sustituido por el Art. 119, de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si lo solicitare uno o
más accionistas o socios de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en
riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley, sus reglamentos
o el estatuto de la compañía, en que hubieren incurrido ésta o sus administradores.

El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de socios o accionistas de la

compañía; indicar, con precisión, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus
reglamentos o el estatuto de la compañía que motiven el pedido y expresar las razones
por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio.

De ser el caso, en adición a la orden de intervención de una compañía también se podrá

ordenar, producto de una denuncia societaria presentada por cualquier socio o accionista,
la cancelación de un acto societario realizado en infracción de esta Ley, sus reglamentos o
el estatuto de la compañía.

2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad

de la compañía se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras
irregularidades graves, y que estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios,
accionistas o terceros.

En la denuncia deberá determinarse con precisión las falsedades o irregularidades de la

contabilidad, así como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse;

3. (Sustituido por el Art. 82 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 120, de la
Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
requiriese a una compañía que presente sus estados financieros y cualquier
documentación contable que fuere necesaria para determinar su actual situación
financiera, y ésta no remitiere la información solicitada en el término conferido para el
efecto, siempre que hubiere motivos para temer que, con su renuencia, la compañía trate
de encubrir una situación económica o financiera que implique graves riesgos para sus
accionistas, socios o terceros.

4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero
de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o
construcción de bienes muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no
hubiere garantías suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situación implicare
graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pública de valores, sin
cumplir con los requisitos señalados en la Ley de Mercado de Valores; y,

5. (Sustituido por el Art. 121 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando la compañía se

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encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artículos 325 o 432 inciso cuarto, de
esta Ley.

6. (Agregado por el Art. 122 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y Sustituido por el Art. 83
de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Si existieran indicios de que una compañía sujeta
al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se encontrare
realizado actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero, del
mercado de valores, de seguros o cualquier rama de actividad que tenga restricciones
establecidas por la Ley para el ejercicio de su actividad.
Art. 355.- (Reformado por el Art. 84 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En todos los
casos, antes de adoptar la resolución sobre el nombramiento de interventor o
interventores, el Superintendente dispondrá que el Departamento de Inspección y Análisis
de la Superintendencia de Compañías realice una inspección a la compañía respectiva y le
presente el informe previsto por la ley.

En este caso no será necesaria notificación previa a las compañías, ni a sus

administradores, de las conclusiones y observaciones a que se refiere el artículo 442.

Sin embargo, al notificarse la resolución en que se ordena la intervención a los

representantes legales de la compañía y al interventor designado, se acompañará copia
certificada de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones practicadas por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare
manifiestamente infundada, el Superintendente de Compañías, al rechazarla, impondrá a
los peticionarios o denunciantes un multa de hasta doce salarios mínimos vitales
generales, la misma que será cobrada por el procedimiento coactivo conferido por la ley a
la Superintendencia de Compañías, que ingresará a la cuenta de esta entidad.

Los peticionarios o denunciantes responderán solidariamente por el pago de la multa.

Art. 357.- (Reformado por el Art. 85 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La actuación
del interventor se concretará a propiciar la corrección de las irregularidades que
determinaron su designación, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compañía y
evitar que se ocasionen perjuicios a los socios, accionistas o terceros. Sólo durará el
tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía o hasta que la
compañía inicie su proceso de liquidación, previa configuración de la causal de disolución
prevista en el artículo 377, numeral 6, de la Ley de Compañías. En tal caso, se requerirá
que la compañía cuente con un liquidador designado por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. En casos excepcionales, y a criterio de la autoridad de
control, se podrá mantener la intervención aunque la compañía esté en proceso de
disolución y liquidación.

Los representantes legales tienen la obligación de presentar a los interventores los libros
sociales, registros de contabilidad y otros documentos relacionados con las operaciones

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de la compañía. Cuando los administradores sin causa justificada, se negaren a cumplir
con lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días,
desde que fueron notificadas por escrito por el interventor designado, el Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles una multa de hasta doce salarios
básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de la eventual responsabilidad
por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento o de una eventual
responsabilidad penal por tales hechos.
Art. 358.- (Sustituido por el Art. 123 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y por el Art.
86 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El proceso de intervención, así como la
documentación relacionada con éste tendrá el carácter de reservado. La designación del
interventor o interventores será comunicada por el Superintendente de Compañías,
únicamente y mediante nota reservada, a los representantes legales, administradores,
interventores designados, comisarios u otros órganos de fiscalización de la compañía, de
haberse acordado la creación de estos últimos en el estatuto social y, adicionalmente, al
Superintendente de Bancos, para que éste, a su vez, la haga conocer también mediante
nota reservada a las instituciones bancarias y financieras.

Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma del

interventor para la realización de cualquier transacción, de forma inmediata a la
notificación de la intervención por parte del Superintendente de Bancos, sin ningún otro
trámite o documentación. El incumplimiento a esta disposición acarreará la aplicación de
las medidas administrativas y sanciones previstas en el Código Orgánico Monetario
Financiero.

La designación del interventor o interventores igualmente será comunicada por la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a la Dirección Nacional de Registro de
Datos Públicos (DINARDAP) a efectos de que ésta por circular reservada comunique a los
Registradores del país, y en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de
enajenación o gravamen de bienes, con el fin de que se inhiban de inscribir cualquier acto
o contrato mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la compañía
intervenida, si dicho acto o contrato no estuviere suscrito por el representante legal de la
sociedad, junto con la firma o autorización expresa del interventor. En caso de cambio del
interventor

0 interventores, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros seguirá el mismo

procedimiento que antecede, con el fin de cursar las comunicaciones reservadas
señaladas anteriormente.

Sección XII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN
(Sección sustituida por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018)

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1. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Art. 359.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las sociedades se disuelven:

a.- De pleno derecho;

b.- Por voluntad de los socios o accionistas;

c.- Por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o

d.- Por sentencia ejecutoriada.

A. DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO

Art. 360.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Son causales de disolución de pleno derecho de las
compañías, las siguientes:

1. (Reformado por el Art. 87 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El vencimiento del
plazo de duración fijado en el contrato social, salvo que antes de dicho vencimiento, se
hubiera inscrito, en el Registro Mercantil correspondiente, la escritura de prórroga de
plazo. Esta causal no tendrá aplicación si la compañía se hubiera constituido con su plazo
de duración indefinido;

2. (Sustituido por el Art. 88 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El auto de quiebra de
la sociedad legalmente ejecutoriado. Los jueces antes de expedir el respectivo auto se
cercioran que se haya dado cumplimiento al Art. 1 de la Ley de Concurso Preventivo;

3. No elevar el capital social a los mínimos establecidos en esta ley dentro del plazo
establecido por la Superintendencia;

4. (Sustituido por el Art. 88 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Que en las compañías
de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que, transcurrido
el plazo de seis meses, no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no se
hubiere reducido su número a quince socios o menos.

5.- (Agregado por el Art. 121 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La aprobación del plan
de liquidación, en los términos previstos en la Ley para la liquidación simplificada de una
compañía.

5. (Derogado por el Art. 88 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-

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6. (Derogado por el Art. 88 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Art. 361.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- El proceso de disolución de pleno derecho de una compañía
no requiere de declaratoria, publicación ni inscripción.
Art. 362.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 89 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Una
vez que hubiere operado la disolución de una compañía de pleno derecho, la
Superintendencia dispondrá, mediante resolución, al menos lo siguiente:

1. La liquidación de la compañía;

2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que

conste en los registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la
compañía y al de su constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de
constitución, para su inscripción y marginación;

3. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia;

4. Que el representante legal inicie el proceso de liquidación correspondiente;

5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la
compañía los documentos que justifiquen sus acreencias;

6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano

de control, a su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y

7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos

(DINARDAP), para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y
en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o
gravámenes de bienes, la orden de liquidación de la sociedad disuelta de pleno derecho.

Inscrita la resolución, la Superintendencia notificará a la entidad encargada de la

recaudación de tributos a nivel nacional, con el fin de que actualice el Registro Único de
Contribuyentes de la compañía, agregando a la denominación de la compañía, la frase "en
liquidación".
Art. 363.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- A partir de la emisión de la resolución establecida en el
artículo precedente, el representante legal de la compañía disuelta no podrá iniciar
nuevas operaciones relacionadas con el objeto de la compañía, la que conservará su
personalidad jurídica únicamente para los actos necesarios para la liquidación. Cualquier

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operación o acto ajeno a este fin, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al
representante legal y a los socios o accionistas que la hubieran autorizado.
Art. 364.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 90 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede remover en cualquier
momento al representante legal de una sociedad disuelta de pleno derecho, y nombrar a
un liquidador en su reemplazo.

Dicha designación se efectuará mediante resolución. Una vez designado, el liquidador

aceptará el nombramiento, y lo inscribirá en el correspondiente Registro Mercantil, de
acuerdo al artículo 385 de esta Ley.

Mientras no se inscriba dicho nombramiento, se procederá conforme al artículo 382 de

esta Ley."
Art. 365.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y (Reformado por el Art. 91 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- En un término no mayor de treinta días, contado a partir de la inscripción de la
resolución de liquidación en el Registro Mercantil, el representante legal elaborará el
balance inicial de liquidación, que será remitido a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros para su revisión y aprobación.
Art. 366.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Una vez culminado el término para presentación de
acreencias, el representante legal de la compañía en liquidación dispondrá de un término
no mayor a sesenta días para calificarlas y hacerlas constar en un nuevo balance.
Art. 367.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 92 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Determinadas las acreencias, el representante legal debe extinguirlas de acuerdo
al orden de prelación previsto en el Código Civil.

El representante legal a cargo de la liquidación tomará en cuenta solamente a los

acreedores que hayan probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos
los que aparezcan reconocidos como tales en la contabilidad de la compañía, con la
debida justificación. Si se presentan acreedores luego del término legal, sus acreencias, de
estar debidamente justificadas, se las tomará en cuenta al final del proceso de liquidación.

Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios de la compañía o entre el
liquidador y los acreedores de la compañía, serán resueltos por los jueces competentes, y
en el caso de quiebra, en cuaderno separado, por el mismo juez que conoce de la quiebra.
Art. 368.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 93 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y,
reformado por el Art. 122 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Extinguido el pasivo, el
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representante legal a cargo de la liquidación, en un plazo no mayor a sesenta días deberá
elaborar el balance final de liquidación, con la distribución del haber social, lo remitirá a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión y pronunciamiento.
En lo posterior, convocará a la junta general de socios o accionistas para su conocimiento
y aprobación.

Una vez aprobado el balance final por la junta general, que se protocolizará
conjuntamente con el acta respectiva, se distribuirá o adjudicará el remanente en
proporción a lo que a cada socio o accionista le corresponda de acuerdo con su
participación en el capital social. Se respetarán, en todo caso, los acuerdos a los que
lleguen los accionistas o socios respecto del remanente.
Art. 369.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 94 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Concluido el proceso de liquidación, la compañía se cancelará siguiendo el trámite
previsto en esta Ley.

La Superintendencia no podrá solicitar documentos adicionales a los estrictamente

necesarios para dar efectivo cumplimiento a lo dispuesto en esta sección para la
disolución de pleno derecho, y procurará que el proceso sea eficiente y rápido.

En lo no previsto en este acápite, se aplicarán las disposiciones del procedimiento de

liquidación de oficio, en lo que fuere aplicable.

B. DISOLUCIÓN VOLUNTARIA
(Literal y sus artículos sustituidos por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Art. 370.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Los
socios o accionistas de una compañía, en junta general, podrán acordar su disolución
voluntaria y anticipada, de conformidad con esta Ley y el estatuto.
Art. 371.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Para
el efecto previsto en el artículo anterior, el representante legal de la compañía cumplirá
con las solemnidades previstas en el artículo 33 de esta Ley.
Art. 372.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y,
reformado por el Art. 123 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Adoptada la decisión de
disolver voluntaria y anticipadamente a la compañía, se inscribirá la escritura pública de
manera directa, en el Registro Mercantil de su domicilio principal, sin necesidad de contar,
previamente, con una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, ni con ninguna publicación previa a su inscripción.

A partir del otorgamiento de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, el

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representante legal de la compañía disuelta no podrá iniciar nuevas operaciones
relacionadas con el objeto de la compañía, la que conservará su personalidad jurídica
únicamente para los actos necesarios para la liquidación. Cualquier operación o acto ajeno
a este fin, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al representante legal y a los
socios o accionistas que, con su voto consignado en junta general o asamblea, la hubieran
autorizado.

La apertura de un proceso de control posterior para un proceso de disolución voluntaria y

anticipada, de conformidad con las disposiciones de esta Ley, suspenderá el decurso del
procedimiento de liquidación.
Art. 373.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Con la
inscripción de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, la compañía iniciará su
procedimiento de liquidación. El representante legal iniciará el proceso de liquidación
correspondiente, salvo que los socios o accionistas resuelvan designar a una tercera
persona que se encargue de tal proceso.
Art. 374.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y,
reformado por el Art. 124 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El procedimiento de
liquidación de las compañías disueltas voluntariamente será el previsto para las
compañías disueltas de pleno derecho.

Una vez inscrita la escritura pública de disolución voluntaria y anticipada, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a través de aviso publicado en su
portal web, convocará a los acreedores con el fin de que, en el término de sesenta días,
presenten a la compañía los documentos que justifiquen sus acreencias.
Art. 375.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En el
caso de que el representante legal encargado de la liquidación o el liquidador designado
por los socios o accionistas en este procedimiento voluntario incumpliere con la Ley, y con
el fin de precautelar los intereses de la compañía, sus socios, accionistas o terceros, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá removerlo y designar a un
nuevo liquidador en su reemplazo. La persona removida no podrá volver a ser liquidador
en la compañía de la cual ha sido removido.
Art. 376.- Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; por el Art. 95 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En caso
de que se trate de disolución voluntaria por fusión, se estará a lo dispuesto en los artículos
337 y siguientes de esta Ley, sin perjuicio de la aprobación del acto de fusión por parte de
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

C. LA DISOLUCIÓN DISPUESTA POR LA SUPERINTEDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y

SEGUROS
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Art. 377.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 96 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- La o el Superintendente, o su delegado, podrá, de oficio o a petición de parte,
declarar disuelta una compañía sujeta a su control y vigilancia cuando:

1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó o

por conclusión de las actividades para las cuales se constituyó;

2. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás

normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la
Superintendencia, según corresponda, o los estatutos de la sociedad;

3. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a

cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda
actuar;

4. (Reformado por el Art. 96 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La compañía

obstaculice o dificulte la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o incumpla las
resoluciones administrativas que ella expida;

5. (Sustituido por el Art. 96 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado por la Disp.
Derogatoria Cuarta de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).

6. (Reformado por el Art. 96 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- No haya superado las
causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área de control
de la Superintendencia que recomiende la disolución, y,

7. (Agregado por el Art. 96 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Incumplir, por el lapso
de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley.
Art. 378.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 97 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-).- Se entiende que la compañía está imposibilitada de cumplir con su objeto social
cuando la autorización o permiso estatal que requiere para operar le ha sido retirado
definitivamente, salvo que dicho acto administrativo sea susceptible de algún recurso y
este tenga efecto suspensivo.

La Superintendencia podrá determinar, mediante resolución de aplicación general, otros

casos en los que exista una evidente imposibilidad de cumplir con el objeto social.
Art. 379.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 98 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020; y, derogado por la Disp. Derogatoria Cuarta de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).

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Art. 380.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 99 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Una
vez que se hubiere verificado el cumplimiento de las causales establecidas en el artículo
377 de esta Ley, la Superintendencia podrá emitir una resolución en la que dispondrá, al
menos, lo siguiente:

1. La disolución y liquidación de oficio de la compañía;

2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que

conste en los registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la
compañía y al de su constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de
constitución, para su inscripción y marginación;

3. La designación de un liquidador y la inscripción del nombramiento en el Registro

Mercantil del domicilio de la compañía, previa su aceptación;

4. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia;

5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la
compañía los documentos que justifiquen sus acreencias;

6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano

de control, a su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y

7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos

(DINARDAP), para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y
en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o
gravámenes de bienes, con el fin de que se inhiban de inscribir cualquier acto o contrato
mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la compañía disuelta, si dicho acto.
o contrato no estuviere suscrito por el liquidador de la sociedad.

Emitida la resolución, deberá inscribirse en el Registro Mercantil respectivo, para dar

inicio al proceso de liquidación de oficio.

En los casos que considere pertinente, la Superintendencia podrá disponer en la

resolución que declara la disolución que el o los representantes legales inicien el proceso
de liquidación correspondiente una vez inscrita dicha resolución.
Art. 381.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Es responsabilidad de los registradores de la propiedad, so
pena de destitución, verificar el estado de la compañía en el portal web institucional de la
Superintendencia, previo a la inscripción de cualquier acto o contrato relacionado con la
misma.

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Art. 382.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 100 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Mientras no se inscriba el nombramiento del liquidador, continuarán encargados
de la administración quienes hubieran venido desempeñando esa función, pero sus
facultades quedan limitadas a:

1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;

2. Cobrar los créditos;

3. Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas; y

4. Representar a la compañía para el cumplimiento de los fines indicados.

Serán personal y solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y

terceros, los administradores o representantes legales que durante la disolución realicen
nuevas operaciones relativas al objeto social de la compañía, la que conservará su
personalidad jurídica únicamente para los fines de la liquidación. Durante este proceso, a
la denominación de la compañía, se agregarán las palabras ?en liquidación.? La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberá actualizar, en el Registro de
Sociedades, la denominación de la compañía, con el objeto de agregar a la misma las
palabras ?en liquidación?.
Art. 382A.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- Las compañías
disueltas por cualquier causal, como consecuencia de dicho estado, están legalmente
impedidas de realizar nuevas operaciones relativas al objeto social. Para efectos de
determinación y gestión de las obligaciones tributarias correspondientes, se estará a lo
dispuesto en la normativa de la materia y las resoluciones de autoridad competente.

Los órganos de regulación y control en materia societaria y la administración tributaria

nacional, están obligadas a coordinar y emitir la normativa necesaria en el ámbito de sus
competencias, con el objetivo de simplificar y agilitar los procesos de disolución y
liquidación de las compañías, de manera que estos procesos se finiquiten de manera
oportuna, expedita y efectiva.
Art. 382B.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- El pago del
impuesto a la renta de las sociedades en disolución, estará a lo dispuesto en la Ley de
Régimen Tributario Interno y a lo dispuesto por la administración tributaria de acuerdo a
la normativa emitida para el efecto.
Art. 382C.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- Las obligaciones
tributarias de una compañía disuelta solo pueden ser extinguidas por los modos descritos
en el Código Tributario. La sociedad en liquidación deberá dar cumplimiento con los
deberes formales de declaración conforme lo establecen las normas tributarias.
Art. 382D.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- En caso que
una compañía percibiere cualquier utilidad producto de las operaciones propias de su
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liquidación societaria, tales como en la enajenación de sus activos sociales que permitan la
obtención de la liquidez necesaria para cubrir sus obligaciones con terceros o, en general,
cualquier otro ingreso percibido por la sociedad en liquidación como derivación de la
realización de sus activos, saneamiento de sus pasivos o reparto de su haber social,
estarán sujetas a la declaración y pago de los impuestos que se generen de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley de Régimen Tributario Interno, en su Reglamento de aplicación, así
como en la normativa emitida por la autoridad tributaria.
Art. 382E.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 100-S, 13-XII-2019).- No se generarán
contribuciones societarias a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a las
compañías que se encuentren en estado de disolución, a partir de la fecha de emisión de
la resolución de disolución o de la resolución en la que se ordena la liquidación, en los
casos de disolución de pleno derecho.

La contribución se calculará de manera proporcional hasta la fecha de emisión de la

resolución de disolución o de la resolución en la que se ordena la liquidación, en los casos
de disolución de pleno derecho, de acuerdo a los activos reales reflejados en el balance
general o estado de situación del ejercicio fiscal respectivo.

De producirse la reactivación de la compañía disuelta, se generará a contribución

societaria durante el tiempo que permaneció en estado de disolución y liquidación.

Las compañías que superen su situación de disolución, están obligadas a pagar las
contribuciones, para lo cual, antes de la emisión de la correspondiente resolución de
reactivación, la sección de Contribuciones o quien haga sus veces, a nivel nacional,
calculará las contribuciones, intereses y multas que adeudaren, de acuerdo con lo
determinado en este artículo.
Art. 383.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Una vez inscrito el nombramiento del liquidador, dispondrá
del término de cinco días, contados a partir de dicha inscripción, para actualizar el
Registro Único de Contribuyentes de la compañía con el fin de que se agregue la frase "en
liquidación", y lo pueda seguir utilizando únicamente para los fines de la liquidación.
Art. 384.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Una vez que las entidades del sistema financiero hayan sido
notificadas con la resolución de disolución de oficio de una compañía, estarán impedidas
de realizar operaciones o contrato alguno, o pagar cheques girados o cualquier otro
movimiento contra las cuentas, depósitos y en general cualquier instrumento financiero
de la compañía disuelta si no lleva la firma del liquidador.

Las entidades financieras deberán brindar al liquidador todas las facilidades para que
registre su firma.

La entidad financiera bloqueará el acceso a los canales electrónicos de la compañía, hasta

que el liquidador actualice la información.
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En caso de incumplimiento a esta norma, la Superintendencia de Bancos dispondrá a la
entidad financiera que restituya a la cuenta de la compañía el valor pagado, sin perjuicio
de la sanción correspondiente.

C.1. EL LIQUIDADOR
Art. 385.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- En los casos de disolución dispuesta por la
Superintendencia, esta nombrará a un liquidador externo o un servidor de la institución.

De considerar pertinente, la compañía podrá insinuar nombres de liquidadores, entre los

que podrán constar administradores anteriores o actuales de la compañía. Cuando el
liquidador sea externo la entidad de control fijará los honorarios que serán pagados por la
compañía. En el caso de que el liquidador pertenezca al personal de la institución este no
percibirá honorarios adicionales a la remuneración que le corresponde. El servidor que
tenga a su cargo la liquidación de una o varias compañías no tendrá relación laboral con
ellas.

La resolución mediante la cual se designe al liquidador se enviará al Registro Mercantil del

domicilio de la compañía conjuntamente con la aceptación del nombramiento para su
inscripción.
Art. 386.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 101 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- En casos de disolución de oficio de una compañía, no se podrá extender al
liquidador la responsabilidad solidaria establecida en el artículo 36 del Código del Trabajo.
Similar disposición es aplicable cuando el liquidador fuere designado de acuerdo al
artículo 364 de esta Ley.

Asimismo, el liquidador designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros no responderá por las obligaciones de la compañía con el Instituto Ecuatoriano de
Seguridad Social, el Servicio de Rentas Internas o demás organismos del Estado, que se
hayan generado antes de su nombramiento o que se generen producto de la liquidación
de la compañía; salvo que, en ejercicio de sus funciones, no aplique el orden de prelación
previsto en el Código Civil para el pago de las acreencias, o, teniendo recursos la
compañía, hubiera omitido el pago de las obligaciones.

Las disposiciones previstas en los incisos anteriores no serán aplicables a los

representantes legales a cargo de la liquidación.
Art. 387.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- No podrán ser liquidadores de una compañía quienes no
tienen capacidad civil, ni sus acreedores, deudores o representantes de estos.

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Art. 388.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por
fraude o negligencia en el desempeño de sus funciones, o por uso o disposición arbitraria
o negligente de los bienes o efectos de la compañía, resultare para el haber social, los
socios, accionistas o terceros.

En el caso de omisión, negligencia o dolo, será sustituido y responderá personal y

solidariamente por el pago de daños y perjuicios causados, con independencia de la
respectiva acción penal en los términos del Código Orgánico Integral Penal.
Art. 389.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Incumbe al liquidador de una compañía:

1. Representar a la compañía, tanto judicial como extrajudicialmente, únicamente para los

fines de la liquidación;

2. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la compañía;

3. Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compañía y velar por la

integridad de su patrimonio;

4. Exigir las cuentas de la administración al o a los representantes legales y a cualquier

otra persona que haya manejado intereses de la compañía. El administrador de la
sociedad está obligado a entregar al liquidador toda la información societaria y contable
con sus respectivos soportes, caso contrario la Superintendencia le podrá imponer una
multa de conformidad con lo previsto en esta Ley;

5. Enajenar los bienes sociales con sujeción a las reglas de esta Ley;

6. Cobrar y percibir el importe de los créditos de la compañía y los saldos adeudados por
los socios o accionistas, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos;

7. Presentar estados de liquidación, de conformidad con esta Ley;

8. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el

pleito en árbitros, cuando así convenga a los intereses sociales;

9. Pagar a los acreedores con los recursos de la compañía;

10. Informar a la Superintendencia sobre el estado de la liquidación, de acuerdo con el

reglamento que esta expida;

11. Rendir, al final de la liquidación, cuenta detallada de su administración a la junta

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general de socios o accionistas y a la Superintendencia;

12. Elaborar el balance final de liquidación o suscribir el acta de carencia de patrimonio; y

13. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.

El liquidador no podrá repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que
hayan sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus créditos.
Art. 390.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las funciones del liquidador terminan por:

6. Haber concluido la liquidación;

7. Renuncia;

8. Remoción;

9. Muerte; o,

10. Por incapacidad sobreviniente.

Art. 391.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- El liquidador designado por la Superintendencia puede ser
removido por esta, de oficio o a petición de socios o accionistas que representen por lo
menos el veinticinco por ciento del capital pagado, cuando se hubieren producido hechos
que ameriten su remoción.

C.2. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE OFICIO

Art. 392.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los
administradores le entregarán, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos
de la compañía.

Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto
en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días desde que fueron
notificadas por escrito por el liquidador, la Superintendencia podrá imponerles una multa,
sin perjuicio de la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su
incumplimiento.

Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso

anterior, el liquidador se hará cargo de los bienes, libros y documentos, formulando el
correspondiente inventario.

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Art 393.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- El liquidador elaborará, en un término no mayor a treinta
días desde la inscripción de su nombramiento, un balance inicial de liquidación, que será
puesto en conocimiento del área de control de la Superintendencia, o quien hiciere sus
veces, para su revisión y aprobación.
Art. 394.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; Reformado por el Art. 102 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Una vez vencido el término de sesenta días para que los acreedores presenten los
documentos que justifiquen sus acreencias, dispuesto en el artículo 380 de esta Ley, el
liquidador en un término no mayor a sesenta días elaborará un nuevo balance haciendo
constar las acreencias debidamente justificadas, el cual estará a disposición de los socios o
accionistas.

Determinadas las acreencias, el liquidador procederá conforme al artículo 367 de esta Ley.
Art. 395.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- En el caso de que la compañía disponga de bienes, el
liquidador observará las reglas siguientes:

1. Realizará el activo y extinguirá el pasivo por cualquiera de los modos previstos en el

Código Civil;

2. (Reformado por el Art. 103 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Aplicará las normas
legales sobre prelación de créditos para efectuar los pagos a los acreedores de una
compañía en liquidación. En todo caso, el honorario del liquidador nombrado por la
Superintendencia, se considerará como gasto causado en interés común de los acreedores
y tendrá la misma situación que los créditos a que se refiere el numeral primero del
artículo 2374 del Código Civil. El liquidador, siempre que lo manifieste expresamente y por
escrito, podrá recibir pagos en especie como parte de pago de sus honorarios, con
aprobación de la Junta General.

3. Venderá los bienes muebles en forma directa o en pública subasta con la intervención
de un martillador público.

La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuará:

a) En remate; o,

b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o la junta
general exonerare del proceso de pública subasta;

4. (Reformado por el Art. 103 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Extinguido el pasivo,
elaborará el balance final de liquidación con la distribución del haber social y lo remitirá a
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la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión. En lo posterior,
convocará a junta general para su conocimiento y aprobacion. Dicha convocatoria se hará
a través de la página web de la institución y al correo electrónico de los accionistas de
haberlo indicado, de acuerdo con el Reglamento de Juntas Generales;

5. Procederá a la distribución o adjudicación del remanente en proporción a lo que a cada

socio o accionista le corresponda, una vez aprobado el balance final que se protocolizará
conjuntamente con el acta respectiva. Se respetarán, en todo caso, los acuerdos a los que
lleguen los accionistas o socios respecto del remanente; y,

6. Depositará el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite su partición, de

conformidad con lo dispuesto en el Código Civil en caso de que la junta general no se
reúna; o si reunida, no aprobare el balance final.

D. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA EJECUTORIADA:

(Agregado por el Art. 104 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Art. (...) (Agregado por el Art. 104 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Cuando se
hubiere dispuesto la disolución de una compañía por sentencia ejecutoriada, se observará
el procedimiento previsto para la disolución por decisión de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, en lo que fuere aplicable.

2. LAS DISPOSICIONES COMUNES AL PROCESO DE LIQUIDACIÓN

Art. 396.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las inscripciones y anotaciones que disponga la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con motivo de la disolución,
liquidación y cancelación de compañías, estarán exentas de toda clase de impuestos, tasas
y derechos, a excepción de aquellas resoluciones que resulten de una disolución
voluntaria y anticipada.

Dichas anotaciones se realizarán al margen de la matriz de la escritura de constitución y

de su inscripción, bajo sanción de multa, de uno a doce salarios básicos unificados del
trabajador en general, que será impuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros al notario o al registrador Mercantil o de la Propiedad, según el caso, por el
retardo.
Art. 397.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Con la disolución de la compañía y revocatoria del permiso
de operación de una sucursal extranjera, todos los créditos en contra de ésta se
considerarán de plazo vencido.
Art. 398.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 105 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-).- El litigio sobre la propiedad de las acciones o participaciones no suspende la

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liquidación. La parte del haber social que corresponda a tales acciones o participaciones
será depositada a la orden del juez que conozca de la causa.
Art. 399.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- En la liquidación de las compañías en que tengan interés niños,
niñas o adolescentes, interdictos o inhabilitados, actuarán sus representantes legales,
tutores o curadores, con la diligencia a que están obligados de acuerdo con la ley. De
modo especial responderán por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.
Art. 400.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Durante el período de liquidación, se observarán las
disposiciones de los estatutos, el contrato social y la ley en cuanto a convocatorias y
reuniones de juntas de socios o accionistas, en las que el liquidador o el respectivo
representante legal informará sobre la marcha de la liquidación.

El liquidador o el representante legal, según corresponda, deberán convocar y presidir las

reuniones.
Art. 401.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Se prohíbe al representante legal y a los liquidadores adquirir,
directa o indirectamente los bienes sociales de la compañía en la cual actúe, a menos que
la junta general de socios o accionistas, lo acepte. Esta prohibición se extiende al cónyuge
y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Si fuere
socio o accionista de la misma, sólo tendrá el derecho que le corresponda en el
remanente.
Art. 402.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Ningún socio o accionista podrá exigir la entrega del haber que
le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las
deudas y obligaciones de la compañía.
Art. 403.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 106 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Una vez
repartido el haber social, o cuando las cuotas no reclamadas hubieren sido consignadas de
acuerdo al Código Orgánico General de Procesos, la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente resolución de
cancelación.

Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar, por vía
judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporción a la cuota de liquidación
percibida y hasta el monto que éstos hubieren recibido, hasta dentro de los tres años
contados desde la aprobación del balance final de liquidación en junta general.

Para los casos en los que el remanente estuviere depositado a órdenes de un juez de lo
Civil, los acreedores podrán hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la
concurrencia de los valores depositados.

Solamente si se llegare a demostrar en sede judicial fraude, negligencia o abuso de los

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bienes o efectos de la compañía en liquidación, los liquidadores y representantes legales a
cargo de la liquidación que hubieren repartido el haber social entre los socios o accionistas
sin haber cubierto todos los pasivos sociales o, en su defecto, depositado el importe de los
créditos, responderán solidaria e ilimitadamente por las obligaciones insatisfechas
sobrevenidas a la cancelación registral de una compañía. Caso contrario, aquellos no
contraerán, por razón de su administración, ninguna obligación personal por las
acreencias que continuaren insatisfechas.

Salvo que se comprobare judicialmente que el reparto del haber social fue efectuado con
el ánimo de defraudar, en ningún caso los socios o accionistas adjudicatarios tendrán
responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones con organismos del sector
público que, siendo atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad
a su cancelación registral. De forma análoga se procederá frente a acreencias de carácter
privado.
Art. 404.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa días siguientes
a la aprobación del balance final, se depositarán a orden de un juez de lo Civil, a nombre y
a disposición de cada uno de sus dueños.
Art. 405.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 107 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Si una compañía en liquidación careciere de patrimonio, en lugar del balance final
se levantará un acta en la que se declare esta circunstancia, la que será firmada por quien
esté a cargo de la liquidación y puesta en conocimiento de la Superintendencia para su
revisión y aprobación.

Si el acta a la que se refiere el inciso anterior fuere suscrita por el representante legal o
por liquidador externo, estos deberán presentar una declaración juramentada efectuada
ante noario público en la que se indique que verificaron que efectivamente la sociedad no
cuenta con patrimonio para su liquidación.
Art. 406.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por los Arts. 109 y 110 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-
XII-2020).- Se presume que una compañía carece de patrimonio, en cualquiera de los
siguientes casos:

1. (Reformado por el Art. 108 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y Sustituido por el
Art. 109 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Cuando, con posterioridad a la
determinación de las acreencias, el liquidador o el representante legal a cargo de la
liquidación constatare que los activos resultarán insuficientes para cubrir las obligaciones
de la compañía en liquidación.

2. (Reformado por el Art. 108 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Si realizado el activo
y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.

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Al no existir pasivo debidamente saneado, en estos casos no se formulará un balance final
de liquidación, y en su lugar se levantará el acta de carencia de patrimonio, la cual será
remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión, junto
con una declaración juramentada ante Notario Público sobre el estado de carencia
patrimonial de la compañía.

Cuando se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente
resolución de cancelación.

En tal caso, los socios o accionistas no responderán con su patrimonio personal cuando los
activos sociales fueren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía en
liquidación, con fundamento en el artículo 568, primer inciso, del Código Civil. De igual
forma, los liquidadores y representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán,
por razón de su función, ninguna obligación personal por las acreencias que continuaren
insatisfechas, a menos que no hubieren aplicado, en debida forma, el orden de prelación
de créditos previsto en el Código Civil, o que se demuestre, en sede judicial, fraude,
negligencia o abuso de los bienes o efectos de la compañía en liquidación, durante el
desempeño de sus funciones.

Cuando existieren obligaciones con organismos del Estado que continuaren insatisfechas
con posterioridad al levantamiento del acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y
los representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán por razón de su función,
ninguna obligación personal por las mismas, a menos que no hubieren aplicado, en
ejercicio de sus funciones, el orden de prelación de créditos previsto en el Código Civil
para el pago de las acreencias con los organismos del sector público, o cuando hubieren
omitido el pago de dichas obligaciones con los recursos sociales que en su momento
estaban disponibles.

Debido a la inexistencia de remanente susceptible de adjudicación, los socios o accionistas

no i estarán obligados a responder por las obligaciones insatisfechas con organismos del
sector público que, siendo atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con
posterioridad a la suscripción del acta de carencia de patrimonio. De forma análoga se
procederá frente a acreencias de carácter privado.

Si con el ánimo de defraudar a terceros se hubiere levantado un acta de carencia de

patrimonio el representante legal a cargo de la liquidación, el liquidador, los socios o
accionistas cuya responsabilidad se demuestre en sede judicial, serán solidaria e
ilimitadamente responsables frente a estos.

3. LA CANCELACIÓN
Art. 407.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Concluido el proceso de liquidación, a pedido del liquidador o

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del representante legal debidamente encargado para ello, la o el Superintendente, o su
delegado, dictará una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la
compañía en el Registro Mercantil.
Art. 408.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 111 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- A la
solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil se deberá adjuntar:
copia certificada de la protocolización del balance final de liquidación, con la forma en que
se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y pagos efectuados a los
acreedores; así como, del acta de junta general que los aprobó; o el acta de carencia de
patrimonio con los documentos habilitantes, según corresponda.
Art. 409.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Una vez inscrita la cancelación en el Registro Mercantil del
domicilio de la compañía, se procederá a la anotación al margen de la escritura de
constitución.
Art. 410.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 112 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Cualquiera que fuere la causa que motivó la disolución, si no hubiere terminado el trámite
de disolución y liquidación en el lapso de nueve meses desde que se inscribió la resolución
respectiva en el Registro Mercantil, la Superintendencia podrá cancelan la inscripción de la
compañía en el Registro Mercantil, salvo que el representante legal a cargo de la
liquidación o el liquidador, justificadamente, soliciten una prórroga.

En el caso de que la compañía no cuente con pasivos, la Superintendencia, de oficio o a

petición de parte, deberá emitir una resolución de cancelación. Si la emisión de la
resolución de cancelación fuere solicitada por el representante legal a cargo de la
liquidación o el liquidador, deberán acompañar una declaración jurada, efectuada ante
Notario Público, indicando que la compañía no cuenta con pasivos, y que serán solidaria e
ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que hubieren omitido
reconocer."
Art. 411.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 113 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Si con el ánimo de defraudar a terceros no se hubiere concluido la liquidación, el
representante legal, los socios o accionistas cuya responsabilidad se demuestre, serán
solidaria e ilimitadamente responsables frente a estos.

Cualquier reclamo que se produjere producto de la cancelación registral de una compañía,

será conocido y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la misma.
Art. 412.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 114 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020; y, por el Art. 125 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando no se hubiere
repartido la totalidad del activo de la compañía dentro del proceso de liquidación, y la
resolución de cancelación se encontrare inscrita en el Registro Mercantil, las personas
naturales o jurídicas que ejercieron la calidad de socios o accionistas pueden acudir ante

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un notario, para que se distribuya y adjudique el remanente del activo en proporción al
aporte de cada socio en el momento de la liquidación. Mientras se solemniza la partición,
las partes podrán solicitar al notario la designación del administrador común del
remanente no repartido. Se respetarán, en todo caso, los acuerdos a los que lleguen los
socios o accionistas respecto del reparto del activo sobrevenido a la cancelación registral
de la compañía. Mientras se solemniza la partición, las partes podrán solicitar al notario la
designación del administrador común del remanente no repartido.

En caso de no existir acuerdo unánime por parte de los beneficiarios de la repartición,

cualquiera de estos puede ponerlo en conocimiento de un juez de lo Civil para que, de
conformidad con el procedimiento sumarísimo previsto en el Código Orgánico General de
Procesos, reparta el activo. En este caso, mientras se efectúa la partición, el juez designará
al administrador común del remanente no distribuido.
Art. 413.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 115 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- La liquidación de una compañía no se podrá suspender por falta de información
que, a criterio de la Superintendencia, no sea esencial para el proceso ni perjudique a
terceros. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá ordenar la
cancelación si la compañía cuenta con libros sociales incompletos, siempre que no
perjudique a los socios, accionistas o terceros.
Art. 414.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 116 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020; y, por el Art. 126 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Para el proceso de
disolución y liquidación de compañías, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros deberá obtener la documentación e información que requiera directamente de
bases de datos que compongan el Sistema Nacional de Registros Públicos o de bases
develadas por entidades públicas. Para el efecto, las entidades encargadas de la
administración de las bases de datos deberán otorgar la información o facilitar el acceso a
la misma a solicitud de la Superintendencia.

Si no fuere posible obtener la información directamente, la Superintendencia podrá

requerirla al liquidador o al representante legal de la compañía.

Previo a la emisión de la resolución de disolución, se verificará si la compañía mantiene

obligaciones pendientes por concepto de contribuciones, multas, intereses u otros
recargos adicionales, con la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguiros. Dicho
particular se comprobará con la certificación extendida por la correspondiente unidad
administrativa. Salvo el procedimiento de disolución abreviado, la existencia de haberes
pendientes de pago no impedirá la emisión de la resolución correspondiente.

En caso de existir valores que, por contribuciones y otros conceptos, se adeuden a la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, el liquidador o el representante legal
a cargo de la liquidación los hará constar entre los pasivos de la sociedad en liquidación.

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Elaborado el balance inicial de liquidación, el liquidador o el representante legal a cargo
de la liquidación procederá, con los recursos de la compañía, al pago de las contribuciones
u otras obligaciones adeudadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
considerando que las mismas, de acuerdo con el artículo 450 de esta Ley, tienen el
carácter de crédito privilegiado de primera clase.

Si se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los

representantes; legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función,
ninguna obligación personal por el pago de las contribuciones u otras obligaciones
adeudadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, salvo que no hubieren
aplicado, en ejercicio de sus funciones, el orden de prelación de créditos previsto en el
Código Civil para el pago de dichas acreencias, o cuando hubieren omitido el pago de las
referidas obligaciones con los recursos sociales que en su momento estaban disponibles.
De comprobarse aquello, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros emitirá el
título de crédito contra los liquidadores o representantes legales a cargo de la liquidación.
Una vez emitido el título de crédito, se procederá con la emisión de la resolución de
cancelación.

En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, no podrá exigir, como requisito para
emitir una resolución de cancelación, la presentación de certificados de cumplimiento de
obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o privadas. De existir
obligaciones pendientes con otros organismos del Estado, se aplicarán las disposiciones
previstas en esta Ley.

4. LA REACTIVACIÓN
Art. 414.1.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y Reformado por el Art. 117 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).- Cualquiera que haya sido la causa de disolución, la compañía puede reactivarse
hasta antes de que se cancele su inscripción en el Registro Mercantil, siempre que se
hubiere solucionado la causa que motivó su disolución.

Si la disolución de oficio tuvo como antecedente un informe de inspección o control, para

disponerse la reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área
pertinente, que determine la superación de la causal que motivó tal declaratoria.
Art. 414.2.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 118 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y
reformado por el Art. 127 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-La reactivación no
requerirá de escritura pública. En su lugar, solamente se presentará una solicitud de
reactivación efectuada por el o los representantes legales a cargo de la liquidación de la
compañía, para cuyos efectos se deberán presentar los documentos o instrumentos que
justifiquen la superación de la causa de disolución.

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Inscrito el nombramiento del liquidador, éste en representación de la compañía, efectuará
la solicitud de reactivación. En este caso, la junta general deberá designar al o a los
administradores que asuman la representación legal de la compañía. Mientras se
perfecciona tal designación, el liquidador continuará encargado de la representación legal
de la compañía.

La solicitud de reactivación deberá ser aprobada por la junta general de socioso

accionistas.
Art. 414.3.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 118 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y
reformado por el Art. 128 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-La reactivación deberá ser
dispuesta, mediante resolución, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Para tales efectos, la Superintendencia deberá verificar la superación de la causal que
motivó la declaratoria de disolución o la orden de liquidación.

La resolución que disponga la reactivación deberá ser inscrita en el Registro Mercantil,

salvo en los casos de reactivación de las sociedades por acciones simplificadas, en cuyo
caso la inscripción se efectuará en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros.

5. EL TRÁMITE ABREVIADO DE DISOLUCIÓN VOLUNTARIA, LIQUIDACIÓN Y SOLICITUD DE

CANCELACIÓN
Art. 414.4.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las compañías que no tengan obligaciones con terceros podrán
solicitar a la Superintendencia que en un solo acto disponga su disolución, liquidación y
cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 414.5.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 119 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Para los
efectos previstos en el artículo anterior, será un requisito indispensable, para la
pertinencia del procedimiento al que se refiere este artículo, la inexistencia de
obligaciones con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas.

El representante legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, la instrumentación, en escritura pública, de la resolución de la junta
general de disolver, liquidar y solicitar la cancelación a la compañía en el Registro
Mercantil, en unidad de acto.

A dicho instrumento se adjuntarán, como documentos habilitantes, los siguientes:

1. El acta de la junta general en la que la totalidad del capital social de la compañía o

sociedad manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidar la compañía, y
solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la cancelación de su
inscripción en el Registro Mercantil, en un solo acto. En dicha acta deberá constar,

[Link] Pág. 206 de 268

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expresamente, la ratificación de los socios o accionistas y del representante legal de que la
sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas,
públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de Compañías, que
serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que
hubieren omitido reconocer;

2. El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamente

aprobado, de manera unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal y
el contador de la compañía; y,

3. El cuadro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera unánime,

por la junta general y suscrito por el representante legal de la compañía.

Al momento de otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y

declarar, bajo juramento, la veracidad de la información contable, la misma que se obliga
a mantener durante siete años, de conformidad con el Código Tributario.

Inscrita la resolución que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria,

liquidación y cancelación en el Registro Mercantil, los socios o accionistas, así como su
representante legal o miembros del Directorio, cuando éste existiere y el estatuto social
confiriere esa facultad de verificación a dicho organismo social, serán solidaria e
ilimitadamente responsables por las obligaciones sobrevenidas a la cancelación registral
de la sociedad, cuando ellos hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes
con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas.
Art. 414.6.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- A la solicitud del procedimiento abreviado se adjuntarán tres
ejemplares de la escritura pública en la que constará como habilitante el acta de la junta
general en la que se aprueba la disolución y liquidación de la compañía, la designación del
representante legal con funciones de liquidador y la petición de cancelación en el Registro
Mercantil y el balance final de operaciones con distribución del acervo social, aprobado
por la junta general.
Art. 414.7.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 120 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En la
resolución que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y
cancelación, se dispondrá que se la publique en la página web institucional.
Art. 414.8.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 121 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En dicha
resolución se dispondrá, además, que el Registrador Mercantil del domicilio principal de la
compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria y tome note al margen de la
inscripción de la escritura de constitución; y que, el notario que hubiere otorgado la
escritura de constitución de la compañía anote al margen de dicho instrumento la razón
de la inscripción de la escritura de disolución, liquidación y cancelación de la compañía.

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Art. 414.9.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018; por el Art. 122 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La
cancelación registral de la compañía marcará su extinción, como persona jurídica.
Art. 414.10.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018; y por el Art. 123 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Inscrita la escritura y su resolución aprobatoria del trámite abreviado de disolución
voluntaria, liquidación y cancelación, los socios o accionistas y el representante legal que
hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras personas,
naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán responsables solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su cancelación registral.

6. DE LA REVOCATORIA DEL PERMISO DE OPERACIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

Art. 414.11.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- La o el Superintendente, o su delegado, podrá revocar el
permiso de operación concedido a una compañía extranjera que tenga sucursal en el
Ecuador en los siguientes casos:

1. Si la matriz se extinguiera o dejara de operar por cualquier motivo.

2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente

acreditado;

3. (Sustituido por el Art. 124 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, derogado por la
Disp. Derogatoria Cuarta de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).

4. (Sustituido por el Art. 124 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Por la conclusión de
actividades para las que ésta se estableció, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas,
en los términos establecidos en esta Ley;

5. (Reformado por el Art. 124 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Por resolución del
órgano competente de la matriz de la compañía extranjera y a solicitud del representante
de la sucursal, siempre que estuviera facultado expresamente para ello;

6. (Reformado por el Art. 124 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Por violación de la
Ley, o de la normativa ecuatoriana; o por inobservancia de la regulación dictada por la
Superintendencia; y,

7. (Agregado por el Art. 124 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Por obstaculizar o
dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros.
Art. 414.12.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- La revocatoria del permiso de operación surte los mismos
efectos que la disolución. Consecuentemente, la compañía extranjera a la que se haya

[Link] Pág. 208 de 268

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revocado el permiso para operar entrará en liquidación inmediatamente después de su
inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 414.13.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- La o el Superintendente, o su delegado, ordenará que al
margen de la protocolización de los documentos originalmente presentados, se siente
razón de la resolución por la que se revoque el permiso de operación y que se la inscriba y
publique en el portal web institucional.
Art. 414.14.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Una vez revocado el permiso de operación, la o el
Superintendente, o su delegado, dispondrá la liquidación de la sucursal y ordenará que el
representante legal de la compañía inicie el proceso de liquidación previsto para las
compañías que se disuelven de pleno derecho, en todo lo que fuere aplicable.

En cualquier caso, la o el Superintendente, o su delegado, podrá nombrar un liquidador.

Art. 414.15.- (Sustituido por el num. 7 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley
s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las compañías extranjeras podrán acogerse al trámite
abreviado de disolución voluntaria, liquidación y cancelación.

7. ASUNCIÓN DE PASIVOS DE COMPAÑÍAS

(Agregado por el Art. 125 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020)
Art. 414.16.- (Agregado por el Art. 125 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En el caso
que una compañía cuente con pasivos de cualquier naturaleza, podrá acogerse al
procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación, siempre y cuando tales
obligaciones fueren asumidas, previo al inicio de dicho trámite y de manera expresa, por
sus socios, accionistas o terceros.

Los socios o accionistas también podrán renunciar, de forma expresa en la respectiva

junta general, al cobro de las acreencias que mantengan contra la compañía, como un
acto tendiente a permitir que la compañía se disuelva, liquide y cancele mediante el
trámite abreviado.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, reglamentará la aplicación de este

artículo.
Art. 414.17.- Cesión global de activos y pasivos.- (Agregado por el Art. 125 de la Ley s/n
R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, sustituido por el Art. 129 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- Una compañía podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión
universal, a uno o a varios socios, accionistas o terceros, a cambio de una
contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales del
cesionario.

La cesión global de activos y pasivos, será resuelta y aprobada con el consentimiento

unánime del capital social en junta general y deberá otorgarse por escritura pública, la
cual deberá contener como documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea

[Link] Pág. 209 de 268

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de accionistas en donde se resuelva y apruebe de manera unánime la cesión global de
activos, pasivos y patrimonio; y el balance general suscrito por el representante legal de la
compañía y el contador público autorizado. La cesión global de activos y pasivos de una
compañía no requerirá de aprobación en sede administrativa de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. Este acto jurídico se sujetará a los requerimientos de las
transferencias de empresas como unidades económicas, previstas en el Código de
Comercio. La compañía cedente se cancelará, una vez que se haya repartido entre sus
socios o accionistas o terceros la totalidad del valor recibido por la cesión global de activo
y pasivo, en proporción a su participación en el capital social de la sociedad o en la forma
pactada con terceros, mediante un acta de adjudicación.

Una vez inscrita la cesión global de activos y pasivos en el Registro Mercantil respectivo, el
representante legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, la solicitud de cancelación de la compañía, acompañando a dicha
petición los siguientes documentos:

1. La escritura pública que instrumente la cesión global de activos y pasivos, la cual deberá
contener como documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea de
accionistas en donde se resuelva y apruebe de manera unánime la cesión global de
activos, pasivos y patrimonio; y el balance general suscrito por el representante legal de la
compañía y el contador público autorizado;
2. La razón de inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil respectivo;
3. El acta de adjudicación en la que se detalle expresamente la totalidad del valor recibido
por los adjudicatarios en virtud de la cesión global, la cual deberá ser en proporción a la
participación de cada socio o accionista en el capital social de la compañía o en la forma
pactada con terceros que no tengan dicha calidad. Esta acta deberá estar suscrita por
todos los adjudicatarios; y
4. La constancia de la publicación del aviso de enajenación a los acreedores de la
compañía, en los términos establecidos en el Código de Comercio.

Una vez presentada la documentación, la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros, emitirá la correspondiente resolución de cancelación de la sociedad, la cual
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía. En caso de que la
compañía se cancelare mediante este procedimiento, las obligaciones solidarias que en
virtud del Código de Comercio son atribuibles a quien transfiere la empresa serán
asumidas por los accionistas o socios de la extinta sociedad.

Las compañías en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no
hubiera comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas o socios.
Art. 414.18.- Cancelación expedita.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S,
15-III-2023).- El representante legal de una compañía, con la anuencia de todos los socios
o accionistas expresada en junta general, una vez que demuestre documentadamente que
su representada no tiene obligaciones pendientes con la Superintendencia de Compañías,

[Link] Pág. 210 de 268

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Valores y Seguros, podrá solicitar al Superintendente que, mediante resolución, declare
disuelta a dicha compañía, ordene la adjudicación del haber social a los socios o
accionistas en proporción a su participación en el capital social, y disponga la cancelación
de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil, o en el Registro de Sociedades,
tratándose de una sociedad por acciones simplificada.

Para los efectos de este artículo, el representante legal de la compañía solicitante deberá
presentar:

a) El acta de la junta general en la que en la que la totalidad del capital social de la

compañía o sociedad manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidar la
compañía, y solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la
cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, en un solo acto. En dicha acta
deberá constar, expresamente, la ratificación de todos los socios o accionistas y del
representante legal de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato
de la Ley de Compañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las
obligaciones de la compañía que hubieren omitido reconocer. En caso de existir pasivos
sobrevenidos a la cancelación registral de la compañía, se aplicarán las disposiciones del
trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y cancelación, previstas en esta
Ley;
b) El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamente
aprobado, de manera unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal y
el contador de la compañía; y,
c) El cuadro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera unánime,
por la junta general y suscrito por el representante legal de la compañía.
Art. 414.19.- Adjudicación de bienes inmuebles en el proceso de cancelación expedita.-
(Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-Si la compañía
comprendida en la situación antes descrita fuere dueña de uno o más inmuebles, los
acuerdos sociales de disolución y de adjudicación del haber social deberán ser
protocolizados. En tal caso, el Superintendente podrá emitir la resolución que declare la
disolución, ordene al competente Registrador de la Propiedad la inscripción de la tradición
del inmueble a favor del aportante, y disponga la cancelación de la inscripción
correspondiente. El acta de la junta general o asamblea, debidamente protocolizada e
inscrita en el Registro de la Propiedad que corresponda, le servirá de título de propiedad
al accionista adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 del Código Civil.
Art. 414.20.- Presunción de veracidad de la documentación presentada en el proceso de
cancelación expedita.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ordenará la cancelación expedita sin
exigir la presentación de libros sociales o asientos contables. En su lugar, el acta de la
junta general contendrá una declaración, bajo juramento de los socios o accionistas, de la
veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de
soporte presentada durante el proceso de cancelación expedita. Los socios o accionistas

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también declararán bajo juramento que el balance final de operaciones se encuentra
respaldado en los respectivos libros sociales, asientos contables y estados financieros de la
compañía solicitante.

La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los socios o

accionistas durante el proceso de cancelación expedita, es de su exclusiva
responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las personas efectuadas en
virtud del trámite administrativo de cancelación expedita son verdaderas, bajo aviso a los
comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y resultado final de la
gestión podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las responsabilidades
administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.

Cualquier reclamo que se produjere producto de la cancelación registral de una compañía,

será conocido y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la misma.

En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para
emitir una resolución de cancelación expedita, la presentación de certificados de
cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o
privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado o acreedores
particulares, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley.

Este artículo también tendrá aplicación para los procesos abreviados de disolución
voluntaria, liquidación y solicitud de cancelación, previsto en esta Ley.
Art. 414.21.- Liquidación simplificada de compañías.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley
s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Una compañía activa, en lugar de afrontar un procedimiento
ordinario de liquidación, podrá efectuar un proceso de liquidación simplificado. En este
caso, la compañía deberá elaborar un plan de liquidación, mismo que requerirá de la
aprobación de la junta general de socios o accionistas, con el consentimiento unánime de
todo el capital social.

El plan de liquidación contendrá, cuando menos, la siguiente información:

i. La sugerencia de la persona, natural o jurídica, que será la encargada de la liquidación de

los bienes de la compañía;
ii. La forma en la que se llevará a cabo la venta de los bienes (ya sea subasta pública, venta
directa u otros medios);
iii. Los tiempos y la forma prevista para la liquidación del activo, de manera individualizada
para cada bien o categoría de bienes genéricos. Siempre que fuere posible, se priorizará la
enajenación unitaria del establecimiento o del conjunto de unidades productivas de la
masa activa;
iv. El avalúo de todos los bienes de la compañía. Los socios o accionistas y el

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representante legal responderán solidariamente frente a la compañía y terceros por la
diferencia entre la valoración que hubiesen realizado o aprobado y el valor real de los
bienes, y también serán responsables por los daños y perjuicios que se deriven de dicha
diferencia en las valoraciones de los bienes;
v. La inclusión de la lista que detalle el importe y el grado de prelación de los créditos de la
sociedad deudora; y,
vi. El detalle de la oportunidad y el método de distribución del producto de la venta de los
bienes.

El acta de la junta general contendrá una declaración, bajo juramento de los socios o
accionistas, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la
documentación de soporte presentada durante el proceso de liquidación simplificada. Los
socios o accionistas también declararán bajo juramento que el plan de liquidación se
encuentra respaldado en los respectivos libros sociales, asientos contables y estados
financieros de la compañía solicitante.

La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los socios o

accionistas durante el proceso de liquidación simplificada, es de su exclusiva
responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las personas efectuadas en
virtud del trámite administrativo de liquidación simplificada son verdaderas, bajo aviso a
los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y resultado final de
la gestión podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las
responsabilidades administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.
Art. 414.22.- Presentación del plan de liquidación e inicio del proceso.- (Agregado por el
Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- El plan de liquidación será presentado a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de una plantilla
estandarizada. La Superintendencia se encargará de notificar el plan de liquidación
propuesto a todos los acreedores de la compañía mediante publicaciones efectuadas en
su portal web, en el plazo máximo de diez días contado a partir de su recepción. Dichas
publicaciones serán efectuadas por tres días consecutivos.

Los acreedores tendrán el derecho de oponerse a dicho plan de liquidación, en el término

improrrogable de diez días contado a partir de la última publicación efectuada en el portal
web de la Superintendencia. De no presentarse objeciones en dicho período de tiempo, el
plan se entenderá aprobado, en cuyo caso, mediante resolución, se dispondrá el inicio del
proceso de liquidación simplificada y se designará al liquidador, quien procederá con la
liquidación de los bienes y la distribución del producto entre los acreedores, de acuerdo
con las reglas de prelación crediticia que correspondan. La resolución que disponga el
inicio del proceso de liquidación simplificada y el nombramiento del liquidador serán
inscritos en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, si se tratare de una
sociedad por acciones simplificada.

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La resolución que ordene el inicio del proceso de liquidación simplificada cumplirá con los
requisitos establecidos en el artículo 362 de esta Ley para la emisión de la resolución que
ordene la liquidación de una compañía, por estar disuelta de pleno derecho.

A menos que, de manera motivada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros

considere que se debería designar a una tercera persona para tales efectos, se designará
como liquidador a la persona sugerida por la compañía para que, de manera exclusiva,
adelante el procedimiento de liquidación simplificada.

Cuando comenzare el proceso de liquidación simplificada, a la denominación de la

compañía se agregarán las palabras “en liquidación simplificada”.
Art. 414.23.- Objeciones al plan de liquidación.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n,
R.O. 269-S, 15-III-2023).- Si se formulasen objeciones al plan de liquidación, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de encontrar fundada la oposición,
solicitará a la compañía que modifique dicho plan. Para tales efectos, se concederá un
término improrrogable de diez días para la presentación de un plan alternativo. Si la
Superintendencia optare por solicitar a la compañía la modificación del plan de
liquidación, y si ésta no lo hiciere en el término en el término conferido para el efecto o si
el plan propuesto no superase las objeciones formuladas, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros ordenará la clausura del procedimiento. Esta orden de
clausura no impedirá el inicio de un procedimiento ordinario de liquidación.

Si la Superintendencia considera que la oposición carece de fundamento, el plan de

liquidación presentado se entenderá aprobado, en cuyo caso se procederá de
conformidad con lo previsto en el artículo 414.22 de esta Ley.
Art. 414.24.- Presentación de acreencias.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O.
269-S, 15-III-2023).- Una vez culminado el término para presentación de acreencias, el
liquidador de la compañía deberá calificarlas y hacerlas constar en un nuevo balance.

Determinadas las acreencias, el liquidador debe extinguirlas de acuerdo con el orden de

prelación previsto en el Código Civil. El liquidador tomará en cuenta solamente a los
acreedores que hayan probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos
los que aparezcan reconocidos como tales en el plan de liquidación y en la contabilidad de
la compañía, con la debida justificación. Si se presentan acreedores luego del término
legal, sus acreencias, de estar debidamente justificadas, serán tomadas en cuenta al final
del proceso de liquidación en caso de existir remanente, antes de la distribución del
acervo social entre los socios o accionistas, en caso de existir.

Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios o accionistas de la

compañía o entre el liquidador y los acreedores de la compañía, serán resueltos por los
jueces competentes, y en el caso de quiebra, en cuaderno separado, por el mismo juez
que conoce de la quiebra.

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Durante el proceso de liquidación simplificada, el liquidador no deberá elaborar un
balance inicial de liquidación ni un balance final de liquidación. En su lugar, su actuación se
fundamentará en el plan de liquidación elaborado para el inicio del trámite y en el balance
de calificación de acreencias previsto en este artículo.
Art. 414.25.- Enajenación producto de la liquidación simplificada.- (Agregado por el Art.
130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- La enajenación de los bienes se realizará
mediante subastas públicas, salvo que el estatuto social o la junta general hubieren
autorizado la ejecución de ventas privadas directas.

En todo caso, la enajenación se realizará por un valor no inferior al avalúo de los bienes, a
menos de que se trate de bienes perecederos, en cuyo caso la venta podrá realizarse en
las mejores condiciones de mercado.
Art. 414.26.- Cancelación de la compañía producto de su liquidación simplificada.-
(Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Una vez cubiertas todas
las obligaciones de la compañía y distribuido el remanente entre los socios o accionistas,
en caso de existir, se ordenará la cancelación de la compañía, a través de resolución. Dicha
resolución deberá ser inscrita en el registro correspondiente.

Si los activos disponibles de la compañía deudora resultaren insuficientes para cubrir

todas sus obligaciones, se efectuará la liquidación hasta donde los recursos disponibles así
lo permitan y, en lo posterior, se levantará un acta de carencia de patrimonio, de
conformidad con esta Ley, en cuyo caso se emitirá la resolución de cancelación de la
compañía. De igual forma, se levantará un acta de carencia de patrimonio cuando, una vez
realizado el activo y saneado el pasivo, no existiere remanente por repartir entre los
socios o accionistas.

La resolución de cancelación será comunicada a todas las partes interesadas por la

Superintendencia, junto con un resumen del activo realizado y del pasivo saneado de la
compañía, mediante publicaciones efectuadas en su portal web, por tres días
consecutivos.

Las partes interesadas tendrán la posibilidad de apelar dicha resolución, en un término de

diez días contado a partir de la correspondiente notificación.

Si con el ánimo de defraudar a terceros, o si producto de acuerdos colusorios, se hubiere

levantado un acta de carencia de patrimonio, los administradores de la compañía
deudora, sus socios o accionistas y los acreedores cuya responsabilidad se demuestre en
sede judicial, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a los terceros
perjudicados.
Art. 414.27.- Emisión de resolución producto del procedimiento de liquidación
simplificado.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En
aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para emitir una

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resolución de cancelación producto de un proceso simplificado de liquidación, la
presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o
dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros
organismos del Estado o acreedores particulares, se aplicarán las disposiciones previstas
en esta Ley.
Art. 414.28.- Activos y pasivos sobrevenidos a la cancelación de una compañía producto
de su liquidación simplificada.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-
2023).- En caso de existir activos y pasivos sobrevenidos a la cancelación registral de una
compañía que hubiere realizado un proceso de liquidación simplificada, se aplicarán las
disposiciones de esta Ley.
Art. 414.29.- Remisión.- (Agregado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
En lo no previsto en el proceso de liquidación simplificada, serán aplicables las normas del
procedimiento de liquidación de las compañías disueltas de pleno derecho, siempre que
dichas disposiciones no resultaren contradictorias con la naturaleza del proceso
simplificado de liquidación previsto en los artículos anteriores.”

Sección XIII
DE LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
Art. 415.- (Reformado por el lit. g del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000; y
por el Art. 126 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-).- Para que una compañía
constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus actividades en el Ecuador
deberá:

1. Comprobar que está legalmente constituida de acuerdo con la ley del país en el que se
hubiere organizado;

2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creación de
sucursales y tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido válidamente
adoptada la decisión pertinente;

3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con

amplias facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos que hayan de
celebrarse y surtir efectos en territorio nacional, y especialmente para que pueda
contestar las demandas y cumplir las obligaciones contraídas.

Igual obligación tendrán las empresas extranjeras que, no siendo compañías, ejerzan
actividades lucrativas en el Ecuador; y,

4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a desarrollar. Su

reducción sólo podrá hacerse observando las normas de esta Ley para la reducción del
capital.

Para justificar estos requisitos el apoderado presentará a la Superintendencia de

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Compañías, Valores y Seguros, los documentos constitutivos y los estatutos de la
compañía, que acrediten que la sociedad está constituida y autorizada en el país de su
domicilio, y que tiene facultad para negociar en el exterior. Cuando el estatuto social) de
la compañía no contuviere dichas estipulaciones de manera expresa, la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir un certificado, expedido por la autoridad
competente del Estado de origen, que demuestre fehacientemente dichos
requerimientos. Deberá también presentar el poder otorgado a su favor y una
certificación en la que conste, tanto la resolución de la compañía de operar en el Ecuador,
así como el capital asignado para el efecto, mismo que no podrá ser menor al fijado por el
Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. La documentación antedicha deberá
estar autenticada por cónsul ecuatoriano o debidamente apostillada.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir a las sucursales de

compañías extranjeras la presentación de un certificado, extendido por la autoridad
competente del Estado de origen, que acredite que la compañía matriz continúa
existiendo en el exterior.
Art. 415.1.- (Agregado por el Art. 127 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las
sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas colmo personas
jurídicas y que ejerzan actividades en el Ecuador, podrán incrementar su capital asignado:

a) Mediante nuevos envíos de la casa matriz, en numerario o en especie, que ya se

hubieren hecho o que se hicieren para el caso;

b) Por utilización de los saldos de la cuenta utilidades acumuladas o del ejercicio;

c) Por utilización de los saldos acreedores de la cuenta reserva de revalorización del

patrimonio;

d) Mediante la utilización de los saldos acreedores de la cuenta aportes de la casa matriz

para aumentar el capital asignado; y,

e) Por efectos de segmentación de negocios, mediante compensación de créditos cuando

la sucursal registrare una cuenta por pagar a la sociedad matriz; esta operación, derivada
de la segmentación operacional entre la matriz y su sucursal, no otorga a esta última la
categoría societaria de compañía independiente de la sociedad matriz fincada en el
extranjero.
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deberá tener en el Ecuador
la calidad de residente.
Art. 417.- (Derogado por la Disp. Derogatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020).-
Art. 418.- Toda compañía extranjera que opere en el Ecuador está sometida a las leyes de
la República en cuanto a los actos y negocios jurídicos que hayan de celebrarse o surtir
efectos en el territorio nacional.

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Art. 419.- (Reformado por el Art. 128 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Las
compañías extranjeras, cualquiera que sea su especie, que se establecieren en el Ecuador,
deberán cumplir todos los requisitos enumerados en los artículos 33 y 415 de esta Ley,
aun cuando no tengan por objeto el ejercicio del comercio.

La Superintendencia calificará, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otorgados por
las compañías, a los que se refiere el artículo 415 de esta Ley, y luego ordenará su
inscripción y publicación.

Los apoderados de las sucursales de compañías extranjeras podrán presentar, en

cualquier momento, su renuncia al mandato ante la sociedad matriz que efectuó la
designación. Si la compañía matriz no se pronunciare al respecto, el apoderado podrá
concurrir ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros solicitando que,
mediante resolución administrativa, se acepte dicha renuncia.

El apoderado renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser

legalmente reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en
que se efectuó la anotación en el Registro Mercantil.

Salvo? que mediare disposición de Juez competente en contrario, si la sucursal fuere parte
demandada en un proceso judicial o estuviere obligada a cumplir una diligencia
preparatoria, medida precautoria o atender cualquier otro reclamo o requerimiento, sea
en sede administrativa o judicial, el apoderado renunciante continuará en ejercicio de sus
funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Art. 419 A.- (Agregado por el num. 3 del Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 150-2S, 29-XII-2017).-
Toda sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohiba, puede cambiar su domicilio al Ecuador, conservando su personalidad jurídica y
adecuando su constitución y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el país.

Para ello, debe cancelar la sociedad en el extranjero y formalizar su domiciliación

mediante el cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo siguiente.
Art. 419 B.- (Agregado por el num. 3 del Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 150-2S, 29-XII-2017; y,
reformado por el Art. 131 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Para que una sociedad
constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su domicilio en el Ecuador
deberá presentar a la Superintendencia una escritura pública extendida en Ecuador, que
deberá contener el texto de la resolución, o acta emitida por el órgano competente de las
compañías, con los siguientes acuerdos:

a) La decisión de radicar en el Ecuador;

b) La adopción de la forma societaria escogida, conforme a la legislación ecuatoriana; la

adecuación del pacto social y el texto del estatuto; y

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c) La designación de la persona autorizada para la representación legal y para suscribir la
escritura pública en el Ecuador, que formalizará el acuerdo de cambio de domicilio.

En caso de que una compañía extranjera resolviere cambiar su domicilio social al Ecuador
y ya tuviere una sucursal en el país, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
dispondrá, al tiempo de aprobar el cambio internacional de domicilio al Ecuador, la
revocatoria del permiso de operación concedido a la compañía extranjera sin liquidación,
y la cancelación de los documentos relativos a la domiciliación de la sucursal en el país.

La compañía extranjera nacionalizada se hará responsable de las obligaciones adquiridas

con anterioridad por la sucursal cuya inscripción registral se hubiere cancelado.
Considerando que la sucursal no tiene personalidad jurídica independiente de la compañía
matriz relocalizada en Ecuador, no se deberá ordenar el traspaso en bloque del activo,
pasivo y patrimonio de la sucursal, dado que aquel ya le pertenece, en su totalidad, a la
compañía extranjera que ha cambiado su domicilio al Ecuador.
Art. 419C.- Traslado del domicilio social al extranjero.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley
s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- El traslado al extranjero del domicilio de una sociedad
ecuatoriana sólo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el
mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.

En caso que la legislación del Estado de destino permitiere esta figura, la sociedad
emigrante deberá formalizar su relocalización en el extranjero. Una vez perfeccionado
éste cambio internacional de domicilio, la compañía se cancelará en el Ecuador.

No podrán trasladar el domicilio al extranjero las sociedades intervenidas, en liquidación,

ni aquellas que se encuentren en concurso de acreedores.
Art. 419D.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Para que
una sociedad ecuatoriana pueda trasladar su domicilio al extranjero, deberá presentar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, una escritura pública extendida en el
Ecuador, la cual contendrá, como habilitante, el acta de la junta general que deberá
acordar, cuando menos, lo siguiente:

1. La decisión de cambiar el domicilio al extranjero, y su voluntad de cancelar, una vez

perfeccionada esta relocalización en el Estado de destino, la inscripción registral de la
compañía en Ecuador, y una mención expresa del nuevo domicilio social propuesto. La
resolución deberá ser aprobada por una mayoría que represente, al menos, el 75% del
capital social de la sociedad que pretende emigrar al extranjero;

2. La ratificación de los socios o accionistas que aprueben este procedimiento, así como
del representante legal, de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato
de la Ley de Compañías, que serán solidaría e ilimitadamente responsables por las
obligaciones de la compañía que hubieren omitido reconocer; y,

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3. La aprobación del balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado.
Art. 419E.- Derecho de separación de los socios.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n
R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta
general que hubiere acordado el traslado del domicilio social al extranjero podrán
separarse de la sociedad. Para tales efectos, se observarán las disposiciones aplicables
para la separación en los casos de transformación.
Art. 419F.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- A la solicitud
de aprobación del cambio internacional de domicilio se adjuntarán tres ejemplares de la
escritura pública en la que constará como habilitante el acta de la junta general en la que
se aprueba dicho cambio de domicilio, el balance final de operaciones, aprobado por la
junta general. Adicionalmente, la compañía que invoque la procedencia del cambio
internacional de domicilio del acuerdo con el Estado de destino deberá presentar la
certificación del agente diplomático sobre la autenticidad y vigencia de la ley.

Al momento de otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y

declarar, bajo juramento, que la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras
personas.
Art. 419G.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En la
resolución que se apruebe el cambio internacional de domicilio, se dispondrá que se la
publique en la página web institucional; que el Registrador Mercantil del domicilio
principal de la compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria, siempre que la
compañía presente el certificado que; acredite la inscripción de la sociedad en el Registro
de su nuevo domicilio social, de acuerdo con la legislación del Estado de destino; y que, el
notario ante quien se hubiere otorgado la escritura de constitución de la compañía, anote
al margen de dicho instrumento la razón de la aprobación de la escritura de cambio
internacional de domicilio.
Art. 419H.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Eficacia del
traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.- El traslado internacional del domicilio
social surtirá efecto desde la fecha en que la sociedad se haya inscrito en el Registro del
nuevo domicilio.
Art. 419I.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En caso de
falta de presentación del certificado de inscripción del cambio internacional de domicilio
en el Estado de destino, se presumirá que la compañía continúa subsistiendo en el
Ecuador, razón por la cual la misma, hasta la remisión de dicha documentación, deberá
cumplir con todas sus obligaciones societarias, tributarias, laborales o de cualquier otra
índole.
Art. 419J.- (Agregado por el Art. 129 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Inscrita la
resolución que apruebe el cambio internacional de domicilio, los socios o accionistas y el
representante legal que hubieren ratificado que i no existían obligaciones pendientes con
terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su relocalización
en el extranjero, sin perjuicio que la sociedad redomiciliada sea requerida a cumplir con
dichas obligaciones.
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 Sección XIV
DE LA PRESCRIPCIÓN
Art. 420.- (Sustituido por el Art. 132 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Salvo
disposición en contrario de esta Ley, la responsabilidad de los socios o de sus sucesores en
derecho en las compañías prescribirá a los cinco años contados desde fecha de inscripción
de la resolución de cancelación en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades,
tratándose de una sociedad por acciones simplificada.
Art. 421.- La prescripción de que trata el artículo anterior no tiene lugar en el caso de que
la compañía termine por quiebra; corre contra toda clase de personas y sólo se
interrumpe por la citación con la demanda. Después de esta interrupción sólo tendrá lugar
la prescripción ordinaria.
Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas de la compañía
no podrán ejercer contra los socios derechos mayores que los que corresponderían a los
acreedores pagados.

Sección XV
DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES Y DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE
ACCIONES

(Denominación sustituida por el Art. 130 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y por el
Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023)

1. DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS DE PARTICIPACIÓN

(Derogado por la Disp. Derogatoria Quinta de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).

2. DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

Art. 429.- Compañía Holding o Tenedora de Acciones, es la que tiene por objeto la compra
de acciones o participaciones de otras compañías, con la finalidad de vincularlas y ejercer
su control a través de vínculos de propiedad accionaria, gestión, administración,
responsabilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial.

Las compañías así vinculadas elaborarán y mantendrán estados financieros individuales

por cada compañía, para fines de control y distribución de utilidades de los trabajadores y
para el pago de los correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propósito
podrán mantener estados financieros o de resultados consolidados evitando, en todo
caso, duplicidad de trámites o procesos administrativos.

La decisión de integrarse en un grupo empresarial deberá ser adoptada por la Junta

General de cada una de las compañías integrantes del mismo. En caso de que el grupo
empresarial estuviere conformado por compañías sujetas al control de las
Superintendencias de Bancos y Compañías, las normas que regulen la consolidación de sus
estados financieros serán expedidas y aplicadas por ambos organismos.

[Link] Pág. 221 de 268

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Nota:
De conformidad con lo dispuesto en el Art. 62 de la LEY ORGÁNICA PARA EL FOMENTO
PRODUCTIVO, ATRACCIÓN DE INVERSIONES, GENERACIÓN DE EMPLEO, Y ESTABILIDAD Y
EQUILIBRIO FISCAL (R.O. 309-S, 21-VIII-2018), se interpreta el inciso primero presente
artículo de la siguiente manera:

Disposición interpretativa del artículo 429 de la Ley de Compañías.- Interprétese el inciso

primero del Artículo 429 de la Ley de Compañías en el sentido de que, dada la naturaleza
específica de las compañías holding o tenedoras de acciones, mientras estas sociedades no
tengan actividades económicas, entendiéndose por tales las actividades comerciales,
industriales, financieras, inmobiliarias o profesionales gravadas con impuesto a la renta,
las mismas no tendrán la calidad de sujeto pasivo de los impuestos de Patentes
municipales y del 1,5 por mil sobre los activos totales.
Art. 429.1.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los grupos
empresariales podrán ser verticales u horizontales.
Art. 429.2.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los grupos
empresariales verticales o de subordinación están formados cuando una compañía,
denominada matriz, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de
otras u otras, llamadas subordinadas.

Se entenderá como matriz a aquella compañía que hace las veces de cabeza del grupo
empresarial.

Una compañía será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre

sometido a la voluntad de otra u otras compañías, que serán su matriz o controlante, bien
sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial, o con el concurso o por
intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
Art. 429.3.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Se presumirá
que una compañía es subordinada de otra cuando se encuentre en uno o más de los
siguientes casos:

1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz,
directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las
subordinadas de éstas. Para tal efecto, solamente se computarán a las acciones que
otorguen derecho de voto.

2. Cuando la matriz y sus subordinadas, conjunta o separadamente, tengan el derecho de

emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las juntas generales que
les permita influir, en forma determinante, en las decisiones y en las actividades
operacionales de la compañía; o sean capaces de asegurar la mayoría de los votos en las
juntas generales de socios o accionistas para elegir a la mayoría de sus directores o
administradores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los

[Link] Pág. 222 de 268

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miembros del órgano de administración de la sociedad subordinada sean miembros del
órgano de administración o altos directivos de la sociedad matriz o de otra subordinada
por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos
administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos
previstos en este artículo.

A los efectos de este numeral, a los derechos de voto de la sociedad matriz se añadirán los
que posea a través de otras sociedades subordinadas o a través de personas que actúen
en su propio nombre pero por cuenta de la entidad matriz o de otras subordinadas o
aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas,

en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios o accionistas,
ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la
compañía, y pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría
de los derechos de voto.

4. Cuando, entre la matriz y sus subordinadas, exista un acuerdo de actuación conjunta.

Para tales efectos, se considera que hay acuerdo de actuación conjunta cuando, entre la
matriz y sus subordinadas, existe una convención, expresa o tácita, para participar con
similar interés en la gestión de la compañía o para controlarla.

5. Cuando las actividades de la compañía subordinada se dirigen en nombre y de acuerdo

con las necesidades de la sociedad matriz, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras
ventajas de las operaciones de aquélla.

6. Cuando la sociedad matriz tiene un poder de decisión en la compañía subordinada, o se

han predefinido sus actuaciones de tal manera que le permite obtener la mayoría de los
beneficios u otras ventajas de las actividades de esta última.

7. Cuando la sociedad matriz tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la

compañía subordinada y, por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos
derivados de sus actividades.

8. Cuando la sociedad matriz, con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las
actividades de la entidad subordinada, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte
de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos.

Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control
conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias
personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por
intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta
por ciento (50%) del capital, configuren la mayoría mínima para la toma de decisiones o

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ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

Así mismo, una compañía se considera subordinada cuando el control sea ejercido por
otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades
mencionadas en el inciso anterior.
Art. 429.4.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
compañías subordinadas no podrán adquirir, por ninguna vía, ni directa ni indirectamente,
acciones con derecho de voto o participaciones emitidas por su compañía matriz. Esta
prohibición también es aplicable para los administradores de las compañías subordinadas.
Será nula cualquier adquisición que contravenga esta prohibición.

Igual sanción de nulidad existirá para las compañías sujetas al control de la sociedad
holding por vínculos de propiedad, y sus administradores, quienes estarán prohibidos de
adquirir las acciones o participaciones de su compañía tenedora controlante.

Sin perjuicio de las nulidades antedichas, cuando se efectuare una transferencia de

acciones o cesión de participaciones en violación de este artículo, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros no actualizará la nómina de socios o accionistas de la
compañía matriz o de la compañía holding en el Registro de Sociedades.
Art. 429.5.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los grupos
empresariales horizontales o de coordinación están formados por compañías sometidas a
una misma unidad de decisión, porque están controladas, por cualquier medio, por una o
varias personas naturales o jurídicas que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo
dirección única por acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias.
Art. 429.6.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Habrá grupo
empresarial vertical cuando, además del vínculo de subordinación, exista entre las
compañías unidad de propósito y dirección. Por su parte, existirá un grupo empresarial
horizontal cuando, sin un vínculo de subordinación jerárquica, exista unidad de propósito
y dirección.

En los grupos empresariales verticales, se entenderá que existe unidad de propósito y

dirección cuando la existencia y actividades de todas las compañías persigan la
consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud del control
y dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto
social o actividad de cada una de ellas.

En el caso de los grupos empresariales horizontales, existirá unidad de propósito y

dirección cuando la existencia y actividades de las compañías persigan la consecución de
un objetivo determinado por la persona, natural o jurídica, que ejerce el control de las
sociedades miembros del grupo, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o
actividad de cada una de ellas.

Adicionalmente, se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando las

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compañías, conjunta o separadamente, presenten vínculos de administración,
responsabilidad crediticia o resultados, que permitan presumir que su actuación
económica y financiera está guiada por intereses comunes o que existen riesgos
financieros comunes en los créditos que se les otorgan.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante norma de carácter

general, determinará los criterios de vinculación por administración, responsabilidad
crediticia o resultados.
Art. 429.7.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
compañías Holding y sus subordinadas podrán, voluntariamente, conformar grupos
empresariales, de acuerdo con el artículo 429 de esta Ley.
Art. 429.8.- Los grupos empresariales no constituyen personas jurídicas. (Agregado por el
Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Por lo tanto, todos los integrantes del
grupo tendrán personalidad jurídica independiente de los demás integrantes del grupo y,
salvo que se hubiere levantado el velo societario por la concurrencia de fraude,
simulación, abusos o vías de hecho, o cuando, en sede judicial, se atribuyere
responsabilidad con fundamento en la figura de los administradores de hecho u ocultos,
no existirá responsabilidad solidaria e ilimitada entre los miembros del grupo empresarial.

Sin embargo, cuando la situación de quiebra de una compañía subordinada parte de un

grupo empresarial debidamente reconocido hubiera sido producida por actuaciones
realizadas por la compañía matriz o sus controlantes en virtud de la subordinación, la
sociedad matriz, sus controlantes o cualquiera de sus compañías subordinadas o
vinculadas responderán, en forma subsidiaria, por los créditos insolutos de la compañía
declarada en quiebra, cuando los activos de ésta resultaren insuficientes para cumplir con
sus obligaciones. Este inciso tendrá aplicación exclusivamente cuando las actuaciones que
condujeron a la quiebra de la compañía subordinada hubieren sido realizadas en interés
de la compañía matriz, sus controladores o de cualquiera de sus compañías subordinadas
o vinculadas, y en perjuicio del interés de la compañía subordinada en estado de quiebra.

Si la quiebra de la compañía subordinada se fundamentó en actuaciones realizadas por la

compañía matriz o sus controlantes, se presumirá que dichas actuaciones fueron
realizadas en interés de ésta o aquéllos, o de cualquiera de sus compañías subordinadas o
vinculadas, y en perjuicio del interés de la compañía subordinada, salvo que la compañía
matriz, sus controlantes o cualquiera de sus compañías subordinadas o vinculadas, según
el caso, demuestren que la correspondiente quiebra fue ocasionada por una causa
distinta.
Art. 429.9.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando se
configure un grupo empresarial vertical, la compañía controlante, fuere nacional o
extranjera, lo hará constar en documento privado que deberá contener el nombre,
domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar
a la situación de control. Dicho documento deberá presentarse a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la

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situación de control.

Si vencido el plazo a que se refiere el inciso anterior no se hubiere efectuado la

presentación a que alude este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, de oficio o a petición de parte, podrá declarar la situación de vinculación, sin
perjuicio de la imposición de las multas a que haya lugar por dicha omisión.

En el caso de los grupos empresariales horizontales, la obligación impuesta por este

artículo deberá ser cumplida por la persona, natural o jurídica, que ejerce el control de los
miembros del grupo.
Art. 429.10.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En los casos
de grupo empresarial vertical, tanto los administradores de las sociedades controladas,
como los de la controlante, deberán presentar un informe especial a la junta general de
socios o accionistas, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas
existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad
controlada.

Dicho informe, que deberá ser presentado en la junta general llamada a aprobar los
estados financieros e informes de gestión, deberá dar cuenta, cuando menos, de los
siguientes aspectos:

1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de

manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la
respectiva sociedad controlada;
2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre
la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así
como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo,
entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada, y;
3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado
de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de
mayor importancia que la sociedad controlante, haya tomado o dejado de tomar en
interés de la sociedad controlada.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá en cualquier tiempo, de

oficio o a solicitud de parte, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si
es del caso, adoptar las medidas que fueren pertinentes.

Este artículo no tendrá aplicación para los grupos empresariales horizontales.

Art. 429.11.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Los
respectivos organismos de inspección, vigilancia o control del Estado, podrán comprobar
la realidad de las operaciones que se celebren entre una compañía matriz y sus
vinculados. En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebración en
condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del

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Estado, de los socios o de terceros, se procederá de acuerdo con la Ley. Lo anterior, sin
perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar para la obtención de las
indemnizaciones correspondientes.
Art. 429.12.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
compañías vinculadas en grupos empresariales verticales elaborarán y mantendrán
estados financieros individuales por cada compañía, para fines de control y distribución de
utilidades de los trabajadores y para el pago de los correspondientes impuestos fiscales.
Para cualquier otro propósito elaborarán estados financieros o de resultados e informes
de gestión consolidados evitando, en todo caso, duplicidad de trámites o procesos
administrativos.

La sociedad obligada a formular las cuentas anuales e informes de gestión consolidadas

deberá incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los términos establecidos
en esta Sección, así como a cualquier compañía o entidad subordinada por éstas,
cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.

Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la

aprobación de la junta general de la sociedad matriz simultáneamente con las cuentas
anuales de esta sociedad. Los socios o accionistas de las sociedades pertenecientes al
grupo podrán obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas
los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del
grupo y el informe de los auditores.

Los grupos empresariales horizontales podrán, de creerlo conveniente, elaborar estados

financieros consolidados, de acuerdo con lo previsto en este artículo.
Art. 429.13.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- A pesar de
la personalidad jurídica independiente de las compañías que conforman un grupo
empresarial, una cláusula arbitral expresamente aceptada por ciertas compañías del grupo
se considerará vinculante para otras compañías que forman parte del grupo cuando, en
razón de su rol en la suscripción, ejecución o terminación de los negocios jurídicos que
contienen tales convenios arbitrales y de conformidad con la intención común de las
partes del procedimiento, las compañías no signatarias aparezcan como verdaderas partes
del convenio arbitral o como involucradas de manera principal por éste y las disputas que
de éste resultaren.

La mera extensión de los efectos de la cláusula arbitral prevista en este artículo bajo
ningún concepto será motivo suficiente para imponer responsabilidad personal y solidaria
sobre las compañías del grupo empresarial no signatarias señaladas en el inciso
precedente, por las obligaciones de la compañía integrante del grupo que hubiere
aceptado expresamente la cláusula arbitral.
Art. 429.14.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Cuando la
compañía matriz fuera titular de todas las acciones o participaciones sociales en que se
divida el capital de la sociedad o sociedades subordinadas, los socios o accionistas de la

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compañía matriz podrán autorizar, en junta general, la enajenación o gravamen de los
activos sociales de la o las compañías subsidiarias totalmente controlada por la sociedad
matriz.

La enajenación o gravamen de los bienes de la compañía subsidiaria en favor de un socio o

accionista de la compañía matriz, o la adquisición de bienes personales del socio o
accionista de la compañía matriz por la compañía subsidiaria, fuere directa o
indirectamente, también se regirá al procedimiento previsto en este artículo. Para tales
efectos, se aplicarán sobre los socios o accionistas de las compañías matrices los
supuestos de la presunción de negociación o contratación indirecta de los
administradores, previstos en el artículo 261 de esta Ley. La aprobación de las operaciones
señaladas en este inciso requerirá del voto favorable del 75% de los socios o accionistas de
la compañía matriz concurrentes a la reunión habilitados para votar. Salvo que la sociedad
matriz fuere unipersonal, el socio o accionista de la compañía matriz directa o
indirectamente interesado no podrá participar en la votación. Por lo tanto, cuando la junta
general de la compañía matriz pase a tratar este asunto, los socios o accionistas que no
tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para
tomar la decisión. En lo no previsto en este inciso, se aplicará el literal h) del artículo 261
de esta Ley.
Art. 429.15.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- En adición
de las reglas de competencia concurrente establecidas en el Código Orgánico General de
Procesos, si la demandada es una compañía matriz con la que se celebró un contrato o
convención o que intervino en el hecho que da origen al asunto o controversia, será
competente el juzgador del domicilio de sus compañías subordinadas, siempre que la
sociedad matriz fuera titular de todas las acciones o participaciones sociales en que se
divida el capital de la sociedad o sociedades subordinadas. Del mismo modo, si la
demandada es una compañía subordinada íntegramente participada por su compañía
matriz, será competente para dirimir cualquier conflicto el juzgador del domicilio de esta
última.

La competencia concurrente establecida en este artículo bajo ningún concepto será

motivo suficiente para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre la compañía
matriz por las obligaciones de sus compañías subordinadas íntegramente participadas, y
viceversa.

Sección XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS Y DE SU FUNCIONAMIENTO
Art. 430.- La Superintendencia de Compañías es el organismo técnico y con autonomía
administrativa, económica y financiera, que vigila y controla la organización, actividades,
funcionamiento, disolución y liquidación de las compañías y otras entidades, en las
circunstancias y condiciones establecidas por la ley.
Art. 431.- (Sustituido por la Disp. Reformatoria Séptima de la Ley s/n, R.O. 151-S, 28-II-
2020; y Reformado por el Art. 131 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- La
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Superintendencia de Compañías y Valores tiene personalidad jurídica y su primera
autoridad y representante legal es el Superintendente de Compañías y Valores.

La Superintendencia de Compañías y Valores ejercerá la vigilancia y control:

a) De las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de economía

mixta, en general;

b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que
fuere su especie;

c) De las compañías de responsabilidad limitada;

d) De las sociedades por acciones simplificada; y,

e) De las bolsas de valores y demás entes, en los términos de la Ley de Mercado de

Valores.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, velará e incentivará la

implementación del buen gobierno corporativo, la transparencia en la gestión y el
desarrollo de acciones de responsabilidad social corporativa.
Art. 432.- (Sustituido por el Art. 132 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y Reformado
por el Art. 132 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-).- La vigilancia y control a que se
refiere el artículo 431 será ex post al proceso de constitución y del registro en el Registro
de Sociedades.

La vigilancia y control comprende los aspectos jurídicos, societarios, económicos,

financieros y contables. Para estos efectos, la Superintendencia podrá ordenar las
verificaciones e inspecciones que considere pertinentes.

La Superintendencia de Compañías y Valores, adicionalmente aprobará, de forma previa,

todos los actos societarios y ejercerá la vigilancia y control de las compañías emisoras de
valores que se inscriban en el registro del mercado de valores; las compañías Holding que
voluntariamente hubieren conformado grupos empresariales; las sociedades de economía
mixta y las que bajo la forma jurídica de sociedades, constituya el Estado; las sucursales de
compañías u otras empresas extranjeras, organizadas como personas jurídicas; las bolsas
de valores; y las demás sociedades reguladas por la Ley de Mercado de Valores.

Cuando en virtud de una denuncia o mediante inspección se comprobare que se han

violado los derechos de los socios, que se ha contravenido el contrato social o la ley, o que
se ha abusado de la personalidad jurídica de la sociedad según lo dispuesto en el Art. 17;
en perjuicio de la propia compañía, de sus socios o terceros, se dispondrá inmediatamente
la intervención de la compañía. Adicionalmente, de ser el caso, se cumplirá con la
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obligación de reportar a la entidad encargada de reprimir el lavado de activos, de haberse
detectado indicios de las operaciones previstas en las letras c) y e) del Art. 3 de la Ley para
Reprimir y Prevenir el Lavado de Activos, sin perjuicio de las acciones de los socios o
terceros, a que hubiere lugar para el cobro de las indemnizaciones correspondientes.

Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artículo, las compañías
que en virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al control de la Superintendencia
de Bancos y Seguros.

Notas:
- La denominación actual de la Superintendencia de Bancos es Superintendencia de Bancos
y Seguros (R.O. 465-S, 30-XI-2001).
- El Art. 12 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador establece que en todas
las normas vigentes en las que se haga mención a valores en moneda nacional deberá
entenderse que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su
equivalente en dólares de los Estados Unidos de América a una relación fija e inalterable
de veinticinco mil sucres por cada dólar (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 433.- El Superintendente de Compañías expedirá las regulaciones, reglamentos y
resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las
compañías mencionadas en el Art. 431 de esta Ley y resolverá los casos de duda que se
suscitaren en la práctica.
Art. 433-A.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y Derogado por
el Art. 131 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-
Art. 434.- (Sustituido por el Art. 134 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los montos
mínimos de capital determinados en esta Ley, así como los de pasivos y número de
accionistas serán actualizados por el Superintendente de Compañías y Valores, teniendo
en consideración la realidad social y económica del país.
Art. 435.- (Sustituido por el Art. 135 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El
Superintendente de Compañías y Valores nombrará Intendentes con sede en Guayaquil,
Quito y Cuenca y en otras circunscripciones territoriales que considere pertinentes,
quienes tendrán las atribuciones que el Superintendente les señale.

El Superintendente de Compañías y Valores podrá crear las Intendencias que fueren

necesarias para su adecuada organización y administración, cuyas atribuciones estarán
señaladas en la resolución correspondiente.

El Intendente de Compañías con sede en la Oficina Matriz reemplazará al Superintendente

de Compañías y Valores en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia
definitiva.

Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y áreas tendrán el nivel jerárquico que
determine el Reglamento correspondiente.

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Art. 436.- (Sustituido por el Art. 136 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- En caso de
ausencia definitiva del Superintendente, el Presidente de la República, en el plazo máximo
de treinta días, enviará al Consejo de Participación Ciudadana y Control Social la terna
para su designación y nombramiento conforme a la Constitución y la ley. El
Superintendente así designado durará en el desempeño de sus funciones el tiempo que
faltare para completar el período para el cual fue designada la persona en cuyo reemplazo
asume el cargo.
Art. 437.- El Superintendente de Compañías podrá también nombrar delegados con sede
en otras ciudades de la República, quienes ejercerán las atribuciones que el
Superintendente les señale.
Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, además de los
determinados en esta Ley:

a) Nombrar al personal necesario para el desempeño de las funciones de la

Superintendencia;

b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, el mismo que será

aprobado por el Presidente de la República, y expedir los reglamentos necesarios para la
marcha de la Institución;

c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la

Superintendencia a quienes delegue, las actividades de las compañías, especialmente
cuando tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos,
disposiciones estatutarias o resoluciones de la Superintendencia, o cuando por parte de
accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a juicio del Superintendente.
Toda denuncia será reconocida ante el Superintendente o su delegado;

d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que dará cuenta de sus

labores y del movimiento de las compañías sujetas a su vigilancia;

e) Rendir cuentas ante la Contraloría General del Estado;

f) (Sustituido por el Art. 137 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Modificar los estatutos
de las compañías cuando sus normas sean contrarias a esta Ley.

En el ejercicio de su facultad de vigilancia y control ulterior podrá también disponer,

mediante resolución debidamente motivada, que el Registrador Mercantil
correspondiente cancele la inscripción de los actos societarios no sujetos a aprobación
previa, que no cumplan con los requisitos legales pertinentes o que hayan sido inscritos en
infracción de normas jurídicas. Los Registradores Mercantiles no podrán negarse o
retardar la cancelación de la inscripción que hubiese sido ordenada por el
Superintendente de Compañías y Valores mediante resolución, sin perjuicio de los
derechos y acciones que puedan ejercerse contra tal resolución. La resolución que dispone
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la cancelación de la inscripción se notificará a las personas y entidades que el
Superintendente estime pertinente, y un extracto de la misma se publicará en el sitio web
de la Superintendencia;

g) Exonerar a las compañías sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada

caso, de la presentación de los documentos a los que se refiere el Art. 20 de esta Ley;

h) Calificar los documentos y ordenar la inscripción y la publicación a los que se refiere el

Art. 4o. del Decreto Supremo No. 986, publicado en el Registro Oficial No. 652, de 3 de
octubre de 1974;

i) Determinar y reformar la estructura orgánica y funcional de la Superintendencia de

Compañías;

j) Delegar una o más de sus atribuciones específicas a cualquier funcionario de la

Superintendencia de Compañías; y,

k) Ejercer las demás atribuciones y cumplir los deberes que les señalen las leyes y
reglamentos que se expidieren.
Art. 439.- (Reformado por la Disposición Reformatoria Segunda de la Ley s/n, R.O.
555-S, 13-X-2011).- La Superintendencia de Compañías tendrá como órgano de difusión la
Gaceta Societaria en la que se publicarán todas las resoluciones de carácter general, sin
perjuicio de su publicación en el Registro Oficial.

En la Gaceta Societaria se publicarán además, las absoluciones de consultas de carácter

general, los pronunciamientos sobre aspectos jurídicos, contables, financieros, las
decisiones o resoluciones de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado en los
casos de su competencia de conformidad con la Ley Orgánica de Regulación y Control del
Poder de Mercado y cualquier información que se estime de interés.
Art. 440.- (Reformado por la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 555-
S, 13-X-2011; y sustituido por el Art. 138 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
inspección de las compañías tiene por objeto establecer la correcta integración del capital
social, y verificar lo declarado al tiempo de la constitución y de los aumentos de capital;
verificar si la sociedad cumple su objeto social; examinar la situación activa y pasiva de la
compañía, si lleva los libros sociales, tales como los de actas de juntas generales y
directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios; y
los documentos que exige la ley para registrar válidamente las transferencias de acciones;
si su contabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son reales y están
debidamente protegidos; si su constitución, actos mercantiles y societarios, y su
funcionamiento se ajustan a lo previsto en las normas jurídicas relevantes vigentes y en
las cláusulas del contrato social, y no constituyen abuso de la personalidad jurídica de la
compañía, en los términos del Art. 17 de esta Ley; si las utilidades repartidas o por repartir
corresponden realmente a las liquidadas de cada ejercicio; si las juntas generales se han
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llevado a cabo con sujeción a las normas legales relevantes; si la compañía está o no en
causal de intervención o disolución; y, la revisión y constatación de la información que sea
necesaria para la investigación de oficio o a petición de parte, de hechos o actos que
violen o amenacen violar derechos o normas jurídicas vigentes.

Si de los informes de inspección y control referidos a actos societarios se detectaren los

hechos que dan lugar a la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, se
procederá conforme lo dispuesto en el artículo 442 de esta Ley. En este caso, así como
cuando se constatare la existencia de infracciones a normas jurídicas vigentes o la
violación o amenaza de inminente violación de derechos de socios o de terceros, el
Superintendente podrá disponer que los socios o accionistas reunidos en junta general,
los órganos de administración y los representantes legales de la sociedad procedan a
subsanar la situación irregular advertida, ordenando la ejecución de acciones o adopción
de medidas concretas encaminadas a tal fin.

De persistir el incumplimiento a las leyes o normativa vigente, la Superintendencia de

Compañías y Valores, en ejercicio de la facultad prevista en el artículo 438 letra f) de esta
Ley, dispondrá mediante resolución motivada la cancelación de la inscripción del acto
societario en el correspondiente Registro Mercantil, cuando corresponda, e impondrá las
sanciones que prevé esta Ley, las cuales podrán aplicarse coercitiva y reiteradamente,
hasta que la sociedad, los accionistas o administradores superen la situación de la
sociedad de acuerdo con las disposiciones que al efecto determine el Superintendente de
Compañías.

El Superintendente y el personal a sus órdenes no podrán en sus inspecciones a las

compañías, revisar en lo referente a secretos empresariales y, en general, en nada de lo
que constituya o afecte la reserva en relación con la competencia, a menos que así se lo
disponga motivadamente mediante resolución, cuando sea imprescindible acceder a tal
información a fin de conducir una investigación específica. En estos casos de excepción, la
información que se reciba mantendrá el régimen de confidencialidad conferido por la Ley,
por lo cual responderán administrativa, civil y penalmente los funcionarios de las
Superintendencias que hubieren violado dicha reserva legal.
Art. 441.- (Sustituido por el Art. 139 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El
Superintendente de Compañías y Valores podrá disponer la inspección de oficio o a
petición de parte de las compañías sujetas a su control. En todos los casos en que un
particular solicite inspección a una compañía, el Superintendente calificará la procedencia
de tal petición y, de considerarla pertinente, la dispondrá.

El Superintendente de Compañías y Valores efectuará también las inspecciones que

fueren ordenadas por el juez, según el artículo 17 de esta Ley
Art. 442.- (Reformado por el Art. 140 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los
resultados de las inspecciones que practique la Superintendencia deberán constar en
informes escritos, de los cuales se extraerán las conclusiones u observaciones que se
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notificarán mediante oficio a la compañía inspeccionada, concediéndole un término de
hasta treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos
pertinentes.

Las notificaciones se harán al o a los representantes legales, al presidente si no tuviere tal

representación y a los comisarios.

Vencido el término a que se refiere el inciso primero, el Superintendente dictará la

respectiva resolución que será notificada a la compañía.

Ni la compañía, ni la Superintendencia podrán hacer públicos los informes ni sus

conclusiones, que tendrán el carácter de reservados; sin embargo, para defender sus
intereses, la compañía sí podrá presentar las conclusiones que le fueron notificadas por la
Superintendencia.

En consecuencia, ningún funcionario o empleado de la Superintendencia de Compañías y

Valores podrá revelar los datos, contenidos en los informes antedichos, salvo las
excepciones previstas en esta ley. El quebrantamiento de esta prohibición será
sancionado con arreglo al Código Penal.

Los informes de inspección o sus conclusiones, de las compañías del sector privado que
tengan relación con negocios del Estado, también podrán darse a conocer al Contralor
General del Estado, al Procurador General del Estado y al Fiscal General, cuando estas
autoridades lo soliciten.

El Superintendente de Compañías podrá discrecionalmente proporcionar a las autoridades

mencionadas en el inciso anterior y a los Ministros de Estado, con el carácter de
reservado, las conclusiones de los informes de inspección, cuando a su juicio ello resultare
conveniente y necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del
sector público o privado, o del público en general.

La Superintendencia de Compañías deberá remitir a solicitud de los jueces y Tribunales de

la República y de los Tribunales de Conciliación y Arbitraje, los documentos a que se
refieren los artículos 20 y 23 de esta Ley cuando ellos consideren que se hallan
directamente relacionados con la causa o diligencia dentro de la que se origina el pedido.
Art. 443.- (Sustituido por la Disposición Reformatoria y Derogatoria Segunda, num. 2,
de la Ley s/n, R.O. 162-S, 31-III-2010; y, por el Art. 141 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-
2014).- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, los informes y las conclusiones de
las inspecciones antedichas deberán darse a conocer a los tribunales y jueces
competentes, previa la orden respectiva, especialmente en los casos de operaciones
vinculadas con el lavado de activos o de indicios de abuso de la personalidad jurídica de la
sociedad de que se trate, en los términos del Art 17 de esta Ley.

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De igual manera, el Superintendente de Compañías y Valores podrá remitir a los jueces y
tribunales competentes, que así lo solicitaren por escrito dentro de un proceso, copias de
los documentos que una compañía le hubiere presentado según los Arts. 20 y 23 de esta
ley.

Los jueces y tribunales no podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías y Valores

que se les presenten o exhiban los informes y las conclusiones de las inspecciones, dentro
del trámite de una diligencia preparatoria.

Los jueces y tribunales al ordenar que se presenten copias o se examinen los documentos
anteriormente mencionados, cuidarán, bajo su responsabilidad, que se cumplan con las
condiciones y los presupuestos antedichos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los informes de inspección o sus

conclusiones también podrán darse a conocer, en copias y con carácter de reservado,
únicamente al Presidente y Vicepresidente de la República, al Presidente de la Asamblea
Nacional, a los titulares de los órganos de la Función de Transparencia y Control Social, al
Procurador General del Estado, al Fiscal General del Estado, y al Director General o
Directores Regionales del Servicio de Rentas Internas cuando cualquiera de ellos lo
hubiere solicitado por escrito. El Superintendente de Compañías y Valores podrá también
suministrar de oficio dicha información a éstas u otras autoridades de Estado si a su juicio
ello resultare conveniente y necesario para precautelar los intereses del Estado, de las
instituciones del sector público, o del público en general.

El Superintendente de Compañías y Valores podrá proporcionar a los Fiscales Distritales y

Agentes de la Fiscalía General del Estado los informes de inspección y sus conclusiones,
cuando tal información sea requerida en forma escrita y motivada por dichas autoridades
dentro de un proceso indagatorio o en instrucción fiscal.

Para el mejor cumplimiento de lo establecido en este artículo, la Superintendencia podrá

pedir que la compañía respectiva actualice la información contenida en sus archivos. De
igual forma, la Superintendencia de Compañías y Valores podrá realizar los exámenes
necesarios en los libros y más documentos legales de la compañía para lograr tal
actualización o comprobar la exactitud de los datos que reposan en sus archivos.

En el caso de las compañías de economía mixta y de las compañías anónimas en las que
una o más instituciones del sector público tuvieren el 50% o más de su capital social, el
Superintendente de Compañías y Valores podrá discrecionalmente hacer conocer de oficio
los informes de inspección o sus conclusiones a los accionistas de dicho sector.

La Superintendencia de Compañías y Valores igualmente podrá conferir a los accionistas y

socios de una compañía sujeta a su vigilancia y control, previa solicitud escrita y
comprobación de tal calidad, la información determinada en el Art. 15, de la que la

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institución disponga en sus archivos.

La Superintendencia, cuando lo considere pertinente, podrá así mismo suministrar

información estadística, a través de sus publicaciones o comunicaciones oficiales o a
pedido de organismos públicos.

A fin de efectuar una adecuada labor de vigilancia y control, la Superintendencia de

Compañías y Valores podrá solicitar o requerir a cualquier entidad del sector público
documentación e información relacionada con las compañías que controla.
Art. 444.- (Derogado por la Disposición Reformatoria y Derogatoria Segubnda de la
Ley del Sistema Nacionald e Regsitro de Datos Públicos, R.O. 162-S, 31-III-2010; y,
Agregado por el Art. 142 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El Superintendente de
Compañías y Valores podrá suministrar a petición de cualquier persona interesada, la
información que se concrete a los documentos señalados en los artículos 20 y 23, o datos
contenidos en ellos, de acuerdo con aquello que conste en sus archivos.

La Superintendencia podrá pedir que la compañía actualice la información a la que se

refieren los Artículos 20 y 23 o realizar en los libros de la compañía exámenes necesarios
para lograr tal actualización o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido
suministrados.
Art. 445.- Cuando una compañía infringiere alguna de las leyes, reglamentos, estatutos o
resoluciones de cuya vigilancia y cumplimiento esté encargada la Superintendencia de
Compañías, y la Ley no contuviere una sanción especial, el Superintendente, a su juicio,
podrá imponerle una multa que no excederá de doce salarios mínimos vitales generales,
de acuerdo con la gravedad de la infracción y el monto de sus activos, sin perjuicio de las
demás responsabilidades a que hubiere lugar.

La compañía podrá impugnar la resolución de la Superintendencia que imponga la

sanción, ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.

La sanción de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidades legales en que

puedan incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin perjuicio de lo previsto en el Art. 369
de esta Ley.

El producto de las multas acrecentará los fondos del Ministerio de Salud.

Nota:
El Código Orgánico de la Función Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modificó la estructura
orgánica de la Función Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales
de lo contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, éstos seguirán en funciones hasta que el Consejo de la
Judicatura integre las salas.

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Art. 446.- Si del informe o informes del Departamento de Inspección y Análisis de la
Superintendencia de Compañías aparecieren hechos que pudieren ser punibles, el
Superintendente los pondrá en conocimiento del Ministro Fiscal del respectivo distrito,
para los fines indicados en el Art. 21 del Código de Procedimiento Penal.

Nota:
El artículo del Código de Procedimiento Penal al que hace referencia el precedente artículo
fue derogado por la Disposición Final del Código de Procedimiento Penal (R.O. 360-S, 13-I-
2000).
Art. 447.- A petición de cualquier socio o accionista el Superintendente podrá concurrir,
personalmente o por medio de un delegado suyo, a la junta general de las compañías
sujetas a su vigilancia, a fin de precautelar la correcta integración del capital y el normal
funcionamiento de las mismas.
Art. 448.- El Superintendente, los Intendentes, Subintendentes y los Delegados, mientras
estén en el ejercicio de su cargo, no podrán:

a) Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o participaciones de las

compañías sujetas a su vigilancia; y,

b) Ser directores, administradores, funcionarios, empleados o abogados de dichas

compañías.

La violación de cualquiera de estas prohibiciones será sancionada con la destitución del

cargo.
Art. 449.- Los fondos para atender a los gastos de la Superintendencia de Compañías se
obtendrán por contribuciones señaladas por el Superintendente. Estas contribuciones se
fijarán anualmente, antes del primero de agosto, y se impondrán sobre las diferentes
compañías sujetas a su vigilancia, en relación a los correspondientes activos reales.

Si la compañía obligada a la contribución no hubiere remitido el balance, la

Superintendencia podrá emitir un título de crédito provisional.

La contribución anual de cada compañía no excederá del uno por mil de sus activos reales,
de acuerdo con las normas que dicte el Superintendente de Compañías.

Pagarán la mitad de la contribución las compañías en las que el cincuenta por ciento o
más del capital estuviere representado por acciones pertenecientes a instituciones del
sector público o de derecho privado con finalidad social o pública.

Fijada la contribución, el Superintendente notificará con los títulos de crédito a las

compañías para que la depositen en los bancos privados o estatales que estén
debidamente autorizados, hasta el treinta de septiembre de cada año.

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Las compañías contribuyentes remitirán a la Superintendencia de Compañías el
comprobante de depósito.

Las compañías que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento de la
contribución podrán solicitar al Superintendente autorización para pagar la segunda cuota
hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año.

El banco designado para depósitos recibirá las contribuciones de las compañías y las
acreditará en una cuenta denominada "Superintendencia de Compañías" y remitirá al
Banco Central del Ecuador, el que acreditará en la cuenta asignada a la "Superintendencia
de Compañías".

El Banco Central del Ecuador anticipará los fondos necesarios para cubrir el presupuesto
de la Superintendencia de conformidad con los cheques que le girará directamente el
Superintendente y liquidará esta cuenta tan pronto como todas las compañías hayan
efectuado el correspondiente depósito.

En caso de mora en el pago de contribuciones, las compañías pagarán el máximo interés

convencional permitido de acuerdo con la Ley.

La exoneración de impuestos, tasas y cualesquiera otros gravámenes preceptuados por

leyes especiales no comprenderá a las contribuciones a que se refiere este artículo.
Art. 450.- Las contribuciones que adeuden las compañías a la Superintendencia de
conformidad con lo que se dispone en el artículo anterior serán consideradas como
créditos privilegiados de primera clase, juntamente con los créditos del Estado a los que se
refiere el numeral 4o. del Art. 2398 del Código Civil.
Art. 451.- Para la recaudación de las contribuciones, intereses y multas, que adeuden las
compañías morosas, el Superintendente de Compañías emitirá el título de crédito y
procederá a recaudar su valor por medio de la jurisdicción coactiva. También podrá
designar un delegado para la recaudación, sin que en ninguno de los casos se necesite
orden de cobro. En el auto de pago se podrá ordenar cualquiera de las providencias
preventivas prescritas en el Código de Procedimiento Civil, sin necesidad de acompañar
ninguna prueba. En lo demás se aplicarán las disposiciones contenidas en Código
Tributario.
Art. 452.- Los sueldos y gastos de la Superintendencia de Compañías se fijarán en el
presupuesto especial anual, independiente del presupuesto fiscal, que formulado por el
Superintendente de Compañías, será aprobado por el Presidente de la República en los
primeros días de enero de cada año. Cualquier reforma a dicho presupuesto requerirá
igual aprobación previa.
Art. 453.- El Superintendente de Compañías administrará e invertirá, bajo su
responsabilidad, los fondos que corresponden a la Superintendencia y ejecutará el
presupuesto de la Institución. Para realizar inversiones en base de dichos fondos el
Superintendente requerirá autorización del Presidente de la República.

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Así mismo, el Superintendente de Compañías administrará los valores del fondo de
reserva, subsidio de salida y los demás correspondientes a prestaciones especiales del
personal de su dependencia e invertirá dichos valores de acuerdo con la reglamentación
que expida para el efecto.
Art. 454.- (Derogado por la Disposición Reformatoria Vigésima Segunda, lit. b del
Código Orgánico Monetario y Financiero; R.O. 332-2S, 12-IX-2014).
Art. 455.- La Superintendencia de Compañías está exenta del pago de toda clase de
impuestos y contribuciones fiscales, municipales o especiales, incluso los relativos a sus
edificios.

Esta exoneración no comprende los actos y contratos que ejecute o celebre la

Superintendencia de Compañías, cuando el pago de tales gravámenes no corresponda a la
Institución, sino a las demás personas que intervengan en ellos.
Art. 456.- (Reformado por el Art. 134 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-Se aplicarán
a las compañías mencionadas en el Art. 431 y al personal de la Superintendencia de
Compañías, en cuanto fuere del caso y no estuviere previsto en la presente Ley, las
disposiciones del Código Orgánico Monetario y Financiero.
Art. 457.- Las multas previstas en esta Ley podrán imponerse hasta por un monto de doce
salarios mínimos vitales generales, de acuerdo con la gravedad de la infracción, a criterio
del Superintendente o del funcionario delegado para el efecto.

Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud, el título respectivo será
emitido por la propia Superintendencia de Compañías y remitido para su cobro al
Ministerio de Finanzas con notificación del particular al Ministerio de Salud.
Art… (Agregado por el Art. 143 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y Reformado por el
Art. 135 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- Cuando se produzca la cancelación de la
inscripción del acto societario realizado en contravención con la ley, los socios o
accionistas infractores, serán sancionados de manera individual con multa equivalente de
hasta diez (10) salarios básicos unificados.

La cancelación registral del contrato constitutivo, o de cualquier acto societario ulterior,

retrotraerá las cosas al estado anterior a la inscripción de dicho acto en el Registro
Mercantil. En consecuencia, los representantes legales de las compañías procederán a
restaurar la información societaria y financiera de la compañía al mismo estado en que se
hallaría si no se hubiere inscrito el acto cancelado, en i el plazo improrrogable de 60 días
contados a partir de la inscripción de la cancelación registral. De no efectuarse dicha
restauración, cuando correspondiere, la sociedad se verá incursa en la causal de
disolución prevista en el artículo 377, numeral 2, de la Ley de Compañías.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros actualizará su base de datos por

efectos de la retrotracción prevista en el inciso anterior.

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Al momento de emitir la resolución de cancelación de un aumento de capital, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ordenará que cualquier transferencia
de acciones o cesión de participaciones que involucren las acciones o participaciones
provenientes del acto societario cancelado, queden sin efecto. Esta orden dispondrá
también que los representantes legales actualicen los libros, asientos, títulos y certificados
de la compañía. En caso de cesiones de participaciones, las notarías correspondientes
deberán tomar nota de dicha orden al margen de la matriz de dicho instrumento, y los
registros mercantiles deberán dejar sin efecto cualquier inscripción registral, todo lo cual
también será ordenado en la resolución de cancelación.

De ser el caso, cualquier cancelación registral dispuesta por la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, confiere a las partes el derecho, previa resolución judicial o
arbitral, para retrotraer las cosas al mismo estado en que se hallarían si no se hubiere
realizado el acto cancelado, para efectos de devolución de aportes efectuados al capital
social o para cualquiera otra restitución. Asimismo, la cancelación registral dispuesta por
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros da acción reivindicatoria contra
terceros poseedores, sin perjuicio de las excepciones legales.

Sección XVII
REGISTRO CREDITICIO
(Sección agregada por el Art. 8 de la Ley s/n, R.O. 843-2S, 3-XII-2012)
Art. 458.- La Superintendencia de Compañías establecerá las políticas y la forma en que
las compañías que se encuentren bajo su control deben entregar la información al
Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos.

Las compañías reguladas por la Superintendencia de Compañías proporcionarán

únicamente al Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos los
registros de datos de la información referente al historial crediticio. Se prohíbe entregar
esta información a cualquier otra institución que no sean las determinadas en esta Ley.

La Superintendencia de Compañías podrá acceder en todo momento a los datos

contenidos en el registro Crediticio para cumplir sus deberes y obligaciones establecidos
en la Constitución y la ley.
Art. 459.- De conformidad con el artículo anterior, las compañías reguladas por la
Superintendencia de Compañías, que realicen ventas a crédito, están obligadas a
suministrar al Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos la
información necesaria para mantenerlo actualizado. A fin de dar cumplimiento con esta
obligación, las sociedades reguladas por la Superintendencia de Compañías, deberán
observar los siguientes criterios:

a) La periodicidad con la cual se debe remitir la información al Registro Crediticio será

determinada por la Superintendencia de Compañías, y en ningún caso podrá ser superior a
un mes. Se establecerán procesos de reportes especiales para enmendar inmediatamente
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los errores que se hayan cometido, con la finalidad de lograr la depuración de este
registro.

b) La información remitida deberá contener, al menos, los siguientes datos de

identificación, en caso de que quien haya contratado el crédito sea una persona natural:
nombres y apellidos completos, el número de cédula de identidad y ciudadanía o
pasaporte; y, en caso de que se trate de una persona jurídica se hará constar la razón
social y el número de Registro Único de Contribuyentes (RUC). Respecto de la información
relativa a la operación crediticia, se exigirán los siguientes datos, tanto para las personas
naturales como para las personas jurídicas: fecha en la que se originó la obligación, la
fecha desde la cual la misma es exigible, la fecha de pago, el monto del capital a la fecha
del reporte, el monto del interés devengado a la fecha del reporte, el monto del interés de
mora a la fecha del reporte, y el estado en que se encuentra el crédito, haciendo constar
de forma expresa si respecto del mismo se ha planteado reclamo administrativo o se ha
iniciado proceso judicial.

c) No se podrán registrar ni reportar valores correspondientes a conceptos que no se

hayan originado en operaciones de crédito directas y que no hayan sido solicitadas
expresamente por el cliente.
Art.- 460.- La compañía que proporcione deliberada y dolosamente información falsa,
maliciosa o contraria a la presente ley, será sancionada por el Superintendente de
Compañías con una multa de 50 salarios básicos unificados para los trabajadores del
sector privado, cada vez, sin perjuicio de las correspondientes responsabilidades
administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.

La compañía que proporcione por error o culpa información falsa o contraria a la presente
ley, será sancionada por el Superintendente de Compañías con una multa de hasta 20
Remuneraciones Básicas Unificadas cada vez, sin perjuicio de las correspondientes
responsabilidades administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.

La compañía que proporcione, venda o intercambie información de la base de datos de

registros crediticios que se encuentra bajo su administración a otras instituciones
nacionales o extranjeras o a personas naturales o jurídicas sin la debida autorización del
titular de la información crediticia o por disposición de la Ley, será sancionada por el
Superintendente de Compañías con una multa de 100 salarios básicos unificados para los
trabajadores del sector privado, cada vez, sin perjuicio de las correspondientes
responsabilidades administrativas, civiles o penales a las que hubiere lugar.

Si en un informe presentado por un Auditor Interno, Externo o funcionario de la

Superintendencia de Compañías, se hubiese alterado u ocultado información, el
Superintendente tendrá la obligación, en forma inmediata, de denunciar este hecho a la
Fiscalía General del Estado.

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El Superintendente de Compañías tiene la obligación de pronunciarse en un término de 30
días sobre cualquier infracción puesta en su conocimiento, caso contrario, se iniciarán en
su contra las acciones administrativas, civiles o penales a las que hubiere lugar.
Artículo Final.- Esta codificación fue elaborada por la Comisión de Legislación y
Codificación, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 139 (120, num. 6)
de la Constitución Política de la República y cumplidos los presupuestos del artículo 160
de la misma Constitución, publíquese esta Codificación en el Registro Oficial.

Quito, 20 de octubre de 1999.

Nota:
Por Disposición Derogatoria de la Constitución de la República del Ecuador (R.O. 449, 20-X-
2008), se abroga la Constitución Política de la República del Ecuador (R.O. 1, 11-VIII-1998),
y toda norma que se oponga al nuevo marco constitucional.

NOTAS:

Han servido de fuentes para esta Codificación:

1.- Codificación de la Ley de Compañías de 28 de junio de 1977, publicada en el Registro

Oficial No. 389 de 28 de julio de 1977.

2.- Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 428 de 22 de septiembre de 1977.

3.- Decreto Supremo No. 3135- A, de 4 de enero de 1979, publicado en el Registro Oficial
No. 761 de 29 de enero de 1979.

4.- Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 770 de 9 de febrero de 1979.

5.- Ley 122, de 16 de marzo de 1986, Ley de Regulación Económica y Control del Gasto
Público, publicada en el Registro Oficial No. 453 de 17 de marzo de 1983.

6.- Decreto Ley 25, de 29 de mayo de 1986, publicado en el Registro Oficial No. 450 de 4
de junio de 1986.

7.- Ley 57, de 2 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 577 de 3 de
diciembre de 1986.

8.- Ley 58, de 19 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 594 de 30 de
diciembre de 1986.

9.- Ley 31, de 7 de junio de 1989, publicada en el Registro Oficial No. 222 de 29 de junio
de 1989.

[Link] Pág. 242 de 268

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10.- Ley 31, de 26 de mayo de 1993, Ley de Mercado de Valores, publicada en el
Suplemento al Registro Oficial No. 199 de 28 de mayo de 1993.

11.- Ley 51, de 29 de diciembre de 1993, publicada en el Registro Oficial No. 349 de 31 de
diciembre de 1993.

12.- Ley 46, de 2 de diciembre de 1997, publicada en el Registro Oficial No. 219 de 19 de
diciembre de 1997.

13.- Ley 53, de 21 de enero de 1998, Ley Interpretativa de la Ley de Compañías,

publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 242 de 23 de enero de 1998.

14.- Ley 107, de 30 de junio de 1998, Ley de Mercado de Valores, publicada en el Registro
Oficial No. 367 de 23 de julio de 1998.

15.- Constitución Política de la República del Ecuador, publicada en el Registro Oficial No.
1 de 11 de agosto de 1998.

CONCORDANCIAS
NUMERACIÓN ACTUAL NUMERACIÓN ANTERIOR
ART. ART.

SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES
1 1
2 2
3 3
4 4
5 5
6 6
7 7
8 8
9 9
10 10
11 11
12 12
13 13
14 14
15 15
16 16
17 17
18 18
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 19 19
20 20
21 21
22 22
23 23
24 24
25 25
26 26
27 27
28 28
29 29
30 30
31 31
32 32
33 33
34 34
35 ----

SECCIÓN II
DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO

1.- CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

36 35
37 36
38 37
39 38
40 39
41 40

2.- CAPACIDAD
42 41

3.- CAPITAL
43 42

4.- ADMINISTRACIÓN
44 43
45 44
46 45
47 46
48 47
49 48
50 49
51 50
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 52 51
53 52

5.- DE LOS SOCIOS

54 53
55 54
56 55
57 56
58 57

SECCIÓN III
DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE

1.- DE LA CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

59 58
60 59
61 60

2.- DEL CAPITAL

62 61
63 62

3.- DE LA ADMINISTRACIÓN
64 63
65 64
66 65

4.- DE LOS SOCIOS

67 66
68 67
69 68
70 69
71 70
72 71
73 72

SECCIÓN IV
DISPOSICIONES COMUNES A LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO Y
A LA EN COMANDITA SIMPLE
74 73
75 74
76 75
77 76
78 77
[Link] Pág. 245 de 268
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 79 78
80 79
81 80
82 81
83 82
84 83
85 84
86 85
87 86
88 87
89 88
90 89
91 90

SECCIÓN V
DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.- DISPOSICIONES GENERALES

92 93
93 94
94 95
95 96
96 97
97 98

2.- DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

98 99
99 100
100 101
101 102

3.- DEL CAPITAL

102 103
103 104
104 105
105 106
106 107
107 109
108 110
109 111
110 112
111 113
112 114
113 115
[Link] Pág. 246 de 268
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 113 ----

4.- DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS

114 116
115 117

5.- DE LA ADMINISTRACIÓN
116 118
117 119
118 120
119 121
120 122
121 123
122 124
123 125
124 126
125 127
126 128
127 129
128 130
129 131
130 132
131 133
132 135
133 136
134 137
135 138

6.- DE LA FORMA DEL CONTRATO

136 139
137 140
138 141
139 142
140 143
141 154
142 ----

SECCIÓN VI
DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

1.- CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO

143 155
144 156

[Link] Pág. 247 de 268

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 2.- DE LA CAPACIDAD
145 157

3.- DE LA FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

146 158
147 159
148 160
149 161
150 162
151 163
152 164
153 165
154 166
155 167
156 168
157 169
158 170
159 171

4.- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

160 172
161 173
162 174
163 176
164 177
165 178
166 179
167 180
168 181
169 182
170 183
171 184
172 185
173 186
174 187
175 188
176 189
177 190
178 191
179 192
180 193
181 194
182 195
183 196
[Link] Pág. 248 de 268
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 184 197
185 198
186 199
187 200
188 201
189 202
190 203
191 204
192 205
193 206
194 207
195 208
196 209
197 210
198 211
199 212

5.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES

Y ACCIONISTAS
200 213
201 214
202 215
203 216
204 217
205 218
206 219
207 220
208 221
209 222
210 223
211 224
212 225
213 226
214 227
215 228
216 229
217 230
218 231
219 232
220 233
221 234

6.- DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

222 235
[Link] Pág. 249 de 268
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 223 236
224 237
225 238
226 239
227 240
228 241
229 242

7.- DE LA JUNTA GENERAL

230 272
231 273
232 274
233 275
234 276
235 277
236 278
237 279
238 280
239 281
240 282
241 283
242 284
243 285
244 286
245 287
246 288
247 289
248 290
249 291
250 292

8.- DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAÑÍA

251 293
252 294
253 295
254 296
255 297
256 298
257 299
258 300
259 301
260 302
261 303
262 304
[Link] Pág. 250 de 268
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 263 305
264 306
265 307
266 308
267 309
268 310
269 311
270 312
271 313
272 314
273 315

9.- DE LA FISCALIZACIÓN
274 316
275 317
276 318
277 319
278 320
279 321
280 322
281 323
282 324
283 325
284 326
285 327
286 328
287 329
288 330

10.-DE LOS BALANCES

289 331
290 332
291 333
292 334
293 335
294 336
295 337
296 338
297 339
298 340
299 341
300 342

SECCIÓN VII
[Link] Pág. 251 de 268
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 DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES
301 356
302 357
303 358
304 359
305 360
306 361
307 362

SECCIÓN VIII
DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA
308 363
309 364
310 365
311 366
312 367
313 368
314 369
315 370
316 371
317 372
SECCIÓN IX
DE LA AUDITORÍA
EXTERNA
318 ----
319 ----
320 ----
321 ----
322 ----
323 ----
324 ----
325 ----
326 ----
327 ----
328 ----
329 ----

SECCIÓN X
DE LA TRANSFORMACIÓN, DE LA FUSIÓN Y DE LA ESCISIÓN

1.- TRANSFORMACIÓN
330 374
331 375
332 376
[Link] Pág. 252 de 268
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 333 377
334 378
335 379
336 380

2.- FUSIÓN
337 381
338 382
339 ----
340 383
341 384
342 385
343 386
344 387

3. ESCISIÓN
345 ----
346 ----
347 ----
348 ----
349 ----
350 ----
351 ----
352 ----

SECCIÓN XI
DE LA INTERVENCIÓN
353 388
354 389
355 390
356 391
357 392
358 393

SECCIÓN XII
DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN, LIQUIDACIÓN Y
CANCELACIÓN

1. DE LA INACTIVIDAD
359
360

2. DE LA DISOLUCIÓN
361
[Link] Pág. 253 de 268
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
 362
363
364
365
366
367
368
369
370
371
372
373

3. DE LA REACTIVACIÓN
374
375
376

4. DE LA LIQUIDACIÓN

A) Generalidades
377
378
379
380
381

B) Del Liquidador
382
383
384
385
386
387
388
389
390
391

C) Del Procedimiento
392
393
394
395
[Link] Pág. 254 de 268
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
 396
397
398
399
400
401
402
403

5. DE LA CANCELACIÓN

A) Generalidades
404
405

B) De las Compañías Extranjeras

406
407
408
409
410

6. DISPOSICIONES COMUNES A ESTA SECCIÓN

411
412
413
414

SECCIÓN XIII
DE LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
415 424
416 425
417 426
418 427
419 428

SECCIÓN XIV
DE LA PRESCRIPCIÓN
420 429
421 430
422 433

SECCIÓN XV

[Link] Pág. 255 de 268

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 1. DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS DE PARTICIPACIÓN
423 434
424 435
425 436
426 437
427 438
428 439

2. DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

429 ----

SECCIÓN XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS Y DE SU
FUNCIONAMIENTO
430 440
431 440
432 441
433 442
434 ----
435 443
436 ----
437 444
438 446
439 ----
440 447
441 ----
442 448
443 449
444 450
445 451
446 452
447 453
448 454
449 455
450 456
451 457
452 458
453 459
454 460
455 461
456 462
457 ----

[Link] Pág. 256 de 268

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 Disposiciones Generales
Primera.- (Agregada por la Ley No. 27 R.O. 196, 26-I-2006).- Las compañías conformadas
como unipersonales, podrán afiliarse al respectivo gremio y/o cámara, según su rama de
actividad.
Segunda.- (Agregada por la Ley No. 27 R.O. 196, 26-I-2006).- Las constituciones de las
empresas unipersonales de responsabilidad limitada, los aumentos o disminuciones de sus
capitales, los cambios de sus domicilios, objetos o denominaciones, o cualquier otra
reforma o modificación posterior de sus actos constitutivos, no causarán impuesto ni
contribución ni carga tributaria alguno, ni fiscal, ni provincial, ni municipal ni especial.

En los mismos términos del inciso precedente, tampoco causarán impuestos ni

contribuciones ni carga tributaria alguna las transformaciones de compañías anónimas o
de responsabilidad limitada en las empresas reguladas por esta Ley.
Tercera: (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014 y, derogada por la Disp.
Derogatoria Séptima de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).
Cuarta.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014; y Sustituida por el Art. 136 de la
Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020; y, por el Art. 134 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).-
Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro
Mercantil:

1. Constitución sucesiva por suscripción pública de acciones.

2. Disminución de capital social.
3. Fusión.
4. Escisión.
5. Transformación.
6. Exclusión de socio, cuando no existiere sentencia ejecutoriada que la ordenare.
7. Disolución, liquidación y cancelación abreviada y cancelación expedita;
8. Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la Superintendencia;
y,
9. Los demás actos societarios que por disposición de esta Ley requieren de resolución
aprobatoria.

Con relación a los actos societarios de las compañías, la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, salvo la excepción prevista en esta Ley para la aprobación de una
reactivación fundamentada en un informe de control o inspección, se concretará a la
revisión formal de legalidad de los actos societarios no sujetos a aprobación previa, o al
control formal de legalidad previo a la aprobación o negación que el Superintendente
debe dar a los actos societarios enumerados en este artículo, sin que sea necesaria una
inspección de control previa para su aprobación o inscripción, sino exclusivamente a
petición de algún socio o accionista de la compañía.
[Link] Pág. 257 de 268
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Para los efectos previstos en el inciso anterior, el acta de la junta general contendrá una
declaración, bajo juramento de los socios o accionistas, de la veracidad y autenticidad de
la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Cuando fuere el caso, los socios o
accionistas también declararán bajo juramento que los balances que acompañan a los
actos societarios se encuentran respaldados en los respectivos libros sociales, asientos
contables y estados financieros de la compañía solicitante y que los fondos utilizados para
realizar un acto societario provienen de actividades lícitas. El representante legal también
efectuará estas declaraciones en el instrumento correspondiente.

La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por los socios, accionistas y

los representantes legales, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumirá que las declaraciones,
documentos y actuaciones de las personas efectuadas en virtud de los trámites
administrativos señalados en esta Disposición General son verdaderas, bajo aviso a los
comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y resultado final de la
gestión podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las responsabilidades
administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.

Para los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías, se estará a lo

dispuesto en la Sección XII de esta Ley.

Todos los actos de las sucursales de las compañías extranjeras requerirán de una
resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma
previa a su inscripción en el Registro Mercantil. En estos casos, se procederá conforme lo
previsto en esta Disposición General para la aprobación de los actos societarios de las
compañías ecuatorianas. Las declaraciones que fueren del caso serán efectuadas por los
miembros de los órganos sociales que correspondan y por el apoderado de la sucursal de
la compañía extranjera radicada en el Ecuador.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá efectuar una inspección de

control de manera posterior a la aprobación con resolución de un acto societario, de un
acto realizado por una sucursal de una compañía extranjera o a la inscripción de la
constitución de una compañía o de los actos societarios no sujetos a aprobación previa en
el Registro Mercantil. En tal caso, se aplicarán las disposiciones correspondientes a los
procesos de control posterior, previstos en esta Ley. La potestad de la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros para iniciar el control posterior previsto en este inciso
caducará en el plazo de siete años, contado a partir de la inscripción del acto en el
Registro Mercantil correspondiente.

Esta Disposición General no tendrá aplicación para las compañías que realizaren
actividades relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores o de

[Link] Pág. 258 de 268

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seguros, en cuyo caso la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá
ordenar las inspecciones previas que fueren necesarias para la aprobación de los actos
societarios que correspondan.
Sexta.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- Para el procedimiento
simplificado de constitución de compañías, cuya minuta sea predefinida y llenada en el
sistema de la Superintendencia de Compañías y Valores, se exceptúa la formalidad del
requerimiento de la firma de un profesional del derecho, para la validez de este
documento ante Notario Público.
Séptima.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- En el procedimiento
simplificado de constitución de compañías, la Superintendencia de Compañías y Valores
desarrollará un sistema en el que se recojan los pasos de todo el proceso, y que
funcionará de manera electrónica y desmaterializada, de conformidad con el Reglamento
que se expida para tal efecto
Octava.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- El Consejo de la Judicatura, los
Registros Mercantiles, el Servicio de Rentas Internas y demás instituciones y entidades
establecidas en el artículo 225 de la Constitución de la República, de las cuales se requiera
registros, aporte e información, están obligadas a interconectarse al Sistema Informático
desarrollado por la Superintendencia de Compañías y Valores, para llevar a cabo el
proceso simplificado de constitución de compañías.
Novena.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- Para el procedimiento
simplificado de constitución de compañías, el notario público ante quien se otorgue la
escritura de constitución de la compañía, deberá obtener de manera obligatoria la firma
electrónica de conformidad con la ley que regule el comercio electrónico, y hacer uso de
ella.
Décima.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- En los trámites y
procedimientos relacionados con el inicio de las actividades económicas de la compañía
constituida o empresa, en los que las instituciones de la administración pública central e
institucional y los gobiernos autónomos descentralizados ejercen la potestad de conceder
licencias, permisos o autorizaciones, las inspecciones que se efectúen respecto del
cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurídicas competentes a cada una
de ellas, se efectuarán por parte de la entidad correspondiente, posteriormente al
otorgamiento de la licencia, permiso o autorización. Para este efecto, el administrado, en
el formulario o solicitud de licencia, permiso o autorización correspondiente, hará constar
una declaración de cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurídicas.

Por excepción y únicamente en el caso de actividades económicas o construcciones que

produzcan alto impacto ambiental o social, por motivos de interés público las
verificaciones mencionadas en el inciso anterior se efectuarán de manera previa al
otorgamiento de la licencia, permiso o autorización respectiva, y con la periodicidad que
cada caso amerite.

Las inspecciones señaladas en la presente disposición podrán efectuarse a través de la

institución correspondiente, o a través de empresas o compañías externas especializadas,

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que se encuentren previamente registradas y calificadas para tal efecto por la entidad
competente.

Como consecuencia de la inspección efectuada, en caso de determinarse la violación o

incumplimiento a la normativa legal vigente, para la obtención y concesión de la licencia,
permiso, o autorización correspondiente, la compañía constituida o empresa, y su
representante legal, serán sujetos de las sanciones establecidas en la ley, sin perjuicio de
la revocatoria de la licencia, permiso o autorización correspondiente.

Para el otorgamiento de una licencia, permiso o autorización no se deberá solicitar como

requisito previo, la obtención de otra licencia, permiso o autorización.

La solicitud, trámite y gestión de permisos de funcionamiento y operación de las

sociedades, y los pagos que se generen de la obtención de licencias, permisos o
autorizaciones, cuando corresponda, podrán realizarse a través de un solo proceso
contínuo y automatizado de acuerdo al reglamento que para el efecto expida el Ministerio
Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad, sin perjuicio de que esta etapa se
efectúe de manera inmediata a continuación del proceso simplificado de constitución por
vía electrónica.
Décima Primera- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- En todas las
disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase "salarios
mínimos vitales" dirá "salarios básicos unificados del trabajador en general."
Décima Segunda.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014; y Sustituida por el Art.
137 de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-2020).-En todas las disposiciones de la Ley de
Compañías y demás normas donde conste la frase "Superintendente de Compañías y
Valores" dirá "Superintendente de Compañías, Valores y Seguros", y en todas aquellas en
las que conste "Superintendencia de Compañías y. Valores" dirá "Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros.
Décima Tercera.- (Agregada por la Ley s/n R.O. 249-S, 20-V-2014).- (Agregada por el num.
8 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las
inscripciones de las resoluciones que dispongan la disolución de oficio de una sociedad y
su liquidación, los nombramientos de los liquidadores designados por la institución, así
como las anotaciones y registros de las resoluciones en las que se ordene la intervención
de una compañía, están exentos del pago de cualquier tasa. Los registradores mercantiles
y de la propiedad que incumplan esta disposición serán sancionados por su órgano rector
con la destitución.

Así también cualquier certificado que requiera la Superintendencia de Compañías, Valores

y Seguros a cualquier organismo público será emitido sin ningún costo.
Décima Cuarta.- (Agregada por el Art. 135 de la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023).- Las
compañías podrán presentar consultas a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, sobre asuntos relacionados a su ámbito de competencia. La absolución a una
consulta contendrá opiniones generales sobre asuntos legalmente supervisados por la

[Link] Pág. 260 de 268

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Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En consecuencia, los criterios
derivados de un pronunciamiento general no podrán ser relacionados con una sociedad o
situación en particular. De igual manera, y al no tener carácter vinculante, la absolución de
una consulta societaria no comprometerá la responsabilidad de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros por el eventual uso, construcción o interpretación que se
confieran a los conceptos que se expusieren en la absolución.

Disposiciones Generales
(Agregadas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, R.O. 347-3S, 10-XII-2020)
Primera.- Las compañías podrán acordar estatutariamente, de creerlo conveniente, la
creación de la figura de un comisario o un consejo de vigilancia o inspección, el cual
tendrá derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales,
sin dependencia de la administración y en interés de la compañía. Sus atribuciones, así
como los derechos, obligaciones y responsabilidades de los consejeros, y la forma de su
designación, remoción, duración en sus funciones y remuneración, se regirán a lo previsto
en el estatuto social.
Segunda.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de oficio y sin ningún otro
trámite, deberá ordenar la cancelación de la inscripción de las compañías disueltas, en
liquidación o que afrontaren una orden de cancelación aún no inscrita, siempre y cuando
la correspondiente declaratoria de disolución hubiere sido efectuada por lo menos con
siete años de anterioridad a la adopción de la decisión de cancelarlas. Para tales efectos,
solamente se deberá verificar si dichas compañías continúan en cualquiera de estos tres
estados al fenecer dicho plazo. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
ejecutará todas las acciones que fueren necesarias para perfeccionar la cancelación de la
inscripción de estas compañías en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, al
tratarse de sociedades por acciones simplificadas.

Las obligaciones que mantengan pendientes estas compañías con la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros no se cobrarán. La Superintendencia, mediante resolución
emitida por el área financiera correspondiente, dará de baja los títulos de crédito,
liquidaciones, resoluciones, actas de determinación y, en general, cualquier documento
contentivo de obligaciones pendientes, incluidas en ellas las contribuciones, intereses,
multas y valores pendientes por concepto de publicaciones, cuyo cobro se encontrare
vigente a la fecha de la publicación de las presentes reformas, háyase iniciado o no acción
coactiva.

En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no deberá verificar si las compañías
comprendidas en la situación prevista en esta Disposición General han cumplido o no con
sus obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o privadas. De existir
obligaciones pendientes con otros organismos del Estado, se aplicarán las disposiciones
previstas en esta Ley.

[Link] Pág. 261 de 268

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Tercera.- Las compañías podrán llevar su contabilidad por ordenadores, medios
mecánicos, magnéticos, archivos electrónicos o similares, siempre que el sistema
respectivo permita la individualización de las operaciones sociales y de las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, así como su posterior verificación.

Los libros sociales también podrán llevarse en archivos electrónicos que garanticen, en
forma ordenada, la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como
su conservación. Igualmente, los libros sociales podrán ser incorporados en cualquier otra
red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual,
segura y verificable.

Se reconoce la equivalencia funcional de los libros sociales y asientos contables

incorporados en medios electrónicos, en relación con la información documentada en
medios no electrónicos. Por consiguiente, los libros sociales y asientos contables
incorporados en medios electrónicos serán admisibles como medios de prueba y serán
aceptados para cualquier otro propósito lícito.
Cuarta.- Las acciones de una compañía anónima o de una sociedad por acciones
simplificada podrán estar representadas por certificados tokenizados. Las demás especies
societarias no podrán representar sus acciones, participaciones o cuotas sociales en
certificados tokenizados.

Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como certificado
tokenizado a la representación de las acciones en un formato electrónico que cumpla con
las siguientes condiciones:

a) Que la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier

otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual,
segura y verificable; y,

b) Que la información incorporada a un certificado tokenizado pueda ser transferida

electrónicamente.

El tenedor del certificado tokenizado podrá transferirlo a una tercera persona. La

notificación de la cesión de un certificado tokenizado deberá ser enviada a la
correspondiente red de distribución de datos que hubiere sido implementada para la
emisión de los mencionados certificados tokenizados. Esta notificación será efectuada por
el cesionario al representante legal, para lo cual utilizará su firma de red. Para los efectos
previstos en esta Disposición General, se entenderá como firma de red a una cadena de
caracteres alfanuméricos que, al ser transmitida por el remitente a la correspondiente red
de distribución de datos u otra tecnología de registro y archivo de información virtual,
proporcione garantías razonables al receptor acerca de la posesión del remitente de la
llave criptográfica asimétrica, asociada con la red de distribución, que proteja la identidad
digital de su portador.

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Se entenderá como cadena de bloques o blockchain a la tecnología de registro y archivo
de información virtual que organiza los datos en bloques encadenados cronológicamente
por una función algorítmica encriptada y confirmada por un mecanismo de consenso. Esta
tecnología será distribuida, encriptada y verificable en tiempo real. Una vez agregada la
información, los registros de la cadena de bloques serán inmutables.

A pesar de su validez interpartes, la transferencia de un certificado tokenizado surtirá

efecto contra la compañía y terceros a partir su inscripción en el Libro de Acciones y
Accionistas organizado en una cadena de bloques o en cualquier otra red de distribución
de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable.

DISPOSICIONES GENERALES
(Contenidas en la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023)
Primera.- Las inscripciones de cualquier acto societario, de los nombramientos de los
administradores o la inscripción o marginación de cualquier otro acto o contrato
relacionado con una compañía en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades de
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, deberán ser efectuadas en un
término perentorio de quince días, contado a partir de la presentación de la solicitud.
Cualquier negativa a dicha inscripción, que deberá ser debidamente fundamentada,
también deberá ser comunicada en el mismo término. Transcurrido dicho término sin que
exista una respuesta afirmativa o negativa, se aplicarán las normas del silencio
administrativo establecidas en la ley de la materia.

El silencio administrativo previsto en el inciso precedente, no tendrá aplicación cuando se

solicite la inscripción de los actos societarios que requieren de una resolución aprobatoria
previa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin cumplir con dicho
requisito de procedibilidad. De igual forma, será improcedente cuando se la hubiere
solicitado sin cumplir los requisitos que la Ley de Compañías y demás normativa aplicable
hubieren establecido para su procedencia.

La Dirección Nacional de Registros Públicos y la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros tendrán la obligación de implementar sistemas telemáticos para los registros
mercantiles y de sociedades, respectivamente, que permitan realizar electrónicamente la
constitución de compañías, así como sus reformas estatutarias, transformación, fusión,
escisión, disolución y liquidación, registro de nombramientos, renuncias, separación o
remoción de los administradores y demás procesos societarios sujetos a una inscripción
registral.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la Dirección Nacional de Registros

Públicos deberán establecer sistemas de interconexión para asegurar el adecuado y
continuo acceso a la información del Registro de Sociedades.

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Segunda.- El Servicio de Rentas Internas, bajo solicitud de parte, deberá otorgar el
Registro Único de Contribuyentes en un plazo perentorio e improrrogable de 24 horas
contado a partir de la inscripción de una sociedad por acciones simplificada en el Registro
de Sociedades, o de cualquier otro tipo societario en el Registro Mercantil.
Tercera.- A partir de la vigencia de esta Ley, las compañías de responsabilidad limitada y
las sociedades anónimas, se podrán constituir de manera alternativa, a través de escritura
pública o mediante documento privado que no se sujetará a ninguna diligencia notarial.
Del mismo modo, todo acto societario posterior a la constitución de las mencionadas
sociedades mercantiles podrá instrumentarse en documento privado, sin sujetarse a
ninguna diligencia notarial La escritura pública celebrada o el documento privado
otorgado deberán ser inscritos en los registros correspondientes.

Cuando los activos aportados comprendan bienes cuya transferencia requiera de escritura
pública, la constitución de las compañías señaladas en el inciso precedente o las reformas
estatutarias posteriores, deberán observar dicha solemnidad.

Toda mención realizada en la Ley de Compañías y demás normativa aplicable a la

solemnidad de escritura pública para la constitución o los actos societarios posteriores de
las compañías de responsabilidad limitada, de las sociedades anónimas y de las compañías
de economía mixta, también se entenderá referida a los documentos privados que dichas
compañías otorgaren, con fundamento en esta Disposición General.

Este artículo no tendrá aplicación para las compañías que realizaren actividades
relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros, y otras que
tengan un tratamiento especial, de acuerdo con leyes especiales o sectoriales, ni en el
caso de las compañías de economía mixta o aquellas en las que una entidad estatal sea
accionista.
Cuarta.- Los actos societarios de todas las compañías deberán ser instrumentados en el
mismo ejercicio económico en el que la junta general de socios o accionistas, o asamblea
de accionistas si se tratare de una sociedad por acciones simplificada, hubieren aprobado
su instrumentación. Si hubiere culminado el ejercicio económico correspondiente sin que
la resolución adoptada por la junta general o asamblea de accionistas hubiere sido
instrumentada, se requerirá de una nueva resolución de la junta general o de la asamblea
que ratifique dicha decisión.
Quinta.- En todos los procedimientos de liquidación, las compañías reguladas por la Ley
de Compañías estarán sujetas a las disposiciones de la prelación de créditos previstas en el
Código Civil, siempre que dichas disposiciones no fueren incompatibles con las reglas de
liquidación previstas en dicha Ley.
Sexta.- Los actos societarios y demás disposiciones sobre la administración de las
compañías que integran el sistema de mercado de valores, de seguros privados y aquellas
que financian servicios de atención integral de salud prepagada se regularán por las
normas específicas vigentes en la materia.

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Séptima.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, podrá reglamentar la
calificación y selección de los liquidadores, de las compañías que se encuentren en dicho
estado.
Octava.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante resolución
motivada, podrá solicitar en cualquier momento, la actualización de la información de
contacto y de ubicación de las compañías. El incumplimiento a dicha disposición podrá ser
sancionado según lo establecido en la Ley de Compañías y demás normativa aplicable.

Disposiciones Transitorias
(Agregadas por la Ley s/n R.O. 591, 15-V-2009)
Primera.- Las compañías en nombre colectivo que entre sus socios actualmente tuvieren a
personas jurídicas, nacionales o extranjeras, deberán disolverse a menos que tales socios
sean reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley,
dentro de los seis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren
dentro de ese plazo quedarán disueltas de pleno derecho y deberán proceder a su
correspondiente liquidación.
Segunda.- Lo preceptuado en la Disposición Transitoria que antecede se aplicará
igualmente a los casos de las compañías en comandita simple que entre sus socios
comanditados o comanditarios tuvieren actualmente a personas jurídicas, así como a los
casos de las compañías en comandita por acciones que entre sus socios solidarios o
comanditados actualmente tuvieren a personas jurídicas.
Tercera.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranjeras que pueden
ser socias o accionistas de compañías ecuatorianas tengan sus capitales representados
únicamente en participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas
o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrará en pleno
vigor dentro de los seis meses posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compañías
ecuatorianas que después de tres años de la vigencia de esta Ley continuaren teniendo
entre sus socios o accionistas a sociedades extranjeras con acciones o participaciones al
portador obligatoriamente deberán disolverse voluntariamente, y si no lo hicieren dentro
de los doce meses siguientes, quedarán disueltas de pleno derecho.
Cuarta.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de
diciembre y de enero y febrero del año siguiente, deberán cumplirse, por esta vez, dentro
de los cuatro, cinco y seis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere
entrado en vigencia, respectivamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los
próximos meses de diciembre, enero y febrero, según lo dispuesto en esta Ley.
Quinta.- (Agregada por el num. 9 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n,
R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Las compañías que se encuentren en proceso de liquidación a la
fecha de vigencia de la presente ley, continuarán tramitándose hasta su conclusión
conforme a la normativa vigente en el momento de la inscripción de la resolución de
disolución en el Registro Mercantil.
Sexta.- (Agregada por el num. 9 de la Disposición Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O.
353-2S, 23-X-2018).- Los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías

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que se encuentren pendientes a la fecha de entrada en vigencia de la Ley Orgánica para la
Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos, seguirán sujetándose a las normas
vigentes a la fecha de inicio del trámite hasta su cancelación. Sin embargo, en caso de
reactivación posterior a la vigencia de dicha Ley, se aplicará lo que dispongan las normas
vigentes.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
(Contenidas en la Ley s/n, R.O. 269-S, 15-III-2023)
Primera.- En el plazo de ciento ochenta días contados a partir de la vigencia de esta Ley, la
Unidad de Técnica Legislativa preparará un proyecto de codificación de la Ley de
Compañías, que será puesto a consideración de la respectiva comisión especializada
permanente para que ésta realice el informe correspondiente, de acuerdo con el trámite
previsto en la Ley Orgánica de la Función Legislativa.
Segunda.- Los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías que se
encuentren pendientes a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, seguirán
sujetándose a las normas vigentes a la fecha de inicio del trámite hasta su cancelación. Sin
embargo, en caso de reactivación posterior a la vigencia de dicha Ley, se aplicará lo que
dispongan las normas vigentes.

En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, durante los procesos de disolución,
liquidación y cancelación de compañías que se encuentren pendientes a la fecha de
entrada en vigencia de esta Ley, no podrá exigir, como requisito para emitir una
resolución de cancelación de cualquier naturaleza, la presentación de certificados de
cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o
privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado o acreedores
particulares, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley.
Tercera.- Todos los actos societarios cuya aprobación se encontrare pendiente se
sujetarán a la Disposición General Cuarta de la Ley de Compañías que entrará en vigencia
producto de esta Ley. De igual forma, los actos societarios de una sociedad por acciones
simplificada se sujetarán al artículo innumerado titulado “actos societarios que requieren
de resolución aprobatoria previa”, que entrará en vigencia producto de esta Ley.
Cuarta.- La Sección XVIII de la Ley de Compañías, relativa a las reglas de procedimiento
para la resolución de controversias societarias, entrará en vigencia un año después de la
publicación de esta Ley en el Registro Oficial.

Dentro de la mencionada vacatio legis, la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros adoptará todas las medidas normativas, institucionales y financieras para
asegurar una adecuada implementación de dicha Sección.

Nota:

La presente disposición hace referencia a la Sección XVIII, relativa a las reglas de

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procedimiento para la resolución de controversias societarias, esta sección no se encuentra
dentro de las reformas contenidas en la Ley s/n, (R.O. 269-S, 15-III-2023). De la
investigación realizada se desprende que dentro de la objeción parcial realizada por el
Presidente al entonces proyecto de Ley se recomienda eliminar la Sección XVIII,
recomendación que fue acogida por el Pleno de la Asamblea Nacional en el tratamiento
del informe no vinculante a la objeción parcial del ejecutivo; sin embargo, no se
recomendó la eliminación de esta disposición.
Artículo Final.- Esta Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en el Registro
Oficial.

FUENTES DE LA PRESENTE EDICIÓN DE LA LEY DE COMPAÑÍAS

1.- Codificación de la Ley de Compañías (Registro Oficial 312, 5-XI-1999)

2.- Fe de Erratas (Registro Oficial 326, 25-XI-1999)

3.- Ley 2000-4 (Suplemento del Registro Oficial 34, 13-III-2000)

4.- Ley 2005-27 (Registro Oficial 196, 26-I-2006)

5.- Resolución 0038-2007-TC (Segundo Suplemento del Registro Oficial 336, 14-V-2008)

6.- Código Orgánico de la Función Judicial (Suplemento del Registro Oficial 544, 9-III-2009)

7.- Ley Reformatoria a la Ley de Compañías (Registro Oficial 591, 15-V-2009)

8.- Ley Orgánica de Empresas Públicas. (Suplemento del Registro Oficial 48, 16-X-2009)

9.- Ley del Sistema Nacional de Registro de Datos Públicos. (Suplemento del Registro
Oficial 162, 31-III-2010)

10.- Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado (Suplemento del Registro
Oficial 555, 13-X-2011)

11.- Ley Orgánica Derogatoria a la Ley de Burós de Información Crediticia y Reformatoria a

la Ley del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos, a la Ley Orgánica de la
Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario y a la Ley de
Compañías (Segundo Suplemento del Registro Oficial 843, 3-XII-2012)

12.- Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil
(Suplemento del Registro Oficial 249, 20-V-2014)

13.- Código Orgánico Monetario y Financiero (Segundo Suplemento del Registro Oficial

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332, 12-IX-2014)

14.- Código Orgánico General de Procesos (Suplemento del Registro Oficial 506, 22-V-
2015).

15.-Ley Orgánica para la Reactivación de la Economía, Fortalecimiento de la Dolarización y

Modernización de la Gestión Financiera (Segundo Suplemento del Registro Oficial 150, 29-
XII-2017).

16.- Ley Orgánica para el Fomento Productivo, Atracción de Inversiones, Generación de

Empleo y Estabilidad y Equilibrio Fiscal. (Suplemento del Registro Oficial 309, 21-VIII-2018)

17.- Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos (Segundo

Suplemento del Registro Oficial 353, 23-X-2018).

18.- Ley Reformatoria a la Ley de Compañías (Suplemento del Registro Oficial 100, 13-XII-
2019).

19.- Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación (Suplemento del Registro Oficial 151,
28-II-2020).

20.- Ley de Modernización de la Ley de Compañías (Tercer Suplemento del Registro Oficial
347, 10-XII-2020).

21.- Ley Orgánica para Impulsar la Economía Violeta (Suplemento del Registro Oficial 234,
20-I-2023)

22.- Ley Orgánica para la Transformación Digital y Audiovisual (Tercer Suplemento del
Registro Oficial 245, 7-II-2023)

23.- Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización e Impulso Empresarial y

para el Fomento del Gobierno Corporativo (Suplemento del Registro Oficial 269, 15-III-
2023).

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Suplemento del Registro Oficial No. 497 , 29 de Mayo 2019

Normativa: Vigente

Última Reforma: Tercer Suplemento del Registro Oficial 245, 7-II-2023

CÓDIGO DE COMERCIO
(Código s/n)

Oficio No. SAN–2019–2499

Quito, 14 de mayo del 2019

Ingeniero
Hugo del Pozo Barrezueta
Director del Registro Oficial
En su despacho.-

De mis consideraciones:

La Asamblea Nacional, de conformidad con las atribuciones que le confiere la Constitución

de la República del Ecuador y la Ley Orgánica de la Función Legislativa, discutió y aprobó el
CÓDIGO DE COMERCIO.

En sesión de 9 de mayo de 2019, el Pleno de la Asamblea Nacional conoció y se pronunció

sobre la objeción parcial de la referida Ley, presentada por el señor licenciado Lenín
Moreno Garcés, Presidente Constitucional de la República.

Por lo expuesto, y tal como dispone el artículo 138 de la Constitución de la República del
Ecuador y el artículo 64 de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, acompaño el texto del
CÓDIGO DE COMERCIO, para que se sirva publicarlo en el Registro Oficial.

CERTIFICACIÓN

En mi calidad de Secretaria General de la Asamblea Nacional, me permito CERTIFICAR que

el día 15 de marzo de 2017, la Asamblea Nacional discutió en primer debate el
“PROYECTO DE CÓDIGO DE COMERCIO”, en segundo debate los días 16 y 23 de octubre
de 2018; y 12 de marzo de 2019 siendo esta última fecha, finalmente aprobado;
posteriormente, dicho proyecto fue objetado parcialmente por el Presidente
Constitucional de la República, el 11 de abril de 2019, ingresado el 12 del mismo mes y

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año. Finalmente, y de conformidad con lo señalado en el artículo 138 de la Constitución de
la República del Ecuador y el artículo 64 de la Ley Orgánica de la Función Legislativa, fue
aprobado el “CÓDIGO DE COMERCIO” por la Asamblea Nacional el 9 de mayo de 2019.

Quito, 14 de mayo de 2019.

REPÚBLICA DEL ECUADOR

ASAMBLEA NACIONAL

EL PLENO

Considerando

Que, el numeral 15 del artículo 66 de la Constitución reconoce y garantiza a todas las

personas el derecho a desarrollar actividades económicas, en forma individual o colectiva,
conforme a los principios de solidaridad, responsabilidad social y ambiental; y el numeral
16 del referido artículo constitucional, el derecho a la libertad de contratación;

Que, el numeral 25 del artículo 66, en concordancia con el numeral 8 del artículo 284 y
artículo 336 ibídem, reconocen y garantiza a todas las personas el derecho a acceder a
bienes y servicios públicos y privados de calidad, con eficiencia, eficacia y buen trato, así
como a recibir información adecuada y veraz sobre su contenido y características;

Que, el numeral 2 del artículo 276 de la Constitución de la República señala que el

régimen de desarrollo tendrá, entre otros objetivos, construir un sistema económico,
justo, democrático, productivo, solidario y sostenible basado en la distribución igualitaria
de los beneficios del desarrollo, de los medios de producción y en la generación de trabajo
digno y estable;

Que, el artículo 283 del mismo cuerpo señala que el sistema económico es social y
solidario; reconoce al ser humano como sujeto y fin; propende a una relación dinámica y
equilibrada entre sociedad, Estado y mercado, en armonía con la naturaleza; y tiene por
objetivo garantizar la producción y reproducción de las condiciones materiales e
inmateriales que posibiliten el buen vivir. El sistema económico se integrará por las formas
de organización económica pública, privada, mixta, popular y solidaria, y las demás que la
Constitución determine. La economía popular y solidaria se regulará de acuerdo con la ley
e incluirá a los sectores cooperativistas, asociativos y comunitarios;

Que, el numeral 5 del artículo 304 ibídem establece que uno de los objetivos de la política
comercial será impulsar el desarrollo de las economías de escala y del comercio justo;

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Que, el artículo 306 de la Constitución de la República prescribe que el Estado promoverá
las exportaciones ambientalmente responsables, con preferencia de aquellas que generen
mayor empleo y valor agregado, y en particular las exportaciones de los pequeños y
medianos productores y del sector artesanal. El Estado propiciará las importaciones
necesarias para los objetivos del desarrollo y desincentivará aquellas que afecten
negativamente a la producción nacional, a la población y a la naturaleza;

Que, el artículo 319 de la Carta Fundamental indica que se reconocen diversas formas de
organización de la producción en la economía, entre otras las comunitarias, cooperativas,
empresariales públicas o privadas, asociativas, familiares, domésticas, autónomas y
mixtas. El Estado promoverá las formas de producción que aseguren el buen vivir de la
población y desincentivará aquellas que atenten contra sus derechos o los de la
naturaleza; alentará la producción que satisfaga la demanda interna y garantice una activa
participación del Ecuador en el contexto internacional;

Que, el artículo 335 de la Carta Política comenta que el Estado regulará, controlará e
intervendrá, cuando sea necesario, en los intercambios y transacciones económicas; y
sancionará la explotación, usura, acaparamiento, simulación, intermediación especulativa
de los bienes y servicios, así como toda forma de perjuicio a los derechos económicos y a
los bienes públicos y colectivos. El Estado definirá una política de precios orientada a
proteger la producción nacional, establecerá los mecanismos de sanción para evitar
cualquier práctica de monopolio y oligopolio privados, o de abuso de posición de dominio
en el mercado y otras prácticas de competencia desleal;

Que, el numeral 12 del artículo 416 señala que las relaciones del Ecuador con la
comunidad internacional responderán a los intereses del pueblo ecuatoriano, al que le
rendirán cuenta sus responsables y ejecutores, y en consecuencia: Fomenta un nuevo
sistema de comercio e inversión entre los Estados que se sustente en la justicia, la
solidaridad, la complementariedad, la creación de mecanismos de control internacional a
las corporaciones multinacionales y el establecimiento de un sistema financiero
internacional, justo, transparente y equitativo. Rechaza que controversias con empresas
privadas extranjeras se conviertan en conflictos entre Estados;

Que, la Codificación del Código de Comercio fue publicada en el Suplemento del Registro
Oficial No. 1202, de 20 de agosto de 1960;

Que, desde su codificación en 1960 hasta la actualidad, el Código de Comercio ha

experimentado, en no pocas ocasiones, la exclusión de diferentes instituciones jurídicas
que radicaban en su articulado y la inclusión de otras tantas, así como también la
derogación y suspensión de los efectos jurídicos de varios de sus cánones normativos;

Que, la obsolescencia y la carencia de sentido práctico que han caracterizado a varios

pasajes normativos del actual Código de Comercio, que han continuado vigentes en el
tiempo a pesar de la concurrencia de éstas y otras circunstancias gravitantes, han
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impedido que éste responda diligentemente al llamado que el tráfico mercantil demanda
de él;

Que, las actuales disposiciones del Código de Comercio no contemplan los principios que,
respecto al trabajo y a la producción, entre otros, prescribe la Constitución de la
República, así como también otros de naturaleza infraconstitucional encaminadas a
regular y controlar sectores que guardan profunda relación con el quehacer mercantil
nacional y con los agentes que en él intervienen, tales como la regulación de actividades
monopólicas y la publicidad engañosa, los grupos económicos, la protección a la
propiedad intelectual, los controles tributarios referente a precios de transferencia,
principio de plena competencia y los paraísos fiscales, regímenes preferentes y
jurisdicciones de menor imposición, el derecho al trabajo, entre otros;

Que, resulta necesario brindarle a la patria un nuevo Código de Comercio, adecuado a las
actuales exigencias y dinamismos del comercio nacional e internacional; y,

En uso de sus facultades constitucionales y legales, expide el siguiente:

CÓDIGO DE COMERCIO

DISPOSICIONES PRELIMINARES
Art. 1.- El Código de Comercio rige las obligaciones de los comerciantes en sus
operaciones mercantiles, y los actos y contratos de comercio, aunque sean ejecutados por
no comerciantes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1.-

Código de Comercio:
Art. 2.-
Art. 4.-
Art. 7.-
Art. 10.-
Art. 11.-
Art. 12.-
Art. 13.-
Art. 28.-

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 2.- Son comerciantes:

a) Las personas naturales que, teniendo capacidad legal para contratar, hacen del
comercio su ocupación habitual;

b) Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; y,

c) Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio
nacional ejerzan actos de comercio, según la normativa legal que regule su
funcionamiento.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 2.-

Código de Comercio:
Art. 10.-
Ley de Cámaras de Comercio:
Art. 8.-

Código de Derecho Internacional Privado:

Art. 239.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 3.- Los principios que rigen esta ley son:

a) Libertad de actividad comercial;

b) Transparencia;

c) Buena fe;

d) Licitud de la actividad comercial;

e) Responsabilidad social y ambiental;

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f) Comercio justo;

g) Equidad de género;

h) Solidaridad;

i) Identidad cultural; y,

j) Respeto a los derechos del consumidor.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 3.-

Constitución de la República del Ecuador:

Art. 11.-

Constitución de la República del Ecuador:

Art. 83.-

Ley Orgánica de Defensa del Consumidor:

Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 4.- Las personas que ejecuten ocasionalmente operaciones mercantiles no se

considerarán comerciantes, pero estarán sujetas a lo dispuesto en este Código en cuanto
a dichas operaciones.
Art. 5.- En los casos no regulados expresamente, se aplicarán por analogía las normas de
este Código y, en su defecto, las del Código Civil. Asimismo, este Código constituye norma
supletoria de otras ramas especiales en cuyos actos se observe un ánimo o naturaleza
mercantil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

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H-Art. 5.-

Código Civil:
Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 6.- La costumbre mercantil suple el silencio de la ley siempre que los hechos que la
constituyan sean uniformes, públicos, generalmente ejecutados en la República del
Ecuador, o en una determinada localidad y sean ampliamente conocidos y regularmente
observados por las partes en operaciones del mismo tipo en el tráfico mercantil del que se
trate por el plazo mínimo de cinco años.

La existencia de una costumbre mercantil, así como el cumplimiento de los requisitos

descritos en el inciso anterior deberán ser probados por quien los invoca.

Sin embargo, cuando se pretenda probar con testigos, estos deberán ser por lo menos
cinco comerciantes idóneos inscritos en el Registro Mercantil, que den cuenta razonada
de los hechos y de los requisitos respectivos; y cuando se aduzcan como prueba dos
decisiones judiciales definitivas, se requerirá que éstas hayan sido expedidas dentro de los
5 años anteriores al hecho controvertido.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 6.-

Código Civil:
Art. 2.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Libro I
DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL Y DE LOS ACTOS DE COMERCIO EN GENERAL
Art. 7.- Se entiende por actividades mercantiles a todos los actos u operaciones que
implican necesariamente el desarrollo continuado o habitual de una actividad de
producción, intercambio de bienes o prestación de servicios en un determinado mercado,
ejecutados con sentido económico, aludidos en este Código; así como los actos en los que

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intervienen empresarios o comerciantes, cuando el propósito con el que intervenga por lo
menos uno de los sujetos mencionados sea el de generar un beneficio económico.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 7.-

Código de Comercio:
Art. 8.-
Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones:
Art. 2.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título I
LOS ACTOS Y OPERACIONES MERCANTILES
Art. 8.- Son actos de comercio para todos los efectos legales:

a) La compra o permuta de bienes muebles, con destino a enajenarlos en igual forma, y la

enajenación de los mismos;

b) La compra o permuta de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento

de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el
subarrendamiento de los mismos;

c) La compra o enajenación de establecimientos de comercio, y la prenda, arrendamiento,

administración y demás operaciones análogas relacionadas con los mismos;

d) La intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales, los actos

de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las acciones,
participaciones o partes sociales;

e) La producción, transformación, manufactura y circulación de bienes;

f) El transporte de bienes y personas;

g) Las operaciones descritas y reguladas por el Código Orgánico Monetario y Financiero,

sin perjuicio de que las mismas se encuentran sometidas a dicha ley;

[Link] Pág. 8 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
h) Las actividades de representación, prestadas por terceros, a través de las cuales se
colocan productos o se prestan servicios en el mercado;

i) Las empresas de almacenes, tiendas, bazares, fondas, cafés y otros establecimientos

semejantes;

j) Las actividades mercantiles realizadas por medio de establecimientos físicos o sitios

virtuales, donde se oferten productos o servicios;

k) El contrato de seguro;

l) Todo lo concerniente a letras de cambio o pagarés a la orden, aún entre no

comerciantes; las remesas de dinero de una plaza a otra, hechas en virtud de un contrato
de cambio, y todo lo concerniente a libranzas entre comerciantes solamente, o por actos
de comercio de parte del que suscribe la libranza;

m) El depósito de mercaderías; y, en general, la tenencia de bienes a título oneroso;

n) Las actividades de interrelación derivadas de los contratos existentes entre los

prestadores de servicios de transporte y sus usuarios;

o) El contrato de operación logística;

p) La prenda, y otras garantías que se regulen en este Código;

q) Las operaciones de crédito;

r) La colaboración empresarial cuando está encaminada a realizar actos de comercio; y,

s) Otros de los que trata este Código.

Se tendrán así mismo como actos de comercio todos los relacionados con actividades o
empresas de comercio, y los ejecutados por cualquier persona para asegurar el
cumplimiento de obligaciones comerciales.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 8.-

[Link] Pág. 9 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Código Civil:
Art. 1837.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 9.- Por mercadería o mercancía, para fines de los actos u operaciones a las que se
refiere este Código se entiende todo bien mueble, material o inmaterial, que pueda ser
objeto de actos jurídicos mercantiles. En lo que atañe a inmuebles, se estará a lo
dispuesto por este Código para cada tipo de contrato.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 9.-

Código Civil:
Art. 584.-
Art. 585.-
Art. 586.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título II
EL COMERCIANTE O EL EMPRESARIO DE COMERCIO

Capítulo I
LOS COMERCIANTES O EMPRESARIOS
Art. 10.- Se considerarán comerciantes o empresarios, y estarán sometidos por tanto a las
disposiciones de este Código:

a) Los comerciantes o empresarios, definidos como tales bajo los términos de este Código;

b) Las sociedades que se encuentran controladas por las entidades rectoras en materia de
vigilancia de sociedades, valores, seguros y bancos, según corresponda, en función de sus
actividades de interrelación;

c) Las unidades económicas o entes dotados o no de personalidad jurídica cuyo

patrimonio sea independiente del de sus miembros, que desarrollen actividades
mercantiles; y,
[Link] Pág. 10 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
d) Las personas naturales que se dedican a actividades agropecuarias, manufactureras,
agroindustriales, entre otras; y que, por el volumen de su actividad, tienen la obligación de
llevar contabilidad de acuerdo con la ley y las disposiciones reglamentarias pertinentes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 10.-

Ley de Compañías:
Art. 431.-

Ley de Régimen Tributario:

Art. 19.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 11.- No son comerciantes o empresarios:

a) Los agentes económicos que ejercen una profesión liberal, y aquellos que se dedican a
actividades intelectuales, literarias, científicas y artísticas, así lo hagan con la participación
de colaboradores;

b) Los artesanos; y,

c) Los que se retiran de forma definitiva de la actividad comercial.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 11.-

Ley de Defensa al Artesano:

Art. 2.-

Código de Trabajo:
Art. 285.-
[Link] Pág. 11 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 12.- Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio en
cualquiera de los siguientes casos:

a) Cuando tenga establecimiento de comercio abierto al público; o,

b) Cuando se anuncie al público como comerciante o mediante la oferta de bienes o

servicios, por cualquier medio.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 12.-

Código de Comercio
Art. 16.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 13.- Son deberes específicos de los comerciantes o empresarios los siguientes:

a) Llevar contabilidad, o una cuenta de ingresos y egresos, cuando corresponda, que

reflejen sus actividades comerciales, de conformidad con las leyes y disposiciones
reglamentarias pertinentes;

b) Llevar de manera ordenada, la correspondencia que refleje sus actividades comerciales;

c) Inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes. La falta de este registro no resta

naturaleza mercantil a los actos realizados por un comerciante o empresario, siempre que
los mismos reúnan los requisitos contenidos en este Código; y, comunicar oportunamente
los cambios que se operen;

d) Obtener los permisos necesarios para el ejercicio de su actividad;

e) Conservar la información relacionada con sus actividades al menos por el tiempo que
dispone este Código;

f) Abstenerse de incurrir en conductas de competencia desleal y, en general, cualquier

[Link] Pág. 12 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
infracción sancionada en la Ley Orgánica de Control del Poder de Mercado; y,

g) Abstenerse de incurrir en prácticas sancionadas en la Ley Orgánica de Defensa del

Consumidor.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 12.-

Código de Comercio
Art. 16.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Capítulo II
LA EMPRESA
Art. 14.- Empresa es la unidad económica a través de la cual se organizan elementos
personales, materiales e inmateriales para desarrollar una actividad mercantil
determinada.

El establecimiento de comercio, como parte integrante de la empresa, comprende el

conjunto de bienes organizados por el comerciante o empresario, en un lugar
determinado, para realizar los fines de la empresa. Podrán formar parte de una misma
empresa varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo establecimiento de
comercio podrá ser parte de varias empresas, y destinarse al desarrollo de diversas
actividades comerciales.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 14.-

Ley de Compañías:
Art. 1.-
Art. 2.-

[Link] Pág. 13 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada:

Art. 2.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 15.- Se entenderá que forman parte integrante de una empresa:

a) El nombre o denominación con la que se da a conocer al público o da a conocer los

productos y servicios que oferta;

b) Los bienes tangibles e intangibles susceptibles de valoración económica, tales como los
signos distintivos, marcas, lemas comerciales, u otros, así como los elementos
constitutivos de la imagen de la empresa, que la diferencien o distingan de otras;

c) Los activos que le permitan desarrollar su actividad mercantil;

d) El conocimiento empleado en la actividad desarrollada;

e) La cartera de clientes;

f) Los derechos y obligaciones derivados de las actividades emprendidas, siempre que no

provengan de contratos celebrados exclusivamente en consideración al titular de la
empresa y que atañan a él como individuo particular;

g) Las relaciones jurídicas y de hecho establecidas por el empresario para el desarrollo de

la actividad empresarial; y,

h) Los establecimientos de comercio.

Art. 16.- El establecimiento de comercio, como parte integrante de la empresa,
comprende:

a) El bien inmueble o las instalaciones donde el empresario realiza su actividad mercantil,

así como los contratos o derechos en virtud de los cuales se ocupa dicho bien;

b) El inventario en existencia dentro del establecimiento de comercio; y,

c) El mobiliario, así como los contratos o derechos en virtud de los cuales se ocupa dicho
bien.
Art. 17.- Los establecimientos de comercio podrán ser objeto de contrato de
arrendamiento, usufructo, anticresis y cualesquiera operaciones que transfieran, limiten o
modifiquen su propiedad o el derecho a administrarlos.

[Link] Pág. 14 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 18.- La empresa es un ente susceptible de valoración económica para efectos de su
transferencia por acto entre vivos o su transmisión por causa de muerte. Su transferencia
por acto entre vivos se regirá por este Código; los métodos de valoración serán los que los
involucrados convengan, salvo disposición legal en contrario.
Art. 19.- Cada uno de los bienes tangibles e intangibles que son propiedad del
comerciante o de la empresa pueden ser enajenados y valorizados independientemente.
Art. 20.- De igual manera, cuando un comerciante o empresario se dedique a varias
actividades mercantiles, la empresa se podrá fraccionar y cada una de las áreas, líneas de
negocio o segmentos, se podrán enajenar independientemente.
Art. 21.- Las empresas son susceptibles de identificarse, según su interrelación con otras
empresas, como matrices o filiales. Es matriz o principal aquella empresa que ejerce
control económico, financiero y administrativo sobre otra, que tendrá la calidad de filial.

Título III
LA PUBLICIDAD DE LOS ASUNTOS MERCANTILES RELEVANTES
Art. 22.- Se deberá inscribir en el libro de sujetos mercantiles que llevará el Registro
Mercantil, la siguiente información o actos relacionados con los sujetos mercantiles
descritos en este Código:

a) La información que permita identificar o localizar al empresario o comerciante misma

que será obtenida del Registro Único de Contribuyentes;

b) Las escrituras en que se forme, prorrogue o disuelva una sociedad, las que en una
sociedad introduzcan alteración que interese a terceros y los nombramientos de los
liquidadores;

c) El permiso concedido a las sociedades extranjeras que quieran establecer sucursales o

agencias en el país;

d) La información que permita identificar a los representantes legales, gerentes o

administradores, de personas jurídicas o unidades económicas autónomas que realicen
actividades de comercio, misma que será obtenida de las bases de datos públicas; y a los
mandatarios generales o especiales de los comerciantes o empresarios;

e) Los mandatos generales o especiales que los comerciantes o empresarios otorgan para
administrar sus empresas;

f) La declaración sobre la existencia de pasivos con entidades que gozan de jurisdicción

coactiva que sobrepase el diez por ciento del capital declarado en la inscripción o en sus
modificaciones;

g) La interdicción de un comerciante;

[Link] Pág. 15 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
h) La declaratoria de insolvencia y de quiebra;

i) Los autos de quiebra y rehabilitación; y,

j) La autorización o permiso que habilite a las niñas, niños o adolescentes emancipados

para comerciar, y su revocatoria, siempre que hubieren cumplido la edad mínima prevista
para trabajar, de conformidad con la ley.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 22.-

Ley de Compañías:
Art. 19.-

Código Civil:
Art. 415.-

Ley de Registro:
Art. 25.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 23.- Los comerciantes o empresarios luego de la inscripción, deberán comunicar

cualquier modificación de los datos, información y actos descritos en el artículo anterior;
dicha comunicación deberá efectuarse dentro de los siguientes treinta días de haberse
producido el hecho, luego de lo cual el registrador mercantil procederá a la inscripción
correspondiente.

En caso de que dicha notificación no se realice dentro del plazo previamente referido,
estos actos no serán oponibles frente a terceros.
Art. 24.- Se deberá inscribir en el libro de actos y objetos mercantiles que llevará el
Registro Mercantil, la siguiente información o actos relacionados con los sujetos
mercantiles descritos en este Código:

1. La apertura y cierre de sucursales o establecimientos de comercio, así como todos los

actos que involucren enajenación o gravamen sobre estas;

2. La declaración sobre la celebración de actos de transferencia total de activos, de los de

[Link] Pág. 16 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
créditos y los de asunción de pasivos por adquisición de empresas o sociedades con
indicación del monto y porcentaje cedido o adquirido; procederá la inscripción con la
entrega de una copia del acto o actos que los contengan o de la declaración respectiva.

3. Cuando involucren empresas, las capitulaciones matrimoniales, las disoluciones de la

sociedad conyugal y las liquidaciones de estas;

4. Así mismo, cuando involucren empresas, los inventarios solemnes, testamentos,

particiones, sentencias ejecutoriadas, o actos de adjudicación; y,

5. Los documentos justificativos de los derechos sobre una o más empresas del que está
bajo la patria potestad o del niño, niña o adolescente o del incapaz que está bajo la tutela
o curatela de un comerciante.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 24.-

Ley de Registro:
Art. 25.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 25.- El registro de los actos o información expresada en el artículo anterior, deberá
realizárselo dentro del plazo de treinta días contados desde la generación del acto.
Art. 26.- Mientras un hecho o acto de aquellos que deben inscribirse en el Registro
Mercantil, no se haya inscrito, no podrá oponerse frente a un tercero, a no ser que, por
relaciones privadas entre el empresario y el tercero, éste último haya recibido aquella
información. En todo caso, siempre que se ocasione un daño a un tercero como
consecuencia de la falta o tardía inscripción, el comerciante o empresario deberá los
daños ocasionados.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 26.-

[Link] Pág. 17 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Código de Comercio:
Art. 31.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 27.- Cualquier persona, natural o jurídica, puede solicitar la certificación respecto de
los datos públicos de una actividad comercial o empresarial; y, dentro de un proceso
judicial o arbitral, la copia de los documentos que se hayan proporcionado como soporte
de dichos datos, siempre que sea autorizado por las partes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 27.-

Ley de Registro:
Art. 49-A.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título IV
DE LA CONTABILIDAD DE LOS COMERCIANTES O EMPRESARIOS
Art. 28.- Los comerciantes están en la obligación de llevar contabilidad en los términos
prescritos en el ordenamiento jurídico.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 28.-

Ley de Régimen Tributario Interno:

Art. 19.-
Art. 20.-

Reglamento Para la Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno:

Art. 37.-

[Link] Pág. 18 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Código de Comercio:
Art. 31.-
Art. 33.-
Art. 37.-
Art. 38.-
Art. 39.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 29.- En el curso de una causa judicial o arbitral podrán el juez o el árbitro ordenar a
petición de parte, o aun de oficio, la inspección o exhibición contable, pero sólo para el
examen y compulsa de lo que tenga relación con el asunto que se ventila; lo cual deberá
designarse previa y determinadamente. Esta determinación no conlleva el deber de hacer
un señalamiento exacto de cuentas o asientos, sino la identificación de los rubros
controvertidos.

Se podrá incorporar a los procesos judiciales o arbitrales la información contable obtenida

durante la inspección o exhibición a través de capturas o copias de datos de sistemas
contables; o incorporar tales capturas en medios de soporte que estarán a disposición de
los intervinientes en el proceso.

De igual naturaleza y eficacia será la información obtenida a través de peritos designados

por los jueces o árbitros en las respectivas causas que conozcan, peritos que estarán
obligados a guardar la confidencialidad de la información que han obtenido.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 29.-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 6.-
Art. 142, num. 7.-
Art. 159.-
Art. 160.-
Art. 164.-

[Link] Pág. 19 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 30.- La contabilidad que no se ajustare a las normas respectivas, no tendrán valor en
los procesos judiciales o arbitrales a favor del comerciante a quien pertenezcan, y las
diferencias que le ocurran con otro comerciante, por hechos mercantiles, serán decididas
por los libros de éste, siempre y cuando estuvieren a lo dispuesto en la ley.

En caso de que ningún comerciante mantenga sus registros contables conforme a

derecho, los jueces y árbitros decidirán según el mérito que suministren las demás
pruebas.

Respecto a otra persona que no fuere comerciante, los asientos de los libros solo harán fe
contra su dueño, pero la otra parte no podrá aceptar lo favorable sin admitir también lo
adverso que ellos contengan.
Art. 31.- Los libros y asientos contables hacen fe de los actos del comerciante que los lleva
y no se le admitirá prueba que tienda a destruir lo que resultare de sus asientos.
Art. 32.- No podrá ordenarse de oficio, ni a petición de parte, la inspección, exhibición o
examen general de la totalidad de la contabilidad del comerciante o empresario, sino,
exclusivamente en los casos expresamente determinados en la ley y en los de sucesión
universal, comunidad de bienes, liquidación de sociedades, quiebra y en el de denuncia o
demanda por indicios de abuso de la personalidad jurídica de compañías o de empresas
unipersonales de responsabilidad limitada, en perjuicio de terceros, en los términos que
señalan la Ley de Compañías y la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad
Limitada.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 32.-

Ley de Compañías:
Art. 17.-

Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada:

Art. 66.-

Código de Derecho Internacional Priviado:

Art. 118.-

[Link] Pág. 20 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 33.- No podrá obligarse a un comerciante o empresario a trasladar su contabilidad

fuera de su oficina mercantil; además, en caso de que las cuentas y los libros se
encontraren en otra localidad, podrá someterse el examen o compulsa a un juez del lugar
donde se llevaren los libros mediante la petición correspondiente. El examen y compulsa
se harán en presencia del comerciante, representante, gerente, dependiente o la persona
que él comisione.
Art. 34.- Si uno de los litigantes ofrece estar y pasar por lo que constare de los libros de su
contendor, y éste se niega a exhibirlos sin causa suficiente a juicio del juzgador, éste podrá
deferir al juramento de la otra parte, o decidir la controversia por lo que resulte de los
libros de este si fuere comerciante.
Art. 35.- El comerciante y sus herederos deben conservar los libros de su contabilidad y
sus comprobantes o soportes, hasta que termine de todo punto la liquidación de sus
negocios, y siete años después.

Los comerciantes podrán hacer uso de microfilm, de discos ópticos o de cualquier otro
medio que permita archivar documentos e información, con el objeto de guardar de una
manera más eficiente los registros.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 35 .-

Código Civil:
Art. 1245.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 36.- Los registros y los asientos que realicen los encargados de la contabilidad en los
libros de sus principales, tendrán el mismo valor que si fueran realizados por sus titulares.

Título V
LOS LIBROS Y OTRAS ANOTACIONES DE ACTIVIDAD COMERCIAL Y DEL REGISTRO DE SUS
RELACIONES COMERCIALES. LA INFORMACIÓN SOBRE LOS ACTOS DE COMERCIO
Art. 37.- El comerciante o empresario deberá guardar y respaldar los documentos y la
información relativa a los actos jurídicos que desarrolle, sean estos instrumentos públicos
o privados, así como también los mensajes constantes en correos electrónicos que existen
[Link] Pág. 21 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
sobre aquellos; estos últimos se llevarán y tendrán los efectos que se prevé en el capítulo
dedicado al comercio electrónico que consta en este Código.
Art. 38.- Para los fines de este Código y para las controversias en materia comercial o
empresarial, las informaciones o recomendaciones de profesionales que asistan al
comerciante o empresario estarán sujetas al sigilo que para las respectivas materias
establecen las leyes del país.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 38 .-

Reglamento de clasificación de información reservada de la Secretaría Nacional de

Planificación y Desarrollo:
Art. 3.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Libro II
PERSONAS E INSTRUMENTOS DEL COMERCIO

Título I
DE LA CAPACIDAD MERCANTIL
Art. 39.- Toda persona capaz para contratar de acuerdo a las disposiciones del Código
Civil, puede ejercer la actividad mercantil o comercial.

Además de la capacidad mencionada en el inciso anterior, la ley puede exigir otro u otros
requisitos adicionales para la titularidad de determinadas empresas o el ejercicio de
específicas actividades comerciales o empresariales.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 39 .-

Código Civil:
Art. 1461.-
[Link] Pág. 22 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 1462.-
Art. 1463.

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 40.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, no pueden ejercer en calidad
de comerciantes o empresarios:

a) Los servidores públicos a quienes las normas legales prohíban el ejercicio de actividades
empresariales o comerciales; y,

b) Los quebrados y los insolventes que no hayan obtenido rehabilitación.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 40.-

Ley Orgánica del Servicio Público:

Art. 24.-

Código Orgánic General de Procesos:

Art. 417.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 41.- Las personas que por las leyes comunes no tienen capacidad para contratar,
tampoco la tienen para ejecutar actividades comerciales o empresariales, salvo las
modificaciones que establecen los artículos siguientes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 41.-

Código Civil:
Art. 1461

[Link] Pág. 23 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 1462
Art. 1463.-

Código de Trabajo:
Art. 35.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 42.-Las niñas, niños o adolescentes emancipados podrán ejercer actividades

comerciales o empresariales en nombre propio, con las limitaciones de edad mínima y de
otra índole establecidas en la legislación civil.

Los no emancipados y los sometidos a guarda en los términos del Código Civil podrán
tener intereses en empresas mercantiles sea que las hayan recibido por donación,
herencia o legado, o que las hayan originado o recibido antes de quedar sujetos a dicha
guarda; el ejercicio de la actividad empresarial en este caso se desarrollará a través de su
representante legal o guardador, según el caso.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 42.-

Código Civil:
Art. 308.-
Art. 309.-
Art. 313.-
Art. 418.-

Código de Trabajo:
Art. 35.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 43.- Los comerciantes o empresarios responderán del cumplimiento de sus

obligaciones derivadas de su actividad con todos sus bienes presentes y futuros, salvo los
bienes inembargables, de acuerdo con las disposiciones de la ley civil. En cuanto a la
naturaleza y efectos de las cauciones, así como en lo referente a las preferencias y
privilegios de los créditos en contra de estos, se estará a lo dispuesto en el Código Civil
como en otras leyes donde se establezcan prelaciones y privilegios.
[Link] Pág. 24 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 43.-

Código Civil:
Art. 1634.-
Art. 2367.-
Art. 2368.-
Art. 2370.-
Art. 2371.-
Art. 2373.-
Art. 2374.-
Reglamento Para la Determinación de Prelación de Créditos:
Art. 5.-
Art. 8.-
Art. 10.-
Art. 11.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 44.- Cuando los cónyuges no tengan disolución de sociedad conyugal o no hayan
celebrado capitulaciones matrimoniales que excluyan los bienes con los que se desarrolla
la actividad comercial o empresarial, los actos mercantiles del cónyuge comerciante o
empresario obligan a la sociedad conyugal. Esta disposición no se aplica para los actos
prescritos en el primer inciso del artículo 181 del Código Civil.

Cuando se hubieren celebrado tales actos de disolución o capitulaciones, responderá el

comerciante o empresario con sus bienes exclusivamente. La fecha de eficacia del acto de
disolución o capitulaciones será la que determine el alcance de esta responsabilidad.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 44 .-

Código Civil:
[Link] Pág. 25 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 181.-
Art. 130.-
Art. 139.-
Art. 147.-
Art. 150.-
Art. 151.-
Art. 152.-
Art. 157.-
Art. 171.-
Art. 180.-
Art. 182.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 45.- Los niños, niñas o adolescentes emancipados que cumpla la edad mínima
establecida en la ley para trabajar, puede ejercer el comercio y ejecutar actos de comercio
siempre que para ello fuere autorizado por su tutor, bien interviniendo personalmente en
el acto o por escritura pública, que deberá ser registrado en las dependencias
correspondientes del domicilio de la hija o hijo, de conformidad con las normas notariales
y de registro de datos públicos y este Código. Se presume que tiene esta autorización
cuando ejerce públicamente el comercio, aunque no se hubiere otorgado escritura,
mientras no haya reclamación o protesta de su tutor, puesta de antemano en
conocimiento del público o del que contratare con ella o él.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 45.-

Código de Trabajo:
Art. 35.-
Código Civil:
Art. 308.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 46.- Los niños, niñas y adolescentes emancipados, autorizados para trabajar de
acuerdo al Código Civil y al Código de la Niñez y Adolescencia se reputarán como
[Link] Pág. 26 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
plenamente capaces en el uso que hagan de esta autorización para ejercer el comercio; y,
de conformidad con las disposiciones legales vigentes, pueden comparecer en juicio por sí,
hipotecar sus bienes inmuebles por los negocios de su comercio, o venderlos, en los casos
y con las solemnidades que prescribe el Código Civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 46 .-

Código Civil:
Art. 308.-
Art. 309.-
Art. 310.-
Art. 311.-
Art. 312.-
Art. 313.-

Código de la Niñez y Adolescencia:

Art. 65.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 47.-Cuando los niños, niñas y adolescentes que administran su peculio profesional, en
virtud de la autorización que les confiere la ley, ejecutaren algún acto de comercio,
quedarán obligados hasta el monto de su peculio y sometidos a las leyes de comercio.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 47 .-

Código Civil:
Art. 285.-
Art. 288.-
Art. 295.-
Art. 296.-

[Link] Pág. 27 de 303

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Código de la Niñez y Adolescencia:
Art. 66.-
Art. 332.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título II
LOS COLABORADORES DEL COMERCIANTE O EMPRESARIO

Capítulo I
LOS MANDATARIOS MERCANTILES
Art. 48.-El comerciante o empresario individual puede ejercer la actividad empresarial
tanto por sí mismo como representado por apoderados voluntarios, generales o
especiales.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 48 .-

Código Civil:
Art. 1596.-
Art. 1999.-
Art. 2036.-
Art. 2037.-

Ley Notarial:
Art. 28.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 49.- Las personas que no tienen capacidad para comerciar, actuarán a través de
quienes se señala en este Código.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 28 de 303

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H-Art. 49 .-

Código de Comercio:
Art. 11.-
Art. 40.-
Art. 41.-
Art. 42.-
Art. 45.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 50.- En materia mercantil el mandato es un acto por medio del cual el comerciante o
empresario otorga la representación voluntaria, general o especial de su empresa. Se
regulará por este capítulo y en lo no previsto por las disposiciones del Código Civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 50 .-

Código Civil:
Art. 2020.-
Art. 2021.-
Art. 2025.-
Art. 2027.-

Código de Comercio:
Art. 22 lit. e).-
Art. 58.-
Art. 72.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 51.- El mandato, ya sea general o especial, concedido por el comerciante o

empresario, se otorgará por escritura pública y deberá inscribirse en el “Libro de Sujetos
Mercantiles”, a cargo del Registro Mercantil. El tercero que contrate con el mandatario
general o especial podrá, en todo caso, exigir de este que justifique sus poderes mediante
la entrega de una copia auténtica del mismo.
[Link] Pág. 29 de 303
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_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

Art. 18.- (Reformado por el num. 1 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del
Código Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015; y, por el num. 11 del Art.
Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Son atribuciones exclusivas de los notarios,
además de las constantes en otras leyes:

1.- Autorizar los actos y contratos a que fueren llamados y redactar las correspondientes
escrituras, salvo que tuvieren razón o excusa legítima para no hacerlo;

2.- Protocolizar instrumentos públicos o privados por orden judicial o a solicitud de parte
interesada patrocinada por abogado, salvo prohibición legal;

3.- Autenticar las firmas puestas ante él en documentos que no sean escrituras públicas;

4.- Dar fe de la supervivencia de las personas naturales;

5.- (Agregado por el Art. 1 del D.S. 2386, R.O. 564, 12-IV-1978: y, sustituido por el el num.
1 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Certificar documentos bajo las
siguientes modalidades:

a) Dar fe de la exactitud, conformidad y corrección de fotocopias certificadas o de

documentos que se exhiban en originales conservando un ejemplar con una nota
respectiva en el libro de certificaciones que se llevará para el efecto.

b) La o el Notario a través de su firma electrónica podrá otorgar copias electrónicas

certificadas de un documento físico original o de un documento electrónico original.

Además podrá conferir copias físicas certificadas de un documento electrónico original.

6.- (Agregado por el Art. 1 del D.S. 2386, R.O. 564, 12-IV-1978).- Levantar protestos por
falta de aceptación o de pago de letras de cambio o pagarés a la orden particularizando el
acto pertinente conforme a las disposiciones legales aplicables, actuación que no causará
impuesto alguno;

7.- (Reformado por el Art. 5 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006).- Intervenir en
remates y sorteos a petición de parte e incorporar al Libro de Diligencias las actas
correspondientes, así como las de aquellos actos en los que hubieren intervenido a
rogación de parte y que no requieran de las solemnidades de la escritura pública;
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8.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley 35, R.O. 476, 10-VII-1986).- Conferir extractos en los
casos previstos en la Ley; y,

9.- (Agregado por el Art. 3 de la Ley 35, R.O. 476, 10-VII-1986).- Practicar reconocimiento
de firmas.

10.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996: y, reformado por el el num.
2 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Receptar la declaración
juramentada del titular del dominio, con la intervención de dos testigos idóneos que
acrediten la necesidad de extinguir o subrogar, de acuerdo a las causales y según el
procedimiento previsto por la Ley, el patrimonio familiar constituido sobre sus bienes
raíces, en base a lo cual el Notario elaborará el acta que lo declarará extinguido o
subrogado y dispondrá su anotación al margen de la inscripción respectiva en el Registro
de la Propiedad correspondiente.

En los casos en que el patrimonio familiar se constituye como mandato de la Ley, deberá
adicionalmente contarse con la aceptación de las instituciones involucradas. Si tales
instituciones ya no existen, están inactivas, liquidadas o canceladas o no hay la
documentación de las mismas en el órgano regulador competente y así se certifica, no
será necesaria su aceptación

11.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996).- Receptar la declaración
juramentada del titular de dominio con la intervención de dos testigos idóneos que
acrediten que la persona que va a donar un bien, tenga bienes suficientes adicionales que
garanticen su subsistencia, lo cual constará en acta notarial, la que constituirá suficiente
documento habilitante para realizar tal donación;

12.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996).- Receptar la declaración
juramentada de quienes se creyeren con derecho a la sucesión de una persona difunta,
presentando la partida de defunción del de cujus y las de nacimiento u otros documentos
para quienes acrediten ser sus herederos, así como la de matrimonio o sentencia de
reconocimiento de la unión de hecho del cónyuge sobreviviente si lo hubiera. Tal
declaración con los referidos instrumentos, serán suficientes documentos habilitantes
para que el Notario conceda la posesión efectiva de los bienes pro indiviso del causante a
favor de los peticionarios, sin perjuicio de los derechos de terceros. Dicha declaración
constará en acta notarial y su copia será inscrita en el Registro de la Propiedad
correspondiente;

13.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996; reformado por el num. 2 de
la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de Procesos, R.O.
506-S, 22-V-2015; y, sustituido por el el num. 3 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S,
30-XII-2016).- Autorizar la petición de disolución de la sociedad conyugal o de la sociedad

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de bienes por mutuo acuerdo, sin perjuicio de la atribución prevista en el Artículo 10 de la
Ley Orgánica de Gestión de la Identidad y Datos Civiles, previo reconocimiento de las
firmas de los solicitantes ante la o el Notario, acompañando la partida de matrimonio, la
sentencia, acta de reconocimiento, certificado de la unión de hecho o cualquier
documento habilitante según lo dispuesto en la Ley Orgánica de Gestión de la Identidad y
Datos Civiles.

La o el Notario inmediatamente de reconocida la petición redactará el acta

correspondiente que declarará disuelta la sociedad conyugal o la sociedad de bienes, la
misma que se protocolizará y se inscribirá en el Registro Civil correspondiente.

14.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996; y, reformado por el num. 3
de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de Procesos,
R.O. 506-S, 22-V-2015).- Autorizar la venta en remate voluntario de bienes raíces de
personas menores que tengan la libre administración de sus bienes cumpliendo las
disposiciones pertinentes del Código Orgánico General de Procesos. Igual procedimiento
se seguirá para los remates voluntarios de quienes tienen la libre administración de sus
bienes;

15.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996).- Receptar informaciones
sumarias y de nudo hecho;

16.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996).- Sentar razón probatoria
de la negativa de recepción de documentos o de pago de tributos por parte de los
funcionarios públicos o agentes de recepción;

17.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996).- Protocolizar las
capitulaciones matrimoniales, inventarios solemnes, poderes especiales, revocatorias de
poder que los comerciantes otorgan a sus factores y dependientes para administrar
negocios; y,

18.- (Agregado por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 64-S, 8-XI-1996; y, reformado por el num. 4
de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de Procesos,
R.O. 506-S, 22-V-2015).- Practicar mediante diligencia notarial, requerimientos para el
cumplimiento de la promesa de contrato como para la entrega de cosa debida y de la
ejecución de obligaciones.

19.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; y, reformado por el
num. 5 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de
Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Proceder a la apertura y publicación de testamentos
cerrados. Para el efecto, el que tenga o crea tener interés en la sucesión de una persona,
puede solicitar al notario, ante quien el causante otorgó el testamento y lo haya
conservado en su poder, proceda a exhibirlo para su posterior apertura y publicación en la

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fecha y hora que para tal propósito señale. En su petición el interesado indicará
adicionalmente, el nombre y dirección de otros herederos o interesados que conozca, y
que se disponga de una publicación, en un medio de prensa escrito de amplia circulación
local o nacional, para los presuntos beneficiarios. Trascurridos no menos de treinta días,
en la fecha y hora señalados, previa notificación a los testigos instrumentales, el notario
levantará un acta notarial en la que dejará constancia del hecho de haberlo exhibido a los
peticionarios la cubierta del testamento, declarando si así corresponde, adicionalmente
junto con los comparecientes, que en su concepto la cerradura, sellos, lacras o marcas no
presentan alteración alguna.

En la diligencia notarial, a la que se permitirá el acceso a todo interesado que justifique un

presunto interés en el contenido del testamento, de presentarse oposición a la práctica de
esta diligencia, el notario oirá la exposición. En este evento, elaborará un acta con los
fundamentos de la oposición y la enviará a conocimiento de juez competente, cumpliendo
el procedimiento de ley, ante quien se deberá llevar a efecto el juicio de apertura y
publicación de testamento cerrado de conformidad con las normas previstas en los
Códigos Civil y Orgánico General de Procesos.

De no presentarse oposición, el notario procederá a efectuar el reconocimiento de firmas

y rúbricas de los testigos instrumentales, así como de que la cubierta y el sobre que
contiene el testamento cerrado del testador, es el mismo que se presentó para su
otorgamiento al notario. De no presentarse todos los testigos instrumentales, el notario
abonará las firmas de los testigos faltantes con una confrontación entre las que aparecen
en la carátula con las que constan en la copia de la misma que debe reposar en los
protocolos de la notaría, según lo dispone el artículo 25 de la Ley Notarial. El notario
actuante confrontará la firma del notario que ejercía el cargo al momento de su
otorgamiento con su firma constante en otros instrumentos notariales incorporados en el
protocolo.

En el caso de que la cubierta del testamento presentare notorias alteraciones que haga
presumir haberse abierto, el notario luego de proceder a la apertura y publicación del
testamento, levantará el acta pertinente haciendo constar estos particulares y remitirá
todo lo actuado al juez competente. En estos casos el testamento únicamente se
ejecutará en virtud de sentencia ejecutoriada que así lo disponga.

La diligencia concluye con la suscripción del acta de apertura y lectura del testamento, al
cabo de lo cual todo lo actuado se incorporará al protocolo del notario, a fin de que
otorgue las copias respectivas;

20.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; y, reformado por el
num. 6 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de
Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Será facultad del notario proceder al registro de firmas
de funcionarios y representantes de personas jurídicas, siempre y cuando haya petición de

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parte y el notario tenga conocimiento pleno de quien registra su firma. El documento que
contenga la certificación de firma en virtud de este procedimiento de registro, gozará de
autenticidad, pero no tendrá los efectos probatorios de instrumento público, para cuyo
efecto se procederá de conformidad con lo previsto en las disposiciones del Código
Orgánico General de Procesos;

21.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; y, reformado por el el
num. 4 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Autorizar los actos de
amojonamiento y deslinde en sectores rurales, que a petición de las partes, siempre que
exista acuerdo, tengan por objeto el restablecimiento de los linderos que se hubieren
oscurecido, desaparecido o experimentado cualquier cambio o alteración, o en que se
deban fijar por primera vez la línea de separación entre dos o más inmuebles, con
señalamiento de linderos. Al efecto, se señalará fecha y hora para la diligencia, a la que
concurrirán las partes, que podrán designar perito o peritos, quienes presentarán sus
títulos de propiedad y procederán a señalar e identificar lugares, establecer linderos y dar
cualquier noticia para esclarecer los hechos.

De esta diligencia se levantará un acta, siempre y cuando exista conformidad de todas las
partes, la que se agregará al protocolo del notario y de la cual se entregará copias
certificadas a las misas (sic) para su catastro municipal e inscripción en el Registro de la
Propiedad correspondiente.

22.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; sustituido por el num.
5 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016; y, por la Disposición Reformatoria
Tercera de la Ley s/n, R.O. 517-S, 26-VI-2019).- Tramitar el divorcio por mutuo
consentimiento y terminación de la unión de hecho, únicamente en los casos en que no
existan hijos menores de edad o bajo su dependencia según lo previsto en la Ley, y de
haber hijos dependientes, cuando su situación en relación a tenencia, visitas y alimentos
se encuentre resuelta con acta de mediación o resolución judicial dictada por Juez
competente.

23.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006).- Proceder a la
liquidación de sociedad de bienes o de la sociedad conyugal, para este efecto, sin perjuicio
de la facultad jurisdiccional de los jueces de lo civil, los cónyuges o ex-cónyuges, o los
convivientes vinculados bajo el régimen de la unión de hecho, según el caso, podrán
convenir mediante escritura pública, una vez disuelta la sociedad conyugal o la sociedad
de bienes que se haya formado como consecuencia de la unión de hecho, la liquidación de
la sociedad de bienes. Este convenio se inscribirá en el Registro de la Propiedad
correspondiente cuando la liquidación comprenda bienes inmuebles, y en el Registro
Mercantil cuando existieren bienes sujetos a este Registro. Previamente a la inscripción, el
notario mediante aviso que se publicará por una sola vez en uno de los periódicos de
circulación nacional en la forma prevista en el artículo 82 del Código de Procedimiento
Civil, hará conocer la liquidación de la sociedad conyugal o de la sociedad de bienes de la

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unión de hecho, para los efectos legales consiguientes. Transcurrido el término de veinte
días desde la publicación y de no existir oposición, el notario sentará la respectiva razón
notarial y dispondrá su inscripción en el registro o registros correspondientes de los
lugares en los que se hallaren los inmuebles y bienes objeto de esta liquidación. De
presentarse oposición, el notario procederá a protocolizar todo lo actuado y entregará
copias a los interesados, para que éstos, de considerarlo procedente, comparezcan a
demandar sus pretensiones de derecho ante los jueces competentes;

24.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006).- Autorizar la
emancipación voluntaria del hijo adulto, conforme lo previsto en el artículo 309 del
Código Civil. Para este efecto, los padres comparecerán ante el notario a dar fin a la patria
potestad, mediante declaración de voluntad que manifieste esta decisión, la que constará
en escritura pública, donde además se asentará la aceptación y consentimiento expreso
del hijo a emanciparse. A esta escritura pública se agregará como habilitantes los
documentos de filiación e identidad respectivos, y las declaraciones juramentadas de dos
testigos conformes y sin tacha, que abonen sobre la conveniencia o utilidad que percibiría
el menor adulto con esta emancipación. El notario dispondrá la publicación de la
autorización, por una sola vez en la prensa, cuya constancia de haberse publicado se
incorporará en el protocolo, con lo cual entregará las copias respectivas para su
inscripción en los Registros de la Propiedad y Mercantil del cantón en el que se hubiere
hecho la emancipación;

25.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006).- Tramitar la petición
de declaratoria de interdicción para administrar los bienes de una persona declarada reo
por sentencia ejecutoriada penal; para el efecto se adjuntará la sentencia ejecutoriada. En
el acta que establezca la interdicción, se designará un curador;

26.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; y, reformado por el
num. 6 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Solemnizar la declaración
de los convivientes sobre la existencia de la unión de hecho, previo el cumplimiento de los
requisitos establecidos en el artículo 222 del Código Civil. El Notario levantará el acta
respectiva, de la que debidamente protocolizada, se conferirá copia certificada a las
partes sin perjuicio de lo previsto en el numeral 13 del artículo 10 de la Ley Orgánica de
Gestión de la Identidad y Datos Civiles; y,

27.- (Agregado por el Art. 6 de la Ley 2006-62, R.O. 406, 28-XI-2006; y, reformado por el
num. 7 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Declarar la extinción de
usufructo, uso y habitación, previa la justificación instrumental correspondiente y de
acuerdo con las reglas del Código Civil, a petición del nudo propietario en los casos
siguientes:

a) Por muerte del usufructuario usuario o habitador;

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b) Por llegada del día o cumplimiento de la condición prefijados para su terminación; y,

c) Por renuncia del usufructuario usuario o habitador.

28.- (Agregado por el Art. 156 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014; y, reformado por el
num. 7 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código Orgánico General de
Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Practicar mediante diligencia notarial, notificaciones de
traspaso o cesiones de derechos o créditos personales, la cual se hará en persona o por
tres boletas en el domicilio del deudor, a quien se entregará una boleta en que conste la
nota de traspaso y se determinen el origen, la cantidad y la fecha del crédito. Si el título
fuere una escritura pública, se indicará, además, el protocolo en que se haya otorgado, y
se anotará el traspaso al margen de la matriz, para que éste sea válido.

29.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015; y, sustituido por la Disposición
Reformatoria Cuarta de la Ley s/n, R.O. 353-2S, 23-X-2018).- Aprobar la constitución o
reforma de sociedades civiles y mercantiles, que no estuvieren bajo el control y vigilancia
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y demás actos atinentes con la
vida de estas, y oficiar al Registrador Mercantil para su inscripción.

30.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Autorizar la inscripción de
matrículas de comercio en el registro pertinente.

31.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Requerir a la persona deudora
para constituirla en mora, de conformidad con el artículo 1567 del Código Civil.

32.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Receptar la declaración
juramentada sobre estado civil de las personas cuando estas lo requieran, con el objetivo
de tramitar la posesión notoria del estado civil.

33.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Tramitar la caución e inventario
en el usufructo, para determinar que esta sea suficiente para la conservación y restitución
del bien que se trate y para el inventario solemne.

Para el efecto, se acompañará a la solicitud, el documento que acredite el avalúo pericial o

el inventario, dependiendo el caso, realizado por uno de los peritos acreditados por el
Consejo de la Judicatura.

34.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código

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Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Solemnizar la designación de
administrador común, mediante la declaración de las partes, lo que se legalizará con la
correspondiente petición y reconocimiento de la firma de los solicitantes.

35.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015; y, sustituido por el num. 8 del Art.
Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Solemnizar el desahucio, de acuerdo con lo
previsto en la Ley de Inquilinato y el Código Civil. La o el interesado en el desahucio dirigirá
una solicitud a la o al notario, acompañando prueba de su pretensión. Recibida la solicitud
y los documentos que se acompañan a ella, la o el notario notifi cará a la o al desahuciado
de conformidad con las reglas para la citación personal o por boletas previstas en el
Código Orgánico General de Procesos.

36.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015; y, sustituido por el num. 9 del Art.
Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).- Inscribir contratos de arrendamiento para
lo cual cada notaría llevará un archivo numerado y cronológico.

37.- (Agregado por el num. 8 de la Disposición Reformatoria Décimo Quinta del Código
Orgánico General de Procesos, R.O. 506-S, 22-V-2015).- Solemnizar la partición de bienes
hereditarios mediante la declaración de las partes, lo que se legalizará con la
correspondiente petición, reconocimiento de la firma de los solicitantes y los documentos
que acrediten la propiedad del causante sobre los bienes.

38. (Agregado por el num. 10 del Art. Único de la Ley s/n, R.O. 913-6S, 30-XII-2016).-La o el
notario notificará, a petición de parte, la revocatoria de mandato o poder, siempre que el
domicilio de la persona por notificarse se encuentre dentro del cantón o jurisdicción
territorial en el que ejerce sus funciones. La notificación se efectuará de conformidad con
las reglas para la citación en persona o por boletas establecidas en el Código Orgánico
General de Procesos

En estos casos y en el previsto en el artículo 81 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de

Contratación Pública, de existir controversia, las y los interesados podrán demandar sus
pretensiones por vía sumaria. Para el efecto, la o el notario a petición de parte,
protocolizará y entregará en el plazo de tres días las copias de todo lo actuado.

Nota:
Mediante Sentencia 7-16-IN/21 (R.O. E.C. 3, 16-II-2022) la Corte Constitucional declaró la
inconstitucionalidad de la palabra “exclusivas” específicamente para la atribución
establecida en el numeral 22 del presente artículo.

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

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Art. 52.-El acto desarrollado en el establecimiento del comerciante o empresario, por
quien, atendidas las circunstancias, de forma aparente se comporta como apoderado
general o especial de aquel, o por aquel a quien el comerciante o empresario ha dado a
conocer como persona autorizada, se reputa acto del comerciante o empresario, a menos
que se demuestre que el destinatario de la declaración actuó con conocimiento de la falta
de representación.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 52 .-

Código de Comercio:
Art. 55.-
Art. 58.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 53.- El representante no podrá ejecutar negocios jurídicos que vayan en manifiesta
contraposición con los intereses del representado y esto pueda o deba ser percibido por el
tercero con quien se celebra tal negocio con mediana diligencia o cuidado; en caso de
ejecutarlo, dará derecho al representado para que solicite la rescisión del acto o negocio y
el representante será responsable de los perjuicios ocasionados tanto al empresario como
a terceros de buena fe.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 53 .-

Código de Comercio:
Art. 291.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 54.- No podrá el representante del comerciante o empresario contratar consigo

mismo, ya sea que actúe en su propio nombre o como representante de un tercero, salvo
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Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
expresa autorización del representado.

El acto celebrado en vulneración de esta prohibición es rescindible, y confiere derecho al

comerciante o empresario a obtener, además de regresar al estado anterior al acto
ejecutado, la indemnización de perjuicios que se hayan ocasionado.
Art. 55.- El apoderado general, cualquiera sea su denominación, está facultado para
realizar en nombre y por cuenta del empresario o comerciante, las actividades
constitutivas del giro y tráfico de la empresa en su totalidad o de ramas de actividad o
establecimientos concretos, aunque las facultades conferidas no se especifiquen
expresamente en el mandato.

Podrá ejecutar los actos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios cuya
gestión se le haya encomendado, pero necesitará un poder especial para aquellos
respecto de los cuales la ley así lo exija, y en particular para gravar o enajenar activos de
propiedad el comerciante o empresario.

Las limitaciones de las facultades del apoderado general no serán oponibles a terceros de
buena fe aunque se hubieran inscrito en el Registro Mercantil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 55 .-

Ley Notarial:
Art. 18 num 17-

Código Civil:
Art. 1983.-
Art. 1999.-
Art. 2020.-
Art. 2023.-
Art. 2027.-
Art. 2034.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 56.-El apoderado general que actúe en nombre y por cuenta del comerciante o
empresario, en el ámbito del poder conferido, obligará a éste frente a los terceros con los

[Link] Pág. 39 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
que contrate, quienes sólo tendrán acción contra el empresario.

Los actos o contratos realizados por un apoderado general cuando notoriamente esté
integrado en una empresa y pertenezcan al giro y tráfico de ésta, se entenderán hechos
en nombre y por cuenta del empresario, aun cuando aquel no lo haya expresado al tiempo
de realizarlos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 56 .-

Ley de Compañías:
Art. 260.-

Código de Comercio:
Art. 52.-
Art. 606.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 57.- La modificación y la revocación del poder general deberán anotarse en el

Registro Mercantil respectivo. En su defecto, serán inoponibles a terceros, salvo que se
pruebe que estos conocían la modificación o la revocación en el momento de
perfeccionarse el negocio.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 57 .-

Ley Notarial:
Art. 18 num 17.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 40 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 58.- El empresario o comerciante podrá designar uno o más apoderados especiales
para la conclusión de negocios específicos. En lo referente a los actos y efectos de este
mandato, se estará a las instrucciones conferidas.

Capítulo II
LOS DEPENDIENTES O AUXILIARES DEL EMPRESARIO
Art. 59.- Son auxiliares del comerciante o empresario los empleados subalternos,
integrados a la empresa bajo relación de dependencia laboral, que el comerciante o
empresario tiene a su lado para que le auxilien en sus operaciones, obrando bajo su
dirección. Las facultades de representación de estos auxiliares se regirán por las normas
del presente Código.
Art. 60.- Dada la naturaleza de los auxiliares de que trata este capítulo, se los llama
dependientes o dependientes de comercio. El comerciante o empresario, en su relación
con el dependiente, se denomina principal.
Art. 61.- Los dependientes deben tener capacidad para obligarse y cumplir cuantos otros
requisitos adicionales exija la ley para el desempeño de las funciones encomendadas y no
estar sujetos a prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
Art. 62.- La relación de los dependientes con el comerciante o empresario se regulará por
el Código del Trabajo. Sin embargo, los dependientes tienen derecho a la indemnización
de las pérdidas y gastos extraordinarios que hicieren por consecuencia inmediata del
servicio que prestaren.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 62 .-

Código de Trabajo:
Art. 1.-
Art. 9.-
Art. 10.-
Art. 42.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 63.- Los dependientes que, dadas las labores que desempeñan, tengan que alternar
con terceros, obligan a sus principales cuando ejecutan las operaciones concernientes al
giro de aquellos. Igual obligación le genera al comerciante o empresario la persona que,
aún sin ser mandatario ni tener designación como auxiliar del empresario, aparezca
públicamente desempeñando una función en la empresa, establecimiento o giro de
[Link] Pág. 41 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
actividades que impliquen relaciones con terceros, mientras no intervenga reclamación
del principal.

En el caso de actos celebrados por el dependiente fuera del establecimiento o de la sede

de la empresa, deberá este indicar que obra por poder o por autorización del principal.
Art. 64.- Los contratos que celebre el dependiente con las personas a quienes su principal
le haya dado a conocer como autorizado para ejecutar algunas operaciones de su tráfico,
obligan al principal. Pero la autorización para firmar la correspondencia, suscribir pagarés,
girar, aceptar o endosar letras de cambio y libramientos, suscribir obligaciones, constituir
cauciones, y la que se dé al dependiente viajero, deben otorgarse por escritura pública.
Art. 65.- Los dependientes encargados de vender al por menor, se reputan autorizados
para cobrar el producto de las ventas que hicieren; pero deberán expedir, a nombre de
sus principales, los recibos, facturas o comprobantes que otorguen.

Tendrán igual facultad los dependientes que venden al por mayor, siempre que las ventas
se hagan al contado y que el pago se verifique en el mismo almacén en que sirvan.

Si las ventas se hicieren a crédito o si debieren verificarse los pagos fuera del almacén, los
recibos o comprobantes serán firmados necesariamente por el principal o por persona
expresamente autorizada para cobrar.
Art. 66.- El empresario puede conferir a los dependientes poderes generales o especiales.
Art. 67.-La violación de las instrucciones, la aprobación del resultado de una negociación,
o el abuso de confianza de parte de los dependientes, no exoneran a sus principales de la
obligación de llevar a ejecución los contratos celebrados.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 67 .-

Código Civil:
Art. 1453.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 68.- Si los dependientes omitieren la expresión de que obran por poder, o si, dadas las
circunstancias, no se pueda presumir que obran por cuenta de un principal, quedan
personalmente obligados a cumplir los contratos que celebren. Se presume que lo han
hecho por cuenta de sus principales en los casos siguientes:

[Link] Pág. 42 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
a) Cuando el contrato corresponde al giro ordinario del establecimiento;

b) Si se contrató por orden del principal, aunque la operación no esté comprendida en el

giro ordinario del establecimiento;

c) Si el principal ratificó expresa o tácitamente el contrato, aunque se haya celebrado sin

su orden;

d) Si el resultado de la negociación se convierte en provecho del principal; y,

e) Cuando los actos son ejecutados dentro del establecimiento de comercio.

Art. 69.- En ningún caso podrán los dependientes delegar las funciones de su cargo, sin
noticia o consentimiento de su principal. Si el resultado de la negociación se convierte en
provecho del principal, o el acto fuera realizado dentro de su establecimiento comercial,
este quedará obligado frente al tercero.
Art. 70.- Se prohíbe a los dependientes traficar por su cuenta y tomar interés, en nombre
propio o ajeno, en negociaciones del mismo género que las del establecimiento en que
sirven, a menos que fueren expresamente autorizados para ello. En caso de contravención
se aplicarán al principal las utilidades que produzcan las negociaciones, quedando las
pérdidas por cuenta de aquellos.
Art. 71.- El principal no puede oponer a los terceros de buena fe la revocación del poder
especial del dependiente, por operaciones ejecutadas después de la revocación, a menos
que se revoque en la misma forma en que se otorgó la autorización y se la haga conocer
en debida forma.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 71 .-

Ley Notarial:
Art. 18 num 17.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 72.- Además de los modos que establece el Código Civil, el mandato conferido a los
dependientes se extingue:

a) Por su absoluta inhabilitación para el servicio estipulado;

[Link] Pág. 43 de 303

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b) Por la enajenación del establecimiento en que sirvieren; o,

c) Por haber perdido su condición.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 72 .-

Código Civil:
Art. 2020.-
Art. 2021.-
Art. 2067.-
Art. 2068.-
Art. 2069.-
Art. 2070.-
Art. 2071
Art. 2072
Art. 2073
Art. 2074
Art. 2075

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 73.- Las multas en que incurra el dependiente por infracción del ordenamiento
jurídico en las gestiones de su empleo se harán efectivas sobre los bienes de la empresa,
sin perjuicio del derecho del principal a repetir contra el dependiente por los perjuicios
causados por los hechos que dieren lugar a la pena pecuniaria.

Título III
EL COMERCIO ELECTRÓNICO
Art. 74.- Comercio electrónico es toda transacción comercial de bienes o servicios digitales
o no, realizada en parte o en su totalidad a través de sistemas de información o medios
electrónicos, considerando los tipos de relaciones existentes.
Art. 75.- En lo referente a la prestación de servicios electrónicos, requisitos y
solemnidades para la validez de los mensajes de datos, de la contratación electrónica y
telemática, los derechos de los usuarios y consumidores de servicios electrónicos y de la
prueba, se regularán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Comercio Electrónico y
Mensajes de Datos y demás leyes que regulan estas materias. La formulación del
consentimiento se regulará de acuerdo con lo establecido en las reglas generales

[Link] Pág. 44 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
contenidas en el presente Código.

Las actividades reguladas por este título Tercero se someterán en su interpretación y

aplicación a los principios de neutralidad tecnológica, autonomía de la voluntad,
compatibilidad internacional y equivalencia funcional del mensaje de datos en relación
con la información documentada en medios no electrónicos y de la firma electrónica en
relación con la firma autógrafa.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 75 .-

Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensaje de Datos:

Art. 1.-
Art. 2.-
Art. 13.-
Art. 18.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 76.- Contrato comercial de servicios electrónicos, es el acuerdo de voluntades entre

un prestador y un usuario para la habilitación de un sistema o plataforma electrónica que
permita la realización de cualquier actividad, transacción mercantil, financiera o de
servicio a ser provistos por el mismo proveedor o un tercero.
Art. 77.- Son contratos inteligentes los producidos por programas informáticos usados por
dos o más partes, que acuerdan cláusulas y suscriben electrónicamente.

El programa de contrato inteligente permite facilitar la firma o expresión de la voluntad de

las partes, así como asegura su cumplimiento, mediante disposiciones instruidas por las
partes, que pueden incluso ser cumplidas automáticamente, sea por el propio programa,
o por una entidad financiera u otra, si a la firma del contrato las partes establecen esa
disposición. Cuando se dispara una condición pre-programada por las partes, no sujeta a
ningún tipo de valoración humana, el contrato inteligente ejecuta la cláusula contractual
correspondiente.

A falta de estipulación contractual, los administradores de dicho programa o quienes

tengan su control, serán responsables por las obligaciones contractuales y
extracontractuales que se desprendan de los contratos celebrados de esta forma, y en

[Link] Pág. 45 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
todo caso serán aplicables las disposiciones que protegen los derechos de los
consumidores.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 77 .-

Ley Orgánica de Defensa del Consumidor:

Art. 4.-
Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos:
Art. 13.-
Art. 14.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Libro III
LOS INSTRUMENTOS DEL COMERCIO: TÍTULOS VALORES Y TÍTULOS DE CRÉDITO

Título I
LOS TÍTULOS VALORES
Art. 78.- (Sustituido por el Art. 45 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Los títulos
valores, físicos, desmaterializados o electrónicos, son documentos que representan el
derecho literal y autónomo que en ellos se incorpora, permitiendo a su titular o legítimo
tenedor ejercitar el derecho mencionado en él. Pueden ser de distinta naturaleza
dependiendo del derecho o bien que ellos aluden.

Los títulos valores, físicos, desmaterializados o electrónicos, circulan de la manera

establecida en la ley.

Los documentos y los actos a que se refiere este título sólo producirán los efectos en él
previstos cuando contengan las menciones y llenen los requisitos que la ley señale.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 46 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
H-Art. 78 .-

Código de Comercio:
Art. 112.-
Código Orgánico General de Procesos:
Art. 349.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 79.- (Sustituido por el Art. 46 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El suscriptor, o la
persona que firma un título valor, quedará obligado conforme al tenor literal del título
valor, físico, desmaterializado o electrónico, a menos que firme con salvedades
compatibles con su esencia.
Art. 80.- (Reformado por el Art. 47 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Además de lo
dispuesto para cada título valor en particular, los títulos valores deberán tener los
siguientes requisitos:

a) La mención del derecho que en el título se incorpora, con indicación del objeto en que
consiste y de su valor. Si la obligación consiste en una cantidad de dinero y ésta devenga
intereses, la indicación de estos, o el porcentaje del cupo, margen o descuento sobre el
importe del título, de ser el caso. De no haberse señalado la tasa de interés a pagar y/u
otra forma de fijar ganancias en el título, y si la obligación de pago se funda en un mutuo o
préstamo de consumo, se entenderá que la obligación devenga la tasa máxima de interés
legal vigente, publicada por el Banco Central del Ecuador o la institución que haga sus
veces en el futuro; y, a partir de que se haya constituido al deudor en mora, la tasa
máxima de mora que corresponderá al uno punto un (1.1) veces la tasa legal antes
indicada; y,
b) La firma, autógrafa o electrónica, de quién lo crea.
c) La aceptación podrá expresarse de la manera en la que lo pacten las partes tales como:
teléfonos celulares, token, OTP, firma certificada u otro tipo de dispositivos o aplicaciones
tipo APP o web u otras que hayan sido habilitadas con tal objetivo por el emisor del título.

La firma podrá sustituirse, bajo la responsabilidad del creador del título, por un signo o
contraseña inserto mecánicamente. Este signo o contraseña debe ser protocolizado en
una notaría previo su utilización.

La falta de fecha de creación del título, y si la ley no dispone otra cosa, no lo anulará y hará
presumir iuris tantum que fue emitido en la misma fecha de vencimiento.

La indicación de los intereses, bajo ningún concepto podrá superar la tasa máxima de
interés legal vigente publicada por el Banco Central del Ecuador o la institución que haga
sus veces en el futuro, o caso contrario dicha indicación se entenderá como no escrita, sin
perjuicio de las responsabilidades penales y civiles que se desprenda de este hecho.
[Link] Pág. 47 de 303
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

Art. 348.- Procedencia. Para que proceda el procedimiento ejecutivo, la obligación

contenida en el título deberá ser clara, pura, determinada y actualmente exigible. Cuando
la obligación es de dar una suma de dinero debe ser, además, líquida o liquidable
mediante operación aritmética. Si uno de los elementos del título está sujeto a un
indicador económico o financiero de conocimiento público, contendrá también la
referencia de este.

Se considerarán de plazo vencido las obligaciones cuyo vencimiento se haya anticipado

como consecuencia de la aplicación de cláusulas de aceleración de pagos. Cuando se haya
cumplido la condición o si esta es resolutoria, podrá ejecutarse la obligación condicional y
si es en parte líquida y en parte no, se ejecutará en la parte líquida.

Si la obligación es en parte líquida, la o el actor acompañará una liquidación

pormenorizada siguiendo los criterios establecidos en el título.

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art.81.- El lugar del cumplimiento de la obligación será aquel que señale el respectivo
título valor. Si no lo menciona, el lugar de cumplimiento o ejercicio del derecho será el del
domicilio del creador del título; y si tuviere varios, el tenedor podrá elegir cualquiera de
ellos. De igual forma se procederá si el título señala varios lugares de cumplimiento o de
ejercicio.

Sin embargo, cuando el título sea representativo de mercaderías, también podrá ejercerse
la acción derivada del mismo en el lugar en que éstas deban ser entregadas.

En el caso de letras de cambio y pagarés a la orden se aplicará lo dispuesto para dichos

títulos en este Código.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 81 .-

[Link] Pág. 48 de 303

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Código Orgánico General de Procesos:
Art. 9-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 82.- Si el título cumpliera los requisitos establecidos en los artículos precedentes y en
otras leyes especiales, los espacios en blanco que pudieren haber quedado deberán ser
llenados conforme a las instrucciones que el suscriptor haya dejado. Si no existen
instrucciones podrán o no ser llenados por su tenedor, en tanto no se altere la naturaleza
del título o el alcance de la obligación que este representa.

En lo que atañe a letra de cambio y pagarés se estará a lo regulado para ellos.

Art. 83.- Si el importe del título aparece escrito a la vez en palabras y en cifras, valdrá, en
caso de diferencia, por la suma escrita en palabras. La alusión a múltiples cifras en
números y palabras, invalida la calidad del título de crédito, y las relaciones de las partes
se regirán por el derecho común, sin perjuicio de las acciones penales que correspondan.
Art. 84.- (Reformado por el Art. 54 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El ejercicio del
derecho consignado en un título valor requiere la exhibición de éste. Si el título es pagado,
ante su exhibición o en cualquier caso, deberá ser entregado a quien lo pague con
expresión de estar cancelado.

Si el tenedor acepta pagos parciales anotará el pago parcial en el título o en una hoja
adherida al mismo y extenderá por separado el recibo correspondiente. En caso de pago
parcial, el título conservará su eficacia por la parte no pagada.

Los títulos valores que se negocien en bolsa podrán ser desmaterializados, en cuyo caso su
existencia se comprobará mediante anotaciones en cuentas, de las cuales podrá
extenderse certificación por el encargado del registro electrónico. El uso de registros
electrónicos, sus procedimientos de operación e inscripción y las formalidades de sus
certificaciones se realizarán acorde a las normas contenidas en la Ley de Mercado de
Valores y las regulaciones de la Junta de Política y Regulación Financiera.

En todos los casos en que las leyes exijan la presentación de títulos, bastará el certificado
conferido por el ente encargado del registro electrónico, en los términos previstos en la
Ley de Mercado de Valores. Este certificado será el documento probatorio de la existencia
de los valores desmaterializados, así como los derechos inherentes a los mismos.

La certificación emitida por el encargado del registro electrónico será el documento

probatorio de la existencia de los valores desmaterializados, así como los derechos
inherentes a los mismos.

Aquellos títulos valores desmaterializados o electrónicos que no se negocien en el

mercado de valores, podrán utilizar cualquier tipo de tecnología y sistema tecnológico
[Link] Pág. 49 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
como forma probatoria de la existencia de los valores electrónicos o desmaterializados,
conforme a los principios de neutralidad tecnológica, equivalencia funcional y autonomía
de las partes.

Los títulos electrónicos emitidos por los bancos a través de la aceptación de cualquier
medio calificado son distintos a los a los títulos desmaterializados.

Para ejercer los derechos inherentes a los valores desmaterializados se deberá exhibir, por
el tenedor legítimo, la certificación emitida por el encargado de llevar el registro
electrónico.
Art. 85.- (Sustituido por el Art. 48 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El título valor,
físico, desmaterializado o electrónico, que cumpla los requisitos señalados en este Código
adquiere eficacia a partir de su entrega al tenedor, salvo los casos de entrega realizada a
terceros con finalidad de custodia o transporte.

Cuando el título se halle en poder de persona distinta del suscriptor se presumirá tal
entrega.
Art. 86.- Se considerará tenedor o poseedor legítimo del título a quien lo posea conforme
a la ley.
Art. 87.- Todo suscriptor de un título valor se obligará por los derechos y deberes de la
calidad en que actúa. Las circunstancias que invaliden la obligación de alguno o algunos de
los signatarios, no afectarán las obligaciones de los demás.
Art. 88.- (Sustituido por el Art. 49 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Cuando dos o más
personas suscriban un título valor, físico, desmaterializado o electrónico, como giradores,
otorgantes, emisores, endosantes, avalistas o fiadores, quedan obligados solidariamente a
su pago. Los cedentes o quienes los transfieran, deberán limitar su responsabilidad
mediante una leyenda que deberá constar en el mismo título o en una hoja adherida a
éste o mediante cualquier medio gráfico, mecánico o electrónico; si no lo hicieran,
responderán solidariamente del cumplimiento de la obligación que el título contiene.

Quien solucione o pague la obligación contenida en el título goza de los derechos que
confiere la ley al codeudor solidario que paga respecto de los restantes codeudores.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 88 .-

Código Civil:
Art. 1528-
[Link] Pág. 50 de 303
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 89.- La transferencia de un título implica no sólo la del derecho principal incorporado,
sino también la de sus derechos accesorios.
Art. 90.- (Sustituido por el Art. 50 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La reivindicación,
el secuestro, o cualquier otra afectación o gravamen sobre los derechos consignados en
un título valor, físico, desmaterializado o electrónico, o sobre las mercancías por él
representadas, no surtirán efectos si no comprenden el título mismo materialmente.
Art. 91.- Los títulos valores podrán ser afianzados y la fianza en estos se regirá por las
disposiciones del Código Civil para el contrato de fianza.

Cuando la ley disponga efectos para la fianza o para el aval, como en el caso de la letra de
cambio o pagaré a la orden, se estará a lo que ésta establezca.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 91 .-

Código Civil:
Art. 2238.-
Art. 2239.-
Art. 31.-
Art. 400.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 92.- (Sustituido por el Art. 51 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La fianza podrá
constar en el título valor mismo, sea este físico, desmaterializado o electrónico o en hoja
adherida a él o mediante cualquier medio gráfico, mecánico o electrónico. Podrá también,
otorgarse por escrito separado en que se identifique plenamente el título cuyo pago total
o parcial se garantiza. Se expresará con la fórmula por "fianza", "aval" u otra equivalente y
deberá llevar la firma de quien lo presta. La sola firma puesta en el título, cuando no se le
pueda atribuir otra significación se tendrá como firma de avalista y con el carácter de
deudor solidario.

Cuando el aval se otorgue en documento separado del título, la negociación de éste

implicará la transferencia de la garantía que surge de aquel.
Art. 93.- A falta de mención de cantidad, el aval garantiza el importe total del título.
[Link] Pág. 51 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 94.- El avalista quedará obligado en los términos que corresponderían al avalado y su
obligación será válida aun cuando la de este último no lo sea.
Art. 95.- (Sustituido por el Art. 52 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Si el título valor,
físico, desmaterializado o electrónico, fuese emitido por más de una persona, la fianza o
aval debe indicar la persona avalada. A falta de indicación quedarán garantizadas las
obligaciones de todas y cada una de las partes en el título y la obligación será solidaria.
Art. 96.- (Sustituido por el Art. 53 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El fiador o avalista
que pague adquiere los derechos derivados del título valor, físico, desmaterializado o
electrónico, contra la persona garantizada y contra los que sean responsables respecto de
esta última por virtud del título.
Art.97.- Cuando el suscriptor de un título obre como representante legal, mandatario u
otra calidad similar, deberá aludirla, por lo menos, al pie de su firma.

La representación voluntaria para suscribir por otro un título valor podrá conferirse
mediante poder general o poder especial, que conste por escrito. No obstante, quien haya
dado lugar, con hechos positivos o con omisiones graves, a que se crea, conforme a los
usos del comercio, que un tercero está autorizado para suscribir títulos en su nombre, no
podrá oponer la excepción de falta de representación en el suscriptor.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 97 .-

Código Civil:
Art. 570.-
Ley Notarial:
Art. 18 num 17.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 98.-Los representantes legales de sociedades y los apoderados de los comerciantes

designados de conformidad con este Código, se reputarán autorizados por el solo hecho
de su nombramiento o mandato debidamente inscrito, para suscribir títulos valores a
nombre de las entidades que administren.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 52 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
H-Art. 98 .-

Código Civil:
Art. 2020.-
Ley de Compañías:
Art. 13.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 99.- Quien suscribe un título valor a nombre de otro sin poder para hacerlo, se
obligará personalmente como si hubiera obrado en nombre propio. La ratificación expresa
o tácita de la suscripción transferirá a quien la hace las obligaciones del suscriptor, a partir
de la fecha de la suscripción. Será tácita la ratificación que resulte de actos de
cumplimiento o encaminados a dicho cumplimiento. La ratificación expresa podrá hacerse
en el título o separadamente.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 99 .-

Código Civil:
Art. 689.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 100.- El título atribuirá a su tenedor legítimo el derecho exclusivo de disponer de las
mercancías que en ellos se especifiquen. También le darán derecho, en caso de rechazo
del título por el principal obligado o de incumplimiento en la entrega, a ejercer la acción
directa o de regreso por el valor que en el título se fijó a las mercancías. La acción incluye
intereses y demás recargos o rubros estipulados por las partes o establecidos por este
Código.
Art. 101.- Los títulos creados en el extranjero tendrán la consideración de títulos valores si
llenan los requisitos mínimos establecidos en la ley que rigió su creación.
Art. 102.- Las normas de este título no se aplican para los títulos valores respecto de los
cuales la ley establezca efectos específicos o diferentes.

Capítulo I
TÍTULOS NOMINATIVOS
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Art. 103.- El título valor será nominativo cuando en él o en la norma que rige su creación
se exija la mención del beneficiario en el texto del documento.

Capítulo II
TÍTULOS A LA ORDEN
Art. 104.- Son títulos a la orden aquellos en que la obligación contenida en el documento
debe cumplirse a la orden de quien en él se menciona como primer tomador, o en caso de
transferencia del título a la orden de quien aparezca designado como último adquirente o
tenedor legítimo.
Art. 105.- Los títulos valores expedidos a favor de determinada persona, en los cuales se
agregue la cláusula “a la orden” o se exprese que son transferibles por endoso, o se diga
que son negociables, o se indique su denominación específica de título valor, serán títulos
a la orden.
Art. 106.- En el evento de que se hubiese transferido un título a la orden por medio
distinto del endoso, podrán aun ejercerse los derechos que se aluden en el título, si se
demuestra que hubo una relación jurídica con el transferente o que se ha producido
enriquecimiento sin causa por parte de aquel.
Art. 107.- Quien en calidad de endosante satisfaga la obligación derivada del título en los
términos del artículo anterior, podrá repetir contra su respectivo endosante o los
endosantes previos sin cláusula de no responsabilidad; y, si acredita una serie
ininterrumpida de endosos, podrá ejercer su acción en contra del emisor.
Art. 108.- El endoso de títulos a la orden se podrá hacer en los términos del endoso de las
letras de cambio o pagarés.
Art. 109.- (Reformado por el Art. 55 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El endoso de
títulos valores desmaterializados negociables en el mercado de valores que consten
representados por anotación en cuenta y su registro en la entidad de compensación y
liquidación de valores deberá realizarse acorde lo establezca la Ley de la materia y las
normas que expida el ente regulador del mercado de valores.

Capítulo III
TÍTULOS AL PORTADOR
Art. 110.- Son títulos al portador los que no designan a persona alguna como titular,
aunque no incluyan la cláusula o mención de que son “al portador”; lo son también los
que contengan dicha mención o cláusula. La simple exhibición del título legitimará al
portador y su tradición se producirá por la sola entrega.

Los títulos al portador sólo podrán expedirse en los casos expresamente autorizados por la
ley.

Los títulos al portador creados en contravención a lo dispuesto en este artículo, no

producirán efectos como títulos valores.

Capítulo IV
TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE MERCADERÍAS
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Art. 111.- Los títulos representativos de mercaderías son documentos que sirven para
facilitar a su titular la transmisión de las mercaderías que representan, dado que no sólo le
confieren un derecho de crédito a su restitución, sino también, un poder de disposición
sobre ellas de carácter jurídico-real.

Capítulo V
LA CESIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES
Art. 112.- (Reformado por el Art. 56 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La cesión o
trasmisión de derechos y de documentos se hará de manera ordinaria: si están a la orden
del beneficiario, por el endoso y en la forma y con los efectos establecidos en este Código;
si a favor o nominativos, por la cesión notificada a la parte obligada; y, si al portador, por
la mera entrega del título respectivo.

En el caso de títulos valor electrónicos se seguirán las reglas del anterior inciso y las
disposiciones sobre posesión en títulos valor contenidas en la Ley de Comercio
Electrónico. Para aquellos títulos valores que se negocien en el mercado de valores
seguirán las reglas de la Ley de Mercado de Valores y regulaciones conexas.

En el endoso, cesión, transmisión de derechos y de documentos, notificación o entrega de

títulos electrónicos, se podrá utilizar medios electrónicos, telemáticos y firmas
manuscritas o electrónicas.
Art. (...).- Reconocimiento jurídico de los títulos valor electrónicos.- (Agregado por el Art.
57 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- Se reconoce igual validez jurídica y efectos
jurídicos a los títulos valor electrónicos respecto de los emitidos en papel, siempre que
cumplan con los requisitos legales contenidos en el presente Código, la Ley de Comercio
Electrónico, Firmas y Mensajes de Datos y su Reglamento, y demás normativa aplicable.

No se negarán efectos jurídicos, validez ni fuerza ejecutoria a un título valor por la sola
razón de que esté en forma electrónica. Los títulos valor al portador no serán susceptibles
de emitirse ni existir de manera electrónica.

Título II
TÍTULOS DE CRÉDITO

Capítulo I
LA LETRA DE CAMBIO

Sección I
LA CREACIÓN Y FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO
Art. 113.- La letra de cambio es un título valor de contenido crediticio, por el cual una
persona denominada girador, librador o creador ordena a otra, denominada girado o
librado, el pago incondicional a un tercero, denominado beneficiario, girador o tenedor, o

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a favor del propio girador o tenedor, de una suma de dinero en una fecha y en un lugar
específicos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 113 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 3-
Código Orgánico General de Procesos:
Art. 347.-
Art. 351.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. (...).- (Agregado por el Art. 58 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La firma de quien
cede o avala una letra de cambio podrá realizarse por medio de firma electrónica, la cual
tendrá igual validez y se le reconocerán los mismos efectos jurídicos que a una firma
manuscrita, de acuerdo con lo establecido en la ley.
Art. 114.-La letra de cambio contendrá:

a) La denominación de letra de cambio inserta en el texto mismo del documento y

expresada en el idioma empleado para su redacción. Las letras de cambio que no lleven la
referida denominación, serán, sin embargo, válidas, si contuvieren la indicación expresa
de ser a la orden;

b) La orden incondicional de pagar una cantidad determinada;

c) El nombre de la persona que debe pagar (librado o girado);

d) La indicación del vencimiento;

e) El señalamiento del lugar donde debe efectuarse el pago;

f) El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago (beneficiario);

g) La indicación de la fecha y del lugar en que se gira la letra; y,

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h) La firma de la persona que la emite a (librador o girador).

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

R-Art. 114.-

Versión Original R.O. 536, 18-III-2002

Art. 114.- AUDIENCIA.- La autoridad administrativa que conozca de un procedimiento

podrá señalar día y hora para que se celebre una audiencia en la que se escuchará a la
parte, pero si es la parte quien solicita la audiencia, ésta deberá llevarse a cabo antes de
expedir la resolución.

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 115.- El documento en el cual faltaren algunas de las especificaciones indicadas en el

artículo que antecede, no es válido como letra de cambio, salvo en los siguientes casos:

La letra de cambio en la que no se indique el vencimiento será considerada como

pagadera a la vista.

A falta de indicación especial, la localidad designada junto al nombre del girado se

considerará como el lugar en que habrá de efectuarse el pago y, al mismo tiempo, como el
domicilio del girado.

La letra de cambio en que no se indique el lugar de su emisión, se considerará como

suscrita en el lugar expresado junto al nombre del girador.

Si en la letra de cambio se hubiese indicado más de un lugar para el pago, se entiende que
el portador o tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos para requerir la aceptación
y el pago. Es válida la letra de cambio en que se indique que el beneficiario podrá elegir el
lugar, para ejercer las acciones derivadas de ella.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

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H-Art. 115.-

(Versión Original Suplemento del Registro Oficial 298, 12-X-2010).

Art. 115.- Requisitos para la creación de institutos superiores técnicos, tecnológicos,

pedagógicos, de artes y conservatorios superiores.- Para la creación de institutos
superiores técnicos, tecnológicos, pedagógicos, de artes y conservatorios superiores,
deberán presentar al Consejo de Educación Superior un proyecto técnico-académico, que
contendrá los mismos requisitos para la creación de universidades y escuelas politécnicas,
el reglamento respectivo regulará este tema.

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 116.- La letra de cambio puede girarse a la orden del propio librador. Puede girarse
contra el librador mismo. Puede girarse por cuenta de un tercero.

El portador es el tenedor de la letra de cambio, que la ha recibido al momento de su

emisión o como consecuencia de un endoso. Se lo podrá llamar indistintamente portador
o tenedor.
Art. 117.- Una letra de cambio puede ser pagadera en el domicilio de una tercera persona,
sea que ésta se halle en el mismo lugar del domicilio del girado, o en otro lugar cualquiera
(letra de cambio domiciliada).

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 117 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 7-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 118.- Se entiende que una letra de cambio es pagadera a la vista, cuando se la debe
cancelar al momento de ponerla a la vista del girado. Se entiende que es a cierto plazo de
vista, cuando el plazo para su pago se cuenta a partir de la vista.

La vista se implementará como un visto bueno o razón similar debidamente firmado por el
girado, y estará sujeta a las reglas del protesto.
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Art. 119.- En una letra de cambio pagadera a la vista o a cierto plazo de vista, el librador
podrá estipular que la suma devengará intereses. En cualquier otra letra de cambio, esa
estipulación será considerada como no escrita.

La tasa de interés deberá estar indicada en la letra.

Los intereses correrán desde la fecha de la emisión de la letra de cambio, a no ser que en
la misma esté indicada otra fecha.
Art. 120.- La letra de cambio cuyo monto esté escrito a la vez en letras y en cifras valdrá,
en caso de diferencia, por la suma escrita en letras. La letra de cambio cuyo monto esté
escrito varias veces ya sea en letras o en cifras no valdrá, en caso de diferencia, sino por la
suma menor.
Art. 121.- Si una letra de cambio llevare la firma de personas incapaces de obligarse, esto
no afectará la validez de las obligaciones contraídas por los demás signatarios.

Si se demuestra que las firmas puestas en la letra son falsas, o de personas ficticias, o
firmas que por cualquier otra razón no obligan a las personas que han firmado la letra, o
con el nombre de las cuales ha sido firmada, las obligaciones de los otros suscriptores
siguen siendo, sin embargo, válidas.
Art. 122.- Todo aquel que ponga su firma en una letra de cambio, en representación de
una persona de quien no tenga poder, quedará obligado personalmente según los
términos de la letra. Este artículo es aplicable al representante legal o voluntario que se
haya extralimitado en el uso de sus poderes.

Aquel que hubiese pagado una letra suscrita en representación de otra persona, tiene los
mismos derechos que hubiera tenido el supuesto representado.
Art. 123.- El girador garantiza la aceptación y el pago. Puede exonerarse de la garantía de
la aceptación, pero toda cláusula por la cual se exonere de la garantía del pago se
estimará como no escrita.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 123 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 6-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 59 de 303

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 Sección II
DEL ENDOSO
Art. 124.- Toda letra de cambio aun cuando no haya sido girada expresamente a la orden,
es transmisible por vía de endoso.

Cuando el girador haya insertado en la letra de cambio las palabras “no a la orden”, o una
expresión equivalente, el documento sólo será transmisible en la forma y con los efectos
de una cesión ordinaria.

El endoso podrá hacerse aun en provecho del girado aceptante o no, del girador o de
cualquiera otra persona obligada por la misma letra. Esas personas podrán, a su vez,
endosar la letra.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 124 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 2-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 125.- El endoso deberá ser incondicional. Toda condición a la cual esté subordinado
se reputará como no escrita.

El endoso parcial será nulo.

Será igualmente nulo el endoso con la leyenda “al portador”.

Art. 126.- (Sustituido por el Art. 59 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- El endoso
deberá constar en la letra de cambio o en un documento adherido a la misma, en físico o
electrónico o anexo accesible mediante un enlace electrónico directo o mediante
cualquier tecnología fiable. Deberá ser firmado física o electrónicamente por el
endosante.

El endoso será válido aun cuando en él no se designe la persona a cuyo favor se haga, o
cuando el endosante se hubiera limitado a poner su firma en el dorso de la letra o en una
hoja adherida a la misma (endoso en blanco).
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Art. 127.- El endoso transmite todos los derechos que resultan de la letra de cambio.

Si el endoso estuviere en blanco el portador podrá:

a) Llenar el blanco, sea con su nombre o con el de otra persona;

b) Endosar a su vez la letra en blanco a otra persona; y,

c) Entregar la letra a un tercero sin llenar el blanco y sin endosarla.

Art. 128.- El endosante será, salvo cláusula o especificación en contrarío inserta en la
misma letra o en una hoja adherida a ella, garante de la aceptación y el pago. Podrá
prohibir un nuevo endoso. En tal caso, no estará obligado a la garantía con las personas a
quienes se endosare ulteriormente la letra.
Art. 129.- Cualquier poseedor de una letra de cambio se considerará como portador
legítimo de la misma si justifica su derecho por una serie no interrumpida de endosos, aun
cuando el último de ellos sea en blanco. Cuando un endoso en blanco vaya seguido de
otro endoso, se considerará que el firmante de éste ha adquirido la letra por el endoso en
blanco.

Los endosos testados se considerarán nulos.

Si una persona hubiere sido desposeída de una letra de cambio por un acontecimiento
cualquiera, el portador que justifique su derecho en la forma indicada en los incisos
anteriores, no estará obligado a entregarla sino en caso de haberla adquirido de mala fe o
si, al adquirirla, hubiere incurrido en culpa grave.
Art. 130.- Las personas demandadas en virtud de una letra de cambio no podrán oponer al
portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el girador o con los
portadores anteriores, a no ser que la transmisión de la letra hubiere sido el resultado de
un acuerdo fraudulento.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 130 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 349.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 61 de 303

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Art. 131.- Cuando el endoso contenga la expresión “valor en cobro”, “para cobrar”, “por
procuración”, o cualquiera otra fórmula que implique un simple mandato, el portador
podrá ejercer todos los derechos que se deriven de la letra de cambio, pero sólo podrá
endosarla a título de procuración.

En este caso los obligados sólo podrán invocar contra el portador las excepciones que
podrían oponerse al endosante.

El mandato contenido en un endoso en procuración no se extingue por la muerte del

mandante o por su incapacidad sobreviniente; pero en el primer caso sus sucesores
deberán presentarse al proceso acompañando la respectiva posesión efectiva de bienes
hereditarios. En caso de incapacidad, comparecerá el curador debidamente designado.
Art. 132.- Cuando un endoso contenga la expresión “valor en garantía”, “valor en
prenda”, o cualquier otra fórmula que implique caución, el portador podrá ejercer todos
los derechos que se deriven de la letra de cambio, pero el endoso hecho por él, sólo será
válido en calidad de procuración. Los obligados no podrán invocar contra el portador las
excepciones fundadas en sus relaciones personales con el endosante, a no ser que el
endoso fuere el resultado de un acuerdo fraudulento.
Art. 133.- El endoso posterior al vencimiento producirá los mismos efectos que un endoso
anterior. Sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago, o hecho después
de la expiración del plazo fijado para levantarlo, se llevará a cabo y producirá los efectos
de una cesión ordinaria.

En el caso de una letra que contenga la indicación “con protesto”, el endoso posterior a
este se debe llevar a cabo bajo las normas de la cesión ordinaria.

Sección III
DE LA ACEPTACIÓN
Art. 134.- La letra de cambio podrá ser, hasta el vencimiento, presentada para su
aceptación al girado, en el lugar de su domicilio, por el portador o aun por un simple
poseedor.

A falta de indicación de lugar, la presentación se hará en el establecimiento o en la

residencia del girado. Si se señalaren varios lugares, el tenedor podrá escoger cualquiera
de ellos.
Art. 135.- El girador podrá estipular en toda letra de cambio que ésta deberá ser
presentada para su aceptación y podrá, además, fijar o no plazo para la presentación.

Podrá prohibir en la letra la presentación a la aceptación, a no ser que se trate de una

letra de cambio domiciliada o girada a cierto plazo de vista.

Podrá también estipular que la presentación a la aceptación no deba efectuarse antes de

una fecha determinada.
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Todo endosante podrá estipular que la letra deberá ser presentada para su aceptación,
fijando o no plazo para ello, a menos que el librador haya declarado que dicha letra no
está sujeta a aceptación.
Art. 136.- Toda letra de cambio girada a cierto plazo de vista deberá ser presentada para
su aceptación dentro de seis meses de su fecha de emisión.

El girador podrá abreviar este último plazo o estipular uno más largo.

Los endosantes podrán abreviar estos plazos.

Art. 137.- El portador no tendrá obligación de dejar en manos del girado la letra
presentada a la aceptación.

El girado podrá pedir que se le haga una segunda presentación al día siguiente de la
primera. Los interesados no podrán alegar que no se accedió a su petición, sino en el caso
de que ésta se halle mencionada en el protesto.
Art. 138.- La aceptación se escribirá en la letra de cambio. Se expresará por la palabra
“aceptada” u otra equivalente, y deberá estar firmada por el girado. La simple firma del
girado puesta en la cara anterior de la letra equivaldrá a la aceptación.

Cuando la letra sea pagadera a cierto plazo de vista, o cuando deba ser presentada a la
aceptación dentro de un plazo determinado en virtud de una estipulación especial, la
aceptación deberá llevar la fecha en que se haya efectuado, a no ser que el portador exija
que lleve la fecha del día de la presentación. A falta de fecha, el portador, para conservar
sus derechos de recurso contra los endosantes y contra el girador, hará constar esta
omisión por medio de un protesto levantado a tiempo.
Art. 139.- La aceptación será incondicional, pero podrá limitarse a una parte del importe
de la letra.

Cualquier otra modificación que la aceptación haga a los términos de la letra de cambio
equivaldrá a rehusar la aceptación. Sin embargo, el aceptante quedará obligado en los
términos de su aceptación.
Art. 140.- Cuando el girador haya indicado en la letra de cambio un lugar de pago que no
sea el del domicilio del girado, sin designar la persona que deba pagarla, la aceptación
indicará la persona que habrá de efectuar el pago. A falta de esta indicación, el aceptante
se reputará obligado a pagar él mismo en el lugar del pago.

Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, éste podrá, al aceptar, indicar una
dirección del mismo lugar donde deba efectuarse el pago.
Art. 141.- Por la aceptación, el girado se obliga a pagar la letra de cambio a su
vencimiento.

A falta de pago, el portador, aun cuando él mismo sea el girador, tiene contra el aceptante

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una acción directa que resulta de la letra de cambio para todo lo que puede ser exigido en
virtud de lo señalado en esta Ley.
Art. 142.- Si el girado que ha puesto su aceptación en la letra de cambio, la tachare antes
de entregar el documento, la aceptación se considerará rehusada. Sin embargo, el girado
se obligará en los términos de su aceptación, si la hubiere testado después de comunicar
por escrito, al portador o a cualquiera de los signatarios, que ha aceptado la letra.

Sección IV
DEL AVAL
Art. 143.- El pago de una letra de cambio puede garantizarse por un aval.

Esta garantía puede ser presentada por un tercero o por un signatario cualquiera de la
letra.
Art. 144.- El aval se otorgará en la letra de cambio, o en una hoja adherida a la misma, o
por medio de documento separado que identifique adecuadamente a la letra, e indique el
lugar en que se otorgó.

Se expresará por las palabras “por aval” o cualquier otra fórmula equivalente que conlleve
el carácter de caución, y llevará la firma de quien lo otorga.

Se considerará como resultante de la sola firma del dador del aval puesta en la cara
anterior de la letra, salvo cuando se trate de la firma del girado o del girador.

El aval deberá indicar por cuenta de quien se da. A falta de esa indicación quedarán
garantizadas las obligaciones de todas las partes suscriptoras del título.
Art. 145.- El dador del aval quedará obligado en la misma forma que la persona de quien
se constituya garante.

Su obligación será válida aun cuando la obligación que haya garantizado fuere nula por
cualquier causa que no sea vicio de forma.

Si pagare la letra de cambio, tendrá derecho para recurrir contra el garantizado y contra
los garantes de éste.

Sección V
DEL VENCIMIENTO
Art. 146.- Una letra de cambio podrá ser girada:

a) A día fijo;

b) A cierto plazo de fecha;

c) A la vista; o,

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d) A cierto plazo de vista.

Las letras de cambio podrán prever vencimientos sucesivos.

Aquellas letras que contengan vencimientos diferentes a los antes indicados serán nulas.

El plazo de las letras de cambio con vencimientos sucesivos concluirá al cumplimiento del
que en cada uno de ellos se señale, salvo que exista convención en contrario sobre la
anticipación de los vencimientos. De no existir tal convención y de producirse la mora de
uno o más de los vencimientos, se ejecutarán exclusivamente aquellas que estuvieren en
mora.
Art. 147.- La letra de cambio a la vista será pagadera a su presentación.

Deberá presentarse al pago dentro del plazo de seis meses de su fecha de emisión, salvo
convención o disposición legal en distinto sentido para el caso de las letras pagaderas a
cierto plazo de vista.
Art. 148.- El vencimiento de una letra de cambio a cierto plazo de vista se determinará,
sea por la fecha de la aceptación, o por la del protesto.

A falta de protesto, una aceptación sin fecha se considerará, por lo que toca al aceptante,
como efectuada el último día del plazo legal o convencional fijado para la presentación.
Art. 149.- El protesto se efectuará cuando el acreedor de la letra o algún tenedor inserte la
cláusula “con protesto”, en el anverso y con caracteres visibles.

Si el emisor resuelve insertar la leyenda o cláusula “sin protesto”, queda ratificada la

voluntad de que no se practique este.

La omisión del protesto producirá la caducidad de las acciones de regreso inherentes a la

letra de cambio.
Art. 150.- El protesto consiste en la práctica de la diligencia, en compañía de un notario,
por medio de la cual se deja constancia de los actos que la ley indica que deben ser
efectuados bajo la forma del protesto, tales como la no aceptación, la falta de fecha, el
vencimiento, la falta de pago o el caso de pago parcial.
Art. 151.- Si la persona contra quien se haga el protesto no se encuentra presente, así lo
asentará el notario que lo practique y la diligencia no será suspendida.
Art. 152.- El protesto se hará en los lugares señalados para el cumplimiento de las
obligaciones o del ejercicio de los derechos consignados en el título.
Art. 153.- El vencimiento de una letra de cambio girada a uno o varios meses a contar de
su fecha o de la vista, tendrá lugar en la fecha correspondiente del mes en que debe
efectuarse el pago.

A falta de fecha correspondiente, el vencimiento caerá el último día de ese mes.

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Cuando una letra de cambio se gire a uno o varios meses y medio de fecha o de vista, se
contarán primero los meses enteros.

Si el vencimiento se fijare para principios o mediados (mediados de enero, mediados de

febrero) o fines de mes, se entenderá por estos términos el primero, el quince o el último
día del mes.

Las expresiones “ocho días” y “quince días” se interpretarán no como una o dos semanas,
sino como plazos de ocho y quince días efectivos, respectivamente. La expresión “medio
mes” significará un plazo de quince días.
Art. 154.- Cuando una letra de cambio sea pagadera a día fijo en un lugar en que el
calendario es diferente del que rige en el lugar de la emisión, la fecha del vencimiento se
considerará fijada con arreglo al calendario del lugar del pago.

Cuando una letra de cambio girada entre dos plazas que tienen calendarios diferentes, sea
pagadera a cierto plazo a contar de su fecha, el día de la emisión se referirá al día
correspondiente del calendario del lugar del pago y el vencimiento se fijará en
consecuencia. Los plazos de presentación de las letras de cambio se calcularán conforme a
las reglas del inciso anterior.

Estas reglas no serán aplicables si una cláusula de la letra de cambio, o aun los simples
términos del documento, indicaren que la intención ha sido adoptar reglas diferentes.

Sección VI
DEL PAGO
Art. 155.- El portador deberá presentar la letra de cambio al pago, el día de su
vencimiento; si cae en día feriado o no laborable podrá presentarla al día hábil inmediato
siguiente.

La presentación a una cámara de compensación equivaldrá a una presentación al pago.

Art. 156.- El girado podrá exigir, al pagar la letra de cambio, que ésta le sea entregada
cancelada por el portador.

El portador podrá admitir o rehusar, a su voluntad, un pago parcial. En caso de pago

parcial, el girado podrá exigir que se anote este pago en la letra y que se le dé el recibo
correspondiente.

El portador debe protestar la letra por el resto.

Art. 157.- El portador de una letra de cambio no podrá ser obligado a recibir el pago antes
del vencimiento.

El girado que pagare antes del vencimiento, lo hará a su cuenta y riesgo.

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El que pagare al vencimiento, quedará legítimamente exonerado, a menos que haya
habido de su parte fraude o culpa grave. Estará obligado a verificar la regularidad de la
serie de endosos, pero no la firma de los endosantes.
Art. 158.- Cuando en una letra de cambio se hubiere estipulado su pago en moneda
extranjera, su importe debe satisfacerse en la moneda pactada. Sin embargo, por acuerdo
entre las partes la obligación podrá ser pagada en moneda de curso legal. A falta de
estipulación, el valor a pagar se calculará de acuerdo con la primera cotización vigente al
momento de efectuarse el pago.
Art. 159.- Si no se presentare la letra de cambio al pago en el plazo fijado por esta Ley,
todo deudor tendrá la facultad de entregar en calidad de consignación el importe de ella
al juzgado competente, de cuenta y riesgo del portador.

Sección VII
DE LOS RECURSOS POR FALTA DE ACEPTACIÓN Y POR FALTA DE PAGO
Art. 160.- La acción cambiaria es directa o de regreso; directa contra el aceptante y sus
avalistas; de regreso contra todo otro obligado. También podrá ser ejercida por otra
persona diferente al obligado directo que haya pagado el título y solicite el reembolso.

Entiéndase por recursos el ejercicio de la orden del beneficiario, por el endoso y en la

forma y con los efectos establecidos en este Código acciones que se derivan de las
calidades de portador o reembolsante de la letra de cambio.
Art. 161.- El portador podrá ejercer sus acciones contra los endosantes, el girador y demás
obligados:

En la fecha del vencimiento si el pago no se hubiere efectuado. Aun antes del

vencimiento:

a) Si se hubiere rehusado la aceptación;

b) En los casos de quiebra o insolvencia del girado, haya aceptado o no; de suspensión de
pagos del mismo, aun cuando no hubiere sido establecida por una sentencia, o de
embargo infructuoso de sus bienes; en caso de concurso preventivo; en el evento de
encontrarse el deudor en estado de notoria insolvencia; y,

c) En los casos de quiebra del girador de una letra no sujeta al requisito de aceptación.
Art. 162.- La negativa de aceptación o de pago deberá ser establecida por medio de
protesto (protesto por falta de aceptación o por falta de pago, respectivamente).

El protesto por falta de pago deberá hacerse el día del vencimiento de la letra de cambio,
y si éste recae en un día feriado o no laborable, se prorrogará el plazo hasta el primer día
hábil siguiente.

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El protesto por falta de aceptación deberá efectuarse en los plazos fijados para presentar
la letra a la aceptación.

En el caso de que el girado solicite una segunda presentación al día siguiente de la

primera, la primera presentación hubiere sido hecha el último día del término, el protesto
podrá efectuarse al día siguiente.

El protesto por falta de aceptación dispensa de la presentación al pago y del protesto por
falta de pago.

En los casos de quiebra o insolvencia del girado, haya aceptado o no; de suspensión de
pagos del mismo, aun cuando no hubiere sido establecida por una sentencia, o de
embargo infructuoso de sus bienes; en caso de concurso preventivo; en el evento de
encontrarse el deudor en estado de notoria insolvencia, el portador no podrá ejercer sus
recursos sino después de haber presentado la letra al girado para su pago y después de
hecho el protesto. En caso de que el aceptante estuviese sometido a concurso preventivo,
se estaría a lo prescrito en la ley de la materia.

Esto no obsta las acciones contra otros obligados por la letra de cambio.

En los casos de quiebra del girador de una letra no sujeta al requisito de aceptación, la
presentación de la sentencia en que se declare la quiebra del girador bastará para permitir
al portador el ejercicio de sus recursos.

Con el consentimiento del portador el protesto podrá ser reemplazado por una
declaración fechada y escrita sobre la misma letra de cambio, firmada por el librado y
transcrita en un registro público o protocolizada en una notaría dentro del término fijado
para los protestos.
Art. 163.- El portador deberá dar aviso de la falta de aceptación o de pago a su endosante
y, en su caso, al girador, dentro de los cuatro días hábiles que siguen al del protesto o al
de la presentación en el caso de la cláusula de devolución sin gastos. Este aviso podrá ser
dado por el notario que levantó el protesto.

Cada uno de los endosantes deberá, en el término de dos días, notificar a su endosante el
aviso que haya recibido, indicando el nombre y dirección de los que han dado los avisos
precedentes, y así sucesivamente, hasta llegar al girador. El plazo arriba mencionado
correrá desde el recibo del aviso precedente.

Si algún endosante no hubiere indicado su dirección o lo hubiere hecho de modo ilegible,

bastará que el aviso sea dado al endosante que le precede.

El que tuviere que dar aviso podrá hacerlo en cualquier forma, aun por medio de la simple
devolución de la letra de cambio. Deberá probar que lo ha hecho en el plazo señalado.

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Ese plazo se considerará observado si se hubiere depositado en el correo en el término
dicho una carta portadora del aviso.

El que no diere aviso en el plazo antes indicado, no incurrirá en la prescripción de sus

derechos; pero será responsable, de ser el caso, de los daños y perjuicios causados por su
negligencia, sin que la responsabilidad pueda superar el importe de la letra de cambio.

Cuando, de conformidad con este artículo, se dé noticia a la persona que ha firmado la

letra de cambio, la misma noticia, y dentro del mismo tiempo, debe darse al avalista.
Art. 164.- El girador o el endosante, por medio de la cláusula “retorno sin gastos”,
“devolución sin gastos”, “sin protesto”, o cualquiera otra equivalente, podrá dispensar al
portador de hacer levantar, para ejercer sus derechos, un protesto por falta de aceptación
o por falta de pago. La cláusula que emana del girador surte efectos para todos los
firmantes. Si a pesar de esta cláusula, el portador hiciere levantar el protesto, los gastos
correrán de su cuenta. Cuando la cláusula emane de un endosante, los gastos del
protesto, si éste se efectuare, podrán ser cobrados a todos los signatarios.

Esa cláusula no eximirá al portador de presentar la letra de cambio en los plazos señalados
ni de dar los avisos a un endosante anterior y al girador. La prueba de la inobservancia de
los plazos incumbe al que invoca esa circunstancia contra el portador.
Art. 165.- Todos los que hubieren girado, aceptado, endosado o asegurado por medio de
un aval una letra de cambio, se considerarán como garantes solidarios para con el
portador.

El portador tendrá derecho de proceder contra todas esas personas individual o

colectivamente, sin estar obligado a observar el orden en el que se hayan comprometido.

El mismo derecho corresponderá a cualquier signatario de una letra de cambio que la

hubiere pagado.

La acción intentada contra uno de los obligados no impedirá proceder contra los demás
aun cuando fueren posteriores al demandado en primer lugar.
Art. 166.- El portador podrá reclamar de aquel contra quien ejerce sus recursos:

a) El importe de la letra de cambio no aceptada o no pagada, más los intereses si se

hubieren estipulado o en los casos en los que procedan, de conformidad con este Código;

b) En caso de haberse estipulado intereses o no, una vez constituido el deudor en mora, la
letra empezará a devengar el recargo de mora hasta la total extinción de la obligación,
conforme lo establecido en este Código;

c) Los gastos del protesto, los de los avisos dados por el portador al endosante precedente

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y al girador, así como los demás gastos, incluyendo los honorarios profesionales que se
hubieran generado por la gestión de cobro; y,

d) Una comisión, la cual, a falta de convenio, será un sexto por ciento del principal de la
letra de cambio y no podrá en ningún caso pasar de esa cuota.

Si el recurso se ejerce antes del vencimiento, se deducirá un descuento sobre el importe

de la letra. Ese descuento se calculará a elección del portador, conforme a la tasa del
descuento oficial, tasa de la banca, o conforme a la tasa de la plaza, tal como exista en la
fecha del recurso en el lugar del domicilio del portador.
Art. 167.- El que hubiere reembolsado una letra de cambio, podrá reclamar a sus
garantes, endosantes previos o al girador, salvo el caso de excepción de cláusula sin
responsabilidad:

a) La suma íntegra pagada por él y que comprende todos los rubros indicados en el
artículo anterior;

b) Los intereses de esta suma, calculados de conformidad con lo previsto en este Código
para los títulos valores en general, desde el día siguiente a su desembolso; y,

c) Los gastos que hubiere hecho siguiendo para ello la pauta de la letra c) del artículo
anterior.
Art. 168.- Todo obligado contra quien se ejerza una acción o que esté expuesto a una
acción, podrá exigir, mediante reembolso o pago total de la letra de cambio, que esta le
sea entregada con el protesto y una cuenta cancelada.

Todo endosante que hubiere reembolsado o pagado una letra de cambio, podrá testar su
endoso y los subsiguientes.
Art. 169.- En caso de ejercicio de un recurso después de una aceptación parcial, el que
reembolsare la suma por la cual la letra no hubiere sido aceptada, podrá exigir que se
anote ese reembolso en la letra y que se le dé recibo del mismo. El portador deberá,
además, entregarle copia certificada conforme de la letra y el protesto para permitir el
ejercicio de los recursos ulteriores.
Art. 170.- Toda persona que tuviere derecho a ejercer un recurso, podrá, salvo
estipulación contraria, reembolsarse por medio de una nueva letra (resaca), no
domiciliada y girada a la vista contra uno de sus garantes o persona a quien le
corresponde pagarlo.

Si la resaca fuere girada por el portador, su importe se fijará de acuerdo con el precio
corriente de una letra de cambio a la vista girada en el lugar donde era pagadera la letra
primitiva sobre el lugar del domicilio de aquel a quien correspondía el pago. Si la resaca
fuere girada por un endosante, su importe se fijará de acuerdo con el precio corriente de
una letra a la vista girada desde el lugar de domicilio del girador de la resaca sobre el lugar
de domicilio del garante.
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Art. 171.- Pasados los plazos establecidos para la presentación de una letra a la vista o a
cierto plazo de vista, para el levantamiento del protesto por falta de aceptación o por falta
de pago o para la presentación al pago en caso de cláusula de devolución sin costas, el
portador perderá sus derechos contra los endosantes, contra el girador y contra los demás
obligados, con excepción del aceptante.

Si no se presentare la letra a la aceptación en el plazo estipulado por el girador, el

portador perderá su acción cambiaria, tanto por la falta de pago como por la falta de
aceptación, a menos que de los términos de la estipulación se desprenda que el girador no
ha pretendido exonerarse sino de la garantía de la aceptación.

Sin embargo, en caso de caducidad o prescripción subsistirá la acción cambiaria contra el

girador que no haya hecho provisión o contra un girador o un endosante que se haya
enriquecido injustamente; así como, en caso de prescripción, contra el aceptante que
hubiere recibido provisión o se hubiere enriquecido injustamente, lo que se resolverá en
el mismo proceso iniciado para el pago de la letra de cambio.

Si la estipulación de un plazo para la presentación estuviere contenida en un endoso, sólo

el endosante podrá prevalecerse de ella.
Art. 172.- Cuando un obstáculo insuperable impidiere la presentación de la letra de
cambio o el levantamiento del protesto en los plazos señalados (caso de fuerza mayor),
estos plazos se prorrogarán.

El portador deberá dar, sin tardanza, aviso del caso de fuerza mayor a su endosante y
anotar este aviso, fechado y firmado por él, en la letra de cambio o en una hoja adherida a
la misma. En cuanto a lo demás, son aplicables las disposiciones de este Código.

Al cesar la fuerza mayor el portador deberá, sin tardanza, presentar la letra a la aceptación
o al pago y, si hubiere lugar; mandará levantar el protesto.

Si la fuerza mayor persistiere por más de treinta días a partir del vencimiento, los recursos
podrán ejercerse, sin necesidad de presentación ni de levantar el protesto.

Para las letras de cambio a la vista o a cierto plazo de vista, el plazo de treinta días correrá
desde la fecha en que el portador hubiere dado aviso de la fuerza mayor a su endosante,
aun cuando esa fecha fuere anterior al vencimiento de los plazos de presentación.

No se considerarán como constituyentes de fuerza mayor los hechos puramente

personales que atañen al portador o al que éste hubiere encargado de la presentación de
la letra o del levantamiento del protesto.

El dueño de una letra de cambio perdida o destruida, antes o después de la aceptación y

que contenga uno o más endosos, puede exigir el pago del importe como si la hubiere

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presentado al obligado siempre que llene los siguientes requisitos:

El obligado tiene el derecho a exigir al que reclama el pago, como condición para pagar
voluntariamente la letra, una garantía satisfactoria en la forma, en el monto y en la
calidad, la cual aprovechará a todas las personas que voluntariamente paguen el importe
total o parcial de la letra contra toda reclamación ulterior o responsabilidad derivada de la
letra.

Si el dueño de una letra de cambio perdida o destruida no pudiere por cualquier causa
obtener el pago voluntario en la forma indicada, tendrá derecho a entablar acción para
exigir el pago a los obligados por la letra de cambio, siempre que ofrezca la misma
garantía y con los mismos fines que en el caso de pago voluntario. El juez decidirá en este
caso de la suficiencia de dicha garantía.
Art. 173.- En caso de caducidad de la acción cambiaria, subsistirá la acción por
enriquecimiento sin causa, cuyo plazo de prescripción se rige por las disposiciones sobre la
prescripción en general de que trata este Código.

Sección VIII
DE LAS COPIAS
Art. 174.- Todo portador y girado de una letra de cambio tendrá derecho a hacer copias
certificadas de la misma. La copia del original será completa con todos sus pormenores y
anotaciones y sus hojas adheridas.

La copia podrá ser endosada y garantizada por medio de un aval del mismo modo y con
los mismos efectos que el original. Deberá señalarse claramente la fecha de dichos actos.
Art. 175.- En la copia se deberá indicar quién tiene el documento original. En caso de
endoso, quien tuviese el original está obligado a entregarlo al portador legítimo de la
copia.

Si se negare a hacerlo, el portador no podrá ejercer sus acciones contra las personas que
hubieren endosado la copia sino después de haber hecho constar, por medio de un
protesto, que ha pedido el original y no le ha sido entregado.
Art. 176.- La copia que contenga aval por cuenta de alguno de los endosantes anteriores o
del aceptante, deberá cederse, mediante cesión anotada en ella.

Sección IX
DE LA FALSIFICACIÓN Y DE LAS ALTERACIONES
Art. 177.- La falsificación de una firma, aun cuando sea la del girador o del aceptante, no
afecta en nada la validez de las demás firmas.
Art. 178.- En caso de alteración del texto de una letra de cambio, los signatarios
posteriores a dicha alteración se obligan según los términos del texto alterado, y los
firmantes anteriores, según los términos del texto original, sin perjuicio de las
responsabilidades penales y civiles que se desprendan de dichas alteraciones.

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 Sección X
DE LA PRESCRIPCIÓN
Art. 179.- Todas las acciones que de la letra de cambio resultan contra el aceptante,
prescriben en cinco años contados desde la fecha del vencimiento.

Las acciones del portador contra los endosantes y contra el girador, prescriben en cinco
años, a partir de la fecha del protesto levantado en tiempo útil o de la fecha del
vencimiento en caso de la cláusula de devolución sin gastos.

Las acciones de los endosantes unos contra otros y contra el girador prescriben en cinco
años contados del día en que el endosante ha reembolsado la letra o del día en que el
mismo ha sido demandado, lo que ocurra primero.

La acción de enriquecimiento sin causa prescribe a los cinco años, contados desde el día
en que se perdió la acción cambiaria.
Art. 180.- La interrupción de la prescripción sólo tiene efecto contra la persona con
respecto a quien se ha efectuado la interrupción.

Sección XI
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 181.- El pago de una letra de cambio cuyo vencimiento cayere en día feriado o no
laborable, no podrá exigirse sino el primer día hábil siguiente. Asimismo, todos los demás
actos relacionados con la letra de cambio, principalmente la presentación a la aceptación
y al protesto, sólo podrán efectuarse en días hábiles.

Cuando uno de estos actos deba efectuarse dentro de cierto término cuyo último día sea
feriado o no laborable, se prorrogará el plazo hasta el primer día hábil siguiente a la
expiración del término.

Los días feriados intermedios quedarán comprendidos en el cómputo del término.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 181.-

Código Civil:
Art. 35.-

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 182.- Los plazos legales o convencionales no comprenden el día que les sirve de punto
de partida.

No se admite ningún día de gracia, legal ni judicial.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 182.-

Código Civil:
Art. 35.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Sección XII
DE LOS CONFLICTOS DE LEYES
Art. 183.-La capacidad de una persona para obligarse por medio de una letra de cambio se
determinará por su ley nacional. Si esta ley declarare competente la ley de otro Estado, se
aplicará esta última.

Toda persona incapaz, de acuerdo con la ley indicada en el inciso precedente, quedará, sin
embargo, válidamente obligada si se hubiere comprometido en el territorio de un Estado
conforme a cuya legislación sería capaz.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 183 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 5-

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Código Civil:
Art. 1734.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 184.-La forma de una obligación contraída en materia de letra de cambio se

determinará por las leyes del Estado en cuyo territorio se suscribiere esa obligación.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 184 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

Pagarés y Facturas:
Art. 4-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 185.- La forma y los plazos del protesto, así como la forma de los demás actos
necesarios para el ejercicio o la conservación de los derechos en materia de letra de
cambio, se determinarán por las leyes del Estado en cuyo territorio deba ser levantado el
protesto o realizado el acto.

Capítulo II
DEL PAGARÉ A LA ORDEN
Art. 186.-El pagaré es un título de contenido crediticio, por el cual una persona, llamada
otorgante, promete incondicionalmente pagar una suma determinada de dinero a otra
denominada tomador o beneficiario, a su orden o al portador.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 186 .-

Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Letras de Cambio,

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Pagarés y Facturas:
Art. 9-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 187.- El pagaré contendrá:

a) La denominación del documento inserta en el texto mismo y expresada en el idioma

empleado en la redacción del documento.

b) Los pagarés que no llevaren la referida denominación serán, sin embargo, válidos, si
contuvieren la indicación expresada de ser a la orden;

c) La promesa incondicional de pagar una suma determinada;

d) La indicación del vencimiento;

e) El lugar donde debe efectuarse el pago;

f) El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago;

g) La indicación de la fecha y el lugar donde se suscribe el pagaré; y,

h) La firma del que emite el documento (suscriptor).

Art. 188.- El documento en el cual faltare una de las enunciaciones indicadas en el artículo
precedente, no valdrá como pagaré a la orden, salvo en los casos determinados por los
incisos que siguen:

El pagaré cuyo vencimiento no estuviere indicado, se considerará como pagadero a la

vista.

A falta de indicación especial, el lugar de emisión del documento se considerará como

lugar del pago y, al propio tiempo, como lugar del domicilio del suscriptor.

El pagaré en el cual no se indicare el lugar de su emisión, se considerará suscrito en el

lugar designado al lado del nombre del suscriptor.
Art. 189.- Son aplicables al pagaré, en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de
este documento, las disposiciones relativas a la letra de cambio, que se refieren:

Al endoso;

Al aval;

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Al vencimiento, sin perjuicio de lo dispuesto en leyes especiales;

Al pago;

A los recursos por falta de pago;

A las copias;

A las falsificaciones y alteraciones;

A la prescripción;

A los días feriados y cómputo de los plazos; y,

A los conflictos de leyes.

Son también aplicables al pagaré las disposiciones concernientes al domicilio, a la

estipulación de intereses, a las diferencias de enunciación respecto a la suma que debe
pagarse, a las consecuencias de la firma de una persona incapaz, o de una persona que
obra sin poderes o se extralimita de ellos.
Art. (...).- (Agregado por el Art. 60 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La firma de quien
suscribe, endosa, cede o avala un pagaré a la orden, podrá realizarse por medio de firma
electrónica, la cual tendrá igual validez y se le reconocerán los mismos efectos jurídicos
que a una firma manuscrita, de acuerdo con lo establecido en la ley.
Art. 190.- El suscriptor de un pagaré se obliga del mismo modo que el aceptante de una
letra de cambio.

Los pagarés pagaderos a cierto plazo de la vista deberán ser presentados al suscriptor
dentro del término fijado para las letras de cambio giradas a cierto plazo de vista, para
que ponga en ellos su visto bueno. El plazo de vista correrá desde la fecha del visto bueno
firmado por el suscriptor en el pagaré. La negativa del suscriptor a dar su visto bueno
fechado, se hará constar por medio del protesto, cuya fecha servirá de punto de partida al
plazo de la vista.

Capítulo III
DE LAS CARTAS DE CRÉDITO
Art. 191.- La carta de crédito tiene por objeto realizar un contrato de cambio condicional,
celebrado entre el dador y el tomador, cuya perfección depende de que éste haga uso del
crédito que aquel le abre.
Art. 192.- La carta de crédito puede contener la autorización al tomador de girar a favor
de otra persona, o a su orden, hasta por la suma que ella indique; pero la letra deberá
estar adherida a la carta de crédito que le sirve de base.

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Art. 193.- En la carta de crédito se designará el tiempo dentro del cual el tomador debe
hacer uso de ella.

También deberá contener la cantidad por la cual se abre el crédito; y, si no se expresare,

será considerada como simple introducción o recomendación.

El tomador de una carta de crédito deberá suscribirla en el caso de hacer uso de ella.
Art. 194.- El dador no puede revocar la carta de crédito, salvo que sobrevenga algún
accidente que menoscabe el crédito del tomador; y ni aún en este caso podrá revocarla si
el tomador hubiere dejado en su poder los valores de la carta.

Revocándola intempestivamente, el dador será responsable de los daños y perjuicios que

se originen al tomador.
Art. 195.- El dador está obligado a pagar a su corresponsal la cantidad que éste, en virtud
de la carta de crédito, entrega al tomador. El pagador de la letra no tiene acción contra el
portador, a no ser que resulte de los términos de la carta, que el dador solo quiso
constituirse fiador de la cantidad que percibiere el portador.
Art. 196.- El tomador deberá poner en la misma carta los recibos por las cantidades que
reciba; y si tomare solo parte del máximo por el que hubiere sido acreditado, podrá pedir
copia autorizada de la carta y los recibos al encargado de entregar los fondos.
Art. 197.- Si la carta de crédito no fuere pagada, el portador de ella podrá comprobar la
causa por medio del protesto, que se hará según lo prescrito en el capítulo que regula la
letra de cambio.
Art. 198.- La carta de crédito podrá ser dirigida a varios corresponsales. En este caso, el
corresponsal que entregue una suma parcial al portador, deberá hacer poner el recibo al
dorso de la carta, bajo responsabilidad de daños y perjuicios, tomando además copia,
autorizada por el portador, de la carta y del recibo.
Art. 199.- El portador de una carta de crédito está obligado a probar la identidad de su
persona, si el pagador lo exigiere.

Capítulo IV
DE LAS FACTURAS COMERCIALES NEGOCIABLES
Art. 200.- Las facturas son comprobantes de venta físicos o electrónicos que el vendedor
de un bien o derecho o prestador de un servicio emite con ocasión de la transferencia del
bien o derecho o la prestación del servicio u otra negociación. Su emisión, requisitos
formales y anulación está sujeta a las normas tributarias vigentes.

No podrá emitirse factura alguna que no corresponda a bienes entregados o

autoconsumidos real y materialmente, a servicios efectivamente prestados o a derechos
efectivamente transferidos en virtud de un contrato.
Art. 201.- El comprador o adquirente de un bien, derecho o de un servicio, tiene derecho
a exigir la factura con el requisito de llenado de las formas de pago aplicadas al
documento y se identifique el monto pagado y el saldo pendiente.

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Art. 202.- El comprador o adquirente, o su delegado o mandatario, aceptará
expresamente el contenido de la factura, por escrito, ya sea en el propio documento o en
un anexo, físico o electrónico, que indique la fecha de recibo o notificación.

Se considerará a la factura como tácitamente aceptada si dentro del plazo de ocho días
siguientes a su fecha de recibo, no hubiera sido reclamada en cuanto a su contenido,
mediante alguno de los siguientes procedimientos:

a) Devolviendo la factura sin aceptación, con el señalamiento de “anulada” o con la

aceptación testada;

b) Reclamando expresamente en contra de su contenido a través de una carta,

conjuntamente con la devolución de la factura sin aceptación o con la aceptación testada;
o con la solicitud de emisión de una nota de crédito; y,

c) En caso de facturas electrónicas o desmaterializadas, mediante la solicitud de emisión

de una nota de crédito o anulación de la factura, conforme lo establecido en la normativa
tributaria respectiva.

Quien pretenda alegar estos hechos deberá probar la devolución o notificación del
documento al emisor de la factura, según corresponda.

El plazo para la aceptación tácita correrá a partir del día siguiente a la recepción o
notificación de la factura por un medio físico o electrónico..
Art. 203.- Las facturas comerciales constituyen títulos negociables (factura comercial
negociable) y ejecutivos cuando contengan una orden incondicional de pago, cuya
aceptación sea suscrita por el comprador o adquirente de bienes, derechos o servicios, o
su delegado, con la declaración expresa de que los ha recibido a su entera satisfacción, o
que hubieren sido aceptadas tácitamente y siempre que cumplan con las reglas dispuestas
en este capítulo.

Salvo las disposiciones relativas al protesto, les serán aplicables las disposiciones relativas
al pagaré a la orden, en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Art. 204.- Las facturas comerciales negociables podrán emitirse en forma física o
electrónica.

Las que se emitan de manera física se extenderán en tres ejemplares de los cuales el
original es para el comprador o adquirente de los bienes, derechos o servicios.

La primera y la segunda copia serán para el emisor, siendo únicamente transferible la

primera copia, misma que servirá para su presentación al cobro y pago. Tanto el original
como la segunda copia llevarán impresa la frase de “NO NEGOCIABLE”.

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En el caso de facturas electrónicas, su emisor tiene la obligación de enviar o poner a
disposición de los compradores o adquirentes el comprobante electrónico en las
condiciones, oportunidad y medios establecidos por la entidad administradora de tributos
internos del país. La omisión del envío, indisponibilidad o inaccesibilidad al comprobante
electrónico equivale a la no entrega del mismo.

La desmaterialización de facturas comerciales negociables deberá efectuarse de

conformidad con lo establecido en la regulación del mercado de valores.
Art. 205.- Las facturas comerciales negociables emitidas en físico, serán transferidas por
endoso sin necesidad de notificación al deudor o aceptación de éste.

La transferencia de las facturas comerciales negociables desmaterializadas se perfecciona

por el registro en el sistema de anotación en cuenta respectivo, sin necesidad de
notificación al deudor.

La Junta de Política y Regulación Financiera podrá establecer normas para la regulación

del registro de la transferencia de este tipo de documentos, dentro del ámbito de sus
competencias.
Art. 206.- Para fines del ejercicio de las acciones derivadas de la factura comercial
negociable desmaterializada bastará la presentación del certificado emitido por un
depósito centralizado de compensación y liquidación de valores.

Para fines del ejercicio de las acciones derivadas de la factura comercial negociable
electrónica se deberá presentar ya sea la certificación de la factura otorgada por la
autoridad tributaria del país o, en su defecto, la representación impresa del documento
electrónico con su respectivo código para la validación y sus firmas electrónicas o su
archivo electrónico y la representación impresa del documento electrónico del endoso o
endosos existentes, cada uno con su respectivo código para la validación del documento
electrónico y sus firmas electrónicas o su archivo electrónico.

Las facturas comerciales negociables que hayan sido aceptadas y que contengan todos los
requisitos establecidos en las normas tributarias y este Código, constituirán título
ejecutivo y prueba plena de la obligación y de los derechos en ellas contenidos, y en
consecuencia su cobro se tramitará por la vía ejecutiva.
Art. 207.- La factura comercial negociable deberá contener, a más de los requisitos
establecidos por la normativa tributaria, los siguientes:

a) La identificación de “FACTURA COMERCIAL NEGOCIABLE”;

b) La fecha de pago y el lugar donde debe efectuárselo. Si se estableciere el pago por

cuotas, se indicará el número de cuotas, el vencimiento de las mismas y la cantidad a
pagar por cada una de ellas, así como el saldo insoluto;

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c) La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;

d) La especificación clara, en números y letras, del monto a pagar y la moneda en que se lo

hará;

e) La declaración expresa del comprador o adquirente de recibir los bienes, derechos o

servicios a su entera satisfacción;

f) La firma autógrafa o electrónica del emisor de la factura o sus respectivos delegados;

g) La firma autógrafa o electrónica del comprador o adquirente del bien, derecho o

servicio, o sus respectivos delegados, cuando la factura se emita físicamente; y,

h) La firma del aceptante contenida en la factura o en documento adjunto, salvo en el

caso de que opere la aceptación tácita.

El vencimiento de la obligación de pago en este tipo de facturas no podrá ser otro que los
vencimientos permitidos para el pagaré a la orden, siendo nulas las cláusulas o
indicaciones insertas que contengan vencimientos distintos.

Adicionalmente, en el caso de facturas comerciales negociables físicas, se incorporará en

el reverso del documento, o anexo si fuere del caso, información sobre los endosos con
los requisitos de identificación: nombre o razón social de los endosantes y endosatarios
con sus respectivos números de cédula o Registro Único de Contribuyentes y la fecha de
los respectivos endosos.

Las facturas comerciales negociables autorizadas por la autoridad tributaria deberán tener
los requisitos señalados en este artículo, sin perjuicio de las normas que emitan la entidad
administradora de tributos internos del país o la Junta de Política y Regulación Financiera
en el ámbito de sus competencias.
Art. 208.- El cobro de la factura comercial negociable podrá ser requerido judicialmente
en la vía ejecutiva, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que la factura no haya sido devuelta o reclamada de conformidad con lo establecido en

este Capítulo; y,

b) Que su pago sea actualmente exigible y la acción para el cobro, en vía ejecutiva, no se
encuentre prescrita.

Si el tenedor de la factura, así lo decide, podrá demandar su pago mediante otra vía legal.
Art. 209.- El deudor, tratándose de facturas comerciales negociables físicas, deberá pagar
la obligación a la sola presentación de la primera copia de la factura a la que hace
referencia este Código, en la forma y según los vencimientos establecidos en la misma,

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siempre que reúna los requisitos establecidos en este Código y haya sido aceptada.

En caso de facturas físicas que hayan sido desmaterializadas, deberá pagarse la obligación
a la sola presentación del certificado emitido por un depósito centralizado de
compensación y liquidación de valores.

En caso de facturas comerciales negociables electrónicas, deberá pagarse la obligación a la

sola presentación del comprobante electrónico autorizado por la administración
tributaria, que acredite la existencia de las mismas, o en su defecto presentando la
representación impresa del documento electrónico o su equivalente, de haberlo, que
permita su validación.

En caso de existir algún reclamo posterior por vicios ocultos o defecto del bien o servicio,
el comprador o adquirente puede oponer las excepciones personales que le correspondan
sólo contra el emisor de la factura y no podrá retenerle al legítimo tenedor de la misma el
precio pendiente de pago por este concepto, ni demorar el pago según la fecha o fechas
señaladas en la factura.

El cesionario o endosatario no asumirá las obligaciones de saneamiento que correspondan

al vendedor de los bienes o derechos o prestador de servicios.
Art. 210.- Se prohíbe todo acuerdo, convenio, estipulación o actuación de cualquier
naturaleza que limite, restrinja o prohíba la libre circulación de un crédito que conste en
una factura comercial negociable, física, electrónica o desmaterializada con las
características señaladas en este Código.
Art. 211.- Una vez que la factura comercial negociable sea aceptada expresa o
tácitamente, por el adquirente del bien, derecho o servicio, puede ser endosada o cedida
y el endosatario o cesionario no asumirá las obligaciones de saneamiento que
correspondan al vendedor de los bienes o derechos o prestador de los servicios.
Art. 212.- La obligación del pago insoluto contenida en la factura comercial negociable
deberá ser cumplida en cualquiera de los siguientes momentos:

a) A la recepción electrónica o física de la factura;

b) A un plazo desde la recepción de la mercadería o prestación del servicio, pudiendo

establecerse vencimientos parciales y sucesivos; y,

c) En ausencia de mención expresa en la factura, se entenderá que debe ser pagada

dentro de los treinta días siguientes a la recepción.

La demora en el pago del precio del bien, derecho o servicio adquirido o comprado desde
que éste deba verificarse, según los términos del contrato, obliga al comprador o
adquirente a pagar el máximo interés permitido de acuerdo con este Código.

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Art. 213.- Las facturas comerciales negociables podrán inscribirse en el Catastro Público
del Mercado de Valores para negociarse en el mercado bursátil, Registro Especial Bursátil
(REB), y en el extrabursátil. Las facturas no inscritas en el Catastro Público del Mercado de
Valores podrán negociarse en el mercado privado, a través de instituciones financieras y
compañías que, de acuerdo con su objeto, puedan dedicarse a la compra de cartera.

Estas operaciones se sujetarán a la normativa que para el efecto dicte la Junta de Política y
Regulación Financiera.

Cuando las transacciones de facturas comerciales negociables sean a través del mercado
de valores, se sujetarán a los requisitos, condiciones, privilegios y formalidades que
disponga la ley de la materia y tendrán como base de transacción el valor efectivo y no
necesariamente el valor nominal.
Art. 214.- Las compañías de comercio podrán dedicarse de manera exclusiva a la
realización profesional y habitual de operaciones de factoring y sus operaciones conexas,
de conformidad con las regulaciones que para el efecto emita la autoridad competente en
materia de valores y de tributos.

Capítulo V
DE DOCUMENTOS DE COMERCIO OTORGADOS BAJO OTRAS MODALIDADES
Art. 215.- Se reconoce la validez de las notas promisorias y de otros documentos
contentivos de obligaciones dinerarias, en tanto se adecúen a la ley del país o de la
convención bajo la cual se otorgaron.

Libro IV
DE LAS OBLIGACIONES Y CONTRATOS MERCANTILES EN GENERAL

Título I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 216.-Los principios y reglas generales del derecho civil, referentes a las obligaciones y
los contratos, su formación, perfeccionamiento, formas de extinguir, entre otros, son
aplicables a los actos y contratos mercantiles, en todo en cuanto no se opongan a lo
prescrito en el presente Código.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 216.-

Código Civil:
Art. 1453.-
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Art. 1454.-
Art. 1461.-
Art. 1462.-
Art. 1463.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 217.- Se entiende por prestación irrisoria, aquella que es ínfima, inequivalente o
desequilibradaen relación a la contraprestación del otro contratante.

Para determinar si se trata de una prestación irrisoria, ya sea que constituya la totalidad
del contrato o una o más de sus cláusulas, se deberá tener en consideración, entre otros,
los siguientes factores:

a) Que la otra parte se haya aprovechado injustificadamente de la dependencia, aflicción

económica o necesidades apremiantes de la otra parte, o de su falta de previsión,
ignorancia, inexperiencia o falta de habilidad en la negociación; y,

b) La naturaleza y finalidad del contrato.

Cuando la prestación de una de las partes sea irrisoria en su monto, en consideración a la

contraprestación de la otra parte, no habrá contrato conmutativo o de prestaciones
correlativas, y en consecuencia el contrato o cláusula será absolutamente nulo.

A petición de la parte legitimada para resolver el contrato, el órgano jurisdiccional podrá

adaptar el contrato o la cláusula en cuestión, a fin de ajustarlos a criterios comerciales
razonables de lealtad negocial.
Art. 218.- Es obligación de resultado aquella que implica, para una de las partes, un deber
de alcanzar el objetivo específico previamente establecido en el contrato. Es obligación de
medios aquella en que la obligación de una de las partes implica el deber de emplear
todos y los mejores esfuerzos en la ejecución de la prestación como lo haría la persona
razonable o el individuo experimentado en determinada área, puesto en las mismas
circunstancias.
Art. 219.-El contrato es mercantil desde el momento que se celebre con un comerciante o
empresario y se refiera a actos de comercio.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 84 de 303

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H-Art. 219.-

Código Civil:

Art. 777.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 220.- En materia mercantil no se reconocen términos de gracia ni usos que difieran el
cumplimiento de las obligaciones más allá del plazo que señalen o permitan la convención
o la ley.

Capítulo I
ACTOS PREPARATORIOS DEL CONTRATO
Art. 221.- Antes de la suscripción de un contrato, las partes pueden mantener
negociaciones formales o informales o realizar ciertos actos tendientes a la celebración
del contrato.

Si alguno de los intervinientes, interrumpe o suspende estas negociaciones con mala fe,
deberá asumir su responsabilidad, por los daños y perjuicios, causados a la otra parte,
pudiendo el afectado iniciar las acciones de competencia desleal, libre competencia o
responsabilidad civil extracontractual pertinentes.

Se entiende que hay mala fe, por ejemplo, cuando existiendo una carta de intención, la
retractación no hubiere sido considerada como una de las opciones; y, como consecuencia
de esto, se ha hecho incurrir a la contraparte en gastos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 221.-

Código Civil:
Art. 1571.-
Art. 1572.-
Art. 2023.-
Art. 2071.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 85 de 303

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 Capítulo II
FORMAS DE LA OBLIGACIÓN MERCANTIL

Sección I
LAS OBLIGACIONES DE EJECUCIÓN INSTANTÁNEA Y LAS DE TRACTO SUCESIVO
Art. 222.- Contratos de ejecución instantánea son aquellos en los que la prestación del
deudor se agota en un solo acto. Son de tracto sucesivo aquellos en los cuales la ejecución
es continuada o periódica y, por tanto, las obligaciones que de ellos se derivan nacen y se
extinguen a lo largo de su vigencia, por lo que va cumpliéndose conforme transcurre el
tiempo.
Art. 223.- Al resolverse un contrato cuyo cumplimiento estaba previsto para ser de
ejecución instantánea, cada parte interviniente puede pedir a la otra la restitución de lo
entregado en virtud del contrato, en tanto y en cuanto la restitución sea recíproca.

Si por algún motivo, no fuera posible la restitución en especie por alguna de las partes, se
procederá a la respectiva indemnización de los daños y perjuicios que se hubiesen
ocasionado.
Art. 224.- Se reputan cumplidas, las obligaciones ejecutadas antes de la terminación del
contrato de tracto sucesivo.

Los términos de las restituciones quedan a criterio de la convención entre las partes.

Si la restitución fuese derivada del incumplimiento de uno de ellos, se aplicará lo

dispuesto para la condición resolutoria tácita en el Código Civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 224.-

Código Civil:
Art. 1489.-
Art. 1495
Art. 1505.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 86 de 303

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 Título II
EL CONSENTIMIENTO

Capítulo I
FORMACIÓN Y PERFECCIONAMIENTO DEL CONSENTIMIENTO
Art. 225.- La oferta o propuesta es el proyecto de negocio jurídico que una persona
formula a otra u otras personas determinadas. Deberá contener los elementos esenciales
del negocio y ser comunicada al destinatario.

Se entenderá que la propuesta ha sido comunicada cuando se utilice cualquier medio

adecuado para hacerla conocer del destinatario.

Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas, será considerada como
una simple invitación a cualquier persona a hacer ofertas, a menos que la persona que
haga la propuesta indique claramente lo contrario.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 225.-

Código Civil:
Art. 1453.-
Art. 1454.-
Art. 1460.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 226.- Para que la propuesta verbal de un negocio imponga al proponente la

respectiva obligación, se requiere que ésta sea aceptada inmediatamente por la persona a
quien se dirige, salvo que el proponente establezca un plazo; en defecto de esa
aceptación, el proponente queda libre.

La propuesta hecha por teléfono o por cualquier otro medio telemático que establezca
comunicación oral inmediata, se asimilará para los efectos de su aceptación o rechazo a la
propuesta verbal entre presentes.
Art. 227.- Cuando la propuesta se haga por cualquier medio escrito, telemático o no,
deberá ser aceptada o rechazada dentro de los tres días siguientes a la recepción de la
propuesta, salvo que la propuesta tenga un plazo diferente.
[Link] Pág. 87 de 303
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_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 227.-

Código Civil:
Art. 1461.-
Art. 1462.-
Art. 1463.-
Art. 1464.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 228.- Con la aceptación total de la oferta el contrato queda perfeccionado en el acto,
y surte todos sus efectos legales, salvo la muerte o incapacidad legal del proponente.

El silencio o la inacción, por sí solos, constituirán negativa a las propuestas efectuadas.

La aceptación tácita, manifestada por un hecho inequívoco de ejecución del contrato

propuesto, producirá los mismos efectos que la expresa, siempre que el proponente tenga
conocimiento de tal hecho dentro del plazo para la aceptación.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 228.-

Código Civil:
Art. 1465.-
Art. 1466.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 229.- Los días feriados oficiales o no laborables no se excluirán del cómputo del plazo
de aceptación. Sin embargo, si la comunicación de aceptación no pudiere ser entregada en
la dirección del oferente el día del vencimiento del plazo, por ser ese día feriado oficial o

[Link] Pág. 88 de 303

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no laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogará hasta el
primer día laborable siguiente.
Art. 230.- La propuesta será irrevocable mientras no haya vencido el plazo para su
aceptación. Por lo tanto, una vez comunicada, no podrá ser retractada por el proponente,
so pena de indemnizar los perjuicios que con su revocatoria cause al destinatario, sin
perjuicio de las acciones que por derecho de la competencia sean pertinentes.

La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al
oferente.
Art. 231.- La aceptación condicional, parcial, limitativa, con salvedades o extemporánea,
será considerada como una nueva propuesta.
Art. 232.- Residiendo las partes contratantes en distintos lugares pero donde rijan las
mismas disposiciones legales, se entenderá celebrado el contrato, para todos los efectos,
en el de la residencia del que hubiere aceptado la oferta original, la oferta modificada o la
contraoferta.

Sin embargo, las acciones judiciales se podrán plantear en el domicilio del oferente si allí
queda la sede de sus operaciones o si allí se va a ejecutar el contrato; todo ello sin
perjuicio de lo que se determine en las leyes procesales del país en materia de fueros
alternativos.
Art. 233.- Las ofertas públicas contenidas en circulares, catálogos, avisos publicitarios,
proformas, obligan a quien las hace; salvo que en la misma oferta se señale un
determinado plazo de validez de la misma o que las condiciones de la oferta original sean
modificadas por una oferta posterior.

La falta de señalamiento de plazo hará exigible la oferta hasta la última hora laborable del
día siguiente de la última publicación (si se hicieran a día seguido) o de la publicación de
que se trate.

Cuando en el momento de la aceptación se hayan agotado las mercaderías públicamente

ofrecidas, se tendrá por terminada la oferta por justa causa.

Las ofertas que hagan los comerciantes en las vitrinas, mostradores y demás
dependencias de sus establecimientos con indicación del precio y de las mercaderías
ofrecidas, serán obligatorias mientras tales mercaderías estén expuestas al público.

Los precios publicitados expuestos al público de esta forma, o por páginas electrónicas o
digitales, deberán indicar y desglosar, de ser el caso, los valores adicionales que se deban
añadir al precio por concepto de tributos, comisiones o recargos, así como los intereses,
en las ventas a plazos, y, en general, todo rubro que se sume al precio final.

En ningún caso se incluirá un costo no indicado ni desglosado conforme lo dispuesto en

este inciso.

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Art. 234.- La dación de arras no importa reserva del derecho de arrepentirse del contrato
ya perfecto, a menos que se hubiere estipulado lo contrario.
Art. 235.- La oferta de abandonar las arras o de devolverlas dobladas, no exonera a los
contratantes de la obligación de cumplir el contrato perfecto.
Art. 236.- Cumplido el contrato, o pagada una indemnización, las arras serán devueltas,
sea cual fuere la parte que hubiere rehusado el cumplimiento del contrato.
Art. 237.- La obligación que vence en día domingo o en día festivo, es pagadera en el
siguiente día hábil.

Capítulo II
FORMACIÓN Y PERFECCIONAMIENTO DEL CONSENTIMIENTO A TRAVÉS DE CORREO U
OTROS MEDIOS ELECTRÓNICOS
Art. 238.- Toda declaración o acto referido a la formación, perfección, administración,
cumplimiento y extinción de los contratos mercantiles podrá efectuarse mediante
comunicación electrónica entre las partes y entre estas y los terceros, salvo disposición
legal expresa en contrario.

Siempre que la ley exija que el contrato o cualquier información relacionada con el mismo
conste por escrito, este requisito se entenderá satisfecho si el contrato o la información se
contiene en un soporte electrónico.

La utilización de medios electrónicos en los contratos mercantiles no requiere el previo

acuerdo de las partes.

En todo acto de comercio ofertado en vía telefónica, cuyo pago se estipule mediante
débito directo o cobro automático de una cuenta electrónica, la aceptación siempre
deberá ser expresa, empleándose para el efecto medios o canales electrónicos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 238.-

Código Civil:
Art. 1461.-
Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos:
Art. 44.-
Art. 45.-
Art. 46.-

[Link] Pág. 90 de 303

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 239.- Los contratos pactados a través del uso de sistemas electrónicos automatizados
gozan de plena validez y eficacia.

Los derechos y obligaciones derivados de estos contratos serán atribuidos directamente a

la persona en cuya esfera de control se encuentra el sistema de información o red
electrónica.

En las relaciones entre el emisor y el destinatario de un correo electrónico, no se negarán

efectos jurídicos, validez o fuerza obligatoria a una manifestación de voluntad u otra
declaración por la sola razón de haberse hecho en forma de mensaje de datos.
Art. 240.- En las relaciones entre quien emite la oferta y quien la acepta, se entenderá que
un mensaje de datos proviene del proponente si ha sido enviado:

a) Por el propio emisor;

b) Por alguna persona facultada para actuar en nombre del proponente respecto de ese
mensaje; o,

c) Por un sistema de información programado por el proponente o en su nombre para que

opere automáticamente.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 240.-

Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos:

Art. 48.-
Art. 49.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 241.- Todo mensaje de datos se tendrá por emitido en el momento en que entre en
un sistema de información o red electrónica que no se halle en la esfera de control de su
emisor o de quien la envió en nombre de este.

En caso de que un mensaje de datos no salga de un sistema de información bajo el control

[Link] Pág. 91 de 303
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de su emisor o de quien la envió en nombre de este, se considerará expedido en el
momento de su ingreso al destinatario.
Art. 242.- La recepción de un mensaje de datos por parte de su destinatario se tendrá por
efectuada en el momento en que este acceda al sistema de información o red electrónica
designada por el destinatario.

De haber sido enviado a un sistema no designado, se tendrá por recibido el mensaje de

datos cuando, habiendo tenido conocimiento de su acceso al sistema no designado, este
pueda recuperarlo.

Se presumirá que una comunicación electrónica puede ser recuperada por el destinatario
en el momento en que llegue a una dirección electrónica de éste.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 242.-

Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos:

Art. 51.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 243.- La recepción, confirmación de recepción, o apertura del mensaje de datos, no

implica aceptación del contrato.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 243.-

Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos:

Art. 48.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 92 de 303

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Art. 244.- Cuando no se haya indicado que los efectos del mensaje de datos estarán
condicionados a la recepción de un acuse de recibo, se considerará que el mensaje de
datos no ha sido enviado.
Art. 245.- Cuando se haya indicado que los efectos del mensaje de datos estarán
condicionados a la recepción de un acuse de recibo, si no ha recibido acuse en el plazo
fijado o convenido o no se ha fijado o convenido ningún plazo, quien envía el mensaje:

a) Podrá dar aviso al destinatario de que no ha recibido acuse de recibo y fijar un plazo
razonable, no menor de 24 horas, para su recepción; y,

b) De no recibirse acuse dentro del plazo fijado conforme al inciso anterior, podrá, dando
aviso de ello al destinatario, considerar que el mensaje de datos no ha sido enviado o
ejercer cualquier otro derecho que pueda tener.
Art. 246.- La comunicación electrónica dirigida a la perfección de un contrato que
pretenda comprender condiciones generales habrá de incluirlas en toda su extensión en el
mensaje de datos.
Art. 247.- De no convenir otra cosa el emisor y el destinatario, el mensaje de datos se
tendrá por expedido en el lugar donde el emisor tenga su establecimiento y por recibido
en el lugar donde el destinatario tenga el suyo. Para los fines del presente artículo:

a) Si el emisor o destinatario tienen más de un establecimiento, su establecimiento será el

que guarde una relación más estrecha con la operación subyacente o, de no haber una
operación subyacente, su establecimiento principal.

b) Si el emisor o el destinatario no tienen establecimiento, se tendrá en cuenta su lugar de

residencia habitual.

Título III
LA SOLUCIÓN O PAGO
Art. 248.- Pago es la prestación de lo que se debe, sea esto una obligación de dar, hacer o
no hacer. El pago por equivalencia consiste en la satisfacción de los perjuicios derivados ya
sea del incumplimiento, o del cumplimiento tardío, parcial o defectuoso de la obligación.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 248.-

Código Civil:
Art. 1584.-

[Link] Pág. 93 de 303

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 249.-Las obligaciones que deban cancelarse en dinero, serán satisfechas en dólares de
los Estados Unidos de América.

La obligación que se contraiga en monedas o divisas extranjeras, se cubrirán en la moneda

o divisa estipulada; en caso contrario, se cubrirán en la moneda indicada en el inciso
anterior, utilizando para ello la primera cotización vigente en el día del pago.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 249.-

Código Civil:
Art. 48.-
Art. 49.-
Código Orgánico Monetario y Financiero:
Art. 43.-
Art. 94.-
Art. 99.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 250.-La obligación que tenga por objeto una suma de dinero deberá cumplirse en el
lugar de domicilio que tenga el acreedor al tiempo del vencimiento, si fuese el mismo de
aquel en que se contrajo la obligación. Si el lugar es distinto, y por ello resultare más
oneroso su cumplimiento, el deudor podrá hacer el pago en su propio domicilio y dar
noticias de ello al acreedor.

Lo anterior, sin perjuicio de lo convenido entre las partes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 94 de 303

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H-Art. 250.-

Código Civil:
Art. 1603.-
Art. 1604.-
Art. 1605.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 251.- Si antes del vencimiento del plazo fueren excluidas de la circulación las piezas
de moneda a que se refiere la obligación, el pago se hará en las monedas corrientes al
tiempo del cumplimiento del contrato, según el valor legal que éstas tuvieren, de
conformidad con el artículo que reglamenta la determinación de las medidas de este
Código.
Art. 252.- Todos los actos concernientes a la ejecución de los contratos mercantiles
celebrados en país extranjero y exigible en el Ecuador, se regirán por las leyes
ecuatorianas.

Así, la entrega y pago, la moneda en que éste debe hacerse, las medidas de toda especie,
los recibos y su forma, las responsabilidades que impone la falta de cumplimiento o el
cumplimiento imperfecto o tardío y cualquiera otro acto relativo a la mera ejecución del
contrato, deberán arreglarse a las disposiciones de las leyes de la República, a menos que
los contratantes hubieren acordado otra cosa.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 252 .-

Código Civil:
Art. 15.-
Art. 36.-
____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 253.-Siempre que en los contratos determinados en el inciso primero del artículo
anterior, se estipulare que el pago debe hacerse en medidas legales del lugar donde
fueron celebrados, éstas serán reducidas, por convenio de las partes o a juicio de peritos,
a las medidas legales del Ecuador al tiempo del cumplimiento.

[Link] Pág. 95 de 303

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La misma regla será aplicada cuando en los contratos celebrados en el Ecuador se
estipulare que la entrega o pago haya de hacerse en medidas extranjeras.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 253 .-

Código Civil:
Art. 36.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 254.- Cuando las partes se refieran a medidas no autorizadas por la Ley, serán
obligatorias las usadas en el lugar donde deba cumplirse el contrato.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 254 .-

Código Civil:
Art. 36.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 255.- Salvo norma legal en contrario, el acreedor no está obligado a aceptar el pago
antes del vencimiento de la obligación.
Art. 256.- El acreedor no está obligado a recibir el cumplimiento parcial de la obligación.
Art. 257.- El deudor que pague tendrá derecho a exigir la respectiva factura.
Art. 258.- El finiquito de una deuda corriente hace presumir el de las anteriores, cuando el
comerciante que lo ha dado arregla sus cuentas por períodos fijos.
Art. 259.- El comerciante que, al recibir una cuenta, paga o da finiquito, no pierde el
derecho de solicitar la rectificación de los errores, omisiones, partidas duplicadas u otros
vicios que aquélla contenga. Las cuentas que, sin objetar, hubiere retenido más de seis
meses la persona a quien se pasaren, se reputarán aprobadas.

[Link] Pág. 96 de 303

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Art. 260.- El finiquito de una cuota hará presumir el pago de las cuotas anteriores de la
misma carta.
Art. 261.- Salvo estipulación en contrario, la imputación del pago se hará conforme a las
reglas del Código Civil en el parágrafo titulado “De la Imputación del pago”.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 261 .-

Código Civil:
Art. 1611.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 262.- El pago puede efectuarse por una transferencia a la cuenta en una institución
financiera que el acreedor haya dado a conocer al deudor. En el caso de pago por
transferencia de fondos, la obligación se cumple al hacerse efectiva la transferencia a la
institución financiera del acreedor.

Título IV
LA INTERPRETACIÓN Y LA PRUEBA DE LOS CONTRATOS
Art. 263.- En la interpretación del contrato mercantil celebrado entre dos comerciantes o
empresarios prevalecerá la intención de las partes. La intención se podrá determinar con
base en los términos de la relación precontractual, a los términos del contrato mismo, a
negociaciones previas sobre la misma materia u otras afines, a las prácticas entre los
contratantes, a la conducta de éstos después de celebrado el contrato, a la causa del
mismo y al sentido dado a los términos y expresiones en el respectivo sector de actividad
económica.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 263 .-

Código Civil:
Art. 1576.-
Art. 1577.-
[Link] Pág. 97 de 303
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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 264.- En el caso de contratos que se celebren entre un comerciante y quien no lo es,
las dudas se interpretarán a favor de este último.
Art. 265.- En caso de que un contrato se hubiere redactado en más de un idioma, se
preferirá la versión a la que las partes le hayan dado la prevalencia; y, en defecto de pacto
o si a todas las versiones les hubiesen dado igual valor, aquella en la cual el contrato
hubiera sido redactado originariamente, lo que se acreditará a través de los cruces de
información que hubiere entre las partes o mediante cualquier otra prueba aceptable.
Art. 266.- La parte de un contrato no puede actuar en contradicción a un acuerdo
celebrado con su contraparte.
Art. 267.-Se tendrá en cuenta para la interpretación los usos que sean conocidos y
observados en el comercio internacional, a menos que la aplicación de su uso sea ilegal.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 267 .-

Código Civil:
Art. 1578.-
Art. 1580.-
Art. 1582.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 268.- Los contratos mercantiles se prueban por cualquier medio señalado en este
Código o admitido por la ley civil y en las correspondientes normas procesales del país. La
prueba de testigos es admisible en los actos o contratos mercantiles, cualquiera que sea el
importe de la obligación o liberación que se trata de acreditar y aunque no haya principio
de prueba por escrito, salvo los casos en que la Ley disponga expresamente lo contrario.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 98 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
H-Art. 268 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 187.-
Art. 189.-
Art. 192.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 269.- Cuando las leyes de comercio exijan como requisito de forma del contrato que
este conste por escrito, ninguna otra prueba es admisible; y a falta de este requisito, el
contrato se tiene como no celebrado.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 269 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 193.-
Art. 194.-
Art. 195.-
Art. 196.-
Art. 197.-
Art. 198.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 270.-Si no se exige el documento escrito como requisito de forma, se observarán las
disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que en el
presente Código se disponga otra cosa.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 270 .-

[Link] Pág. 99 de 303

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Código Civil:
Art. 1715.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 271.- La certeza de la fecha de los contratos mercantiles puede establecerse por
cualquier medio probatorio; pero la fecha de las letras de cambio, de los pagarés y otros
títulos valores o efectos de comercio, así como las de sus endosos, avales o cesiones, se
tiene por cierta si no se prueba lo contrario.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 271 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 347.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título V
LA CESIÓN DE LOS DERECHOS Y SUS EFECTOS

Capítulo I
LA FORMA DE CEDERSE LOS DERECHOS EN GENERAL
Art. 272.- (Reformado por el Art. 61 de la Ley s/n, R.O. 245-3S, 7-II-2023).- La cesión de
derechos consiste en la transferencia, ya sea a título gratuito u oneroso, del derecho
personal que tiene un titular, y no tendrá efecto entre el cedente y el cesionario sino en
virtud de la entrega del título o, en caso de títulos que no tengan la calidad de título valor,
mediante la documentación adecuada del derecho que se cede que deja sin efecto
cualquier otro instrumento que la represente.

En la cesión o transmisión de derechos, obligaciones, contratos, deudas y documentos

mercantiles, entrega de títulos y documentos, se podrá utilizar medios electrónicos o
telemáticos y firmas manuscritas o electrónicas.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):
[Link] Pág. 100 de 303
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H-Art. 272 .-

Código Civil:
Art. 714.-
Art. 1634.-
Art. 1841.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 273.- La cesión, además, no surte efecto contra el deudor ni contra terceros, mientras
no ha sido notificada por el cesionario al deudor, o aceptada por éste.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 273 .-

Código Civil:
Art. 1675.-
Art. 1842.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 274.- La cesión podrá tener por objeto uno o más créditos existentes o futuros, en su
totalidad o en parte, siempre que sean identificables. Los créditos mercantiles, tanto los
existentes como los futuros, se entenderán transferidos, salvo pacto en contrario, en el
momento de celebrarse el acuerdo de cesión.
Art. 275.- El deudor podrá oponer al cesionario las excepciones que atañen a la naturaleza
y validez del crédito que hubiere podido oponer al acreedor original; pero no las que
nacen de la relación personal con aquel acreedor.

Podrá oponer la excepción de compensación con el nuevo acreedor desde el instante en

que se haya notificado la cesión.
Art. 276.- Los efectos de la cesión de derechos se rige por las disposiciones de la cesión de
derechos contemplada en el Código Civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

[Link] Pág. 101 de 303

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Concordancia(s):

H-Art. 276.-

Código Civil:
Art. 714.-
Art. 1634.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Capítulo II
LA CESIÓN DE CONTRATOS
Art. 277.- La cesión de contrato es la transferencia que hace uno de los contratantes (el
cedente), a un tercero (el cesionario), de sus derechos y obligaciones que se derivan del
contrato objeto de la cesión.

La cesión de contrato siempre requerirá el consentimiento de la contraparte contractual o

del resto de los contratantes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 277.-

Código Civil:
Art. 1461.-
Art. 1462.-
Art. 1463.-
Art. 1467.-
Art. 1468.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 278.- Los acuerdos entre cedente y cesionario podrán incluir la liberación total o
parcial del cedente.

[Link] Pág. 102 de 303

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Art. 279.- Cada parte podrá ser sustituida por un tercero, si la ejecución no está concluida
y si la contraparte consiente en ello. Si una de las partes hubiere consentido previamente
que la otra ceda su posición contractual a un tercero, la sustitución será eficaz desde el
momento en que haya sido notificada o que la otra haya aceptado.
Art. 280.- El cedente quedará liberado de sus obligaciones contractuales desde el
momento en que la sustitución resulte eficaz.

Si el cesionario declarare que no libera al cedente, y pese a ello se lleva a cabo la cesión, el
cedente queda obligado por el total de la obligación, o por la parte de ésta que el
cesionario no hubiese cumplido; la obligación del cedente podrá ser exigida por la
contraparte contractual sin necesidad de esperar o requerir el cumplimiento de la
obligación por parte del cesionario.

La contraparte contractual, en caso de que el cesionario hubiese cumplido una parte de la

obligación, deberá así indicarlo en su requerimiento o demanda de pago.
Art. 281.- El cesionario podrá oponer a la contraparte contractual todas las excepciones
reales, esto es las derivadas del contrato, pero no las fundadas en otras relaciones con el
cedente, salvo que hubiere hecho expresa reserva de ellas en el momento en que
consintió en la sustitución.
Art. 282.- Esta sección no se aplica a las cesiones de contratos sometidas a reglas
especiales que regulan cesiones de contratos en el curso de la transferencia de una
empresa.
Art. 283.- En la medida que la cesión de un contrato involucre una cesión de créditos, se
aplicarán las disposiciones de la cesión de derechos constantes del presente Libro.

Capítulo III
LA CESIÓN DE DEUDA
Art. 284.- Una obligación de pagar dinero o de ejecutar otra prestación puede ser
transferida de una persona (el deudor originario) a otra (el nuevo deudor) ya sea por un
acuerdo entre el deudor originario y el nuevo deudor; o, por un acuerdo entre el acreedor
y el nuevo deudor, por el cual el nuevo deudor asume la obligación.

La transferencia de obligaciones por un acuerdo entre el deudor originario y el nuevo

deudor requiere siempre el consentimiento expreso del acreedor.

Si de hecho se llegase a ejecutarse una cesión de deuda sin tal consentimiento, tanto el
deudor originario como el nuevo deudor quedarán solidariamente obligados al pago de la
obligación.
Art. 285.- El acreedor puede liberar al deudor originario.

Salvo pacto en contrario con el acreedor, el deudor originario y el nuevo deudor

responden solidariamente.

[Link] Pág. 103 de 303

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Art. 286.- El acreedor puede dar su consentimiento anticipadamente:

a) En tanto conste por escrito en el mismo contrato o en documento separado que haga
referencia expresa al contrato en el que se otorga esa facultad.

b) Si el acreedor ha dado su consentimiento anticipadamente, la transferencia de la

obligación surte efectos cuando una notificación de la transferencia se da al acreedor o
cuando el acreedor la reconoce.
Art. 287.- El nuevo deudor puede oponer contra el acreedor todas las excepciones reales
que el deudor originario podía oponer contra el acreedor. No podrá oponer las
excepciones personales del deudor originario.

El nuevo deudor no puede ejercer contra el acreedor el derecho de compensación

disponible al deudor originario contra el acreedor.

Título VI
LA NULIDAD DE LOS ACTOS COMERCIALES
Art. 288.- Cuando en este Código se exprese que un acto no produce efectos, se
entenderá que es ineficaz, y no producirá los efectos deseados, sin perjuicio que dicho
acto o contrato pueda producir otros efectos, diferentes a los deseados.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 288.-

Código Civil:
Art. 1697.-
Art. 1698.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 289.- Para establecer la nulidad se estará a lo dispuesto en la ley.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 104 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
H-Art. 289.-

Código Civil:
Art. 1699.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 290.- Será inoponible a terceros, es decir que los efectos del contrato o acto jurídico
no serán reconocidos por aquel, los que se hubieren celebrado sin cumplir con los
requisitos de publicidad que la ley exija.
Art. 291.- La nulidad absoluta o relativa de alguna de sus cláusulas de un acto o negocio
jurídico, no acarrea necesariamente la nulidad de todo el negocio o acto. Sin embargo, lo
acarreará cuando aparezca que las partes no lo habrían celebrado sin la estipulación o
parte viciada de nulidad.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 291.-

Código Civil:
Art. 1700.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título VII
LA PRESCRIPCIÓN
Art. 292.- Los plazos para la prescripción de las acciones concedidas mediante este Código
a los comerciantes, se computan desde el día en que tales acciones o derechos pudieron
hacerse valer. En lo que respecta a obligaciones a plazo, los plazos de prescripción corren
a partir del día siguiente a su vencimiento.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 105 de 303

Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
H-Art. 292.-

Código Civil:
Art. 603.-
Art. 2392.-
Art. 2393.-
Art. 2394.-
Art. 2395.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 293.- En ningún caso el juez declarará de oficio la prescripción. Es preciso que la parte
interesada la oponga.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 293 .-

Código Civil:
Art. 2393.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 294.- El que cumpliere una obligación prescrita, no tendrá derecho a la repetición de
lo pagado.

Libro V
DE LOS CONTRATOS MERCANTILES
Art. 295.- Son contratos mercantiles los que se tratan en este libro. Deberán ser
analizadas e interpretadas bajo los criterios de este Código otras formas contractuales en
las que estén presentes elementos que determinen la naturaleza mercantil de los actos, lo
que incluye los contratos innominados que puedan llegar a celebrarse.

Se entiende por contratos innominados o atípicos, aquellos que no están expresamente

regulados por el presente Código o por leyes especiales.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

[Link] Pág. 106 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Concordancia(s):

H-Art. 295 .-

Código Civil:
Art. 7.-
Art. 55.-
Art. 1454.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Título I
LA COMPRAVENTA Y LAS DISTINTAS FORMAS DE VENTA Y ENAJENACIÓN

Capítulo I
LA COMPRAVENTA PROPIAMENTE DICHA

Sección I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 296.- La compraventa mercantil es un contrato que se realiza con una finalidad
económica, de manera habitual, organizada y dirigido a un mercado, en que una de las
partes se obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagarla en dinero. El
dinero que el comprador da por la cosa vendida se llama precio.

Cuando el precio consista parte en dinero y parte en otra cosa, se entenderá permuta si la
cosa vale más que el dinero, y venta en el caso contrario.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 296.-

Código Civil:
Art. 1732.-
Art. 298.-
Art. 326.-
Art. 327.-

[Link] Pág. 107 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 328.-
Art. 351.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 297.- Las disposiciones de este capítulo y este Código en general, se aplican a todo
contrato de compraventa que tenga la naturaleza de mercantil, sin atención a las partes
que lo celebren.

Las disposiciones contenidas en este título no aplican, por consiguiente, para las
compraventas que sean de naturaleza civil; ni a las compraventas judiciales dentro de
procesos de remate, ni aquellos contratos de compraventa que estén expresamente
regulados por otras leyes.

A las situaciones que no estén contempladas en este título, se aplicarán las disposiciones
de la compraventa contenidas en el Código Civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 297.-

Código Civil:
Art. 1453.-
Art. 1454.-
Art. 1460.-
Art. 1461.-
Art. 1732.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 298.- Las partes de un contrato de compraventa mercantil quedan obligados por las
cláusulas que hayan estipulado. En caso de ausencia de su regulación, la relación
contractual se regirá por los elementos de la naturaleza del contrato celebrado, y si esto
no es posible por los usos o prácticas que los contratantes hayan empleado en contratos
similares.
Art. 299.- Para efectos de establecer el lugar del contrato, cuando este no se haya fijado o
cuando una de las partes tenga más de un establecimiento o más de una residencia, y a
falta de prueba en contrario, se reputará como el lugar del perfeccionamiento del
contrato, el establecimiento o el lugar de residencia del comprador.
[Link] Pág. 108 de 303
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 300.-El contrato de compraventa mercantil constará por escrito, excepto en los casos
en que las partes desean formularlo de manera verbal, en cuyo caso podrá probarse por
cualquier medio, incluso por testigos.

Esta disposición no se aplicará cuando otras leyes dispongan la obligatoriedad de

celebrarse por escrito.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 300.-

Código Civil:
Art. 1732.-
Art. 1733.-
Art. 1734.-
Art. 1735.-
Art. 1736.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 301.- Un contrato por escrito en el que se estipule que toda modificación deba
hacerse de la misma forma, no podrá modificarse de otra forma.
Art. 302.- El incumplimiento del contrato por una de las partes, dará derecho a la otra a
darlo por terminado unilateralmente y a demandar los daños y perjuicios que dicho
incumplimiento le hubiera ocasionado. La declaración de terminación unilateral surte
pleno efecto a partir de que hayan transcurrido 72 horas desde la recepción de la
notificación con tal terminación; en ese plazo el contratante incumplido podrá ejecutar la
prestación a su cargo.

La declaración de terminación unilateral del contrato surtirá efecto sólo si se notifica por
escrito a la otra parte. Tal notificación se hará por escrito, por correo electrónico o por
plataformas telemáticas.

Si la terminación unilateral fuese injustificada, quien haya efectuado la declaración de

terminación responderá por los daños y perjuicios que de ello puedan derivarse a su
contraparte contractual, inclusive los imprevistos.
Art. 303.- Además de la facultad contemplada en el artículo anterior, si alguna de las
partes no cumple con cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al
contrato o al presente Código, la otra parte contratante podrá:

[Link] Pág. 109 de 303

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a) Demandar el cumplimiento del contrato y la correspondiente indemnización de daños y
perjuicios; o,

b) Ejercer, si así lo decide, la acción de resolución del contrato por el incumplimiento a

cargo de su contraparte contractual, junto con los daños y perjuicios a que hubiere lugar.

Cuando se ejerza la acción descrita en la letra b, el juez o el árbitro no podrán conceder al

vendedor ningún plazo de gracia.

Sección II
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
Art. 304.- El vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad saneada y
cualquier documento relacionado con ellas, en las condiciones establecidas en el contrato
y en el presente Código. El vendedor será responsable de la custodia hasta la entrega de la
mercadería, según lo acordado.

Subsección I
ENTREGA DE LAS MERCADERÍAS Y DE LOS DOCUMENTOS
Art. 305.- Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en un lugar
determinado, su obligación de entrega consistirá:

a) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías, deberá

ponerlas en poder del primer porteador o transportista para que las traslade al
comprador;

b) Cuando el contrato verse sobre mercaderías no identificadas que hayan de extraerse de

una masa determinada, o aquellas que deban ser manufacturadas o producidas, en ambos
casos en un lugar determinado, deberá ponerlas a disposición del comprador en ese lugar;
y

c) En los demás casos, deberá poner las mercaderías a disposición del comprador en el
lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del
contrato.
Art. 306.- Si el vendedor, conforme al contrato o al presente Código, pusiere las
mercaderías en poder de un porteador o transportista y éstas no estuvieren claramente
identificadas con señas, signos, caracteres u otra forma de individualizarlas, y tampoco
fuese posible hacerlo mediante los documentos de expedición o de otro modo, el
vendedor deberá enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las
mercaderías objeto del contrato.
Art. 307.- El vendedor, si estuviere obligado a entregar la mercadería asumiendo o
debiendo gestionar el transporte de ella, deberá concertar los contratos necesarios para
que éste se efectúe hasta el lugar señalado, por los medios de transporte adecuados a las
circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
[Link] Pág. 110 de 303
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Art. 308.- El vendedor, si de acuerdo con el contrato respectivo o la ley, no estuviere
obligado a contratar un seguro de transporte, deberá proporcionar al comprador, a
petición de éste, toda la información disponible que sea necesaria para contratar ese
seguro.
Art. 309.- El vendedor deberá entregar las mercaderías:

a) Cuando, con arreglo al contrato se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa
fecha;

b) Cuando, con arreglo al contrato se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en

cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que resulte que corresponde al
comprador elegir la fecha; o

c) En cualquier otro caso, se entenderá que la obligación de entrega es inmediata.

Art. 310.- El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos, permisos y/o
certificados relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el
lugar y en la forma fijados en el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos,
el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de
conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador
inconvenientes, ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a
exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la ley.

La omisión del vendedor de proporcionar los documentos o autorizaciones para

transportar la mercadería, lo hace responsable de las demoras u otros efectos derivados
de la detención, incautación u otras medidas que las autoridades adoptaren.

Subsección II
CONFORMIDAD DE LAS MERCADERÍAS Y PRETENSIONES DE TERCEROS
Art. 311.- Las obligaciones mercantiles no se rescinden por causa de lesión; sin embargo,
se estará a lo indicado en el capítulo de la compraventa mercantil de bienes inmuebles y a
lo dispuesto en el Código Civil en materia de vicios redhibitorios.
Art. 312.- El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo
correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la
forma establecida en el mismo.
Art. 313.- Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderías no serán
conformes al contrato a menos que:

a) Sean aptas para el uso a que ordinariamente se destinen mercaderías del mismo tipo;

b) Sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber
al vendedor en el momento de la celebración del contrato;

c) Posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al

[Link] Pág. 111 de 303

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comprador;

d) Estén envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderías o, si no existe

tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.
Art. 314.- El vendedor no será responsable de ninguna falta de conformidad de las
mercaderías objeto del contrato que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar
en el momento de la celebración del contrato.
Art. 315.- El vendedor será responsable, conforme al contrato y a la ley, de toda falta de
conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun
cuando esa falta sólo sea manifiesta después de ese momento.

El vendedor también será responsable de toda falta de conformidad ocurrida después del
momento indicado en el inciso precedente y que sea imputable al incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garantía de que,
durante determinado período, las mercaderías seguirán siendo aptas para su uso
ordinario o para un uso especial o conservarán las cualidades y características
especificadas.
Art. 316.- Podrá pactarse que el vendedor está obligado a entregar la mercadería con los
documentos que certifiquen la realización de pruebas en fábrica. Sin embargo, el
comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo máximo de
siete días de entregadas por el vendedor.

Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta

que éstas hayan llegado a su destino.

Si el comprador cambia en tránsito el destino de las mercaderías o las reexpide sin

haberlas examinado, y, si en el momento de la celebración del contrato el vendedor tenía
o debía haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o
reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta que las mercaderías hayan llegado a su
nuevo destino.
Art. 317.- El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las
mercaderías objeto del contrato si no lo comunica al vendedor, especificando la
inconformidad de que se trate dentro del plazo señalado en el artículo anterior, a partir
del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
Art. 318.- El comprador no está obligado a aceptar las mercaderías que no fueren
conformes al contrato.

Pero si el comprador acepta las mercancías, la venta se tendrá por consumada en cuanto a
las recibidas.

El comprador podrá requerir al vendedor para que entregue mercancías acorde al

contrato o a que le indemnice los perjuicios que le causó el cumplimiento imperfecto.

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Art. 319.- El vendedor deberá entregar las mercaderías saneadas y libres de cualesquier
gravamen, derecho o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en
aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.

Subsección III
DERECHOS DEL COMPRADOR ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR
Art. 320.- Sin perjuicio de la terminación unilateral del contrato y de las acciones que se
aluden en las disposiciones generales de este título, el comprador goza de los derechos
que se consignan en esta subsección.
Art. 321.- El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a
menos que haya ejercido un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Art. 322.- Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir al
vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad. La petición de que se
reparen las mercaderías podrá formularse al hacer la notificación por falta de
conformidad de las mercaderías que se refiere este título.
Art. 323.- El comprador podrá fijar un plazo razonable suplementario para el
cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones que le incumban.
Art. 324.- Si el vendedor pide al comprador que le permita cumplir su obligación en un
plazo adicional que no podrá ser mayor al originalmente establecido, y, habiendo
constancia de la recepción de esa petición el comprador no la responde dentro del plazo
de 72 horas, su petición se entenderá rechazada. El comprador no podrá, antes del
vencimiento de ese plazo, ejercer ningún derecho o acción para solicitar el cumplimiento
por parte del vendedor de las obligaciones que le incumban. Este plazo podrá ampliarse
por acuerdo entre las partes.
Art. 325.- En los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderías, el comprador
perderá el derecho a declarar terminado el contrato si no lo hace:

a) En caso de entrega tardía, dentro del plazo previsto en el artículo anterior, contado
desde que haya tenido conocimiento de que se ha efectuado la entrega.

b) En caso de incumplimiento distinto de la entrega tardía, dentro de un plazo máximo de

siete días, de haber conocido el incumplimiento.
Art. 326.- Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, el comprador
podrá aceptar o rehusar su recepción.

Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderías mayor que la expresada en el

contrato, el comprador podrá aceptar o rehusar la recepción de la cantidad excedente. Si
el comprador acepta la recepción de la totalidad o de parte de la cantidad excedente,
deberá pagarla al precio del contrato.

Sección III
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
Art. 327.- El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las
condiciones establecidas en el contrato y en el presente Código.
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Subsección I
PAGO DEL PRECIO
Art. 328.- Cuando el contrato ha sido válidamente celebrado, pero en él ni expresa ni
tácitamente se ha señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se
considerará, salvo indicación en contrario, que las partes han hecho referencia
implícitamente al precio general y ordinariamente cobrado en el momento de la
celebración del contrato por tales mercaderías, vendidas en circunstancias semejantes, en
el tráfico mercantil del que se trate.
Art. 329.- Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, en caso de
duda, será el peso neto al momento de la entrega el que determine dicho precio.
Art. 330.- El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar
determinado, deberá pagarlo al vendedor:

a) En el establecimiento del vendedor; o,

b) Si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar

en que se efectúe la entrega.
Art. 331.- El vendedor asumirá los gastos relativos al pago por un cambio de
establecimiento acaecido después de la celebración del contrato.
Art. 332.- El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento
determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías
o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a este Código.
El vendedor podrá hacer que el pago del precio sea una condición para la entrega de las
mercaderías o los documentos.

Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el vendedor podrá expedirlas

estableciendo que las mercaderías o los correspondientes documentos representativos no
se pondrán en poder del comprador más que contra el pago del precio.

El comprador no estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad

de examinar las mercaderías, a menos que se estipule en otro sentido o que las
modalidades de entrega o de pago pactadas sean incompatibles con esa posibilidad.
Art. 333.- El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda
determinarse con arreglo al contrato y al presente Código, sin necesidad de
requerimiento, ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.

Subsección II
DE LA RECEPCIÓN DE LA MERCADERÍA
Art. 334.- Sin perjuicio de la terminación unilateral del contrato y de las acciones que se
aluden en las disposiciones generales de este título, el vendedor goza de los derechos que
se consignan en esta subsección.

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Art. 335.- La obligación del comprador de proceder a la recepción de la mercadería,
conlleva realizar todos los actos que razonablemente se pueda esperar de él para que el
vendedor haga la entrega.

Subsección III
DERECHOS Y ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR EL
COMPRADOR
Art. 336.- El comprador que reciba las mercaderías se verá obligado a pagar el precio y
cumplir las demás obligaciones que le incumban contractualmente.
Art. 337.- El vendedor podrá fijar un plazo razonable suplementario para el cumplimiento
por parte del comprador de las obligaciones que le correspondan.

El vendedor, a menos que haya recibido notificación del comprador de que no cumplirá lo
que le incumbe en el plazo fijado conforme al inciso precedente, no podrá, durante ese
plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor
no perderá por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnización de los daños y
perjuicios por demora en el cumplimiento.
Art. 338.- No obstante la facultad del vendedor de dar por terminado el contrato ante el
incumplimiento del comprador, en el evento de que este haya pagado el precio, el
vendedor perderá el derecho a declarar terminado el contrato si no lo hace:

a) En caso de cumplimiento tardío por el comprador, antes de que el vendedor tenga

conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o

b) En caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardío por el comprador, dentro

de un plazo de 72 horas:

1. Después de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del
incumplimiento; o

2. Después del vencimiento del plazo razonable suplementario fijado por el vendedor
conforme al artículo anterior, o después de que el comprador haya declarado que no
cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.

Este plazo podrá ser ampliado por las partes.

Art. 339.- Si conforme al contrato, y habiéndose perfeccionado actos que indiquen que las
partes reiteran en su intención de ejecutar el contrato, correspondiere al comprador
especificar la forma, las dimensiones u otras características de las mercaderías y el
comprador no hiciere tal especificación en la fecha convenida o, a falta de fecha, cuando
sea requerido por el vendedor quien señalará el plazo para tal indicación, éste podrá, sin
perjuicio de otros derechos que le correspondan, hacer la especificación él mismo de
acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.

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El vendedor, si hiciere la especificación él mismo, deberá informar de sus detalles al
comprador y fijar lo que él estime conveniente para que el vendedor pueda hacer una
especificación diferente. Si, después de recibir esa comunicación, el comprador no hiciere
uso de esta posibilidad dentro del plazo así fijado, la especificación hecha por el vendedor
tendrá fuerza vinculante.

Sección IV
LA TRANSMISIÓN DEL RIESGO
Art. 340.- El riesgo se transfiere al comprador una vez perfeccionado el contrato. La
pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del
riesgo al comprador, no liberan a éste de su obligación de pagar el precio, a menos que se
deba a un acto u omisión del vendedor, exista fraude o culpa del vendedor, la cosa se
haya deteriorado o perdido por vicio interno y oculto.
Art. 341.- Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y
el vendedor no esté obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se
transmitirá al comprador en el momento en que las mercaderías se pongan en poder del
primer transportista o porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato
de compraventa. Cuando el vendedor esté obligado a poner las mercaderías en poder de
un transportista o porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitirá al
comprador hasta que las mercaderías se pongan en poder del transportista o porteador
en ese lugar. El hecho de que el vendedor esté autorizado a retener los documentos
representativos de las mercaderías no afectará a la transmisión del riesgo.

Sin embargo, el riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías estén
claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, o mediante
los documentos de expedición, o mediante comunicación enviada al comprador.
Art. 342.- El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al
comprador desde el momento de la celebración del contrato. No obstante, si así resultare
de las circunstancias, el riesgo será asumido por el comprador desde el momento en que
las mercaderías se hayan puesto en poder del transportista o porteador que haya
expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de
la celebración del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber tenido
conocimiento de que las mercaderías habían sufrido pérdida o deterioro y no lo hubiera
revelado al comprador, el riesgo de la pérdida o deterioro será de cuenta del vendedor.
Art. 343.- En los casos no comprendidos en los dos artículos que preceden, el riesgo se
transmitirá al comprador cuando éste se haga cargo de las mercaderías o, si no lo hace a
su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderías se pongan a su disposición e
incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepción.

No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderías en un

lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitirá cuando deba
efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderías están a
su disposición en ese lugar.

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Si el contrato versa sobre mercaderías aún sin identificar, no se considerará que las
mercaderías se hayan puesto a disposición del comprador hasta que estén claramente
identificadas a los efectos del contrato.
Art. 344.- Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento del contrato, las disposiciones de
los tres artículos precedentes, no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el
comprador, como consecuencia del incumplimiento.

Sección V
DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR Y DEL COMPRADOR

Subsección I
INCUMPLIMIENTO PREVISIBLE Y CONTRATOS CON ENTREGAS SUCESIVAS
Art. 345.- Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si,
después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra no cumplirá una
parte sustancial de sus obligaciones a causa de:

a) Un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o

b) La inejecución parcial o total de los actos previos o preparatorios para ejecutar el

contrato.

El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderías antes de que resulten evidentes los
motivos a que se refiere el inciso precedente, podrá oponerse a que las mercaderías se
pongan en poder del comprador, aun cuando éste sea tenedor de un documento que le
permita obtenerlas.

La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o después de la

expedición de las mercaderías, deberá comunicarlo inmediatamente a la otra parte y
deberá proceder al cumplimiento si esta última da seguridades suficientes de que
cumplirá con sus obligaciones.
Art. 346.- En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderías, si una de las
partes incurre en incumplimiento de sus obligaciones relativas a cualquiera de las
entregas, la otra parte podrá, además de ejercer las facultades contractuales y legales que
correspondan, liberar de esa entrega a la contraparte, sin menoscabo de los daños y
perjuicios a que hubiere lugar y sin perjuicio de declarar terminado el contrato en lo que
respecta a la entrega, prestación o contraprestación incumplida.

Subsección II
INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS
Art. 347.- La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en
que haya incurrido una de las partes, comprenderá el valor del daño emergente y el del
lucro cesante, como consecuencia del incumplimiento.

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Ante un incumplimiento consumado del contrato la parte afectada podrá adoptar las
medidas necesarias para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del
incumplimiento.

Subsección III
INTERESES
Art. 348.- Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada que se origine en
la relación contractual, la otra parte, tendrá derecho a percibir los intereses según la tasa
fijada por la autoridad competente del Estado, conforme lo indicado en este Código.

Subsección IV
EXONERACIÓN
Art. 349.- Una parte no será responsable por la falta de cumplimiento total de alguna de
sus obligaciones, si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a la ocurrencia de un
caso fortuito o de fuerza mayor que se lo haya impedido. En caso de que tales actos
demoren el cumplimiento de la obligación, y de ser útil aun la ejecución para la
contraparte, el plazo del contrato se entenderá prorrogado por el tiempo que dure el
impedimento.

Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un

tercero al que, con conocimiento de la contraparte, se haya encargado la ejecución total o
parcial del contrato, esa parte sólo quedará exonerada de responsabilidad, si el tercero
encargado de la ejecución también estuviera exonerado en el caso de que se le aplicaran
las disposiciones de este inciso.
Art. 350.- Una parte no podrá reclamar el incumplimiento de la otra en la medida en que
tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión del reclamante.

Subsección V
EFECTOS DE LA TERMINACIÓN Y RESOLUCIÓN
Art. 351.- La terminación unilateral y la resolución del contrato liberará a las dos partes de
sus obligaciones, salvo la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida. La
terminación unilateral y la resolución no afectarán a las estipulaciones del contrato
relativas a la solución de controversias, ni a ninguna otra estipulación del contrato que
regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de terminación unilateral o
resolución.

La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podrá reclamar a la otra
parte la restitución de lo que haya suministrado o pagado conforme a éste. Si las dos
partes están obligadas a restituir, la restitución deberá realizarse simultáneamente.
Art. 352.- El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también
los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.

[Link] Pág. 118 de 303

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El comprador deberá abonar al vendedor un importe equivalente a los intereses que
generaría una suma de dinero igual al precio de la mercadería contados desde que fue
entregada:

a) Cuando deba restituir las mercaderías o una parte de ellas; o

b) Cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderías o restituir
la totalidad o una parte de las mercaderías en un estado sustancialmente idéntico a aquél
en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al
vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas.

Subsección VI
CONSERVACIÓN DE LAS MERCADERÍAS
Art. 353.- Si el comprador se demora en la recepción de las mercaderías o, cuando el pago
del precio y la entrega de las mercaderías deban hacerse simultáneamente, no paga el
precio, el vendedor, si está en posesión de las mercaderías o tiene de otro modo poder de
disposición sobre ellas, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las
circunstancias, para su conservación. El vendedor tendrá derecho a retener las
mercaderías hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos
razonables que haya realizado.
Art. 354.- El comprador, si ha recibido las mercaderías y tiene la intención de ejercer
cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o al presente
Código, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias,
para su conservación. El comprador tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que
haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.

Si las mercaderías expedidas al comprador han sido puestas a disposición de éste en el

lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deberá tomar posesión
de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin
inconvenientes ni gastos excesivos.

Esta disposición no se aplicará cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse
cargo de las mercaderías por cuenta de aquél, esté presente en el lugar de destino. Si el
comprador toma posesión de las mercaderías conforme a este inciso, sus derechos y
obligaciones se regirán por el inciso precedente.
Art. 355.- La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las
mercaderías podrá depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra
parte, previo su comunicación a la otra parte.

Capítulo II
LA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO
Art. 356.- En las ventas de cosas muebles que se efectúen a plazos, que estén
singularizadas y que sean susceptibles de ser identificadas, el vendedor podrá reservarse

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el dominio de los objetos vendidos hasta que el comprador haya pagado la totalidad del
precio. Consecuentemente, el comprador adquirirá el dominio de la cosa solo con el pago
de la totalidad del precio, pero asumirá el riesgo de la misma desde el momento en que la
reciba físicamente del vendedor.
Art. 357.- Tanto el contrato de venta con reserva de dominio, como sus cesiones, de
haberlas, se formalizarán por escrito, se suscribirán por las partes y se lo inscribirá en el
Registro Mercantil de la jurisdicción donde sea entregada físicamente la cosa.
Art. 358.- El comprador está obligado a notificar al vendedor el cambio de su domicilio o
residencia, a más tardar dentro de los diez días posteriores a dicho cambio; igualmente,
deberá hacerse conocer cualquier medida preventiva o de ejecución que judicialmente o
extrajudicialmente se intentare sobre los objetos comprendidos en el contrato de
compraventa, con el objeto de que el vendedor afectado por tales medidas, pueda hacer
valer sus derechos.

El incumplimiento de estas obligaciones, dará derecho al vendedor de dar por terminado

el contrato y a ejercer sus derechos.

Si las cosas comprendidas en el contrato fueren embargadas o secuestradas bastará que el

vendedor comparezca ante el juez de la causa presentando el certificado del Registrador
Mercantil, para que dentro del mismo juicio o diligencia y sin más trámite, deje sin efecto
las resoluciones que hubiere expedido y ordene que las cosas vuelvan al estado anterior.
El comprador tendrá la obligación de defender la cosa comprada con reserva de dominio
haciendo similar exhibición.
Art. 359.- El comprador no podrá celebrar contrato alguno de venta, permuta,
arrendamiento o prenda sobre lo que hubiere adquirido con reserva de dominio, sin haber
pagado la totalidad del precio, salvo el caso que el vendedor le autorizare expresamente y
por escrito para ello. Tales contratos serán nulos y no darán derecho alguno a terceros por
ningún concepto; como tampoco, podrá sacarse del país los objetos, ni entregar a otras
personas sin la mencionada autorización.

En caso de que el comprador violare las presentes disposiciones incurrirá en la violación

del tipo penal según se establezca en las normas penales vigentes. Sin perjuicio de lo cual,
el vendedor podrá exigir de terceros adquirentes la entrega de la cosa vendida mediante
la aprehensión, y además, demandar al comprador el pago inmediato de la totalidad del
precio.

El tercero que impugnare el derecho del vendedor deberá constituir garantía suficiente
para asegurar la entrega de la cosa vendida y el pago de los daños y perjuicios causados
por la medida decretada en caso de que no se aceptare caución.

Si la impugnación presentada fuere de mala fe, pagará además al vendedor una

indemnización que será determinada por el juez junto con la condena en costas, de
acuerdo con la cuantía del juicio.

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Quedará sometido a las sanciones penales y civiles previstas en este artículo el comprador
que dolosamente hiciere desaparecer las cosas adquiridas con reserva de dominio, que las
deteriorare o destruyere, que alterare las marcas, números, señales o que por cualquier
medio impidiere su identificación.
Art. 360.- Si el comprador no pagare la cuota o cuotas establecidas en el contrato, o si
vencido el plazo no cancelare lo que estuviere adeudando, la cosa vendida volverá a poder
del vendedor, siguiendo el procedimiento señalado más adelante. Podrá pactarse que, en
el caso de incumplimiento en la cancelación total del precio, las cuotas parciales pagadas
en concepto del mismo, queden en beneficio del vendedor a título de indemnización, pero
ésta en ningún caso podrá exceder de la tercera parte del precio fijado en el contrato,
incluida la cuota de contado; si las cantidades abonadas excedieren de la tercera parte, el
vendedor devolverá dicho exceso al comprador. Esta disposición no se aplicará en los
casos exceptuados por la Ley.

Sin embargo del vencimiento estipulado en el contrato, según el plazo fijado, el

comprador podrá recuperar los objetos adquiridos si dentro de los quince días posteriores
a dicho vencimiento se pone al día en el pago de las cuotas más los intereses y costos que
se hubieren generado por el atraso, u ofrezca garantía suficiente a satisfacción del
vendedor.
Art. 361.- Si el vendedor lo prefiere podrá pedir al Juez que disponga el remate del o de
los objetos vendidos con reserva de dominio de acuerdo con lo dispuesto en este Código y
en las disposiciones generales pertinentes del procedimiento civil ecuatoriano; pudiendo
además alternativamente, proceder conforme al trámite establecido para el remate de la
prenda comercial.

El producto del remate se aplicará al pago de las cuotas vencidas y se cubrirá además los
gastos del remate, debiendo entregarse al comprador el saldo que hubiere. Si dicho
producto no alcanzare a cubrir el valor del crédito, se procederá de conformidad con lo
dispuesto en el Código Orgánico General de Procesos para obtener la cancelación del
saldo que le quedare adeudando, inclusive las costas judiciales.
Art. 362.- Cuando por incumplimiento del comprador, los objetos vendidos con reserva de
dominio, volvieren a poder del vendedor, el aumento del valor de aquellos, y los que se
adhirieren por cualquier concepto quedarán en beneficio del vendedor.
Art. 363.- En caso de quiebra o concurso de acreedores del comprador, el vendedor podrá
pedir que la cosa vendida vuelva a su poder, en cuyo caso los acreedores se sustituirán en
los derechos del comprador, pudiendo ellos conservar las cosas vendidas con reserva de
dominio pagando al vendedor las cuotas vencidas y la totalidad de los gastos a que
hubiere lugar.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):
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H-Art. 363 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 414.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 364.- El vendedor puede oponerse al embargo o secuestro de las cosas vendidas con
reserva de dominio que hubieren solicitado los acreedores del comprador o un tercero,
presentando el contrato de venta debidamente registrado, y un certificado otorgado por
el Registrador Mercantil, del que aparezca que el contrato no ha sido cancelado y subsiste
la obligación. El comprador tiene la obligación de defender la cosa vendida con reserva de
sus acreedores.
Art. 365.- El vendedor que quisiere hacer valer sus derechos, que le son concedidos en
esta Ley, acudirá al Juez competente presentando el respectivo contrato y el certificado
otorgado por el Registrador Mercantil, y una vez que el Juez observare que dicho contrato
cumple con los requisitos esenciales, dispondrá que uno de los alguaciles aprehenda las
cosas materia del contrato donde quiera que se encuentren y las entregue al vendedor.
Art. 366.- Si la cosa adquirida con reserva de dominio, estando asegurada por el
comprador pereciere, se deteriorare o fuere afectada de tal manera que haya lugar al
pago de una indemnización de seguros, el vendedor podrá cobrar las cantidades debidas
por los aseguradores, como si se tratare de un acreedor prendario.
Art. 367.- La cesión de los créditos del vendedor contra el comprador incluye el dominio
reservado y todos los derechos y acciones que esta ley otorgue al vendedor; el traspaso,
se efectuará con la entrega del contrato, en el que se hará constar la transferencia, con
determinación de la fecha, el nombre del cesionario y la firma del acreedor cedente, pero
no surtirá efecto respecto del deudor, ni de terceros, sino en virtud de la notificación al
comprador, que se hará judicialmente o por medio de notario. Toda transferencia se
registrará en el correspondiente libro del Registrador Mercantil, debiendo además
sentarse en el correspondiente contrato la razón de haber sido registrada.
Art. 368.- Las acciones previstas en esta sección prescribirán en el plazo de tres años
contados a partir de la fecha del vencimiento del pago del precio de la cosa vendida con
reserva de dominio. La prescripción se interrumpirá con la presentación de la demanda.
Art. 369.- Las acciones legales provenientes de la aplicación y ejecución del contrato de
venta con reserva de dominio, en todo aquello que no se hubiere expresamente
establecido, se sustanciarán en procedimiento sumario.

Capítulo III
LA VENTA COMERCIAL DE BIENES RAÍCES
Art. 370.- Las ventas de bienes raíces se reputan acto comercial cuando se realicen por
parte de corredores de bienes raíces o sociedades que tengan en su objeto o razón social
la actividad de compra y venta de bienes raíces. En esta calidad actúan los promotores,
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sean constructores o no, de venta de viviendas, soluciones habitacionales, urbanizaciones
o cualquier sistema por el cual la actividad de enajenación de inmuebles constituya el giro
ordinario y habitual, según los términos establecidos en las normas tributarias, y las
condiciones y obligaciones señaladas en la ley.

No serán actos u operaciones comerciales las compraventas de bienes raíces efectuadas

por no comerciantes, que no reúnan los elementos para constituir actividad mercantil,
aun cuando se realicen con la intermediación de corredores de bienes raíces o sociedades
que tengan en su objeto o razón social la actividad de compra y venta de bienes raíces;
pero estarán sujetas a lo dispuesto en este Código en cuanto a los derechos y obligaciones
de vendedores y compradores.

La compraventa de bienes raíces se realizará por escritura pública, se inscribirá en el

Registro de la Propiedad del cantón respectivo, y se sujetarán a las solemnidades
establecidas en el Código Civil, aplicables a la compra venta de inmuebles.

No serán aplicable a la venta comercial de bienes raíces las disposiciones del Capítulo I de
este Título.
Art. 371.- Son obligaciones del vendedor:

a) La entrega del inmueble conforme a las condiciones estipuladas.

b) Dar a conocer al comprador todos los gravámenes y limitaciones al derecho de dominio

que pesen sobre el terreno, local o edificación, materia del contrato.

c) La entrega de la certificación de antecedentes de dominio, títulos de propiedad y los

documentos relacionados con los bienes objeto de la venta.

d) La transferencia de la propiedad del inmueble libre de todo gravamen en caso de pago

o solución total; o, en caso de pago a plazos sin más gravámenes que los expresamente
acordados.

e) Emplear para la construcción los materiales y de la calidad que se han descrito en el

contrato respectivo.
Art. 372.- En los casos de la venta comercial de bienes inmuebles el constructor deberá
obtener de las autoridades competentes todos los permisos para la ejecución de
proyectos inmobiliarios y modificaciones. Estos documentos deberán estar a disposición
de los compradores o promitentes compradores.
Art. 373.- En los contratos a los que se refiere este capítulo serán aplicables las reglas de
la lesión enorme establecidas en el Código Civil; no obstante, en caso de restitución del
exceso pagado o de completarse el justo precio, se deberán reconocer adicionalmente
intereses, costas y gastos.

[Link] Pág. 123 de 303

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 Título II
LA PERMUTA
Art. 374.- La permuta mercantil se define en los mismos términos que la permuta
constante en el Código Civil; y en cuanto a sus efectos se someterá a las normas del
contrato de compraventa contenidas en este Código, en cuanto sea posible su aplicación.

Título III
LA TRANSFERENCIA Y TRANSMISIÓN DE LA EMPRESA Y DEL ESTABLECIMIENTO DE
COMERCIO
Art. 375.- La empresa es susceptible de transferirse o enajenarse, por acto entre vivos o
transmitirse por causa de muerte, en bloque o como unidad económica, sin necesidad de
especificar detalladamente los elementos que la integran; y puede hacerse mediante la
referencia expresa al balance general, que representará la realidad de los activos y pasivos
que se enajenan. La transferencia debe estar debidamente firmada por el enajenante y un
contador público autorizado. El enajenante de la empresa está obligado a realizar todos
los actos que sean necesarios para la entrega de todos y cada uno de los elementos objeto
de la enajenación.

Las normas de este título se aplican, en lo que sea adecuado a su naturaleza, a la

transferencia y enajenación de establecimientos de comercio.
Art. 376.- En la transmisión por acto entre vivos, las partes acordarán, libremente, el
precio, los términos y condiciones de la enajenación. Para obtener el precio las partes
podrán asesorarse de expertos de su confianza.
Art. 377.- La enajenación constará en escritura pública.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 377 .-

Código Civil:
Art. 695.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 378.- Cuando entre los activos que se enajenan existan de aquellos cuya transferencia
de dominio se perfeccione mediante la respectiva inscripción en el Registro respectivo, o
aquellos cuya transferencia deba registrarse para que surta efectos frente a terceros,
deberán detallarse estos en la escritura respectiva.

[Link] Pág. 124 de 303

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_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 378 .-

Código Civil:
Art. 695.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 379.- Las partes podrán excluir de la transmisión algunos elementos integrantes de la
empresa siempre que con ello no se comprometa la existencia de la misma.
Art. 380.- Quien transfiere queda obligado a entregar al cesionario la documentación
contable y empresarial y las listas de clientes, proveedores y colaboradores. También
podrá comunicarle los secretos comerciales e industriales acorde a lo pactado por las
partes. En el caso de los establecimientos de comercio, se deberá indicar si la cesión
incluye la lista de clientes del mismo en tanto sean separables de los de la empresa.
Art. 381.- Quien transfiere la empresa, está obligado a entregar la empresa conforme a lo
pactado en el contrato y libre de derechos y pretensiones de terceros que no consten en
su balance general.

El transferente será responsable de toda falta de conformidad entre la realidad y lo que

exprese el balance general tomado como referencia para la transferencia de la empresa,
salvo que el adquirente la conociera o no hubiera podido ignorarla en aquel momento.

A falta de estipulación, si se produjera una falta de conformidad, el adquirente podrá

exigir, alternativamente, el cumplimiento del acuerdo con una reducción del precio, o la
resolución del contrato y, en ambos casos, con indemnización de daños y perjuicios.
Art. 382.- Quien transfiere una empresa está obligado, salvo pacto en contrario, a no
desarrollar por sí o por persona interpuesta una actividad que, por su objeto, localización
u otras circunstancias, dificulte la conservación de la integridad del valor de la empresa
transmitida.

Las partes podrán acordar un pacto de no competencia en tanto no se afecten, con tal
declaración, normas de la ley que regula el Control del Poder de Mercado. En defecto de
pacto la obligación de no competencia tendrá una duración de dos años. El
incumplimiento de la obligación de no competencia dará al adquirente derecho a exigir la
cesación inmediata de la actividad lesiva, y la indemnización de daños y perjuicios, que
incluirán la ganancia obtenida por el infractor.

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La disposición de este artículo, cuando se trate de la transferencia de establecimientos de
comercio, no conlleva la obligación para la empresa, considerada como un todo, de
abstenerse de desarrollar su actividad. Las partes podrán llegar a los acuerdos que
estimen convenientes.
Art. 383.- Quien transfiere la empresa y el adquirente, responderán solidariamente de
todas las obligaciones que se hayan contraído hasta el momento de la enajenación en
desarrollo de las actividades a que se encuentre destinado el establecimiento, y que
consten en los libros obligatorios de contabilidad.

La responsabilidad de quien transfiere cesará trascurrido un año desde la fecha de la

inscripción de la enajenación en el Registro Mercantil siempre que se hayan cumplido los
siguientes requisitos:

a) Que se haya dado aviso de la enajenación a los acreedores por los medios establecidos
en la ley;

b) Que se haya dado aviso de la transferencia en general a los acreedores en un diario de

la capital de la República y en un local si lo hubiere o ambos de amplia circulación; y,

c) Que dentro del término indicado en el inciso segundo no se hayan opuesto los
acreedores a aceptar al adquirente como su deudor.
Art. 384.- El adquirente de la empresa asume todas las deudas que resulten de la
documentación contable y empresarial y aquellas otras que se pacten expresamente.

Los acreedores que se opongan tendrán derecho a exigir las garantías o seguridades del
caso para el pago de sus créditos y si éstas no se prestan oportunamente, serán exigibles
inclusive las obligaciones a plazo. Este derecho sólo podrá ejercitarse dentro de los dos
meses siguientes a la fecha del registro de la enajenación del establecimiento.
Art. 385.- Salvo pacto o disposición en contrario, el adquirente de la empresa subrogará
automáticamente los derechos y obligaciones de los contratos celebrados en el ejercicio
de la actividad empresarial.

Sin embargo, la otra parte contratante podrá dejar sin efecto la relación contractual
comunicando su decisión al adquirente en el plazo de un mes a contar del día en que
hubiera recibido noticia de la transmisión, debiendo mantener la relación contractual por
un plazo de seis meses, salvo que el plazo previsto de finalización del contrato sea anterior
o por acuerdo de las partes. Esta facultad no existirá en las transmisiones realizadas en el
concurso de acreedores.
Art. 386.- Las obligaciones que no consten en los libros de contabilidad o en documento
de enajenación continuarán a cargo del enajenante del establecimiento, a menos de que
se demuestre que el adquirente actuó a sabiendas en este caso, responderá
solidariamente, por dichas obligaciones.

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Art. 387.- La transferencia de la empresa implica la cesión automática de los créditos
generados en el ejercicio de la actividad empresarial. El transferente será responsable de
la legitimidad del crédito. No será responsable de la solvencia del deudor, salvo pacto en
contrario. Cuando la transferencia de la empresa conlleve la cesión de créditos, se deberá
cumplir lo previsto en este Código para la cesión de derechos.
Art. 388.- La empresa puede ser objeto de arrendamiento o entrega en usufructo a un
tercero, en los términos que las partes acuerden. Por el arrendamiento o usufructo de la
empresa, se transfieren las responsabilidades de la gestión, a partir del momento en que
el arrendatario o usufructuario se haga cargo.
Art. 389.- El arrendador y el nudo propietario estarán obligados a entregar la empresa al
arrendatario o al usufructuario en los mismos términos que en la compraventa.

El arrendatario y el usufructuario estarán obligados a explotar la empresa sin modificar su

destino, a conservar la eficiencia de su organización y a gestionarla de forma profesional,
prudente y ordenada. Para cumplir estas obligaciones, gozarán de la necesaria
discrecionalidad técnica y económica.

El arrendatario no podrá subarrendar total ni parcialmente la empresa arrendada sin

consentimiento del arrendador.
Art. 390.- El arrendatario y el usufructuario no podrán disponer o enajenar los activos fijos
de la empresa. Su gestión se concretará a la gestión de los activos corrientes de ésta.

Sin perjuicio de lo indicado en el inciso anterior, el arrendador o concedente del usufructo

podrá conferir la facultad de disponer o enajenar los activos fijos.
Art. 391.- El arrendatario o el usufructuario, responderá penal y civilmente por la pérdida
de valor de la empresa, o del deterioro de la imagen de ésta, derivada de actos
desarrollados dolosamente, incluyendo acuerdos colusorios con terceros.

El arrendatario y el usufructuario deberán indemnizar al arrendador o nudo propietario,

salvo pacto en contrario, por el deterioro del valor de la empresa a causa de su actuación
negligente.

Cuando la explotación de la empresa se vea gravemente deteriorada, el arrendador podrá

resolver el contrato de arrendamiento y el nudo propietario rescatar la empresa
usufructuada, siempre que el arrendatario o el usufructuario no hubieran sido declarados
en concurso de acreedores.
Art. 392.- Los gastos ordinarios de la empresa serán de cuenta del arrendatario o del
usufructuario. Los gastos extraordinarios que sean necesarios para la conservación o el
funcionamiento de la empresa serán de cuenta del arrendador o del nudo propietario
salvo los de reparación de daños imputables al arrendatario o al usufructuario.

Cuando el arrendador o el nudo propietario asuman los gastos extraordinarios, tendrán

derecho a exigir del arrendatario o del usufructuario el interés legal de la cantidad

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invertida devengado durante el arrendamiento o el usufructo. Si, advertidos de la
necesidad de estos gastos, no los asumieren, podrán ser realizados por el arrendatario o
por el usufructuario, quienes tendrán derecho a exigir del obligado su reembolso.
Art. 393.- El arrendatario y el usufructuario no podrán desarrollar por sí o por persona
interpuesta, durante el tiempo que dure el arrendamiento o el usufructo, sin
consentimiento del arrendador o del nudo propietario, una actividad que, por su objeto,
localización y otras circunstancias dificulte la conservación de la integridad del valor de la
empresa transmitida o que compita con ella. Asimismo, el arrendador y el nudo
propietario estarán obligados, durante la vigencia de la relación jurídica, a no hacer
competencia al arrendatario o usufructuario en los términos establecidos para la
compraventa de empresa.
Art. 394.- El arrendatario y el usufructuario estarán obligados a restituir la empresa en
funcionamiento a la extinción del arrendamiento o del usufructo. Salvo pacto en
contrario, le corresponderán al arrendatario o al usufructuario, la parte proporcional de
las utilidades de la empresa al cierre del ejercicio en que termine el arriendo o usufructo.
Art. 395.- Las obligaciones que no consten en los libros de contabilidad o en el respectivo
contrato o convenio de enajenación, continuarán a cargo de quien transfiera el
establecimiento. Los acuerdos entre las partes podrán establecer las responsabilidades
respecto de los pasivos de la empresa que se transfiere.

La enajenación total de un establecimiento de comercio a cualquier título se presume

hecha en bloque o como unidad económica sin necesidad de especificar detalladamente
los elementos que lo integran.

En el evento de que se produzca la transmisión de la empresa por causa de muerte se

estará a la existencia o no de aceptación con beneficio de inventario, siendo responsables
en sus respectivas cuotas, aquellos que no se hubiesen acogido a tal beneficio.
Art. 396.- La enajenación a la que se refiere el artículo anterior se hará constar en
escritura pública. Las empresas se negocian a través de la transferencia o transmisión de
los derechos o títulos que representan su capital y está regulada por las leyes respectivas.

Título IV
EL CONTRATO DE SUMINISTRO
Art. 397.- El suministro es el contrato por el cual una parte se obliga, a cambio de una
contraprestación, a cumplir en favor de otra, en forma independiente, prestaciones
periódicas o continuadas de bienes o servicios.
Art. 398.- Las partes deberán acordar las cantidades, plazos de entrega, la calidad,
características y los bienes o servicios que deberán ser suministrados.

Cuando hubiese disputas o controversias respecto de la cantidad, calidad, características o

naturaleza de los bienes, podrán recurrir, para fines de clarificar la controversia, a los
actos que han venido realizando, dentro del contexto del contrato de suministro.

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Art. 399.- Las partes acordarán el precio a pagarse por los bienes o servicios
suministrados.

En el evento de que se hiciere requerimiento de bienes que no hayan estado

individualizados o determinados por las partes, por lo menos en cuanto a su género y
cantidades en el respectivo contrato, el precio a cancelarse será el precio medio que las
cosas o servicios suministrados tengan en el día y en el lugar del aprestamiento en el
domicilio del receptor de tales bienes, a lo que se añadirían los costos de despacho y
transporte de haberse incurrido en ellos.
Art. 400.- Si las partes señalan precio para el suministro de determinado bien o bienes, se
presumirá que convienen igual precio para las demás de la misma especie, salvo
demostrarse que se ha producido una sustancial variación en las condiciones de precio en
el mercado.
Art. 401.- Si el suministro es de carácter continuo el precio deberá pagarse de
conformidad con la costumbre, si las partes nada acuerdan sobre el particular. El
suministro diario se tendrá por continuo.
Art. 402.- Si el suministro es de carácter periódico, el precio correspondiente se cancelará
en la forma establecida en el contrato.

Si el precio señalado en el contrato no se ha individualizado o si se trata de uno por

entrega, o por volúmenes u otra forma de determinación, se entenderá que el precio a
cancelarse se establecerá por cada prestación y en función a la cuantía o precio de la
misma.

En caso de discrepancia respecto de dicho precio, se presumirá que las partes se refieren
al precio medio de los bienes o servicios de cuya entrega se trate.
Art. 403.- Si las partes fijan el plazo para cada prestación no podrá ser variado por
voluntad de una sola.
Art. 404.- Si el suministro es de bienes o servicios que sólo se pueden prestar en ciertas
épocas determinadas en función de la naturaleza de los bienes, o de la época de su
cosecha, se entiende que la prestación deberá cumplirse dentro de esa época.

Si el bien fuese de aquellos que pueden proveerse en diversas épocas durante un ejercicio
económico, salvo disposición en contrario, se entenderá que dicho bien debe
suministrarse en aquellas épocas hasta la satisfacción plena de la prestación.
Art. 405.- El incumplimiento de una de las partes relativo a alguna de las prestaciones,
conferirá derecho a la otra para ejercer los efectos de la condición resolutoria tácita
establecida en el Código Civil.

Cuando se ejerza el derecho a solicitar la resolución del contrato, éste se entenderá que
ha dejado vigentes los actos o relaciones previamente celebradas, concediendo derecho a
reclamar aquello que estuviese pendiente.

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Art. 406.- Si no se hubiere estipulado la duración del suministro, cualquiera de las partes
podrá dar por terminado el contrato, dando a la otra previo aviso en el término pactado o
en su defecto, con una anticipación acorde con la naturaleza del suministro.
Art. 407.- El precio y condiciones del suministro de bienes y servicios sujetos a la
regulación y control del Estado, se regirán por las regulaciones sectoriales y demás actos
normativos correspondientes.

Título V
EL ARRENDAMIENTO

Capítulo I
EL ARRENDAMIENTO DE LOCALES COMERCIALES; LA CONCESIÓN MERCANTIL DE BIENES
INMUEBLES
Art. 408.- La relación arrendaticia o de arrendamiento en materia comercial es el vínculo
de carácter convencional que se establece entre el arrendador del inmueble destinado al
comercio, en su carácter de propietario, administrador o gestor del mismo, y el
arrendatario, quien toma dicho inmueble en arrendamiento para ejecutar en él
actividades de naturaleza comercial.
Art. 409.- El arrendamiento de locales comerciales, es un contrato por el cual las partes se
obligan recíprocamente: el arrendador a conceder el goce de un local para dedicarlo a
actividades empresariales, y el arrendatario a pagar un precio determinado o canon de
arrendamiento por el precitado goce del local.

El contrato de arrendamiento de locales comerciales no podrá adoptar la forma de

concesión mercantil de local, estará sometido a lo dispuesto por las partes y a lo
establecido en este título.
Art. 410.- El precio y su forma de pago lo fijarán las partes.
Art. 411.- El arrendatario está en la obligación de pagar al arrendador el canon de
arrendamiento, según la cantidad y oportunidad que se haya fijado debidamente en el
contrato.
Art. 412.- Los términos y condiciones de este contrato, serán fijados por las partes con
entera libertad.
Art. 413.- Los inmuebles destinados al uso comercial, son todos aquellos que no están
comprendidos en las categorías de vivienda, vivienda-taller y vivienda-negocio; sino,
aquellos que se toman en arrendamiento para desarrollar actividades
empresariales/comerciales que sean parte del giro ordinario de las actividades del ente
arrendador, independientemente de que dicho inmueble constituya una unidad
inmobiliaria por sí solo, forme parte de un inmueble de mayor magnitud, o se encuentre
anexado a éste.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que constituyen inmuebles destinados al uso

comercial los locales, no destinados a vivienda, vivienda-taller o vivienda-negocio del
inquilino, ubicados en centros comerciales, en áreas que las ordenanzas califiquen como

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hábiles para el desarrollo de actividades empresariales, o en edificaciones en propiedad
horizontal cuando se haya constituido con fines comerciales o con carácter mixto, así
como aquellas edificaciones que tengan fines turísticos, los depósitos, bodegas, galpones
u otras formas similares de locales con posibilidad de destinarse al almacenamiento de
materiales o equipos, y los espacios de estacionamiento. Se presumirán además
inmuebles destinados al uso comercial los quioscos, stands, y establecimientos similares,
aun cuando éstos no se encuentren unidos de manera permanente al inmueble donde
funcionan o se ubiquen en áreas de dominio público.
Art. 414.- Los arrendadores de inmuebles de uso comercial, se encuentran en la obligación
de entregarlos en buen estado de mantenimiento y conservación, al inicio de la relación
arrendaticia. Para el efecto, podrá anexarse al contrato de arriendo un inventario de
bienes, mismo que servirá para verificación al término del contrato.
Art. 415.- Concluida la relación contractual, el arrendatario restituirá el inmueble
arrendado al arrendador, en las mismas condiciones en que lo recibió, considerando el
desgaste propio del uso normal del inmueble, por lo tanto no estará obligado a responder
por los daños, las afectaciones o desgaste que se haya originado por caso fortuito o fuerza
mayor.

Si al momento de la recepción del inmueble hubieren obligaciones insolutas por parte del
arrendatario respecto del contrato de arrendamiento, las partes podrán acordar de
manera consensuada la forma de cumplimiento o pago de tales obligaciones. Si el
consenso no fuera posible, las partes podrán acudir al proceso judicial y/o al proceso
convencional establecido en el contrato.
Art. 416.- El arrendador está obligado a cubrir los costos de las reparaciones mayores de
locales bajo régimen de arrendamiento, a menos que el daño sea imputable al
arrendatario.

El arrendatario está en la obligación de notificar al arrendador, dentro de los cinco días

siguientes a la detección de la falla o daño que afectaren al inmueble o a una de sus partes
que incluye las instalaciones eléctricas, sanitarias, de agua, entre otras.
Art. 417.- Las mejoras que se realicen en el inmueble comercial para adecuarlo al uso,
salvo pacto en contrario, deberán ser abonadas o compensadas por el arrendador con la
terminación del contrato de arrendamiento. En cualquier caso, las mejoras deberán ser
autorizadas por el arrendador. En caso de que se realicen mejoras no autorizadas por el
arrendador, éstas quedarán en beneficio del local y, por ende, del arrendador.
Art. 418.- Salvo pacto en contrario, todo lo concerniente al estado de las instalaciones
eléctricas, sanitarias, de agua y otros servicios públicos, es de responsabilidad del
arrendador. Para que el arrendatario acepte hacerse responsable de ellas, deberá
adjuntarse, por parte del arrendador, un detalle exacto del estado en que se encuentran
éstas al tiempo de la entrega del local; sin el precitado documento, no podrá imputarse
ningún incumplimiento a cargo del arrendatario.

Ante la ocurrencia de una falla en tales servicios, el arrendatario deberá dar noticia al

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arrendador quien se hará cargo de la reparación a la brevedad posible, so pena de hacerse
responsable de los perjuicios que se ocasionen.

Queda a salvo la responsabilidad del arrendador si demuestra que la falla o daño en tales
servicios se debe a culpa o dolo del arrendatario.
Art. 419.- Los bienes muebles que se encuentren en el local son propiedad de quien
demuestre su titularidad.
Art. 420.- El arrendatario no estará obligado a asumir condiciones o prestaciones ajenas a
la naturaleza del contrato, y en todo caso se estará a lo contemplado en la ley que regula
el Control del Poder de Mercado. Tampoco estará obligado a aceptar la compra de bienes
muebles que se encuentren en el local que se pretende arrendar para la suscripción del
contrato, a menos que el arrendatario manifieste voluntariamente su interés en adquirir
dichos bienes muebles.
Art. 421.- El arrendatario no podrá modificar el uso, rubro comercial, denominación y/o
marca, establecidos en el respectivo contrato de arrendamiento.

Cuando por la naturaleza del inmueble, condiciones propias de la actividad comercial o

conveniencia de las partes, el arrendamiento del inmueble de uso comercial comprenda la
obligación de vender ciertos bienes o prestar ciertos servicios, las partes acordarán lo que
sea pertinente, pero el arrendatario no podrá ser obligado a vender productos o prestar
servicios de determinadas marcas comerciales o adquirirlos a determinados proveedores.
Dicha prohibición alcanzará también a la adquisición de bienes o contratación de servicios
necesarios para el mantenimiento, reparación, cuidado u ornato del inmueble, salvo que
así lo hubiesen decidido expresamente los contratantes.

Cualquier limitación sobre el uso comercial del bien arrendado se sujetará a lo dispuesto
en la ley que regula el Control del Poder de Mercado, respecto al abuso del poder de
mercado.
Art. 422.- El contrato de arrendamiento contendrá, al menos, las especificaciones físicas
del inmueble arrendado y de la edificación que lo contiene, el destino que se dará a las
instalaciones, la duración del arrendamiento, el canon de arrendamiento, las obligaciones
del arrendador y las obligaciones del arrendatario.
Art. 423.- El arrendador no es responsable de la obtención de permisos o autorizaciones
que se requieran para el desarrollo de la actividad para la cual se toma en arriendo el local
comercial, salvo que las partes lo hayan acordado expresamente en el contrato.
Art. 424.- El arrendatario no podrá ceder el local arrendado si aquello no estuviese
permitido expresamente por el arrendador.
Art. 425.- El contrato de arrendamiento de locales comerciales se deberá otorgar por
escrito.
Art. 426.- En ningún caso podrá celebrarse, bajo el título de arrendamiento de local
comercial, uno que, en realidad, encierre un contrato de arrendamiento de vivienda,
vivienda-taller o vivienda-negocio. Se presumirá la mala fe del arrendador en estos casos,
salvo que demuestre que es el arrendatario quien ha distorsionado el uso del local.

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 Capítulo II
LEASING O ARRENDAMIENTO MERCANTIL
Art. 427.- Se entenderá que existe arrendamiento mercantil de bienes muebles o
inmuebles cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que el contrato se celebre por escrito y se inscriba en el Libro de Arrendamientos

Mercantiles que, al efecto llevará el Registrador Mercantil del respectivo cantón;

b) Que el contrato contenga un plazo inicial, forzoso para ambas partes;

c) Que la renta a pagarse durante el plazo forzoso, más el precio señalado a la opción de
compra de qué se trata más adelante, excedan del precio en que el arrendador adquirió el
bien;

d) Que el arrendador sea propietario del bien arrendado; y,

e) Que al finalizar el plazo inicial forzoso, el arrendatario tenga los siguientes derechos
alternativos:

1. Comprar el bien, por el precio acordado para la opción de compra o valor residual
previsto en el contrato, el que no será inferior al 20% del total de rentas devengadas.

2. Prorrogar el contrato por un plazo adicional. Durante la prórroga la renta deberá ser
inferior a la pactada originalmente, a menos que el contrato incluya mantenimiento,
suministro de partes, asistencia u otros servicios.

3. Recibir una parte inferior al valor residual del precio en que el bien sea vendido a un
tercero.

4. Recibir en arrendamiento mercantil un bien sustitutivo, al cual se apliquen las

condiciones previstas en este artículo.
Art. 428.- El plazo forzoso en los contratos de arrendamiento mercantil de bienes
inmuebles, no podrá ser inferior a 5 años. En los demás bienes se entenderá que ha de
coincidir con su lapso de vida útil.
Art. 429.- Los propietarios de bienes dados en arrendamiento mercantil tendrán derecho
a, si lo prefieren a las normas generales, amortizar el bien en el plazo forzoso del contrato.
Las utilidades originadas en esos bienes con posterioridad a su amortización, se
considerarán ganancias ocasionales de capital.
Art. 430.- Cuando el arrendatario ejerciera la opción de compra por el valor residual, éste
se considerará la base imponible para efectos del cálculo de los impuestos fiscales o
municipales que graven la transferencia del dominio.

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Art. 431.- Cuando se dieren en arrendamiento mercantil bienes que deben importarse, el
arrendador gozará de los beneficios y franquicias que correspondan al arrendatario; el
cual deberá figurar como consignatario en los permisos de importación y más documentos
de comercio.
Art. 432.- Salvo pacto en contrario, el arrendador mercantil no responderá frente al
arrendatario por la evicción ni por los vicios ocultos de la cosa arrendada. En este caso el
arrendatario tendrá derecho a demandar el saneamiento de la cosa arrendada, en los
términos del Código Civil, a terceros, particularmente a los fabricantes y proveedores de la
misma, o a unos u otros de estos últimos. Sin embargo, el arrendador sí será responsable
ante el arrendatario hasta de la culpa leve.
Art. 433.- El arrendador tendrá derecho, en caso de incumplimiento del contrato por
parte del arrendatario, de terminación de plazo, de muerte o disolución del arrendatario o
de embargo o prohibición de enajenar originados en obligaciones del arrendatario hacia
terceros, a recuperar inmediatamente la cosa arrendada. A estos efectos, bastará la
afirmación hecha en la demanda, a la que se adjuntará un ejemplar debidamente inscrito
del contrato de arrendamiento y, cuando sea del caso, documentos públicos que prueben
el hecho alegado. El juez dispondrá que, con ayuda de la fuerza pública, se entregue la
cosa al arrendador, en el caso de muebles; y en el de inmuebles, dispondrá el lanzamiento
en la forma prevista por la Ley para los juicios de inquilinato. La sentencia del juez será
apelable sólo en el efecto devolutivo, sin perjuicio de las acciones que pudiera ejercer el
arrendatario frente al arrendador que procediere maliciosamente.
Art. 434.- Los derechos del arrendatario mercantil sólo podrán ser transferidos con el
consentimiento del arrendador. En caso de contravenirse a esta norma el arrendatario
será tratado como el deudor prendario que dispone dolosamente de la prenda.

La muerte del arrendatario o su disolución darán derecho al arrendador a declarar la

terminación del contrato.
Art. 435.- En caso de suspensión de pagos, insolvencia o quiebra de quien tenga bienes
tomados en arrendamiento mercantil, el arrendador podrá recuperarlos según el
procedimiento previsto en este capítulo. Por consiguiente, dichos bienes no entrarán a la
masa del concurso de acreedores, ni podrán ser objeto de convenio.
Art. 436.- Cuando por causa de un contrato de arrendamiento mercantil el arrendador
hubiere contraído un crédito externo, es decir proveniente del exterior y pagadero en
divisas, podrá estipularse que el pago de la renta se cumpla en esas divisas. No cabrá esta
estipulación si el crédito externo no se encuentra registrado por el Banco Central del
Ecuador.
Art. 437.- Los préstamos hechos en el país por bancos o entidades financieras al
arrendador, destinados a operaciones de arrendamiento mercantil, no estarán sometidos
a límites relativos al capital social del arrendador.
Art. 438.- Es obligatorio que los bienes arrendados estén cubiertos por un seguro contra
todo riesgo.
Art. 439.- Todos los contratos de arrendamiento mercantil o leasing deberán ser inscritos
en el Registro Mercantil o Registro de la Propiedad con funciones y facultades de Registro
Mercantil del cantón en que las partes hayan determinado que se conservará el bien.
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Art. 440.- Los Registradores Mercantiles y Registradores de la Propiedad con funciones y
facultades de Registrador Mercantil efectuarán el cobro por la inscripción del
arrendamiento mercantil o leasing conforme a lo establecido por la autoridad
competente.

Título VI
LA AGENCIA, LA COMISIÓN Y EL CORRETAJE

Capítulo I
LA COMISIÓN
Art. 441.- La comisión es una especie de mandato por el cual una persona denominada
“comitente” encomienda a otra, denominado “comisionista” la ejecución de uno o varios
actos mercantiles por un tiempo determinado, a cambio de una retribución económica.

Para efectos de este capítulo comitente es la persona natural o jurídica que otorga el
mandato. El comisionista es la persona natural o jurídica que se dedica habitualmente a
realizar encargos por cuenta de otros o actividades que sean afines al encargo recibido.
Art. 442.- La comisión se perfecciona por la aceptación del encargo por parte del
comisionista. La aceptación se presume siempre que el comisionista realice alguna gestión
en el desempeño del encargo.

Si el comisionista no aceptare el encargo recibido, deberá comunicarlo inmediatamente al

comitente. Si no lo hiciere, responderá de los daños y perjuicios que por ello sobrevengan
al comitente.
Art. 443.- El contrato de comisión deberá ser realizado por escrito y deberá contener
necesariamente la descripción del encargo encomendado al comisionista, la duración del
mismo en caso de que se otorgare para múltiples gestiones, el valor y forma de pago de la
comisión; y, de ser necesario, un detalle de los bienes consignados para el desempeño del
encargo de la comisión y del valor de la provisión de fondos, en caso de haberla.
Art. 444.- El comisionista no está obligado a declarar a la persona con quien contrata, el
nombre de su comitente.

El comisionista quedará obligado directa y personalmente con la persona que contrata,

como si el negocio relacionado con el encargo fuera suyo.

El comitente será responsable por la calidad y estará obligado al saneamiento de los

bienes o servicios objeto de la comisión, siempre que los defectos no sean atribuibles al
comisionista.
Art. 445.- El comitente no tiene acción contra la persona con quien ha tratado el
comisionista, y, recíprocamente, ésta no la tiene contra el comitente.
Art. 446.- Si el negocio encomendado se hiciere bajo el nombre del comitente, los
derechos y la obligación que produce se determinarán por las disposiciones del Código
Civil sobre el contrato de mandato. El mandato mercantil no es gratuito por naturaleza.

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Art. 447.- El comisionista puede aceptar o no el encargo que se le hace; pero si lo
rehusare, quedará obligado, bajo responsabilidad de daños y perjuicios:

a) A dar aviso de inmediato de su negativa al comitente, por cualquier medio que

considere adecuado y particularmente a través de correo electrónico u otro similar; y,

b) A tomar, las medidas conservativas que la naturaleza del negocio requiera, mientras
reciba instrucciones, como son las conducentes a impedir: la pérdida o deterioro de las
mercaderías consignadas, la caducidad de un título, una prescripción o cualquier otro
daño inminente.
Art. 448.- Si el comisionista no recibiere instrucciones inmediatas, o dentro de las
cuarenta y ocho horas de haberlas requerido, éste puede depositar judicialmente las
mercaderías o efectos consignados para venderlos mediante autorización del juez. La
venta de las mercancías se efectuará hasta cubrir el monto que hubiere erogado el
comisionista por causa de la consignación.
Art. 449.- Aceptada expresa o tácitamente la comisión, el comisionista debe ejecutarla y
concluirla. En el caso de no ejecutarla o de ejecutarla deficientemente y sin causa legal,
responderá al comitente de los daños y perjuicios que le sobrevinieren.
Art. 450.- Si la comisión requiere provisión de fondos, el comisionista no estará obligado a
ejecutarla, aunque la haya aceptado, mientras el comitente no provea la cantidad
necesaria, y podrá suspender la ejecución cuando se haya agotado la provisión parcial
recibida.
Art. 451.- El comisionista debe examinar el estado en que recibiere los efectos
consignados y dejar constancia legal, en el acto, de las diferencias o deterioros que
advirtiere, y comunicarlas al comitente en el plazo no mayor a ocho días contados a partir
de la fecha del acta de entrega – recepción.

Si no lo hiciere, se presume que las mercaderías o los efectos estaban conformes con lo
expresado en la factura o en la carta de porte o conocimiento.

Lo mismo aplicará en todo caso en que sobrevinieren a las cosas consignadas daños o
pérdidas.
Art. 452.- El comisionista responde del deterioro o de la pérdida de la cosa consignada
que tuviere en su poder, que no provenga de caso fortuito ni de vicio propio de la misma
cosa o por transcurso del tiempo, en cuyo caso se atenderá a las circunstancias que
motivaron la demora. El daño se calculará por el valor de la cosa en el lugar y en el tiempo
en que hubiere sobrevenido.
Art. 453.- El comisionista se hace dueño del dinero y de los efectos al portador, recibidos
por cuenta del comitente; queda constituido deudor de ellos y responde de los riesgos,
salvo convención en contrario.
Art. 454.- El comisionista debe sujetarse estrictamente a las instrucciones del comitente
en el desempeño de la comisión; pero si creyere que cumpliéndolas a la letra puede
resultar daño grave al comitente, podrá suspender la ejecución, dándole aviso en la

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primera oportunidad.

En ningún caso podrá obrar contra las disposiciones expresas y claras del comitente.

A falta de instrucciones en casos extraordinarios e imprevistos, si no tuviere tiempo para

consultar al comitente, procederá prudencialmente tal como procediera tratándose de un
negocio propio.

Lo mismo procederá en el caso en que el comitente le hubiere autorizado para proceder a

su arbitrio.
Art. 455.- El comisionista estará obligado a desempeñar con diligencia la comisión desde
que acepta el encargo.

En el caso de que circunstancias no previstas por el comitente hicieran la comisión

arriesgada o perjudicial para sus intereses, el comisionista a su criterio podrá suspender la
comisión siempre y cuando comunique de tal hecho al comitente para de esa forma
obtener nuevas instrucciones de este último.

El comisionista en todo caso puede estar autorizado para actuar según su criterio
debiendo por ello realizar su encargo de acuerdo a la que le dicte la prudencia o lo que sea
más conforme a los usos aplicables y a las exigencias de buena fe, debiendo siempre
cuidar el negocio encomendado como propio. Esto será aplicable en caso de que no se
pueda realizar una consulta inmediata al comitente para que éste instruya como actuar.
Art. 456.- El comisionista debe comunicar oportunamente al comitente todas las noticias
relativas a la negociación de que estuviere encargado que puedan inducirle a modificar o
revocar sus instrucciones.
Art. 457.- El comisionista debe desempeñar por sí mismo la comisión; y, cuando la
delegare deberá dar aviso al comitente. En caso de no contar con la autorización previa
del comitente responderá de la ejecución del delegado.

Si en la autorización para delegar no se le hubiere designado a una persona determinada,

responderá a la delegación que hiciere a persona notoriamente incapaz o insolvente.

En todos los casos podrá el comitente ejercer sus acciones contra el delegado.
Art. 458.- Se prohíbe a los comisionistas representar en un mismo negocio intereses
opuestos, sin consentimiento expreso de los interesados.
Art. 459.- El comisionista tiene derecho a exigir una remuneración por el desempeño de
su encargo.

La remuneración del comisionista podrá consistir en un porcentaje del valor del negocio
en el que intervenga, establecido, en cuanto a su monto y forma de cálculo. El pago se
establecerá en el contrato que exista entre el comitente y el comisionista. Ante defecto de
acuerdo, la retribución se fijará conforme a los usos de comercio o la costumbre mercantil

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del lugar donde el comisionista ejerza su actividad. Si éstos no existieren o no se pudieren
establecer, el comisionista percibirá la retribución que fuera razonable teniendo en cuenta
la que se reconoce en un determinado mercado afín o asimilable en el lugar en que se
desarrolla la actividad.
Art. 460.- El comitente estará obligado respecto al comisionista a lo siguiente:

a) A abonar al comisionista el precio de la comisión, en la forma, en la cuantía y en el

momento en que se establezca en el contrato.

b) A proveer al comisionista de los fondos necesarios para el desempeño de la comisión en

caso de ser necesario.

Cuando no haya culpa atribuible al comisionista, le corresponderá al comitente

indemnizarle todos los daños y perjuicios que le haya causado el cumplimiento de la
comisión.
Art. 461.- Todas las economías y ventajas que consigna el comisionista en los negocios
que haga por cuenta ajena, las abonará al comitente.
Art. 462.- Evacuada la negociación encomendada, el comisionista está obligado:

a) A dar inmediato aviso al comitente;

b) A rendir cuenta detallada y comprobada de su gestión; y,

c) A pagar al comitente el saldo que resulte a su favor, empleando el medio que le hubiere
designado; y a falta de designación, del modo que fuere de uso en la plaza.
Art. 463.- El comisionista debe pagar intereses sobre las sumas que retuviere
indebidamente contra las órdenes del comitente.

Recíprocamente, tiene derecho a intereses sobre el saldo que arroje a su favor la cuenta
que rindiere, desde la fecha de ésta; pero los intereses sobre las cantidades que supliere
para cumplir la comisión, correrán desde la fecha del suplemento, exceptuando el tiempo
en que, por no rendir oportunamente la cuenta, ocasionare él mismo la demora en el
pago.
Art. 464.- Todo comisionista tiene privilegio sobre el valor de las mercaderías o efectos
que le hayan sido expedidos, depositados o consignados, por el solo hecho de la
expedición, del depósito o de la consignación; por todos los préstamos, adelantos o pagos
hechos por él, ya antes de recibir las mercaderías o efectos, ya mientras los tenga en su
poder, y por los intereses y comisiones devengados y gastos hechos.

Este privilegio no subsiste sino a condición de que las mercaderías o efectos hayan sido
puestos y permanezcan en poder o a disposición del comisionista, en sus almacenes o
buques; o en poder de un tercero, o en la aduana u otro depósito público o privado, y en
caso de que las mercaderías o efectos estén aún en tránsito, y pueda probar con el

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conocimiento o carta de porte, firmada por el conductor que se le ha hecho la expedición.

El comisionista tiene derecho de retención; y realizados los efectos o mercaderías, se

pagará de su crédito con el producto obtenido, con preferencia a todos los acreedores del
comitente, con excepción del porteador, por el precio del transporte.
Art. 465.- El comisionista que ha adquirido mercaderías o efectos por cuenta de un
comitente, tiene sobre éstos y su precio los mismos derechos de retención y privilegio
establecidos en el artículo anterior, por el precio que haya pagado o deba pagar y por los
intereses, comisión y gastos, con tal que las mercaderías o efectos estén en su poder o a
su disposición, en los términos expresados; y en caso que los haya expedido solo sobre las
mercaderías o efectos que no hayan sido entregados en los almacenes del comitente, y
que el comisionista pueda probar con el conocimiento o carta de porte que hizo la
expedición.
Art. 466.- El comisionista que rinda a su comitente cuenta que no estuviese conforme con
los asientos de sus libros, o que altere los precios o condiciones de los contratos
celebrados, o suponga gastos, o aumente los que hubiere hecho, será sancionado de
conformidad con la ley.
Art. 467.- Las mercaderías o efectos recibidos o comprados por el comisionista por cuenta
del comitente, pertenecen a éste; y los que expidiere, viajarán por cuenta y riesgo del
comitente, salvo que hubiere convención en contrario.
Art. 468.- Siempre que fuere tan urgente la venta de todos los efectos consignados o de
una parte de ellos, para evitar la próxima pérdida o deterioro, que no haya tiempo para
esperar disposiciones especiales del comitente, deberá el comisionista hacer la venta en
almoneda, y dar cuenta, sin dilación, al comitente.
Art. 469.- Cuando el comisionista reciba de distintos comitentes mercaderías de la misma
especie, deberá distinguirlas con una contramarca.

En ningún caso podrá el comisionista alterar la marca de las mercaderías consignadas, sin
expresa autorización del comitente.
Art. 470.- Si el comisionista hace préstamos, anticipaciones o ventas al fiado sin
autorización del comitente, podrá éste exigir el importe de las operaciones hechas,
dejándolas por cuenta del comisionista.

Lo dispuesto en este artículo no se opone a que el comisionista observe el uso de la plaza,

de conceder cortos términos para hacer los pagos de ventas consideradas al contado,
siempre que no tenga de su comitente orden en contrario.
Art. 471.- Aunque el comisionista estuviere autorizado para vender a plazo, no podrá
hacerlo a persona de insolvencia declarada, ni exponer los intereses del comitente a
riesgo manifiesto.
Art. 472.- Siempre que el comisionista venda a plazo, deberá expresar los nombres de los
compradores en las cuentas y en los avisos que dé al comitente; y no haciéndolo, se
entiende que las ventas fueron al contado.

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Art. 473.- El comisionista debe cobrar, a su vencimiento, las sumas debidas por efectos
consignados, y responde de los daños y perjuicios causados por su omisión, si no acredita
que oportunamente usó de los medios legales para conseguir el pago.
Art. 474.- Si el comisionista percibe además de la comisión ordinaria otra de garantía de
las operaciones a plazo, deberá abonar al comitente las sumas debidas por ellas, al
vencimiento de los plazos.
Art. 475.- Cuando en una misma negociación se comprenden efectos de distintos
comitentes, o del comisionista y de alguno o varios comitentes, debe hacerse en la factura
la distinción, expresando las marcas y contramarcas que designen la distinta procedencia;
y debe anotarse también en los asientos de los libros.
Art. 476.- El comisionista que tuviere contra una misma persona créditos procedentes de
operaciones ejecutadas por cuenta de distintos comitentes, o por cuenta propia y ajena,
deberá anotar en sus asientos y en los recibos que otorgare, la operación por cuya cuenta
haga el deudor entregas parciales.

Si no se hubiere hecho la anotación, los pagos se imputarán según las reglas siguientes:

a) Si el crédito procede de una sola operación ejecutada por cuenta de distintas personas,
las entregas se distribuirán entre todos los interesados a prorrata de sus créditos;

b) Si hay créditos provenientes de distintas operaciones, el pago se aplicará a todos a

prorrata cuando todos los plazos estén igualmente vencidos o por vencer; y,

c) Si en la época del pago unos plazos estuvieren vencidos y otros por vencer, se imputará
el pago a los créditos vencidos, según las reglas anteriores, y el exceso, si hubiere, se
distribuirá proporcionalmente entre los no vencidos.
Art. 477.- El comitente tiene facultad, en cualquier estado del negocio, para revocar o
modificar la comisión. Quedan a su cargo los resultados de todo lo hecho, hasta que el
comisionista tenga conocimiento de la revocación o modificación. La notificación de la
revocatoria podrá realizarse por cualquier medio fehaciente.

En caso de revocatoria, el comitente deberá cancelar las comisiones que estuviese

adeudando al comisionista.
Art. 478.- La comisión caduca por el fallecimiento del comisionista, y por quedar éste
inhabilitado, por cualquier causa, para desempeñar la comisión. Se dará inmediatamente
aviso al comitente sobre el fallecimiento o inhabilidad del comisionista. En caso de
fallecimiento corresponderá al cónyuge, conviviente o herederos informar al comitente
para que se disponga lo conveniente.

No termina la comisión por la muerte del comitente, aunque podrán revocarla los
herederos.
Art. 479.- Las reclamaciones del comitente contra el comisionista por el mal desempeño
de la comisión, prescriben en un año.

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Las del comisionista contra el comitente por el pago de su comisión, prescriben también
en el mismo tiempo.
Art. 480.- En los casos no previstos especialmente en este título, se aplicarán a las
comisiones mercantiles las disposiciones del Código Civil sobre mandato.

Capítulo II
EL CONTRATO DE AGENCIA
Art. 481.- Es el contrato en virtud del cual un empresario comerciante, denominado
agente, asume de manera estable y permanente el encargo de promover, explotar y/o
concluir negocios comerciales, que pueden estar concretados a un territorio específico, en
nombre y por cuenta de otra persona, nacional o extranjera, denominada principal. El
agente por la prestación de sus servicios recibirá una retribución, sin asumir, salvo pacto
en contrario, el riesgo de las operaciones comerciales que desarrolla personalmente o a
través de sus dependientes.
Art. 482.- No se considerarán como agentes a los representantes del principal y en
general, a cualquier persona con la que mantenga una relación laboral.
Art. 483.- El agente podrá realizar su encargo de promover, explotar y/o concluir negocios
comerciales por sí o por medio de sus dependientes.

El agente responderá frente al principal personalmente por sus actuaciones así como por
las de sus dependientes.
Art. 484.- El agente está facultado en general para promover y explotar los negocios
comerciales del principal, y podrá concluirlos, es decir celebrarlos y ejecutarlos por cuenta
del principal, únicamente cuando tenga atribuida expresamente esta facultad.

La actuación del agente por medio de un subagente requerirá en todos los casos
autorización expresa del principal. De conferirse la autorización el subagente responderá
directamente ante el principal. Cuando el agente designe la persona del subagente la
persona del subagente responderá de su gestión.
Art. 485.- En general, el principal podrá servirse de uno o varios agentes en una misma
zona y para el mismo ramo de actividades o productos, salvo pacto en contrario.

En caso de negocios concertados por el principal, directamente o a través de un tercero,

en la zona acordada como exclusiva del agente se podrá acordar la obligación del principal
de pagar una comisión al agente; ante la falta de acuerdo, no habrá obligación alguna
respecto del agente.

Podrá pactarse asimismo, la prohibición para el agente de promover o explotar, en la

misma zona y en el mismo ramo, los negocios de dos o más empresarios competidores,
siempre que dicha prohibición no contravenga las disposiciones de la ley que regula el
Control del Poder de Mercado.

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Art. 486.- Las agencias de viaje y en general, las agencias de servicios turísticos, así como
otras agencias que estén reguladas por leyes especiales, se rigen de conformidad con la
ley que regula la actividad turística y su normativa, o la ley especial respectiva; y en lo que
pudiese ser aplicable, en defecto de ellas, por las disposiciones del presente capítulo.
Art. 487.- Son obligaciones del agente las siguientes:

a) Cumplir con aquellas instrucciones impartidas por el principal así como velar por los
intereses de este último, en el desarrollo de la actividad del agente, siempre y cuando no
se afecte a su independencia.

b) Ocuparse, con la diligencia profesional exigible a la actividad profesional que ejecuta, a

la promoción y desarrollo de los actos o encargos encomendados así como a la conclusión
de los mismos.

c) Comunicar al principal toda la información que disponga, cuando la misma sea

necesaria para la buena marcha de su encargo.

d) Llevar una contabilidad independiente.

e) Recibir en nombre del principal cualquier clase de reclamación de terceros sobre

defectos o vicios en la calidad o cantidad de los bienes vendidos y/o de los servicios
prestados como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las hubiere
concluido, y ponerlas de inmediato en conocimiento del principal para que éste le dé
instrucciones para resolverlas, en caso de no estar eso previsto en el contrato de agencia.

f) No incurrir en ninguna conducta considerada como de competencia desleal.

Art. 488.- Serán obligaciones del principal las siguientes:

a) Dar al agente toda la información necesaria para la ejecución de su encargo.

b) Pagar la retribución económica pactada, así como la reparación pactada o que se

establezca, en caso de quebrantamiento del deber de lealtad o de no competencia, de ser
el caso. La retribución económica podrá adoptar el nombre que las partes convengan.

c) No incurrir en ninguna conducta considerada como de competencia desleal, conforme a

la normativa legal vigente.

d) Comunicar al agente la aceptación o el rechazo de la operación comunicada, así como la

ejecución parcial o la falta de ejecución de la operación dentro del plazo no mayor a ocho
días.

e) Advertirle al agente que el volumen de operaciones u actos será inferior al que éste
hubiere podido esperar en los casos que corresponda.

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Art. 489.- El contrato de agencia contendrá la especificación de las facultades que se
encargue al agente, el tiempo de duración y el territorio en que las deberá desarrollar; así
como, la forma y periodicidad de la retribución económica que percibirá el agente. En
caso de considerarse necesario, se podrá incluir una descripción del sistema de pago de tal
retribución económica.
Art. 490.- El contrato deberá formalizarse por escrito y registrarse para su publicidad,
debiendo constar en él aquellas modificaciones que se hubieren introducido de la misma
forma. No será oponible a terceros de buena fe, la falta de un contrato debidamente
otorgado entre el principal y el agente.
Art. 491.- La remuneración del agente puede consistir en una cantidad fija, en un
porcentaje variable que se establezca sobre algún otro rubro o factor que las partes
determinen, o en una combinación de los dos mecanismos.

Ante un defecto del acuerdo, la retribución se fijará conforme los usos de comercio del
lugar donde el agente ejerza su actividad. Si éstos no existieren el agente percibirá la
retribución que fuera razonable teniendo en cuenta las circunstancias de las operaciones
que ejecute.
Art. 492.- El agente tendrá necesariamente derecho a la remuneración, sea esta fija,
variable o una combinación de ambas, cuando el acto u operación de comercio haya
concluido como consecuencia de su intervención profesional. Se entiende que concluye
cuando la actividad ha sido puesta en consideración del principal para que sea ejecutada
por un tercero.
Art. 493.- Cuando un acto u operación se promueve y/o concluye durante la vigencia de su
contrato de agencia sin la intervención profesional del agente, éste tendrá derecho a un
cincuenta por ciento de la retribución en aquellos contratos en los que tuviera
exclusividad para desarrollar las facultades encargadas en una zona determinada o para
un grupo determinado de personas.
Art. 494.- El agente tendrá derecho a su retribución económica aunque el negocio no se
lleve a cabo por causas imputables al principal, en los siguientes casos:

a) Cuando el principal lo efectúe directamente;

b) Cuando debe ejecutarse en el territorio asignado al agente; o,

c) Cuando el principal se ponga de acuerdo con la otra parte para no concluir el negocio.

La ejecución parcial por muerte del agente o conclusión de la relación sin causa imputable
a éste generará el derecho a percibir la retribución proporcional al negocio desarrollado
que llegue a concretarse.
Art. 495.- La retribución económica deberá ser cancelada al agente en el momento
prescrito por el contrato, a falta de disposición expresa la misma deberá ser entregada al
agente al momento en que el agente hubiere ejecutado el acto u operación de comercio
que da derecho a la misma.

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Art. 496.- El contrato de agencia tendrá la duración que hayan pactado de manera expresa
las partes. Si en el contrato no se hubiere fijado una duración determinada se entenderá
que ha sido pactado por tiempo indefinido.
Art. 497.- Son justas causas para dar por terminado unilateralmente el contrato de
agencia por cualquiera de las partes:

a) El incumplimiento de obligaciones estipuladas en el contrato o previstas en la ley;

b) Las violaciones a leyes vigentes en que incurran cualquiera de las partes y que pudieran
afectar el desarrollo o ejecución de la agencia;

c) Cualquier acción u omisión que afecte gravemente los intereses de las partes;

d) La quiebra o insolvencia de cualquiera de las partes; y,

e) La liquidación o terminación de actividades.

La terminación por justa causa será demandada ante el juez competente, y podrá
solicitarse, en cualquier momento del juicio, la suspensión de las actividades del agente, lo
cual, será ordenado por el juez inmediatamente sin que pueda haber oposición alguna a
ello.

La falta de justa causa da lugar a reclamar indemnización por los daños y perjuicios que se
hubiesen producido de conformidad con lo previsto en la normativa legal procesal
vigente.
Art. 498.- Cuando el principal no demuestre la justa causa que motiva la terminación del
contrato, deberá pagar al agente una indemnización equivalente al promedio de
utilidades que le hubiese generado la relación con el principal, multiplicado por el número
de años que ésta hubiese durado, más su respectiva fracción. No obstante, el agente
podrá exigir el resarcimiento de otros perjuicios en su demanda, en los casos que
corresponda.

Cuando el agente dé por terminado el contrato sin justa causa, el principal tendrá los
mismos derechos que el inciso precedente reconoce al agente.

Si el principal demanda la terminación unilateral del contrato por justa causa imputable al
agente, basado en actos de competencia desleal, violaciones a la ley o acciones u
omisiones que afecten gravemente los intereses del principal, no tendrá el agente
derecho a indemnización o pago alguno.
Art. 499.- El contrato de agencia termina por las mismas causas del mandato, y a su
terminación, el agente tendrá derecho a que el principal le cancele cualquier valor que
estuviere pendiente de pagarse, tomando en consideración los contratos que se hubiesen
perfeccionado por gestión del agente, aun cuando ya no le corresponda concluirlo.

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Art. 500.- Los agentes a los que se refiere este título difieren de los agentes de comercio a
los que aluden las leyes laborales del país, por el hecho de que ejercen su actividad por
cuenta propia, de forma habitual y con ánimo de lucro personal.

Capítulo III
EL CORRETAJE O INTERMEDIACIÓN MERCANTIL
Art. 501.- Contrato de corretaje es aquel en el que una persona encarga a otra, que toma
el nombre de corredor, la gestión de realizar un determinado negocio; y, en el evento de
lograrlo tiene derecho a cobrar al cliente una retribución. El monto de la retribución es el
convenido por las partes y a falta de éste, o en caso de duda de los honorarios pactados,
se estará a la tabla de honorarios fijada para el sector, o se aplicará el usual de la plaza. Al
corredor se lo puede denominar intermediario, y las partes no están ligadas por una
relación de dependencia, agencia, comisión o sistema de distribución.

Cuando el contrato de corretaje tenga el encargo de ofertar contratos, actos y

operaciones de compra y venta, hipoteca, anticresis u otros contratos similares de bienes
raíces, esto solo se podrá con personas naturales o jurídicas, habilitadas como corredores
de bienes raíces.

Cuando la ley regule algún tipo de corretaje o disponga requisitos para el ejercicio de esta
actividad, se estará a lo que ésta dispone y las normas de este capítulo serán
complementarias de lo allí previsto.
Art. 502.- Se llama corredor a la persona que, teniendo capacidad para ejercer el
comercio, por su especial conocimiento de los mercados, se ocupa como intermediario en
la tarea de poner en relación a dos o más personas, con el fin de que celebren un negocio
comercial, sin estar vinculado a las partes por relaciones de colaboración, dependencia,
mandato o representación.

La representación compete exclusivamente a los corredores de bienes raíces, los cuales

pueden intervenir representando solamente a una de las partes involucradas en el
negocio inmobiliario, salvo que los contratantes de estos negocios acuerden ser
representados por un mismo corredor de bienes raíces.
Art. 503.- Los corredores son personas, naturales o jurídicas, que reciben por escrito el
encargo de ofertar o demandar contratos, actos y operaciones de carácter mercantil.

Las personas jurídicas que se dediquen al corretaje de bienes raíces prestarán sus servicios
mediante la intervención de corredores de bienes raíces habilitados, que actuarán como
terceros en los contratos de corretaje y mediadores en la prestación del servicio.
Art. 504.- El contrato de corretaje se otorgará por escrito, y en él se hará constar,
obligatoriamente, el plazo en que se realizará la operación y los honorarios que percibirá
el corredor por sus servicios.

Si venciere el plazo fijado en el contrato sin que la operación se hubiere cumplido, el

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cliente quedará en libertad de desistir de ella, contratar a otro corredor profesional o
contratar en forma directa, siempre que el incumplimiento del contrato no se deba al
cliente.
Art. 505.- Cuando en un contrato de corretaje intervengan dos o más corredores, en
forma simultánea o sucesiva, los honorarios y formas de pago deberán ser convenidos
entre ellos y el cliente.

En caso de falta de convención y si no pudiese establecerse, con base en la

documentación y otras pruebas que se presenten, quien hubiese concretado la
negociación, la retribución se dividirá en partes iguales.
Art. 506.- Los corredores que intervengan conjuntamente o las personas jurídicas
legalmente constituidas serán igualmente responsables por los actos o contratos de sus
apoderados y dependientes.

Las personas jurídicas y naturales que se dediquen al corretaje inmobiliario, salvo pacto en
contrario, podrán incorporar sus encargos de corretaje en bolsas inmobiliarias, lonjas,
sistemas de listado múltiple o cualquier otra forma de asociación que implique compartir
encargos y honorarios con otros corredores de bienes raíces.
Art. 507.- Cuando dos o más corredores intervengan en un acto o contrato, responderán
solidariamente ante terceros de los daños y perjuicios que les causaren.
Art. 508.- Prohíbase a los corredores, sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes orgánicas
o especiales:

a) Intervenir en actos o contratos que, de acuerdo con el Código de Comercio, sean de

competencia exclusiva de otros comisionistas o agentes de comercio, excepto aquellos
que estuvieren permitidos por la ley.

b) Vender o prometer en venta bienes sin las correspondientes garantías económicas de

su terminación por parte de un promotor o del titular.

c) Tratándose de bienes raíces, vender o prometer en venta edificaciones en planos, sin un

fideicomiso que garantice su terminación o la devolución de los dineros por parte del
promotor o del titular.
Art. 509.- Salvo disposición legal diferente, el corredor tendrá derecho a la retribución
estipulada en el contrato; a falta de estipulación, a la usual y, en su defecto, a la que se fije
por peritos.

Salvo estipulación en contrario, la retribución del corredor será pagada por quien contrata
sus servicios.

El corredor tendrá derecho a su retribución en todos los casos en que sea celebrado el
negocio en que intervenga; pero, en caso de que él haya iniciado la gestión pero no la
haya concluido, o si no la hubiese iniciado pero la hubiese concluido, salvo pacto o

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disposición legal en contrario, tendrá derecho a un cincuenta por ciento de la retribución.

Cuando en un mismo negocio intervengan varios corredores, la retribución se distribuirá

entre ellos por partes iguales, salvo pacto en contrario.
Art. 510.- A menos que se estipule otra cosa, el corredor tendrá derecho a que se le
abonen las expensas que haya hecho por causa de la gestión encomendada o aceptada,
aunque el negocio no se haya celebrado. Cada parte abonará las expensas que le
correspondan de conformidad con el artículo anterior.

Este artículo no se aplicará a los corredores de seguros.

Art. 511.- Cuando el negocio se celebre bajo condición suspensiva, la remuneración del
corredor sólo se causará al cumplirse la condición; si está sujeta a condición resolutoria, el
corredor tendrá derecho a ella desde la fecha del negocio.

La nulidad del contrato no afectará estos derechos cuando el corredor haya ignorado la
causal de invalidez.
Art. 512.- El corredor deberá comunicar a las partes todas las circunstancias conocidas por
él, que en alguna forma puedan influir en la celebración del negocio.
Art. 513.- Los corredores están obligados, además:

a) A conservar las muestras de las mercancías vendidas sobre muestra, mientras subsista
cualquier controversia; y,

b) A llevar en sus libros una relación de todos y cada uno de los negocios en que
intervenga con indicación del nombre y domicilio de las partes que los celebren, la fecha y
cuantía de los mismos o del precio de los bienes sobre que versen, la descripción de éstos
y la remuneración obtenida.
Art. 514.- El corredor que falte a sus deberes o en cualquier forma quebrante la buena fe
o la lealtad responderá por los daños y perjuicios que ocasionare.
Art. 515.- Los corredores responden de la identidad y capacidad de las personas que
contrataren por su intermedio. Interviniendo en contratos celebrados por personas
incapaces responderán de los perjuicios que resultaren directamente de la incapacidad.
Art. 516.- El corredor no garantiza la cantidad de las mercancías vendidas ni su calidad,
aun cuando éstas no resulten conformes con las muestras que hubiere exhibido al
comprador, salvo en caso de mala fe.
Art. 517.- El corredor no puede demandar a su nombre el precio de las mercaderías
vendidas por su intermedio, ni reclamar su devolución por falta de pago. Sin embargo, si el
corredor obrare como comisionista, quedará sujeto a todas las obligaciones, y podrá
ejercer todos los derechos que nazcan del contrato.
Art. 518.- El carácter de intermediario no inhabilita al corredor para desempeñar las
funciones de mandatario del vendedor, ni para recibir como tal el precio de las
mercaderías vendidas por su mediación.

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Art. 519.- El corredor a quien se entregare un documento de comercio, endosado con la
cláusula “valor recibido al contado”, se entenderá constituido mandatario para el efecto
de recibir el precio y liberar válidamente al que lo hubiera entregado.
Art. 520.- Las acciones por operaciones de correduría, entre el corredor y el que lo
contrata, prescriben en un año, contado desde la fecha en que se concluyó la operación.
En el caso de correduría de bienes inmuebles o derechos reales se entenderá que la
operación concluye con la inscripción del contrato en el registro correspondiente.

Capítulo IV
DISPOSICIÓN GENERAL
Art. 521.- Los comisionistas, los agentes y los corredores, tienen la calidad de
comerciantes o empresarios.

Título VII
SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS

Capítulo I
DE LOS SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN EN GENERAL
Art. 522.- Los sistemas de distribución, en general, comprenden los contratos que se
celebran entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores, y terceros, a quienes
se les encomienda la labor de comercializar en una determinada zona geográfica los
productos o servicios de propiedad de los primeros.
Art. 523.- Los contratos comprendidos dentro del sistema de distribución de productos o
de servicios, consisten generalmente en la distribución o concesión, propiamente dicha,
cuyas disposiciones comunes se aplican, salvo estipulación especial, a todos los contratos
contemplados dentro de este título, así como también al contrato de franquicia y de
permiso de uso de conocimiento o know-how.

Capítulo II
LA DISTRIBUCIÓN O “CONCESIÓN” MERCANTIL
Art. 524.- Contrato de distribución es aquel por el cual una parte, llamada concedente o
principal, confiere a otra, llamada concesionario o distribuidor, la posibilidad de vender los
productos que fabrica o que, a su vez, distribuye con capacidad de delegar la distribución
a terceros, en un territorio determinado; así como de prestar servicios, o una combinación
de ambos de manera continuada o estable, actuando como empresario o comerciante
independiente y asumiendo el riesgo y ventura de tales operaciones.
Art. 525.- Los contratos de distribución podrán adoptar las características que las partes
acuerden en cuanto a territorio, exclusividad, volúmenes y periodicidad en las compras
entre las partes, formas de remuneración, y otras que consideraren adecuadas.
Art. 526.- Los contratos de distribución exclusiva, por los cuales, un empresario se
compromete a adquirir productos, bajo determinadas condiciones, a otro que le otorga
una cierta exclusividad en una zona u otra consideración, y a revenderlos también bajo
ciertas condiciones, así como a prestar a los compradores de estos productos asistencia

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una vez realizada la venta, deberán estar enmarcados en lo dispuesto en la ley que regula
el control del poder de mercado.
Art. 527.- El contrato de distribución podrá autorizar al distribuidor para que éste
comercialice los bienes y servicios objeto de la distribución, bien sea directamente o a
través de su propia red de distribución, en una zona geográfica determinada.
Art. 528.- Quedan excluidos del ámbito de aplicación de este Código los contratos de
agencia y las modalidades de distribución que comporten vinculación de naturaleza
laboral entre el proveedor y la persona encargada de distribuir los productos o servicios.
Art. 529.- En los contratos de distribución, proveedor y distribuidor conservarán su
independencia económica y autonomía jurídica.
Art. 530.- Los contratos de distribución se celebrarán por escrito y en ellos las partes
deberán indicar con claridad el alcance del ejercicio de la distribución, así como los
derechos complementarios que ésta conlleve. Deberán, en este caso, señalar:

a) Identificación precisa de las partes, nombres y apellidos, documento de identificación

válido y vigente, domicilio y la calidad que ostentan y con la que concurren a la firma del
contrato cada interviniente, es decir, si obran por sus propios derechos o por los que
representan de un tercero;

b) Describir el contenido y características del negocio objeto de distribución comercial;

c) Duración del contrato, así como las condiciones de renovación y modificación del
mismo;

d) Formas de remuneración para el proveedor y ventajas económicas para el distribuidor;

e) Causas y efectos de la extinción del contrato, incluyendo los casos y la forma en que,
cualquiera o ambas partes, lo podrán dar por terminado; y,

f) Lugar de ejecución del contrato.

En caso de que falte alguno de estos requisitos, con excepción de los establecidos en los
literales a) y b), se presumirá la existencia de un contrato de distribución, el cual se
interpretará de acuerdo con los usos, procedimientos y costumbres que las partes hayan
venido empleando en sus relaciones.

Cuando la formalización escrita no se hubiese llevado a cabo por causa imputable a una de
las partes, corresponderá a ésta la carga de probar la existencia de las condiciones
contractuales que se separen de lo dispuesto en este Código.
Art. 531.- Si así lo acuerdan las partes, los contratos de distribución podrán referirse,
adicionalmente, a algunos de los siguientes aspectos:

a) Si la distribución debe hacerse directamente por el distribuidor o si éste puede delegar

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esa facultad a terceros que actuarán bajo su responsabilidad;

b) Lo relativo a los signos distintivos y otros elementos susceptibles de protección de

acuerdo con la legislación en materia de propiedad intelectual, que identifiquen el
establecimiento, actividad, bienes o servicios de la red de distribución. Salvo pacto en
contrario, los derechos de propiedad intelectual se entenderán de propiedad exclusiva del
principal; o,

c) Los acuerdos de exclusividad respecto de una gama de productos o servicios, o a un

grupo de clientes, siempre dentro de las condiciones que establece la ley que regula el
control del poder de mercado.
Art. 532.- Las partes podrán introducir todos los pactos que nazcan de su voluntad, que
sean afines con la naturaleza del contrato de distribución.
Art. 533.- El proveedor esta´ obligado a suministrar al distribuidor la información
comercial y técnica que sea precisa para promover la mejor distribución de los bienes o
servicios objeto del contrato.
Art. 534.- El proveedor está obligado a comunicar al distribuidor con la mayor antelación
posible, los hechos que puedan afectar con carácter sustancial el desarrollo de la actividad
comercial, o los niveles de abastecimiento del distribuidor, así como todo aquello afecto a
los productos que sean objeto de la distribución y que pueda generar daños a los
adquirentes o consumidores, o daños a terceros; incluyéndose asimismo en esta
enumeración, a las variaciones previstas por el proveedor en cuanto a la orientación,
imagen o actividad del sistema comercial diseñado por aquel.

El distribuidor, por su parte, está obligado a comunicar al proveedor, con igual antelación,
los hechos de los que tenga conocimiento que puedan afectar a la imagen, prestigio y
salvaguarda de los derechos de propiedad industrial o intelectual o al acceso de los
consumidores a sus productos y servicios.
Art. 535.- Los stocks, reservas o contingentes mínimos de mercancías en almacén, se
establecerán sobre la base de las previsiones aceptables en el mercado y que sean
necesarias para el cumplimiento de los métodos operativos del sistema de distribución. El
distribuidor organizará sus pedidos atendiendo a un volumen de acuerdo con las
circunstancias del momento y será responsable de los cumplimientos de sus compromisos
frente a terceros.
Art. 536.- El proveedor no podrá obligar a la compra de lotes o series de suministro con
productos no requeridos por el distribuidor, o a volúmenes de compra que desborden la
demanda real del distribuidor o las posibilidades de oferta de éste en las condiciones en
que se encuentra en un momento determinado.

En caso de divergencia de opiniones entre las partes respecto a los niveles de

abastecimiento, la decisión se someterá a los mecanismos de resolución de conflictos
previstos por las partes o en la ley.

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Art. 537.- Cuando las partes pacten la entrega de suministros en régimen estimatorio con
posibilidad de devolución de las mercancías o ventas con pacto de recompra, el plazo de
devolución se adaptará a la caducidad comercial o técnica del producto suministrado.
Art. 538.- El proveedor se encontrará facultado para ejercer su derecho a la venta directa,
salvo pacto en contrario.

El proveedor no podrá prohibir al distribuidor el acceso a la venta por internet, salvo por
motivos de salud pública, seguridad de los consumidores o prohibición de orden legal.
Art. 539.- El proveedor, especialmente al tratarse de un fabricante, deberá autorizar
expresamente al distribuidor para que éste traslade a aquellos a quienes vende el
producto, sea al por mayor o directamente a consumidores, las garantías de fábrica de
dichos productos.
Art. 540.- En materia publicitaria, las partes se someten a lo establecido en el contrato, a
las leyes que regulan la comunicación y la defensa al consumidor.
Art. 541.- La forma de remuneración deberá constar detallada y claramente en el contrato
de distribución, pudiéndose acordar que la misma sea establecida a través de
comunicaciones posteriores entre el proveedor y el distribuidor, siempre y cuando, conste
expresamente en el contrato.
Art. 542.- Cuando la remuneración no esté señalada y determinada en los términos del
contrato de distribución, conllevará a la terminación del mismo pese a que se encuentre
suscrito entre las partes. En todo caso, si el distribuidor hubiese concretado ventas,
quedará obligado el proveedor a viabilizar el cumplimiento de las mismas y a concederle
al distribuidor una comisión que se considere en un porcentaje aceptable en el mercado
para gestiones a nombre de terceros.
Art. 543.- Se podrán establecer descuentos y bonificaciones sobre el precio de venta de
manera previa a su aplicación, los cuales, se harán constar en factura siempre y cuando se
respeten las disposiciones comprendidas dentro de la ley que regula el Control del Poder
de Mercado.
Art. 544.- La cesión total o parcial del contrato de distribución requerirá el consentimiento
del proveedor y del distribuidor.
Art. 545.- La cesión podrá ser prohibida por el proveedor, y se entenderá que es un
incumplimiento del contrato cualquier mecanismo jurídico por el cual la persona del
distribuidor se vea modificada.
Art. 546.- El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-
contratar la distribución con un tercero.
Art. 547.- El contrato de distribución podrá pactarse por tiempo determinado o
indefinido. Si no se hubiera fijado una duración determinada, se entenderá que el
contrato ha sido pactado por tiempo indefinido; en éste caso cualquiera de las partes
puede dar aviso de terminación a la otra con una anticipación de noventa días, que se
contarán desde el día siguiente a la fecha de notificación y hasta el último día del plazo.
Art. 548.- Los actos y contratos que se celebren durante el período de los noventa días,
deberán ser previamente consultados al proveedor, salvo pacto en contrario.

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Art. 549.- El contrato por tiempo fijo se extinguirá por el cumplimiento del término
pactado o por justa causa. No obstante, si después de transcurrido el plazo inicialmente
previsto el contrato continuase siendo ejecutado por ambas partes, se considerará
transformado en un contrato de duración indefinida.
Art. 550.- Las partes de un contrato de distribución podrán dar por finalizado el contrato
en cualquier momento, inclusive en los contratos por tiempo indefinido, sin observar
plazo de previo aviso, cuando la otra parte hubiera incumplido de manera grave o
reiterada, total o parcialmente, las obligaciones legales o contractuales, siempre que el
incumplimiento no fuera subsanado a satisfacción de la parte cumplidora en el plazo
establecido en el contrato.

A falta de estipulación, se entenderá que la parte que incumple tiene quince días para
subsanar su incumplimiento. Transcurridos los quince días y de no haberse subsanado el
incumplimiento fehacientemente, el contrato podrá ser declarado resuelto y la parte
cumplidora también tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios
correspondientes.
Art. 551.- Cuando se dé por terminado el contrato de duración determinada sin justa
causa antes de la finalización del plazo pactado, la parte afectada tendrá derecho a exigir
una indemnización adecuada para resarcirse de todos los daños y perjuicios que acredite
haber sufrido como consecuencia de esa terminación, entre los que se incluirán: lo que
faltare de amortizar de las inversiones que se hubieren efectuado; y, atendidas las
circunstancias, el daño derivado de las relaciones laborales que deban concluirse
proveniente de la terminación de ese rubro de distribución.
Art. 552.- Cuando se dé por terminado el contrato de duración indefinida sin respetar los
plazos de previo aviso pactados o legalmente establecidos, sin que haya transcurrido un
plazo razonable para hacer posible la amortización de las inversiones específicas, la parte
afectada tendrá derecho a exigir una indemnización adecuada para resarcirse de tal falta
de amortización, y los daños y perjuicios derivados de contratos que se hubiesen
concretado hasta ese momento, incluyendo los que se encuentren en fase de negociación
en tanto se perfeccionen dentro de los siguientes treinta días de haberse dado el aviso de
terminación el daño derivado de las relaciones laborales que deban concluirse
proveniente de la terminación de ese rubro de distribución.
Art. 553.- Se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con
conocimiento del principal para interés de su negocio y que no puedan ser aprovechadas
de modo real y efectivo para usos alternativos, que no tengan posibilidad de reventa o
que sólo puedan serlo con grave pérdida para el inversor. No tendrán la consideración de
inversiones indemnizables aquellas ya amortizadas o que debieran estarlo conforme a las
escalas fiscales vigentes de amortización establecidas ni las inversiones genéricas propias
del normal devenir empresarial del distribuidor.
Art. 554.- Salvo pacto en contario, la terminación de los contratos de distribución no
obligará al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela que éste hubiera podido
captar durante la relación contractual.

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Art. 555.- La indemnización a la que se refiere el artículo anterior no podrá exceder, en
ningún caso, del promedio anual de las utilidades antes de impuestos del distribuidor más
el quince por ciento que corresponde a los trabajadores, atribuible a la línea o producto
que se trate. El período que deberá contabilizarse es el correspondiente a los últimos
cinco años, o, en caso de ser inferior, al tiempo de duración de la relación comercial,
multiplicando la utilidad por el tiempo de duración de ésta.
Art. 556.- La indemnización aludida en el artículo anterior podrá ser demandada junto con
la indemnización general de perjuicios; en todo caso, la acción para reclamar por el rubro
indicado en ese artículo prescribirá al año, a contar desde la terminación del contrato.
Art. 557.- No procederá el abono de las indemnizaciones previstas en este capítulo por
parte del principal que da por terminado el contrato cuando el motivo de terminación sea
el incumplimiento grave de las obligaciones contractuales o legales de la otra parte; o
cuando con el consentimiento del principal se hubiere cedido a un tercero los derechos y
obligaciones de que era titular en virtud del contrato de distribución, en cuyo caso se
estará a lo pactado.

Capítulo III
FRANCHISING O CONTRATO SOBRE FRANQUICIAS
Art. 558.- La franquicia es un contrato en virtud del cual una de las partes, denominada el
franquiciante u otorgante, en calidad de titular de un negocio, nombre comercial, marca u
otra forma de identificar empresas, bienes o servicios, o de un bien o servicio, otorga a
otra, llamada franquiciado o tomador, la posibilidad de explotar comercialmente, sus
derechos de propiedad intelectual, secretos empresariales, entre otros derechos, así
como las actividades que se desarrollan con tal nombre, marca u otra identificación o
bienes o servicios, dentro de los términos que se especifiquen en el contrato, a cambio de
una retribución económica.
Art. 559.- Las franquicias pueden ser de productos o de servicios:

Las franquicias de productos pueden autorizar la fabricación o producción de determinado

producto para su eventual comercialización; o, solamente su comercialización.

Las franquicias de servicios pueden autorizar al tomador que preste determinado servicio
bajo el nombre del otorgante y bajo las prácticas comerciales de éste.

Adicionalmente, se reconocen otros tipos de franquicias que las partes puedan establecer,
como aquellas franquicias que comprenden una unidad completa de comercialización y
explotación.
Art. 560.- Se entenderá por acuerdo de franquicia principal o franquicia maestra, aquel
por el cual una parte en calidad de franquiciante, le otorga a la otra, el franquiciado
principal, el derecho de explotar una franquicia con la finalidad de concluir acuerdos de
franquicia con terceros, los franquiciados, conforme al sistema definido por el
franquiciante. El franquiciado principal asumirá el papel de franquiciante en un mercado
determinado.

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Los acuerdos con los terceros constituyen, a su vez, contratos cuyos términos y
condiciones aprueban las partes, y respecto de los cuales, se aplicarán las disposiciones de
este capítulo.
Art. 561.- El contrato de franquicia se otorgará por escrito y a él se podrán incorporar los
anexos que permitan describir con precisión el alcance de la operación de la franquicia.
Salvo disposición en contrario y respecto de las autoridades del país cuando estas lo
requieran en cumplimiento de sus fines, o en procesos judiciales o arbitrales, estos
últimos que serán reservados, los términos del contrato de franquicia se entienden
confidenciales para las partes y para las autoridades.
Art. 562.- Es un elemento esencial del contrato de franquicia que se determine la
retribución económica en favor del franquiciante, la cual podrá establecerse del modo que
más convenga a los intereses de las partes.
Art. 563.- El contrato de franquicia deberá comprender, al menos, lo siguiente:

a) Identificación precisa de las partes, nombres y apellidos, documento de identificación

válido y vigente, domicilio y la calidad que ostentan y con la que concurren a la firma del
contrato cada interviniente, es decir, si obran por sus propios derechos o por los que
representan de un tercero;

b) Describir el contenido y características de la franquicia;

c) Duración del contrato, así como las condiciones de renovación y modificación del
mismo;

d) La determinación de la retribución que debe percibir el franquiciante;

e) Causas y efectos de la extinción del contrato, incluyendo los casos y la forma en que,
cualquiera o ambas partes, lo podrán dar por terminado;

f) El señalamiento del territorio en el que podrá operar el franquiciado;

g) La descripción clara de los derechos, bienes o servicios que se otorgan y los términos en
que se lo hace;

h) Las garantías de cumplimiento que debe otorgar el franquiciado;

i) Los términos de confidencialidad; y,

j) Los demás términos y condiciones a los que las partes se someten.

Serán nulas las cláusulas o pactos que tengan por objeto o efecto restringir la
competencia de manera injustificada, en los términos previstos en la ley de la materia.

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Art. 564.- En cuanto a los plazos de duración y forma de extinción ante el vencimiento del
contrato o ante el evento de un contrato indefinido, se aplican las disposiciones del
contrato de distribución en todo aquello que no haya sido regulado por las partes.
Art. 565.- El contrato de franquicia lleva implícito un deber de confidencialidad a cargo del
franquiciado, respecto de toda la información, sea verbal o escrita, que reciba durante la
etapa precontractual, durante la ejecución del contrato e incluso después de la
terminación del mismo.
Art. 566.- Salvo disposición en contrario, el contrato de franquicia conlleva la autorización
para utilizar el nombre comercial, signos distintivos o cualquier otro tipo de derechos
relacionados con el objeto del contrato y que sean necesarios para su cumplimiento.

De igual manera, y salvo disposición en contrario, el contrato de franquicia incluye un

marco de relaciones entre las partes, necesarias para que el franquiciado desarrolle la
franquicia respetando los modelos del franquiciante, tales como proveeduría, asesoría,
asistencia y controles que ejerza.

Sin embargo, serán nulas las imposiciones que se pacten en razón de estos controles
cuando tengan por objeto o efecto restringir la competencia de manera injustificada, en
los te´rminos previstos en la ley de la materia.
Art. 567.- De conformidad con lo previsto en el artículo anterior y en razón de la
naturaleza del contrato de franquicia, ésta puede comprender, entre otros, los siguientes
requisitos:

a) El uso de una denominación o rótulo común u otros derechos de propiedad intelectual

o industrial;

b) Una presentación uniforme de los locales o medios de transporte objeto del contrato, o
cualquier otra señal o identificación que indique que se ejecutan las actividades de
acuerdo a los lineamientos o formas que las desarrolla el otorgante;

c) La comunicación por el franquiciante al franquiciado, respecto a conocimientos técnicos

o un saber hacer, que deberá ser propio, sustancial y singular;

d) El deber de no competir con el franquiciante u otras limitaciones que serán establecidas

respetando los términos de la ley que regula el control del poder de mercado u otras
disposiciones vigentes en el país; y,

e) La prestación continua del franquiciante al franquiciado en asistencia comercial, técnica

o ambas durante la vigencia del acuerdo; todo ello, sin perjuicio de las facultades de
supervisión o control que se acuerden contractualmente a favor del franquiciante a efecto
de asegurarse que la actividad del tomador se realice con uniformidad.
Art. 568.- En los casos indicados en las letras a), b) y c) del artículo anterior, el contrato de
franquicia incluirá la licencia de uso del derecho de que se trate.

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Art. 569.- El franquiciante tiene derecho, entre otros, a:

a) Que el franquiciado explote y desarrolle el negocio transmitido bajo la modalidad de

franquicia dentro de los métodos y sistemas determinados en el contrato y, en su falta, de
los que emanen de la naturaleza de la obligación;

b) Al pago de la retribución económica por el uso de la franquicia, la cual deberá ser

cancelada de acuerdo al sistema de pago y tiempos establecidos en el contrato de
franquicia;

c) A supervisar el correcto desarrollo del objeto de la franquicia, pudiendo exigir al

franquiciado que tome las correcciones que sean necesarias; y,

d) A ser indemnizado por los daños y perjuicios y afectación que pueda recibir su nombre
comercial o signo distintivo, derechos de propiedad intelectual u otros, como
consecuencia del incorrecto uso de la franquicia.
Art. 570.- El franquiciante se encuentra obligado a transmitir con claridad al franquiciado
los aspectos principales que le permitan a este último implementar la actividad de la
forma en que el franquiciante lo ha establecido en el contrato.
Art. 571.- El franquiciado se encuentra obligado a lo siguiente:

a) Seguir y cumplir estrictamente los métodos y sistemas relativos al funcionamiento del

negocio establecidos por el franquiciante.

b) Usar las materias primas, bienes o servicios que las partes hubiesen establecido en el
contrato, respetando la calidad y otros atributos de esta que ahí se aludan; en caso de
omitirse este señalamiento, se usarán los materiales que permitan dar un producto o
servicio de calidad al cliente.

c) Guardar total secreto sobre las informaciones que tengan el carácter de confidencial
según el contrato de franquicia, incluso de aquellas que reciba a lo largo de la relación con
el franquiciante y que se entiendan sometidas a esa reserva.

d) Acondicionar y mantener el local o establecimiento de acuerdo a las normas, imagen de

marca y decoración que establezca el franquiciante.

e) Usar los métodos publicitarios y promocionales que se indiquen en el contrato.

f) Reflejar con fidelidad el modelo de franquicia que se haya establecido en el contrato, a

fin de que se reconozca que se trata de una unidad con otras que tengan las mismas
características y naturaleza, y que provengan, directa o indirectamente, del franquiciante.

g) Tomar en cuenta las indicaciones dadas por el franquiciante, tendientes a corregir el

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uso de la franquicia.

h) Indemnizar al franquiciante por los perjuicios derivados del incorrecto uso de la

franquicia.

i) A todo lo demás que se derive del contrato.

Art. 572.- El franquiciado tiene la facultad de ejercer todos los derechos que se le han
concedido en el contrato en los términos ahí establecidos. En el contrato podrán
concedérsele, entre otras, las siguientes facultades: utilizar la marca, la imagen
corporativa y el modelo de negocio de la red de franquicias durante el tiempo establecido
en el contrato; aplicar las técnicas y conocimientos que se le haya dado a conocer, tanto
para fines de fabricación como para la comercialización de los productos o servicios; y,
realizar la explotación comercial de la franquicia adecuándola a las situaciones del
mercado en el que se le haya permitido intervenir, el cual se presume conocido por el
franquiciante.

En función de lo señalado en el inciso anterior, el franquiciado tendrá derecho a:

a) Recibir el conocimiento del franquiciante;

b) La asistencia del franquiciante durante la vigencia del contrato para asegurar la buena
marcha del negocio, de acuerdo a lo dispuesto en el contrato de franquicia;

c) Que le suministren, periódicamente, o en el plazo establecido en el contrato, los

productos o servicios pactados; y,

d) Que le cumplan en general, los compromisos asumidos por el franquiciante.

Art. 573.- Cuando el contrato de franquicia conlleve la utilización de activos intangibles de
propiedad del franquiciante, se estará además, a lo dispuesto en la normativa de
propiedad intelectual o industrial, y subsidiariamente a lo previsto en el Capítulo Cuarto
de este Título.
Art. 574.- Cuando el contrato de franquicia prevea que el franquiciante dé asistencia para
la puesta en marcha del negocio objeto de la franquicia, o durante el desarrollo del
contrato, éste le deberá proporcionar los “manuales operativos o de funcionamiento” u
otros documentos, instrucciones o similares, al franquiciado.
Art. 575.- Durante el desarrollo de la franquicia, el franquiciado deberá reflejar, de
manera fiel, el modelo de negocio que el franquiciante ha implementado para que se lo
ejecute de acuerdo con el contrato, de tal manera que se lo identifique en su totalidad al
momento de que se ponga en marcha el negocio, marca, u otros activos intangibles,
bienes o servicios. No podrá el franquiciado hacer modificaciones a ese modelo de
negocio sin la autorización expresa y por escrito del franquiciante.
Art. 576.- En todo lo no previsto en este capítulo, y teniendo en cuenta la naturaleza del
contrato que aquí se regula, se aplicarán las disposiciones del contrato de distribución.

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 Capítulo IV
CONTRATO DE PERMISO DE USAR CONOCIMIENTO O KNOW-HOW

Sección I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 577.- El contrato de permiso de usar el conocimiento o de licencia del know-how es
un acuerdo mercantil, por el cual una persona, denominada licenciante, titular del know-
how, autoriza y transmite a otra denominada licenciatario o beneficiario el uso, disfrute y
la explotación de conocimientos no patentados, de índole industrial, confidencial, no
divulgados e individualizados, para los cuales el licenciante le ha atribuido un valor
patrimonial importante para el desarrollo y explotación de su negocio. En consecuencia, el
adquirente se obliga por su lado a satisfacer el pago de un royalty o regalía calculado en
función del volumen de fabricación o ventas de productos o servicios realizados con el
empleo del know-how licenciado, o una remuneración mediante el sistema que acuerden
las partes.
Art. 578.- El conocimiento aludido en el artículo anterior, es aquel que, sin que
necesariamente deba reunir los requisitos necesarios para acceder al sistema de patentes,
sirve para: a) la fabricación de un determinado producto, por ejemplo, fórmulas, recetas,
utensilios y herramientas; b) desarrollar un determinado procedimiento de servicio o
atención; o, c) solucionar determinados problemas técnico-empresariales mediante la
instalación y organización de un establecimiento industrial o comercial, selección de
materias primas y de proveedores, formación de personal especializado y métodos de
control de calidad.

Igualmente, se reputa parte del concepto anterior: la información complementaria

obtenida en la explotación de una tecnología protegida por patente, que por sí misma no
puede gozar de esta tutela, pero que permite obtener el máximo aprovechamiento del
proceso o producto patentado; y, la información que encierra invenciones patentables,
pero que permanece fuera del sistema de patentes, sea porque su titular carece de
medios financieros para obtener y mantener patentes paralelas en diversos estados o
porque lo considera más conveniente para su política empresarial, dada la brevedad del
ciclo vital de la tecnología en cuestión o, por el contrario, su longevidad.
Art. 579.- El licenciatario, en todo caso, deberá proteger la información que forma parte
del know-how que guarda, con carácter confidencial, lo cual está dirigido a impedir que
dicha información, legítimamente bajo el control del licenciante, sea divulgada a terceros
no autorizados para su uso, disfrute o explotación.

Se entenderán como formas contrarias a los usos comerciales honestos, entre otras, las
prácticas de incumplimiento de contratos, el abuso de confianza, la instigación a la
infracción y la adquisición de información no divulgada por terceros que hayan sabido que
la adquisición implicaba tales prácticas o que, por negligencia grave, no lo hayan sabido.

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La información que se considere como no divulgada deberá constar en documentos,
medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas u otros
elementos similares.
Art. 580.- No se protegerá la información que:

a) Sea del dominio público.

b) Resulte evidente para un técnico versado en la materia con base en información

previamente disponible.

c) Deba ser divulgada por disposición legal u orden judicial.

Art. 581.- El titular de la información no divulgada podrá transmitirla a un tercero o
autorizarle el uso, disfrute o explotación. El licenciatario autorizado tendrá la obligación
de no divulgarla por ningún medio, salvo pacto en contrario con quien le transmitió o le
autorizó el uso.
Art. 582.- Serán responsables quienes hayan actuado de manera contraria a los usos
comerciales honestos y que, por sus actos o prácticas, hayan utilizado, adquirido o
divulgado información confidencial sin la autorización del titular; asimismo, los que
obtengan beneficios económicos de tales actos o prácticas.
Art. 583.- Además de las estipuladas en el contrato, son obligaciones del licenciante, las
siguientes:

a) Poner a disposición del licenciatario todo el conocimiento que constituya y forme parte
del know-how a transmitirse, es decir, dando a conocer las condiciones necesarias para
explotar tanto el know-how material como intelectual.

b) Entregar todos los objetos, así como aquella documentación técnica necesaria para la
explotación del know-how, debiendo en todo caso pactarse en el contrato la forma de
entrega de esta documentación, el plazo, la finalidad, y la forma de restitución de la
misma a la finalización del contrato.

c) Dar asistencia técnica o de capacitación al personal o trabajadores del beneficiario para

de esa forma asegurar el uso y explotación del know-how.

d) Facilitar al beneficiario, todos los medios para que pueda ejercitar plenamente el know-
how.

Correlativamente, deberá existir una obligación del licenciante de no divulgar la

información que forma parte del know-how lo cual está justificado en el hecho de que el
licenciatario está obligado a un pago por tener acceso a información que, de ser divulgada
y convertirse en pública, no cumplirá el mismo fin concebido en el marco del negocio.
Art. 584.- Además de las estipuladas en el contrato, son obligaciones del licenciatario, las
siguientes:

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a) Explotar el know-how en cumplimiento de las normas de calidad en la explotación del
mismo;

b) No revelar la información protegida por el know-how transmitido, así como no otorgar

licencias, ni ceder las mismas, sin autorización del licenciante;

c) Pagar puntualmente las regalías; y,

d) Una vez finalizado el plazo del contrato, el beneficiario deberá abstenerse en general de
ostentar, o utilizar todo lo concerniente a la explotación del know-how, así como devolver
la documentación pertinente.

Título VIII
LA COLABORACIÓN EMPRESARIAL

Capítulo I
LA EMPRESA CONJUNTA O JOINT-VENTURE
Art. 585.- La Empresa Conjunta o Joint-Venture es un contrato de carácter asociativo,
mediante el cual dos o más personas ya sean naturales o jurídicas convienen en explotar
un negocio en común por un tiempo determinado, acordando participar en las utilidades
resultantes del mismo, así como responder por las obligaciones contraídas y por las
pérdidas.
Art. 586.- Las partes intervinientes en un joint-venture podrán darlo por terminado
debiendo notificar de su decisión a aquellas personas respecto de las cuales mantuviesen
obligaciones o créditos pendientes.
Art. 587.- Los intervinientes en una empresa conjunta o joint-venture responderán, de
manera solidaria, en las pérdidas que arrojare la actividad.

El contrato de joint-venture se otorgará por escrito y en él se establecerán las normas

relativas a control, dirección, representación, si la responsabilidad frente a terceros por
los contratos que se celebran es solidaria o proporcional a sus aportes, a ciertas cuotas,
plazo de duración, objeto o propósito.
Art. 588.- Respecto de las acreencias y de las obligaciones, los participantes de la empresa
conjunta o joint-venture, salvo haberlo dado a conocer de forma diferente a aquellos con
quienes hubiese celebrado contratos, responderán en forma solidaria, o, según el caso,
actuarán como co-acreedores solidarios.
Art. 589.- Las relaciones entre los participantes del joint-venture se regirán por lo
dispuesto en el contrato que celebren, en caso de discrepancias los montos para
compensaciones, reparaciones y otros arreglos similares, estarán en función de la
inversión o inyección de capitales que cada uno de ellos hubiese efectuado a lo largo de la
duración del joint-venture.

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Art. 590.- En el evento de que los partícipes del joint-venture no hubiesen cumplido con
los compromisos adquiridos, sus co-asociados, salvo disposición contractual en contrario,
podrán solicitarle su retiro sin perjuicio de exigirle el pago de los gastos u otros
compromisos que ellos hubiesen tenido que asumir mientras aquel formó parte de la
asociación.
Art. 591.- El contrato de joint-venture constituye un contrato de tracto sucesivo entre los
partícipes.
Art. 592.- Para la administración del joint-venture las partes intervinientes designarán un
apoderado especial de todos ellos. Este apoderado podrá ser uno de los partícipes o un
tercero. Dicho poder se otorgará por escritura pública y se registrará en debida forma.
Art. 593.- Los actos del mandatario obligan a todos y cada uno de los partícipes del joint-
venture en los términos del poder conferido.
Art. 594.- El joint-venture podrá tener, si así lo deciden quienes lo conforman, órganos
colectivos para la toma de decisiones, tales como consejos, directorios u otras formas
similares.

Las decisiones de los órganos no eliminan la responsabilidad de los partícipes.

Art. 595.- Ante la falta de designación de mandatario los actos del joint-venture deberán
ser celebrados en conjunto por todos los partícipes en el mismo.

Aquel que contrate con el joint-venture y que tenga motivos para pensar que quien o
quienes actuaron por las partes, lo hicieron debidamente facultados, podrá ejercer
acciones legales en contra de ellos.
Art. 596.- Cuando el mandatario actúe dolosamente en la ejecución de un joint-venture,
obligará a los co-asociados frente a los terceros pero no en aquello que constituya una
extralimitación del mandato que se le haya conferido.
Art. 597.- En el evento de la terminación del joint-venture los partícipes podrían designar,
de entre ellos o a un tercero, para que actúe en calidad de liquidador del joint-venture.

Dicha calidad podrá recaer en el mandatario que ellos hubiesen designado.

Art. 598.- El contrato de joint-venture terminará por decisión de los partícipes.

Dicha terminación que tomará en cuenta lo previsto en artículos anteriores de este título,
deberá otorgarse de la misma forma en que se otorgó la constitución del joint-venture.

En el instrumento privado, en que conste la decisión de terminación se detallarán

minuciosamente las obligaciones pendientes de ejecución y los créditos pendientes de
cobro.
Art. 599.- Si la terminación del joint-venture acarreare responsabilidad por contratos que
están pendientes de ejecución, los partícipes responderán solidariamente de la correcta y
completa ejecución de dichos contratos.
Art. 600.- Una vez terminado de pagar las deudas del joint-venture, y de haber
recolectado los créditos, los partícipes podrán repartir entre ellos el saldo que quedare.

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 Capítulo II
EL CONSORCIO MERCANTIL
Art. 601.- El consorcio o acuerdo consorcial, consiste en un contrato mediante el cual dos
o más personas, sean estas naturales o jurídicas, o empresas, se unen entre sí con el
objeto de participar de manera unívoca (consorcial) en un determinado concurso,
proyecto o contrato o en varios a la vez.
Art. 602.- El acuerdo consorcial que se celebre genera efectos jurídicos, entre las partes
que lo celebran y también para con el destinatario de la oferta o de la contraparte
contractual cuando se presenta la oferta de manera consorcial, o se suscribe un contrato a
nombre del consorcio, sin perjuicio que por ello, los integrantes del consorcio dejen de
estar individual y solidariamente obligados al cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 603.- Por las obligaciones que se contraigan a nombre del consorcio, así como por los
daños atribuibles a las actividades desarrolladas por los consorcios, responderán, de
manera solidaria los integrantes del mismo.

No obstante, entre los integrantes del consorcio podrán establecerse, a su a vez, los
alcances de las responsabilidades que le corresponde asumir a cada uno.

En caso de no haber pactado aquello, el miembro del consorcio que solucione las
obligaciones que existan a cargo de éste, procederá de la misma manera que el codeudor
solidario según las disposiciones del Código Civil.
Art. 604.- El acuerdo consorcial deberá constar por escritura pública y en él,
independientemente de otras disposiciones o regulaciones de las relaciones entre los
participantes, constará necesariamente la declaración de que su responsabilidad es
solidaria para el cumplimiento de los compromisos, obligaciones y daños derivados de las
actividades del mismo.
Art. 605.- El consorcio no constituye una persona jurídica, pero tiene el trato de sociedad
de conformidad con la Ley de Régimen Tributario Interno.
Art. 606.- Los miembros del consorcio podrán designar un administrador del mismo, y lo
harán mediante el otorgamiento de un poder general.

Los miembros del consorcio responderán por todos los compromisos que dicho
mandatario contraiga, aun cuando no hayan participado en el otorgamiento del respectivo
poder.
Art. 607.- Cualquiera de los miembros del consorcio podrá actuar a nombre de éste, y con
su sola actuación obligará al resto de los consorciados en los términos que se señala en
éste capítulo.

Capítulo Tercero
DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS DE PARTICIPACIÓN
(Capítulo Agregado por la Disp. Reformatoria Única de la Ley s/n R.O. 347-3S, 10-XII-
2020)

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Art. 607.1.- La asociación en participación es aquella en la que un comerciante da a una o
más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de
todo su comercio.

Puede también tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes.

Art. 607.2.- Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con
quien han contratado.
Art. 607.3.- Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre los bienes
objeto de asociación aunque hayan sido aportados por ellos.

Sus derechos están limitados a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las
pérdidas o ganancias habidas.
Art. 607.4.- En caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser considerados en el
pasivo por los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota de
pérdidas que les corresponde.
Art. 607.5.- Salvo lo dispuesto en los artículos anteriores, la asociación accidental se rige
por las convenciones de las partes. Debe liquidarse cada año la porción de utilidades
asignada en la participación.

Los empleados a quienes se diere una participación de utilidades no serán responsables

sino hasta por el monto de sus utilidades anuales.
Art. 607.6.- Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las
compañías. A falta de contrato por escritura pública, se pueden probar por los demás
medios admitidos por la ley mercantil. Pero la prueba testimonial no es admisible cuando
se trate de un negocio cuyo valor pase de un salario básico unificado del trabajador en
general, si no hay principio de prueba por escrito.

Título IX
LOS CRÉDITOS COMERCIALES

Capítulo I
EL CRÉDITO COMERCIAL
Art. 608.- El crédito comercial es un tipo de contrato mercantil que consiste en una
obligación a corto plazo, que contempla, el aplazamiento del pago de una transacción
sobre bienes y servicios que sean objeto del negocio típico de la empresa, en la que el
comprador actúa como prestatario y el vendedor como prestamista y cuyas operaciones
no se encuentren relacionadas con las que compete al sistema financiero.
Art. 609.- Los comerciantes o las empresas que efectúen ventas a crédito a sus clientes
para el pago de sus obligaciones, se ceñirán a las disposiciones legales o a las resoluciones
y reglamentos que se expidan.

Capítulo II
EL CRÉDITO REVOLVENTE

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Art. 610.- El crédito revolvente es una modalidad de crédito por la cual las partes prevén
la creación de una única obligación jurídica que abarque todas las operaciones incluidas
en dicho acuerdo y por cuya virtud, en caso de vencimiento anticipado, las partes tengan
derecho a exigirse exclusivamente el saldo neto del producto de la liquidación de las
referidas operaciones. Dicho saldo neto deberá ser calculado conforme a lo establecido en
el propio acuerdo de compensación contractual o en los acuerdos que guarden relación
con él.

Capítulo III
LA CUENTA CORRIENTE MERCANTIL
Art. 611.- Por el contrato de cuenta corriente mercantil las partes se obligan a anotar en la
cuenta los créditos y entregas derivados de las relaciones negociales mutuas que se hayan
incluido, siendo exigible únicamente el saldo que por compensación presente aquella, a
favor de uno y otro de los contratantes, en el momento de su cierre.
Art. 612.- La cuenta corriente es un contrato por el cual una de las partes remite a la otra,
o recibe de ella, en propiedad, cantidades de dinero, mercaderías, títulos-valores u otros
efectos de tráfico mercantil, sin aplicación a empleo determinado, ni obligación de tener a
la orden una cantidad o un valor equivalente, pero con el deber de acreditar al remitente
tales remesas, de liquidarlas en las épocas convenidas, de compensarlas hasta la
concurrencia del “débito” y el “crédito” y de pagar de inmediato el saldo en su contra si lo
hubiere.
Art. 613.- Para que el contrato tenga carácter mercantil bastará con que uno de los
contratantes sea comerciante o empresario.
Art. 614.- Antes de la liquidación de la cuenta corriente, ninguno de los contratantes será
considerado acreedor o deudor del otro. La liquidación determinará la persona del
acreedor, la del deudor y el saldo adeudado.
Art. 615.- La admisión en la cuenta corriente de obligaciones anteriores de cualquiera de
los contratantes en favor del otro, producirá novación, a menos que el acreedor o deudor
hagan una formal reserva a este respecto. En ausencia de reserva expresa, la admisión de
un valor en cuenta corriente se presumirá hecha pura y simplemente.
Art. 616.- Pone fin al contrato de cuenta corriente:

a) El vencimiento del plazo estipulado;

b) El consentimiento de las partes;

c) La quiebra de cualquiera de ellas; y

d) La voluntad de una de las partes de terminarlo, cuando no hubiere plazo estipulado, y

siempre que le haga saber a la otra con treinta días de anticipación.
Art. 617.- Ni la muerte ni la incapacidad de una de las partes pone fin al contrato, salvo
que la sucesión o los representantes legales del incapaz, así lo dispongan.

[Link] Pág. 164 de 303

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Art. 618.- Las partes podrán convenir en cuanto a la época de balances parciales; pero, al
final, ha de realizarse necesariamente cada año, aunque no se haya estipulado. También,
podrán convenir en cuanto a los intereses sobre los saldos, las comisiones sobre ventas y
las demás cláusulas pertinentes en el comercio. Si nada de eso se ha estipulado, los
intereses moratorios corresponden a la máxima tasa de interés permitida por las leyes del
país, y si existen comisiones por liquidar, se procederá conforme al uso de la plaza.
Art. 619.- La terminación de la cuenta fijará invariablemente el estado de las relaciones
jurídicas de las partes, producirá de pleno derecho la compensación de todas las partidas
hasta la cantidad concurrente y hará exigible por vía ejecutiva el saldo deudor que conste
en certificación debidamente expedida por un contador público autorizado y pagadas las
especies fiscales que correspondan al monto del saldo adeudado.

También tendrán el carácter de título ejecutivo las certificaciones de los saldos de

sobregiros en cuentas corrientes bancarias y de líneas de crédito para el uso de tarjetas de
crédito, expedidas por un contador público autorizado.
Art. 620.- A falta de pacto, el cierre de la cuenta se producirá anualmente. Si el contrato
no tuviese plazo fijado, cabe la denuncia unilateral de cada contratante con treinta días de
antelación a uno de los cierres.
Art. 621.- Al cierre de la cuenta se anotará como última partida el interés de los saldos
diarios según el cálculo, que en su caso, se hubiese convenido y el saldo resultante será
inmediatamente exigible.

Dicho saldo devengará el interés pactado, o, en su defecto, el interés legal, salvo que el
acreedor incluya el crédito como primera partida del siguiente periodo.
Art. 622.- Para la determinación del saldo bastará que una de las partes envíe a la otra el
resultado de la liquidación por él practicada, en el plazo de quince días desde el cierre de
la cuenta. Si la otra parte no se opone en un plazo de diez días desde la recepción
fehaciente del envío, se entenderá aprobado el saldo.

La aprobación expresa o tácita de la cuenta no impide demandar la corrección de errores

en el plazo de caducidad de un año.

Título X
LOS CONTRATOS ACCESORIOS

Capítulo I
LAS PRENDAS
Art. 623.- El contrato de prenda debe celebrarse por escrito, y las firmas de las partes
suscriptoras deberán estar reconocidas legalmente; deberá cumplir las formalidades y
solemnidades que determina la ley para cada clase de contrato. El contrato de prenda
puede ser de dos clases: prenda comercial ordinaria y prenda agrícola e industrial.

Sección I
DE LA PRENDA COMERCIAL ORDINARIA
[Link] Pág. 165 de 303
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Art. 624.- El contrato de prenda se otorgará en la forma señalada en el artículo inmediato
anterior. La certeza de la fecha del documento puede justificarse por todos los medios de
prueba admitidos por las leyes mercantiles. Si falta el acto escrito, la prenda no surte
efecto respecto de tercero.
Art. 625.- Si se trata de efectos a la orden, la prenda puede constituirse mediante un
endoso regular con las palabras valor en garantía u otras equivalentes. Respecto de
acciones, obligaciones u otros títulos nominativos, de compañías industriales, comerciales
o civiles, se dejará constancia de la constitución de la prenda en el libro de registro de
acciones y accionistas de la compañía, indicándose que es por causa de garantía.

Respecto de títulos al portador, se dejará constancia en el contrato respectivo que la

prenda se perfecciona con la entrega del título.
Art. 626.- La prenda confiere al acreedor el derecho de pagarse con privilegio sobre el
valor de la cosa dada en prenda.

Este privilegio no subsiste sino en tanto que la cosa dada en prenda ha sido entregada al
acreedor y permanece en su poder, o en el de un tercero elegido por las partes.

Se reputa que el acreedor está en posesión de la prenda si ésta se halla en sus almacenes
o en sus naves, o en los de su comisionista, en la aduana u otro depósito público o
privado, a su disposición; y en caso de que sean mercaderías que aún estén en tránsito, si
el acreedor está en posesión de la carta de porte o conocimiento de embarque, expedido
o endosado a su favor.
Art. 627.- El acreedor debe ejecutar todos los actos necesarios para la conservación de la
cosa dada en prenda. Si ésta fuere letra de cambio, pagaré u otro efecto de comercio o
título valor, el acreedor tendrá los deberes y derechos del portador o los que la ley
indique según el caso.

Sobre toda especie de crédito dado en prenda, el acreedor tiene derecho a cobrar las
sumas que se hicieren exigibles. El acreedor se reembolsará con preferencia de los gastos
que la prenda le causare y luego que esté satisfecho de su crédito y de los gastos hechos,
debe rendir cuenta.
Art. 628.- El contrato de prenda se extenderá en dos ejemplares, debiendo el acreedor
conservar el original y entregar al deudor el duplicado; este duplicado podrá ser
reemplazado por una copia simple del mismo con tal que el acreedor conserve el original.
La omisión de presentación del duplicado no invalida la vigencia de la prenda.

En el contrato constarán las condiciones del préstamo o acto mercantil generador de la

obligación a cargo del deudor prendario; si fuere dinero constará la cantidad adeudada, el
interés, el plazo, y si se tratase de alguna otra obligación, la descripción de la misma. Lo
sucinto de la descripción no invalida la prenda ya que, por el hecho de la suscripción de
este contrato, se presume su causa.
Art. 629.- En el contrato se designará la especie u objeto dado en prenda de forma tal que
la individualice y permita su identificación.
[Link] Pág. 166 de 303
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Art. 630.- El contrato de prenda podrá quedar comprendido en la cesión de créditos que
haga el acreedor.

Para ello, anotará el acuerdo en el contrato de manera distinguible, o en una hoja

adherida al mismo, que éste ha sido cedido.

Cuando la prenda garantice obligaciones susceptibles de cancelarse por parcialidades,

éstas deberán hacerse constar por escrito y la prenda sólo garantizará el saldo insoluto de
la obligación.
Art. 631.- En caso de pérdida, extravío o destrucción de cualquiera de los ejemplares del
contrato de prenda comercial ordinaria, las partes podrán acordar la extensión de
duplicados, llenando las mismas formalidades que para el otorgamiento de cualquier otro
título de crédito. Ante la falta de aceptación del deudor para suscribir un nuevo contrato,
el acreedor podrá hacer valer el derecho de prenda en base a cualquier documento que
acredite la intención de constituir la misma, o cualquier hecho que haga razonable pensar
que el acuerdo mantiene cierto bien o ciertos bienes, en calidad de prenda.
Art. 632.- Vencido el plazo de la obligación, el acreedor podrá ejercer la acción de
ejecución conforme el procedimiento establecido en el Código Orgánico General de
Procesos, en lo relativo a los títulos de ejecución.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 632 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 348.-
Art. 349.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 633.- El aviso de subasta al que se refiere el artículo anterior contendrá la designación
de la prenda y su avalúo.

La subasta podrá llevarse a cabo una vez vencidos los tres días posteriores a la publicación
del aviso.

El día de la subasta el juez venderá la prenda al mejor postor y entregará el valor debido al
acreedor más los gastos de estas diligencias y los intereses que se hubieren devengado de
conformidad con la obligación del deudor prendario y el saldo, si lo hubiere, lo depositará

[Link] Pág. 167 de 303

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a la orden del deudor prendario.

Si el producto de la subasta no alcanzare a cubrir los gastos, los intereses, el valor de la

deuda, el acreedor podrá repetir contra el deudor, por el saldo en la vía que corresponda
de acuerdo con el contrato o con los documentos crediticios que posea. Vendida la
prenda, se declarará cancelado el contrato de prenda en su integridad.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 633 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 392.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 634.- La falsificación o alteración de un contrato de prenda será sancionada de

conformidad con la ley.
Art. 635.- Las prendas sobre naves se regulan por las disposiciones especiales establecidas
en este Código.
Art. 636.- Es nula toda cláusula que autorice al acreedor para apropiarse de la prenda, o
para disponer de ella en otra forma que la prescrita en las precedentes disposiciones.

Sección II
DE LA PRENDA AGRÍCOLA E INDUSTRIAL
Art. 637.- Tanto la prenda agrícola como la prenda industrial, son un derecho de prenda
constituido sobre los bienes especificados en esta sección, los que no dejan de
permanecer en poder del deudor.
Art. 638.- Cuando en esta sección se usa la palabra “muebles”, se entiende a los bienes
sobre los cuales es factible realizar prenda agrícola.
Art. 639.- La prenda agrícola puede constituirse únicamente sobre los siguientes bienes:

a) Animales y sus aumentos;

b) Frutos de toda clase, pendientes o cosechados;

c) Productos forestales y de industrias agrícolas; y,

d) Maquinarias y aperos de agricultura.

[Link] Pág. 168 de 303

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Art. 640.- Se incluyen dentro del concepto de prenda agrícola cualquier otro género, o
especie animal, que pueda criarse, cultivarse, desarrollarse, con tal que se pueda
identificar en debida forma el lote, depósito, piscina, reservorio u otra característica que
individualice a esa especie animal.
Art. 641.- La prenda industrial puede constituirse únicamente sobre los siguientes bienes:

a) Maquinarias industriales;

b) Instalaciones de explotación industrial;

c) Herramientas y utensilios industriales;

d) Elementos de trabajo industrial de cualquier clase;

e) Animales destinados al servicio de cualquier industria; y,

f) Productos que hayan sido transformados industrialmente.

Art. 642.- Para que pueda constituirse prenda agrícola sobre frutos aún no cosechados, y
prenda agrícola o industrial sobre otros productos no obtenidos todavía, y sobre objetos
muebles que según el Código Civil, se consideran inmuebles por su destino, debe
obtenerse permiso del acreedor hipotecario, si se halla hipotecada la finca.

Para el efecto, el Registro Mercantil obtendrá la información necesaria de los Registros de

la Propiedad, en los cantones en donde no cumplan ambas funciones, a fin de efectuar la
inscripción respectiva.

Si la prenda se hubiese otorgado con anterioridad a la constitución de la hipoteca, tales

bienes inmuebles por su destino se considerarán excluidos del gravamen hipotecario; y,
sobre este hecho deberá notificarse al potencial acreedor hipotecario.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 642 .-

Código Civil:
Art. 587.-
Art. 588.-
Art. 589.-

[Link] Pág. 169 de 303

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 643.- Todo contrato de prenda agrícola o de prenda industrial debe constar por
escrito. Puede otorgarse por escritura pública, o por documento privado legalmente
reconocido. Se inscribirá en los registros especiales correspondientes que se llevarán por
el registrador de la propiedad o registrador mercantil en cada cantón, y que se
denominarán registro de prenda agrícola, y registro de prenda industrial, según
corresponda. El registrador certificará el registro del contrato inscribiendo la respectiva
nota en el propio documento. Se hará constar en el registro una lista de los muebles
empeñados de manera individualizada.

Si éstos estuvieren en diferentes cantones, se registrará el contrato en todos ellos.

Los contratos de prenda agrícola o de prenda industrial no surtirán efecto entre las partes,
ni respecto de terceros, sino desde la fecha del registro.
Art. 644.- El que quisiere empeñar ganado, registrará una marca o señal en el registro de
prenda agrícola, y aplicará dicha marca o señal a todo el ganado comprendido en la
prenda. En el contrato se hará constar la clase, edad, sexo, marca o señal, calidad y
número del ganado.

Si se quisiere empeñar otras especies no identificables mediante una marca o seña pero si
por su ubicación, lote, lugar de cría y desarrollo, deberá hacerse constar las
especificaciones claras del lugar donde se lleva a cabo dicha cría, cultivo o desarrollo, con
indicación de la clase y características de la especie que allí se desarrolla, el número o
volumen cosechado o depositado y el volumen proyectado de producción y cualquier otra
característica que permita individualizar a estos.
Art. 645.- El traspaso del crédito conlleva el del derecho de prenda agrícola o industrial. En
el documento que contenga el contrato de prenda, que se entregará al nuevo acreedor, se
hará constar la transferencia, su fecha y el nombre del cesionario, con la firma del
acreedor cedente.

Pero no surtirá efecto respecto del deudor, ni de terceros, sino en virtud de la notificación
al deudor, que se hará en la forma prescrita por la ley. Si el crédito fuere de menor
cuantía, la notificación se hará por el juez respectivo.

Cada transferencia se registrará en el registro de prenda agrícola o de prenda industrial

del cantón correspondiente, según el caso, y el registrador escribirá en el mismo
documento del contrato, frente a la cesión, la nota de haber sido ésta registrada.
Art. 646.- El deudor puede extinguir su obligación en cualquier tiempo antes de que
venza, pagando íntegramente el capital y los intereses debidos, más el interés de un mes
adicional. Si el acreedor rehúsa aceptar el pago, el deudor puede pagar por consignación.

[Link] Pág. 170 de 303

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Art. 647.- Pagado el crédito totalmente, o extinguida la deuda de cualquier otro modo, el
deudor presentará al registrador de la propiedad o registrador mercantil el contrato de
préstamo o el contrato que contenga las obligaciones a su cargo con la anotación de haber
sido cancelados por el acreedor; o, la copia de la sentencia en que se hubiere declarado
extinguida la obligación, con el certificado de la ejecutoria, para que cancele la inscripción
en el registro, y le dé un certificado de la cancelación. El registrador hará constar en el
registro a su cargo la fecha en que se canceló el contrato y la manera cómo se extinguió la
deuda.
Art. 648.- Los derechos del acreedor prendario prescriben en dos años contados desde el
vencimiento del plazo. Prescrito el derecho subsiste la posibilidad de que el acreedor
ejerza su crédito pero sin el privilegio del contrato de prenda.
Art. 649.- El deudor está obligado a cuidar de los objetos empeñados y responderá de
ellos. Si los frutos no se han cosechado, o los aumentos no se han producido, el cuidado
del deudor se extenderá por todo el tiempo necesario hasta que se haga la cosecha o se
realice el aumento, y se cancele el contrato.

El acreedor prendario tendrá derecho en todo tiempo a exigir al deudor que le mejore la
prenda si las cosas que la constituyen se perdieren o deterioraren en términos de no ser
suficientes para la seguridad de la deuda, a no ser que consienta en que se le dé otra
seguridad equivalente.
Art. 650.- Si el acreedor exigiere que se aseguren los objetos empeñados, se hará
extender la póliza a favor de él, a fin de que pueda cobrar el seguro en caso de daño, y
reembolsarse en cuanto sea posible el monto del préstamo, los intereses y gastos.
Art. 651.- El deudor puede vender los frutos de los objetos empeñados, y los objetos
mismos; pero no podrá entregarlos sin el consentimiento escrito del acreedor, o sin haber
pagado totalmente la deuda y cancelado el contrato.

El deudor que vendiere los frutos de los objetos empeñados o los objetos mismos, sin dar
aviso al comprador de la existencia del contrato de prenda, incurrirá en el delito de estafa
de conformidad con lo previsto en el Código Orgánico Integral Penal.

Si el deudor entregare a un comprador los bienes prendados, sin haber obtenido la

autorización del acreedor, o habiendo éste negado su consentimiento, incurrirá, asimismo
en el delito de estafa de conformidad con lo previsto en el Código Orgánico Integral Penal.
Art. 652.- Los objetos empeñados no podrán removerse del lugar en que se efectúa la
explotación agrícola o industrial, sin el consentimiento del acreedor. Exceptúense los
animales, carros, vagones, automóviles u otros objetos semejantes, que pueden
removerse temporalmente con propósitos relacionados con las labores de la finca o
establecimiento industrial. La policía impedirá la remoción no autorizada de tales objetos,
si lo requiere el acreedor.
Art. 653.- El acreedor, personalmente o por medio de sus representantes, tiene el
derecho de inspeccionar los objetos empeñados, cuando quiera hacerlo. Si el deudor
rehúsa permitir la inspección, el acreedor podrá pedir el auxilio de la Fuerza Pública. Los
gastos de la inspección serán de cuenta del acreedor.
[Link] Pág. 171 de 303
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Art. 654.- Si el deudor intentare enajenar la finca o el inmueble en el cual están los objetos
dados en prenda, o arrendarlos, o celebrar respecto de ellos cualquier otro contrato que
implique el traspaso de la tenencia de la finca o inmueble, no se inscribirá la respectiva
escritura ni se verificará la entrega de la finca o inmueble, sin el consentimiento escrito y
registrado del acreedor prendario.

Si en los casos mencionados en este artículo el deudor intentare, por cualquier medio,
eludir sus obligaciones, el acreedor podrá pedir el secuestro de la finca o inmueble, o que
el juez lo entregue en anticresis judicial o prenda pretoria; para administrarlo y pagarse
con sus frutos. La concesión del secuestro y de la prenda pretoria se regirá por las
disposiciones legales sobre secuestro.

Caducará el secuestro si el acreedor no pide el remate de la prenda dentro de quince días

contados desde la fecha del vencimiento del plazo.
Art. 655.- Los objetos empeñados no pueden ser embargados por otros acreedores, a
menos que los hayan empeñado o comprendido en hipoteca por contrato anterior.

La falta de información respecto de una hipoteca previa constituye acto de mala fe por
parte del deudor y será sancionado de conformidad con la ley.
Art. 656.- Si no se paga el crédito a su vencimiento, el acreedor puede iniciar la acción de
ejecución prevista en el Código Orgánico General de Procesos.

Sin perjuicio de lo estipulado en el Código Orgánico General de Procesos, si los frutos

empeñados no se han cosechado todavía o no se ha realizado los aumentos dados en
prenda, se embargarán las sementeras o los animales, las máquinas, los árboles y demás
objetos cuyos productos son materia de la prenda

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 656.-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 358.-
Art. 367.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 657.- Del producto de la venta de la prenda, se pagarán el capital, los intereses y las
costas, con la preferencia que a la prenda corresponde.

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Si el producto de la venta no bastare para el pago del capital, los intereses y las costas, el
acreedor, podrá pedir, en el mismo juicio, el remate de otros bienes suficientes del
deudor; pero en el precio de la venta de éstos, no gozará de la antedicha preferencia.
Art. 658.- Si la prenda asegurare varios créditos, el pago se hará según la orden de
inscripción.
Art. 659.-Todo reclamo de tercero, o toda tercería fundada en el dominio de cosas dadas
en prenda, deberá ir acompañado del respectivo título que compruebe plenamente el
dominio en que se funde, sin lo cual será rechazado de plano, la demanda o el reclamo.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 659 .-

Código Orgánico General de Procesos:

Art. 46.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 660.- Si el acreedor recibiere la finca o el establecimiento industrial en prenda

pretoria, percibirá por la administración el honorario que el juez señalare.

Sección III
DISPOSICIÓN COMÚN
Art. 661.- En lo que no estuviere determinado en este título, y en cuanto no sea contrario
a sus disposiciones, se aplicarán las del Código Civil relativas al contrato de prenda.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 661 .-

Código Civil:
Art. 2286.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

[Link] Pág. 173 de 303

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 Capítulo II
LA FIANZA
Art. 662.- El contrato de fianza es una convención expresa de garantía personal en virtud
de la cual un tercero, ajeno al negocio principal garantizado, se compromete a responder,
subsidiaria o solidariamente, del cumplimiento ante el acreedor, en lugar del deudor, que
es el obligado principal, para el caso en que éste no cumpla con la obligación.
Art. 663.- La fianza es mercantil, aún cuando el fiador no sea comerciante, si tiene por
objeto asegurar el cumplimiento de una obligación mercantil.
Art. 664.- El contrato de fianza debe celebrarse necesariamente por escrito, cualquiera
que sea su importe.
Art. 665.- El fiador puede estipular una retribución por la responsabilidad que toma sobre
sí.
Art. 666.- El fiador mercantil responde solidariamente, como el deudor principal. Admitirá
beneficio de excusión o de división salvo pacto en contrario.

Capítulo III
EL CONTRATO DE VENTA DE CARTERA O FACTORING
Art. 667.- El contrato de compra de cartera o factoring es una operación por la cual las
compañías de comercio legalmente constituidas, que incluyan en su objeto social la
realización profesional y habitual de operaciones o factoring o descuento de facturas
comerciales negociables, cesión de cualquier tipo de derechos de cobro y sus operaciones
conexas, de conformidad con las regulaciones que para el efecto emita la autoridad
competente en la materia, adelantan fondos a sus clientes, quienes a cambio le ceden
títulos de crédito o facturas comerciales negociables; asumiendo el adquirente, respecto
de los créditos cedidos, al menos una de las obligaciones siguientes:

a) Gestionar el cobro de los créditos;

b) Financiar al proveedor; y,

c) Asumir el riesgo de insolvencia de los deudores

Art. 668.- El contrato de factoring se otorgará por escrito; y constituyen documentos
esenciales de este contrato los títulos de crédito debidamente cedidos a favor del
adquirente.

En el contrato se establecerán los montos y términos en los que el adquirente adelante los
fondos al cedente de los créditos.
Art. 669.- Una vez suscrito el contrato y cedidos o endosados los respectivos títulos de
crédito o facturas comerciales negociables, el cedente o endosante no tiene
responsabilidad por los pormenores relacionados con la identificación del deudor, salvo
que el adquirente demuestre dolo en los datos proporcionados.

[Link] Pág. 174 de 303

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Art. 670.- En caso de que los créditos que se cedan cuenten con cauciones debidamente
otorgadas y que se circunscriban a ese crédito, se entenderán estas cedidas; sin perjuicio
de ello, deberá anotarse en el contrato accesorio, o en una hoja adherida al mismo que lo
identifique, que este se ha cedido al adquirente del crédito.

De tratarse de cauciones abiertas, quedarán limitadas al monto involucrado en la

negociación de factoring, más los intereses, y, en el evento de que haya que realizar
gestiones judiciales de cobro, los gastos y honorarios a cargo del deudor.
Art. 671.- Salvo pacto en contrario, las operaciones de factoring se entienden efectuadas
sin recurso; es decir, el adquirente de la cartera se hace cargo de la solvencia de los
deudores de los instrumentos de crédito.
Art. 672.- No constituyen operaciones de factoring aquellas en que se encarga a un
tercero la gestión de cobro de títulos de crédito.

Título XI
DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS MERCANTILES EN GENERAL
Art. 673.- La prestación de servicios mercantiles es un contrato por el cual un empresario
o comerciante se compromete a realizar, a cambio de una contraprestación en dinero,
una determinada actividad destinada a satisfacer necesidades de la otra, el solicitante,
organizando para ello los medios adecuados.
Art. 674.- Los contratos de prestación de servicios a los que se refiere este título, son
aquellos en que la naturaleza de la obligación es de resultados.

En los servicios profesionales, en los que la naturaleza de la obligación es de medios, se

estará a las disposiciones del Código Civil en el contrato de arrendamiento de servicios.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 674 .-

Código Civil:
Art. 1941.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 675.- El servicio se prestará en la forma ofrecida por parte del prestador; si aquello
conlleva recibir instrucciones, indicaciones, datos del solicitante, desarrollará su actividad
en función de estos.

[Link] Pág. 175 de 303

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Art. 676.- El prestador de los servicios se obliga a desarrollar la actividad objeto del
contrato por sí mismo o por medio de sus dependientes. La autorización a subcontratar
total o parcialmente la realización de la actividad objeto del contrato no exime al
prestador del servicio de su responsabilidad frente al ordenante.
Art. 677.- La retribución se determinará por acuerdo entre las partes y será exigible en el
caso de servicios continuos, en la forma y períodos que éstas hayan establecido, o si fuere
uno sólo, una vez que se haya cumplido.
Art. 678.- Cuando no se haya establecido un período determinado de duración de
servicios que usualmente se contratan para períodos determinados, y este se haya venido
prestando por dos o más meses, cualquiera de las partes lo podrá dar por terminado
mediante notificaciones con diez días de anticipación a su terminación, salvo que éste
pueda deducirse de la naturaleza y circunstancias de los servicios pactados.
Art. 679.- El solicitante podrá desistir unilateralmente y en cualquier momento del
contrato, aunque los servicios encargados ya hubieren empezado a prestarse, pero deberá
resarcir a su contraparte de todos los gastos en que hubiera incurrido, así como pagar el
precio de los servicios ya realizados más el precio de los servicios pactados y que ya no
llegarán a realizarse.
Art. 680.- Las partes, en cualquier momento y dando aviso previo de diez días, podrán dar
por finalizado el contrato cuando cambiaran sustancialmente sus condiciones personales
siempre que, expresa o implícitamente, hubieran sido tenidas en cuenta para la
celebración del contrato, salvo pacto en contrario.
Art. 681.- El contrato se extinguirá por la muerte del prestador del servicio si fuere
persona natural; o, disolución, si jurídica.

Título XII
EL CONTRATO DE OPERACIÓN LOGÍSTICA
Art. 682.- Contrato de operación logística es aquel por el cual una parte, a la que se
denomina operador logístico se compromete con un usuario a la organización,
planificación, control y ejecución del movimiento de su inventario, así como a la
implementación de ciertos requerimientos ya sea de inventarios, materia prima u otros
que el usuario requiera. El contrato de operación logística podrá consistir en una, varias o
todas aquellas actividades, las cuales realizará a cambio de una contraprestación o precio.
Art. 683.- El operador logístico puede tener, propiedad o tenencia de un lugar físico en el
cual recibe y desde el cual implementa los servicios que se le requieren por parte del
solicitante.
Art. 684.- El contrato de operación logística podrá celebrarse para un evento en particular
o para una sucesión continua de prestación del servicio de operación logística.

En ambos casos el contrato deberá celebrarse por escrito, sin perjuicio de que pueda
acreditarse su existencia a través de mensaje de datos.
Art. 685.- En los contratos de operación logística se especificará en qué consiste la
operación logística que el prestador de la misma debe cumplir.

[Link] Pág. 176 de 303

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Ante la falta de especificación, se estará al cruce de información que las partes hubieren
efectuado en el proceso de solicitud del servicio de operación logística.
Art. 686.- Cuando el operador logístico asuma los deberes de organización, planificación,
control y ejecución de inventarios y distribución, es responsable de las pérdidas, faltas,
averías, daños y/o retrasos en la entrega, salvo que acredite su ausencia de culpa, fuerza
mayor o caso fortuito.

La responsabilidad a la que se refiere este artículo se extiende al periodo durante el cual

los productos están bajo la custodia del operador.
Art. 687.- Cuando el contrato de operación logística incluya actividades como el trasporte
de mercaderías para ser entregadas ya sea a distribuidores, o vendedores, o destinatarios
finales, el operador se cerciorará del cumplimiento de todas las disposiciones de
seguridad de transporte y de tránsito, sin que pueda establecerse responsabilidad para el
solicitante del servicio.
Art. 688.- Cuando la operación logística consista en la coordinación u organización de
actividades que impliquen la recepción de mercaderías que se importen al país, deberá
cerciorarse de que todos los documentos de importación y aduaneros se encuentren
debidamente en regla a fin de poder cumplir con el contrato respectivo.
Art. 689.- Son obligaciones del operador logístico aquellas que se pacten entre las partes,
dependiendo el alcance de la operación logística, y podrán comprender, entre otras, las
siguientes:

a) El embalaje, verificación y control de las mercancías y cargas, según instrucciones del

usuario;

b) Obtención de licencias, autorizaciones y otras formalidades con respecto a las

mercancías;

c) Transporte hasta la plataforma logística desde donde recoge la carga y hasta el nodo de
carga al transporte principal, en tanto y en cuanto, no sea desde la propia plataforma
(puerto, aeropuerto, terminal ferroviaria);

d) Transporte interior (el que fuere necesario), en origen y destino;

e) Cumplimiento de las formalidades aduaneras de importación y exportación;

f) Manipulación en origen y destino;

g) Transporte principal;

h) Gestión de seguros;

i) Entrega.

[Link] Pág. 177 de 303

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 Libro VI
EL CONTRATO DE SEGURO

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
DEFINICIONES Y ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SEGURO
Art. 690.- El seguro es un contrato mediante el cual una de las partes, el asegurador, se
obliga, a cambio del pago de una prima, a indemnizar al asegurado o a su beneficiario, por
una pérdida o daño producido por un acontecimiento incierto; o, a pagar un capital o una
renta, si ocurre la eventualidad prevista en el contrato.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 690 .-

Código Civil:
Art. 1454.-
Art. 1455.-
Art. 1461.-
Art. 1561.-
Art. 2163.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 691.- Son elementos esenciales del contrato de seguro:

a) El nombre del asegurador;

b) El nombre del solicitante o tomador;

c) El interés asegurable;

d) El riesgo asegurable;

e) La prima o precio del seguro;

[Link] Pág. 178 de 303

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f) La obligación del asegurador, de efectuar el pago del seguro en todo o en parte, según
la extensión del siniestro; y,

g) El monto asegurado o el límite de responsabilidad del asegurador, según el caso.

A falta de uno o más de estos elementos el contrato de seguros es absolutamente nulo.

Art. 692.- Para efectos de este Código, el asegurador es la persona jurídica legalmente
autorizada para operar en la República del Ecuador, que asume los riesgos especificados
en el contrato de seguro. Solicitante o tomador es la persona natural o jurídica que
contrata el seguro, sea por cuenta propia o por la de un tercero determinado o
determinable que traslada los riesgos al asegurador. Asegurado, es la persona natural o
jurídica interesada en la traslación de los riesgos. Beneficiario, es la persona natural o
jurídica, que ha de percibir, en caso de siniestro, el producto del seguro.

Una sola persona puede reunir las calidades de solicitante, asegurado y beneficiario.
Art. 693.- Riesgo asegurable es el evento incierto que no depende exclusivamente de la
voluntad del solicitante, asegurado o beneficiario, ni la del asegurador, y cuyo
acaecimiento hace exigible la obligación del asegurador. Los hechos ciertos, salvo la
muerte, y los imposibles, no constituyen riesgo.
Art. 694.- Es asegurable todo interés del asegurado que, además de lícito, sea susceptible
de estimación en dinero.

También existe interés asegurable sobre la vida y la salud.

Art. 695.- Se denomina siniestro la ocurrencia del evento o riesgo asegurado, reconocido
en el contrato.
Art. 696.- El contrato de seguro es consensual, es decir, se perfecciona con el solo
consentimiento de las partes.

Los elementos esenciales y las estipulaciones del contrato se podrán acreditar por
cualquier medio de prueba regulado por la legislación pertinente, excepto la prueba
testimonial.

Bajo ningún concepto podrá alegarse como aceptación tácita del asegurado, su falta de
pronunciamiento.

Tendrá también mérito probatorio la nota de cobertura u otro documento emitido por el
asegurador para señalar las condiciones del seguro.

El asegurador debe mantener un registro de la aceptación del tomador o solicitante por el

plazo de prescripción de las obligaciones que surjan de la relación contractual.
Art. 697.- Perfeccionado el contrato, el asegurador deberá emitir la póliza dentro del
término de tres días. En el evento de que ocurra un siniestro antes de que se emita la
póliza, se presumirá que el asegurado tiene derecho a la cobertura que según el ramo

[Link] Pág. 179 de 303

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hubiere sido aprobado a dicha empresa de seguros por la entidad de control y supervisión
de seguros del país.

La póliza de seguros y sus modificaciones o renovaciones deberán ser formalizadas por

escrito o a través de cualquier sistema de transmisión y registro digital o electrónico,
reconocidos por nuestra legislación.

La póliza deberá redactarse en idioma castellano, de manera clara, de modo que sean de
fácil comprensión para el usuario y con caracteres tipográficos de un mismo tamaño de
letra fácilmente identificables y legibles acorde a las disposiciones en materia de seguros,
eliminando la posibilidad de ocultamiento de estipulaciones dentro del contrato.
Art. 698.- En defecto de estipulación contractual o norma legal, la cobertura y los riesgos
empezarán a correr por cuenta del asegurador inmediatamente después de que se
perfeccione el contrato.
Art. 699.- Toda póliza debe contener los siguientes datos:

a) El nombre y domicilio del asegurador;

b) Los nombres y domicilios del solicitante, asegurado y beneficiario;

c) La calidad con que actúa el solicitante del seguro en caso de no ser asegurado o
beneficiario;

d) La identificación precisa de la persona o cosa con respecto a la cual se contrata el

seguro;

e) La vigencia del contrato, con indicación de las fechas y horas de iniciación y

vencimiento, o el modo de determinar unas y otras;

f) La suma asegurada o el modo de precisarla;

g) La prima o el modo de calcularla y la forma de pago;

h) Los riesgos tomados a su cargo por el asegurador; y,

i) La fecha en que se celebra el contrato.

Art. 700.- Formarán parte integrante de la póliza, en caso de existir, la solicitud del seguro
hecha por el tomador, informes de inspección u otros que hayan servido para la
valoración del riesgo que hayan sido expresamente consentidos por el tomador, la
declaración sobre el estado del riesgo y los documentos que se emitan para pedir
renovaciones, modificaciones, o revocatorias de la póliza, los mismos que deberán estar
firmados por el tomador. Dichos documentos deberán indicar la identidad precisa del
contrato de seguro al que se refieran. Las renovaciones requerirán de la aceptación previa

[Link] Pág. 180 de 303

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y expresa del asegurado y contendrán, además, el término de ampliación de vigencia del
contrato.
Art. 701.- Las pólizas deberán contener adicionalmente los medios de contacto de la
aseguradora para recibir avisos y comunicaciones de sus asegurados, tanto en medios
físicos, telemáticos y electrónicos. Las páginas digitales de las aseguradoras también
contendrán esta información de forma visible y destacada.

En el caso de seguros de vida, la póliza también deberá contener los medios de contacto
del o los beneficiarios, tales como teléfonos o correos electrónicos.
Art. 702.- Las pólizas que se emitan para cubrir riesgos con objeto, sujeto o valor
asegurado variable denominadas pólizas flotantes o abiertas, se limitarán a describir las
condiciones generales del seguro, dejando la identificación o valoración de los intereses
del contrato, lo mismo que otros datos necesarios para su individualización, para ser
definidos en declaraciones posteriores. Estas se harán constar mediante anexo a la póliza,
certificado o aplicación de seguro o por otros medios determinados por la costumbre.
Art. 703.- La póliza solo puede ser nominativa o a la orden, salvo en los casos previstos por
este Código. La cesión de la póliza nominativa en ningún caso produce efecto sin previa
aceptación del asegurador. Este puede hacer valer frente al cesionario o endosatario en su
caso, o ante quien pretenda aprovecharse de sus beneficios, las excepciones que tuviere
contra el solicitante, contra el asegurado o contra el beneficiario.
Art. 704.- Ni la póliza de seguro, ni los demás documentos que la modifican o adicionan,
prestan mérito ejecutivo contra el asegurador, sino en los siguientes casos:

1. En los seguros de vida que incluyen un ahorro retirable al vencimiento del plazo
determinado (seguros de vida dotales), una vez cumplido el respectivo plazo;

2. En los seguros de vida, en general respecto de los valores de rescate; y,

3. En los seguros de fianza, de conformidad con la ley.

Sección II
DEL OBJETO DEL SEGURO
Art. 705.- Con las restricciones legales, el asegurador puede asumir todos o algunos de los
riesgos a que estén expuestos la cosa asegurada o el patrimonio o la persona del
asegurado, pero los riesgos deben estar claramente expresados en el contrato o póliza de
seguros, en tal forma que no quede duda respecto a los riesgos cubiertos y a los excluidos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 181 de 303

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H-Art. 705 .-

Reglamento General a la Ley de Seguros:

Art. 9.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 706.- El dolo y los actos meramente potestativos del asegurado son inasegurables.
Toda estipulación en contrario es absolutamente nula. Igualmente, es nula la estipulación
que tenga por objeto garantizar al asegurado contra las sanciones de carácter penal o
policial.
Art. 707.- Los seguros podrán ser de personas o generales, estos a su vez, podrán ser de
daños o patrimoniales.

Sección III
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Art. 708.- Si el solicitante celebra un contrato de seguro a nombre ajeno sin tener poder o
facultad legal para ello, el interesado puede ratificar el contrato aun después de la
verificación del siniestro.

El solicitante deberá cumplir todas las obligaciones derivadas del contrato hasta el
momento que se produzca la ratificación o la impugnación por parte del tercero.
Art. 709.- Si el seguro se estipula por cuenta ajena, el solicitante tiene que cumplir con las
obligaciones emanadas del contrato, salvo aquellas que por su naturaleza no pueden ser
cumplidas sino por el asegurado.

Los derechos derivados del contrato corresponden al asegurado y aunque el solicitante

tenga la póliza en su poder, no puede hacer valer esos derechos sin expreso
consentimiento del mismo asegurado.

Para efectos de reembolso de las primas pagadas al asegurador y de los gastos del
contrato, el solicitante tiene el privilegio sobre las sumas que el asegurador deba pagar al
asegurado.
Art. 710.- El solicitante del seguro está obligado a declarar objetivamente el estado de
riesgo, previo al perfeccionamiento del contrato de seguro, según el cuestionario que le
sea propuesto por el asegurador, y de conformidad con la ley.

El cumplimiento de esta obligación se limita a revelar hechos o circunstancias que, siendo

efectivamente conocidos por el solicitante, hubiesen podido influenciar en la decisión del
asegurador sobre aceptar o no la celebración del contrato, o de hacerlo con estipulaciones
más gravosas o distintas. La reticencia o falsedad acerca de la declaración del solicitante,
vician de nulidad relativa el contrato de seguro, con la salvedad prevista para el seguro de
vida en el caso de inexactitud en la declaración de la edad del asegurado.
[Link] Pág. 182 de 303
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Salvo que se pruebe el dolo o mala fe del solicitante en la declaración sobre el estado del
riesgo, si el asegurador no solicita información adicional a la contenida en la declaración
sobre el estado del riesgo proporcionada por el solicitante, no puede alegar errores,
reticencias, inexactitudes o circunstancias no señaladas en la solicitud. Sin perjuicio de las
acciones penales contempladas en el Código Orgánico Integral Penal, si es que el hecho
constituye delito.

Conocida la existencia de vicios en la declaración del solicitante en materia del riesgo o el

encubrimiento de circunstancias que le agraven, el asegurador tiene derecho a iniciar las
acciones pertinentes bien para dar por terminado el contrato de seguro o, bien para pedir
su declaratoria de nulidad. Si el asegurador, antes de perfeccionarse el contrato, conocía o
debía haber conocido las circunstancias encubiertas, o si después las acepta, la nulidad de
que trata este artículo se entiende como saneada.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 710.-

Código Civil:
Art. 1700.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 711.- Terminado el contrato o rescindido el contrato por los vicios a que se refiere la
disposición anterior, el asegurador tiene derecho a retener la prima por el tiempo
transcurrido, notificando en ambos casos al asegurado.
Art. 712.- El asegurado o solicitante debe notificar al asegurador, o su intermediario, todas
aquellas circunstancias que sean conocidas o que sobrevengan con posterioridad a la
celebración del contrato y, que impliquen agravamiento del riesgo o modificación de su
identidad dentro de los términos previstos en el inciso segundo de este artículo. Estas
circunstancias deben ser de tal naturaleza que, si hubieran sido conocidas por el
asegurador en el momento de la perfección del contrato no lo habría celebrado, o lo
habría concluido en condiciones más gravosas. En los seguros de personas el tomador o el
asegurado no tienen obligación de comunicar, en el término indicado en el siguiente
inciso, la variación de las circunstancias relativas al estado de salud del asegurado, hecho
que en ningún caso se considerarán agravamiento del riesgo.

El asegurado o el solicitante, según el caso, deben hacer la notificación a que se alude en

[Link] Pág. 183 de 303

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el precedente inciso dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de la modificación
o agravamiento del riesgo, si ésta depende de su propio arbitrio. Si le es extraña, dentro
de los cinco días siguientes a aquel en que tenga conocimiento de él. En ambos casos, el
asegurador tiene derecho a dar por terminado el contrato si la modificación es producto
de mala fe, dolo o fraude; o a exigir un ajuste en la prima si la modificación no es producto
de mala fe, dolo o fraude.

La disposición prevista en este inciso en lo concerniente a la terminación o ajuste no será

aplicable a los seguros de personas.

La falta de notificación da derecho al asegurador a dar por terminado el contrato, pero el

asegurador tendrá derecho a retener, por concepto de pena, la prima devengada.

No es aplicable la terminación ni la sanción de que trata el inciso anterior si el asegurador

conoce oportunamente la modificación del riesgo y, consiente en ella expresamente por
escrito.

La terminación y la sanción tampoco serán aplicables a los seguros de personas en los

términos establecidos en el primer inciso de este artículo.
Art. 713.-El solicitante del seguro está obligado al pago de la prima en el plazo de treinta
días desde perfeccionado el contrato, a menos que las partes acuerden un plazo mayor.
En el seguro celebrado por cuenta de terceros, el solicitante debe pagar la prima, pero el
asegurador podrá exigir su pago al asegurado, o al beneficiario, en caso de
incumplimiento de aquel, excepto para el seguro de vida.

Si el asegurado estuviere en mora, tendrá derecho a la cobertura por treinta días,

contados a partir de la fecha en que debió realizar el último pago; fenecido dicho plazo, se
suspenderá la cobertura. La empresa de seguros hará conocer al asegurado o beneficiario
sobre este hecho por cualquier medio. En caso que el asegurado estuviere en mora por
más de sesenta (60) días, contados desde la fecha en que debió realizar el último pago, se
le notificará la terminación automática del mismo, por cualquiera de los medios
reconocidos por nuestra legislación. Lo dispuesto en este inciso no podrá ser modificado
por las partes.

El pago que se haga mediante la entrega de un cheque no se reputa válido sino cuando
éste se ha hecho efectivo, pero sus efectos se retrotraen al momento de la entrega.

La entrega de pagarés a la orden o letras de cambio para instrumentar la obligación de

pago a plazo de la prima en caso de acordarse así, no conlleva duplicidad de dicha
obligación, misma que se reputará pagada en su totalidad.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

[Link] Pág. 184 de 303

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Concordancia(s):

H-Art. 713 .-

Reglamento General a la Ley de Seguros:

Art. 30.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 714.- Por la declaratoria de terminación del contrato, el asegurador no pierde su

derecho para exigir el pago de la prima devengada, así como de los gastos causados con
ocasión de la expedición del contrato.
Art. 715.- En caso de disminución del riesgo, el asegurador deberá reducir la prima
estipulada, según la tarifa correspondiente, por el tiempo no corrido del seguro siempre y
cuando se haya notificado el hecho de manera oportuna conforme lo dispuesto en este
Código.
Art. 716.- El pago de la prima debe hacerse en el domicilio del asegurador o en el de sus
representantes o agentes debidamente autorizados para recibirla. Si el pago se hace al
agente o intermediario de seguros, su entrega se reputará válida y se entenderá como
entregada al asegurador mismo.

Si el intermediario recibe el pago de la prima, debe entregarla al asegurador dentro del

plazo de dos días. Hasta que el intermediario de seguros no haya entregado el pago de la
prima al asegurador, no podrá recibir comisión por la colocación de la póliza en referencia.
Art. 717.- El contrato de seguro podrá ser terminado unilateralmente por el asegurado. La
terminación por parte del asegurador solo podrá ser realizada en los casos previstos en
este Código y en caso de liquidación. En cualquiera de estos casos, las partes deberán
notificar su decisión por escrito, pudiendo hacerlo incluso por medios electrónicos. Esta
disposición no será aplicable para los seguros de vida, los cuales se regularán por lo
previsto para este contrato en este libro VI.
Art. 718.- El asegurado o el beneficiario están obligados a dar aviso de la ocurrencia del
siniestro, al asegurador o su intermediario, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la
fecha en que hayan tenido conocimiento del mismo. Este término puede ampliarse, más
no reducirse, por acuerdo de las partes.

El intermediario está obligado a notificar al asegurador, en el mismo día, sobre la

ocurrencia del siniestro.

El asegurado podrá justificar la imposibilidad de dar aviso del siniestro en el término

señalado o pactado, en tanto hubiere estado imposibilitado físicamente, por caso fortuito
o fuerza mayor, de cumplir con este deber.

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En caso de seguros de vida, el beneficiario tendrá hasta tres (3) años desde la fecha del
siniestro para dar aviso al asegurador. La aseguradora tendrá la obligación de notificar al
beneficiario sobre la existencia del seguro desde el momento en que tenga conocimiento,
aun de oficio, del deceso del asegurado o, de ser el caso, de su declaratoria de muerte
presunta.
Art. 719.- Cuando existan varios seguros sobre el mismo riesgo, con diversos
aseguradores, el asegurado debe comunicar el siniestro a todos los aseguradores,
indicando a cada uno de ellos el nombre de los otros. El asegurado puede pedir a cada
asegurador la indemnización proporcional al respectivo contrato; las sumas cobradas en
conjunto no pueden superar al monto del daño, excepto en los seguros de vida.
Art. 720.- Igualmente, está obligado el asegurado a evitar la extensión o propagación del
siniestro. El asegurado está obligado a ejercer las acciones que razonablemente pueda
ejercer para mitigar y detener la propagación del siniestro y a procurar el salvamento de
las cosas amenazadas. El asegurador se hará cargo de los gastos útiles en que
razonablemente incurra el asegurado en cumplimiento de estas obligaciones, y de todos
aquellos que se hagan con su aquiescencia previa. Estos gastos en ningún caso pueden
exceder del valor de la suma asegurada.

Lo dispuesto en este artículo no se aplica a los seguros de personas.

Art. 721.- Por coaseguro se entiende cuando dos o más aseguradores, a petición del
asegurado o con su autorización previa, acuerdan distribuirse entre ellos un determinado
seguro.

El asegurado podrá determinar el asegurador líder que emitirá la póliza, realizará las
modificaciones, el cobro y el pago y receptará los valores de las otras co-aseguradoras en
caso de la ocurrencia del siniestro.

Sección IV
DEL SINIESTRO
Art. 722.- Se denomina siniestro a la ocurrencia del riesgo asegurado.

Si el siniestro, iniciado antes y continuado después de vencido el término del seguro,

consuma la pérdida o deterioro de la cosa asegurada, el asegurador responde del valor de
la indemnización en los términos del contrato. Pero, si se inicia antes y continúa después
que los riesgos hayan iniciado a correr por cuenta del asegurador, éste no será
responsable por el siniestro.
Art. 723.- Incumbe al asegurado probar que el siniestro ha ocurrido, el cual se presume
producido por caso fortuito, salvo prueba en contrario. Asimismo, incumbe al asegurado
comprobar la cuantía de la indemnización a cargo del asegurador. Al asegurador le
incumbe en ambos casos la carga de probar los hechos o circunstancias excluyentes de su
responsabilidad.
Art. 724.- La obligación de indemnización a cargo del asegurador está limitada a los
términos del contrato de seguro y hasta la suma asegurada.
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Art. 725.- El asegurado o el beneficiario pierden su derecho al cobro de la indemnización
en caso de siniestro, por las siguientes causas:

a) Por la ausencia sobrevenida de un interés asegurable.

b) Por la omisión, no justificada, de la obligación de notificar a la aseguradora o

intermediarios sobre la ocurrencia del siniestro.

c) Por fallar injustificadamente en la obligación de impedir razonablemente la propagación

del riesgo.
Art. 726.- Recibida la notificación de la ocurrencia, el asegurador tramitará el
requerimiento de pago una vez que el asegurado o beneficiario formalice su solicitud
presentando los documentos previstos en la póliza y pertinentes al siniestro que
demuestren su ocurrencia y la cuantía del daño. De ser necesario, el asegurador podrá
contar con un ajuste a cargo de un perito ajustador debidamente autorizado y con
credencial emitida por la autoridad competente.

Una vez concluido el análisis, el asegurador aceptará o negará, motivando su decisión, de

conformidad con la ley, en el plazo de treinta (30) días, contados a partir de la
presentación de la formalización de la solicitud de pago del siniestro. A falta de respuesta
en este lapso, se entenderá aceptada.

El asegurador deberá proceder al pago dentro del plazo de los diez (10) días posteriores a
la aceptación.

Con la negativa u objeción, total o parcial, el asegurado podrá iniciar las acciones
señaladas en el artículo 42 del Libro III del Código Orgánico Monetario y Financiero.
Art. 727.- Dentro del proceso de reclamo administrativo, de encontrarse hechos que
hagan presumir mala fe, dolo o fraude, la autoridad administrativa competente podrá
resolver sobre la petición del reclamo con base en los hechos presentados. Sin perjuicio de
las acciones penales contempladas en el Código Orgánico Integral Penal, si es que el hecho
constituye delito.

La cobertura se mantendrá hasta la terminación del contrato o rescisión del contrato,

pero en caso de demostrarse la reticencia o falsedad, el culpable de tales hechos estará
obligado a devolver las indemnizaciones cobradas al asegurador más los intereses legales
correspondientes y responderá por los daños y perjuicios soportados por el asegurador y
terceros perjudicados.

La carga de la prueba, en caso de alegarse mala fe, dolo o fraude del asegurado,
corresponde al asegurador y solo podrá ser declarada por el juez competente.
Art. 728.- Las acciones contra el asegurador deben ser deducidas en el domicilio de éste o
en el lugar donde su hubiera emitido la póliza, a elección del asegurado o beneficiario. Las
acciones contra el asegurado o el beneficiario, en el domicilio del demandado.
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Art. 729.- Las acciones derivadas del contrato de seguro, prescriben en tres (3) años,
contados a partir del acontecimiento que les dio origen, a menos que el beneficiario o
asegurado demuestre no haber tenido conocimiento del hecho o que han estado
impedidos de ejercer sus derechos, caso en los que el plazo se contará desde que se tuvo
conocimiento, o se suspenderá mientras persistió el impedimento, respectivamente, pero
en ningún caso excederá de cinco años desde ocurrido el siniestro.

Capítulo II
DE LOS SEGUROS DE DAÑOS

Sección I
DISPOSICIONES COMUNES
Art. 730.- Tiene interés asegurable toda persona cuyo patrimonio pueda resultar afectado,
directa o indirectamente, por la ocurrencia de un riesgo. Es asegurable todo interés que,
además de lícito, sea susceptible de estimación en dinero.
Art. 731.- Sobre una misma cosa podrán concurrir distintos intereses, todos los cuales son
asegurables, simultánea o sucesivamente, hasta por el valor de cada uno de ellos. Pero la
indemnización, en caso de producirse el hecho que la origine, no podrá exceder del valor
total de la cosa en el momento del siniestro.
Art. 732.- La avería, merma o pérdida de una cosa, proveniente de vicio propio, no están
comprendidos dentro de los riesgos asumidos por el asegurador.

Entiéndase por vicio propio, el germen de destrucción o deterioro que llevan en sí las
cosas por su propia naturaleza o destino, aunque se las suponga de la mejor calidad en su
especie.
Art. 733.- El interés asegurable debe existir desde la fecha en que el asegurador asume el
riesgo hasta el del siniestro, que condiciona la obligación a su cargo. La desaparición del
interés lleva consigo la cesación o extinción automática del seguro.
Art. 734.- En los casos en que no pueda hacerse la estimación previa en dinero del interés
asegurable, el valor del seguro será estipulado libremente por los contratantes.
Art. 735.- Respecto del asegurado, los seguros de daños son contratos de mera
indemnización y jamás podrán constituir para él fuente de enriquecimiento. La
indemnización podrá comprender a la vez el daño emergente y el lucro cesante, pero éste
último deberá ser objeto de un acuerdo o disposición expresa; en ambos casos
descontando el valor del deducible, salvo acuerdo contrario de la partes.
Art. 736.- La indemnización no puede exceder del valor real del interés asegurado en el
momento del siniestro, ni del monto efectivo del perjuicio patrimonial sufrido por el
asegurado o beneficiario, ni puede sobrepasar el límite de la suma asegurada.
Art. 737.- La indemnización es pagadera en dinero, o mediante la reposición, reparación o
reconstrucción de la cosa asegurada, a opción del asegurador.
Art. 738.- En caso de exceso del seguro sobre el valor real del interés asegurado, debe
promoverse su reducción por las partes mediante la devolución de la prima
correspondiente al importe del exceso y por todo el periodo del seguro.

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Art. 739.- En el caso de coexistencia de seguros, la cuota correspondiente a un seguro
ineficaz por liquidación forzosa del asegurador, será soportada por los demás
aseguradores en proporción a la cuantía de sus respectivos contratos, siempre que el
asegurado haya actuado de buena fe.

La buena fe se presumirá si el asegurado ha dado aviso escrito a cada asegurador de los

seguros coexistentes.
Art. 740.- El asegurador que ha pagado una indemnización de seguro se subroga, por
ministerio de la ley, hasta el monto de dicha indemnización, en los derechos y acciones del
asegurado contra terceros responsables del siniestro. Pero el tercero responsable puede
oponer al asegurador las mismas excepciones que hubiere podido hacer valer contra el
damnificado.

A petición del asegurador, el asegurado debe hacer todo lo que esté a su alcance para
garantizarle la viabilidad de la acción subrogatoria.
Art. 741.- El asegurador no puede ejercer la acción subrogatoria contra ninguna de las
personas cuyos actos u omisiones den origen a responsabilidad del asegurado de acuerdo
con las leyes, ni contra el causante del siniestro que, respecto del asegurado, sean
parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni contra el
cónyuge o conviviente en unión de hecho reconocida por la ley.

Pero esta norma no tiene efecto si tal responsabilidad proviene de dolo o si está
amparada por un contrato de seguro. En este último caso la acción subrogatoria estará
limitada, en su alcance, de acuerdo con los términos de dicho contrato.

La acción subrogatoria deberá tramitarse en procedimiento sumario.

Art. 742.- No hallándose asegurado el valor real del interés asegurable, en los casos en
que éste es susceptible de una estimación, el asegurador solo está obligado a indemnizar
el daño a prorrata en proporción a la cantidad asegurada y la que no lo está. Si esto
ocurre, deberá reajustar el valor de la prima y devolver el sobrante al asegurado, en caso
de haberlo.

Sin embargo, las partes pueden estipular que el asegurado no soporte parte alguna de la
pérdida o deterioro sino en el caso de que el monto de éstos exceda de la suma
asegurada.
Art. 743.- Si la cosa asegurada está prendada o hipotecada, y se iniciare contra el
asegurado un juicio ejecutivo por tal motivo, podrá el acreedor solicitar al juez que no se
pague la indemnización en caso de siniestro, sino en la parte que exceda al valor de los
créditos, mientras éstos no fueren cancelados. El valor de la indemnización que resultare,
se entregará al juzgado donde permanecerá hasta que se decida la causa. Pero son válidos
los pagos hechos al asegurado antes de la notificación judicial.
Art. 744.- La transmisión a título universal del interés asegurado, o de la cosa a que está
vinculado el seguro, deja subsistente el contrato a nombre del adquirente, a cargo de

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quien queda el cumplimiento de las obligaciones cuya exigibilidad se halla pendiente en el
momento de la transmisión. Si son varios los herederos o adquirentes, todos son
solidariamente responsables por dichas obligaciones. De la misma manera, cualquiera de
los herederos puede solicitar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de
la aseguradora.
Art. 745.- La transmisión o transferencia a título singular del interés asegurado, o de la
cosa a que está vinculado el seguro, produce automáticamente la extinción del contrato, a
menos que subsista un interés asegurable en cabeza del asegurado. En este caso, subsiste
el contrato en la medida necesaria para proteger tal interés, siempre que el asegurador no
prefiera darlo por terminado; si lo prefiere, tiene la obligación de devolver la prima en
proporción al tiempo no corrido.
Art. 746.- El asegurador tiene derecho a oponer al cesionario legal o convencional del
seguro todas las excepciones oponibles al cedente.
Art. 747.- Al asegurado o beneficiario, según el caso, no le está permitido el abandono de
las cosas aseguradas, con ocasión de un siniestro, salvo acuerdo entre las partes
contratantes.
Art. 748.- Se denomina franquicia deducible, a la cantidad o porcentaje establecido cuyo
importe, que siempre será por cuenta del asegurado, ha de superarse para que se pague
una reclamación en una póliza. El deducible puede convertirse en dinero o en tiempo
expresado en días u horas.

Sección II
DEL SEGURO DE INCENDIO
Art. 749.- El asegurador contra el riesgo de incendio responde por los daños materiales
causados a los bienes asegurados por incendio, es decir por llamas, por simple
combustión, por humo del mismo incendio o por rayo. Responde igualmente cuando tales
daños sean consecuencia de las medidas adoptadas para evitar la propagación del
siniestro.
Art. 750.- Podrán contratarse, como una extensión o ampliación a la cobertura de
incendio, seguros adicionales que protejan al asegurado contra otros riesgos.
Art. 751.- El asegurador no responde de las pérdidas o daños que sean ocasionados o que
se produzcan como consecuencia de terremoto, temblor, erupción volcánica u otra
convulsión de la naturaleza, salvo pacto en contrario.

Sección III
DEL SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
Art. 752.- En los seguros de responsabilidad civil, el asegurador debe satisfacer, dentro de
los límites fijados en el contrato, las indemnizaciones pecuniarias que, de acuerdo con las
leyes, esté obligado a pagar el asegurado, como civilmente responsable de los daños
causados a terceros, por hechos previstos en el contrato.

Son asegurables la responsabilidad contractual y la extracontractual, al igual que la culpa

grave.

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Art. 753.- Salvo pacto en contrario, corren a cargo del asegurador, dentro de los límites de
la cobertura, los honorarios y gastos de toda clase que se produzcan con motivo de la
defensa civil del asegurado, incluso contra reclamaciones infundadas. No obstante, no
aplicará en los siguientes casos:

a) Si la responsabilidad proviene de dolo o está expresamente excluida del contrato de

seguro;

b) Si el asegurado decide utilizar sus propios abogados rechazando los que proponga el
asegurador al inicio del proceso; o,

c) Si la condena por los perjuicios ocasionados a la víctima excede la suma que, conforme
a los artículos pertinentes de este título, delimita la responsabilidad del asegurador, éste
sólo responderá por los gastos del proceso en proporción a la cuota que le corresponda en
la indemnización.
Art. 754.- Será nulo, de nulidad relativa, el seguro de responsabilidad profesional cuando,
al momento de celebrarse el contrato de seguro, el asegurado no sea legalmente hábil
para ejercer la profesión.
Art. 755.- El seguro de responsabilidad profesional válidamente contratado terminará
cuando el asegurado sea legalmente inhabilitado para el ejercicio de su profesión. De la
misma forma, este se puede suspender, en tanto el profesional contratante esté
suspendido. En ambos casos, deberá realizarse la correspondiente devolución
proporcional de la prima.
Art. 756.- Es prohibido al asegurado, bajo pena de pérdida del derecho a la indemnización,
realizar transacciones, arreglos extrajudiciales o cualquier otro acto que tienda a
reconocer su responsabilidad, sin previa y expresa aprobación del asegurador. Sin
embargo, esta prohibición no rige en caso de que el asegurado sea compelido a declarar
judicialmente bajo juramento acerca de los hechos constitutivos del siniestro.
Art. 757.- El seguro de responsabilidad civil no es un seguro a favor de terceros. El tercero
perjudicado carece, en tal virtud, de acción directa y exclusiva contra el asegurador.

Este principio no obsta para que el tercero perjudicado pueda demandar civilmente al
asegurado y en la misma demanda pedir que se cuente con la compañía de seguros.
Art. 758.- Los seguros sobre riesgos del trabajo, mencionados en el Código de Trabajo, se
asimilan a los seguros de responsabilidad civil.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 758 .-

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Código de Trabajo:
Art. 38.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Sección IV
DEL SEGURO DE TRANSPORTE
Art. 759.- Además de los elementos exigidos en este Código, la póliza de seguro de
transporte debe contener:

1. La clase de mercadería y su empaque.

2. La forma como debe hacerse el transporte, el medio que se va a utilizar, y el lugar

donde deben ser entregados los efectos transportados.

3. Si se transporta dinero, las características del vehículo, sus seguridades y guardianes y

los máximos montos permitidos en un solo viaje.

4. La modalidad del transporte, sea terrestre, marítima, aérea o multimodal.

El certificado de seguro de transporte puede ser nominativo, a la orden o al portador.

Art. 760.- La responsabilidad del asegurador inicia desde el momento en que las
mercancías quedan a disposición del porteador y concluye con la llegada de aquellas al
destino indicado en la póliza. Esta podrá extenderse de común acuerdo entre las partes, si
el trayecto también llega a extenderse.
Art. 761.- El asegurador gana la prima desde el momento en que los riesgos empiezan a
correr por su cuenta.
Art. 762.- El asegurador responde de los daños causados por culpa o dolo de los
encargados de la recepción, transporte o entrega de los objetos asegurados, sin perjuicio
de la acción subrogatoria a que tiene derecho de conformidad con este Código.
Art. 763.- El seguro de transporte comprende todos los riesgos inherentes al transporte,
pero el asegurador no está obligado a responder por los deterioros causados por el
transcurso del tiempo, ni por los riesgos expresamente excluidos en el contrato.
Art. 764.- En el monto asegurado se puede incluir, para efectos de la indemnización,
además del costo de las mercaderías en el lugar de destino, un porcentaje adicional por
concepto de lucro cesante.
Art. 765.- Podrá contratar el seguro de transporte no solo el propietario de la mercancía,
sino también todos aquellos que tengan responsabilidad en su conservación, tales como el
comisionista o la empresa de transporte, expresando en la póliza si el interés asegurado es
la mercancía o la responsabilidad por el transporte de la mercancía.
Art. 766.- En los casos no previstos en esta sección se aplicará las disposiciones sobre el
seguro marítimo.
[Link] Pág. 192 de 303
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 Sección V
DE LOS SEGUROS DE PERSONAS

Subsección I
DISPOSICIONES COMUNES
Art. 767.- Toda persona tiene interés asegurable:

a) En su propia vida;

b) En la de las personas a quienes pueda reclamar alimentos de acuerdo con el Código

Civil; o,

c) En la de aquellas cuya muerte puede aparejarle un perjuicio económico o moral aunque

éste no sea susceptible de una evaluación exacta.
Art. 768.- En los seguros de personas, el valor del interés asegurable no tiene otro límite,
que el que libremente le asignen las partes contratantes.
Art. 769.- Los amparos accesorios de gastos que tengan carácter de daño patrimonial,
como gastos médicos, clínicos, quirúrgicos o farmacéuticos, son susceptibles de
indemnización y se regulan por las normas relativas a los seguros de daños.
Art. 770.- Es beneficiario a título gratuito aquel cuya designación tiene por causa la simple
liberalidad del solicitante o asegurado. En los demás casos, el beneficiario lo es a título
oneroso. A falta de estipulación en contrario, se presume que el beneficiario ha sido
designado a título gratuito.
Art. 771.- A falta de beneficiario, tienen derecho al seguro los herederos del asegurado.
Estos tienen también derecho al seguro, si el asegurado y el beneficiario mueren
simultáneamente o en las circunstancias previstas en el Código Civil.
Art. 772.- Cuando el asegurado y el beneficiario mueren simultáneamente o se ignora cuál
de los dos ha muerto primero, tendrán derecho al seguro el cónyuge y los herederos del
asegurado, si el título de beneficiario es gratuito; si es oneroso, los herederos del
beneficiario.
Art. 773.- En los seguros sobre la vida del deudor, el acreedor solo recibirá una parte del
seguro igual al monto no pagado de la deuda. El saldo será entregado a los demás
beneficiarios.
Art. 774.- Son derechos personales e intransmisibles del asegurado los de hacer y revocar
la designación de beneficiario.

El asegurado no puede revocar la designación de beneficiario a título oneroso mientras

subsista el interés que la legitima, a menos que dicho beneficiario consienta
expresamente en la revocación.
Art. 775.- El beneficiario a título gratuito carece durante la vida del asegurado, de un
derecho propio en el seguro de vida contratado a su favor. Ese derecho lo tiene solo el
beneficiario a título oneroso, pero no puede disponer de él sin consentimiento escrito del

[Link] Pág. 193 de 303

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asegurado.

Con la muerte del asegurado nace o se consolida, según el caso, el derecho del
beneficiario.
Art. 776.- Si el beneficiario, como autor o como cómplice, hubiese provocado
intencionalmente la muerte del asegurado, pierde el derecho a cobrar el valor del seguro.
En este caso, el asegurador debe pagar el respectivo valor de rescate del seguro, si lo
hubiere, a los demás beneficiarios o a quien legalmente corresponda.
Art. 777.- La mera ausencia y desaparición de la persona cuya vida ha sido asegurada, no
concede derecho a la cantidad asegurada. Pero ésta podrá reclamarse si se produce la
declaración de muerte presunta por desaparecimiento, con obligación de restituirla si el
ausente reapareciere.
Art. 778.- La cesión del contrato de seguro solo será oponible al asegurador si éste la ha
aceptado expresamente, en los casos en que sea nominativo. El simple cambio de
beneficiario sólo requerirá ser oportunamente notificado por escrito al asegurador.

Sección VI
DE LOS SEGUROS DE VIDA Y DE ASISTENCIA MÉDICA
Art. 779.- Sin perjuicio de lo dispuesto en leyes orgánicas vigentes, la falta de pago de la
prima por más de treinta días, producirá la caducidad del contrato, a menos que sea
procedente la aplicación del artículo que sigue.

El pago de las primas puede ser mensual, trimestral, semestral o anual y en caso de los
seguros de asistencia médica y servicios de financiamiento de salud integral prepagada,
las primas, cuotas y tarifas serán aprobadas de conformidad a la ley de la materia y según
lo disponga la entidad competente del control y vigilancia de seguros del país.
Art. 780.- Los seguros de vida no se considerarán caducados, por falta del pago de la
prima mensual cuando se hayan pagado las primas correspondientes a los dos primeros
años, en cuyo caso los asegurados tendrán la posibilidad de cancelar los valores impagos
hasta por el plazo de tres meses contados desde el último pago realizado; en el caso de
seguros de vida que contemplen planes de ahorro, el contrato de seguro se considerará
caducado cuando el valor de las primas atrasadas, o el de los préstamos efectuados con
sus intereses excedan el valor de rescate de la póliza.

Se exceptúan de esta disposición los seguros temporales en caso de muerte, sean

individuales o de grupo, y otros que fueren expresamente autorizados por la entidad
competente del control y vigilancia de los seguros.

En el caso de los seguros de asistencia médica y contratos de salud integral prepagada, el

plazo para la caducidad de los contratos se sujetará a lo previsto en la ley de la materia.
Art. 781.- Las pólizas deben contener la tabla de valores garantizados, con indicación de
los beneficios reducidos a que tiene derecho el asegurado al final de cada período anual, a
partir del segundo año.

[Link] Pág. 194 de 303

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Art. 782.- En los seguros de vida contra el riesgo de muerte, solo pueden excluirse el
suicidio del asegurado ocurrido durante los dos primeros años de vigencia del contrato.
Art. 783.- Son válidos los seguros conjuntos, en virtud de los cuales, dos o más personas,
mediante un mismo contrato, se aseguren recíprocamente, una en beneficio de otra u
otras.
Art. 784.- El asegurador no podrá alegar la nulidad por error en la declaración proveniente
de buena fe exenta de culpa.
Art. 785.- Transcurridos dos años en vida del asegurado, desde la fecha del
perfeccionamiento del contrato o de la rehabilitación, el seguro de vida es indisputable.
Art. 786.- Dentro de los cinco años posteriores a la fecha en que caduca la póliza, el
asegurado puede obtener la rehabilitación, siempre que cumpla con los requisitos que
para el efecto debe contener el contrato de seguro. A falta de indicación, bastará con la
expresión de voluntad en tal sentido.
Art. 787.- En ningún caso el asegurador puede revocar unilateralmente el contrato de
seguro de vida.
Art. 788.- El error sobre la edad del asegurado no anula el seguro, a menos que la
verdadera edad del asegurado a la fecha de emitirse la póliza estuviese fuera de los límites
previstos por las tarifas del asegurador. Si la edad real es mayor que la declarada, el valor
del seguro se reduce proporcionalmente en relación matemática con la prima
efectivamente pagada; si la edad real es menor, el valor del seguro se aumenta
proporcionalmente en la forma antes indicada.

Capítulo III
DEL REASEGURO
Art. 789.- El reaseguro es un contrato mediante el cual una de las partes, llamada cedente
(asegurador), cede a otra, llamada reasegurador, parte de los riesgos asumidos
directamente en una póliza de seguro. A su vez el reasegurador puede ceder a otro, parte
de tales riesgos y este contrato se llama de retrocesión.

El reasegurador es una persona jurídica nacional o extranjera, debidamente autorizada

para operar como tal.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 789 .-

Reglamento General a la Ley de Seguros:

Art. 54.-

[Link] Pág. 195 de 303

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 790.- En virtud del contrato de reaseguro, el reasegurador contrae con el asegurador
las mismas obligaciones que éste ha contraído con el tomador o asegurado y comparte
análoga suerte que en el desarrollo del contrato de seguro, sujeto a los términos del
contrato de reaseguro, salvo que se compruebe la mala fe del asegurador, en cuyo caso el
contrato de reaseguro no surtirá efecto alguno. El reasegurador se obliga a indemnizar al
asegurador según los términos del contrato de seguro directo y en todo caso sigue la
suerte de su cedente. La responsabilidad del reasegurador en ningún caso será inferior a
los plazos de prescripción de las acciones del asegurado.

Estos términos no pueden ser modificados por las partes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 790 .-

Reglamento General a la Ley de Seguros:

Art. 55.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 791.- El reasegurador se obliga a indemnizar al asegurador, según los términos del
contrato de reaseguro, y solamente los reasegurados tienen derechos y acciones para
reclamar al amparo de la póliza de reaseguro.
Art. 792.- El reaseguro no modifica las obligaciones asumidas por el asegurador, ni da al
asegurado acción directa contra el reasegurador.
Art. 793.- La liquidación forzosa del reasegurado carece de toda influencia en el ajuste de
la indemnización a cargo del reasegurador.
Art. 794.- Los preceptos relacionados con el contrato de seguro, se aplicarán al contrato
de reaseguro en defecto de estipulación contractual, a menos que, por ser de orden
público, no se puedan aplicar.

Libro VII
LOS CONTRATOS DE TRANSPORTE

Título I
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE
[Link] Pág. 196 de 303
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 Capítulo I
DEFINICIONES
Art. 795.- Para efectos de aplicación del presente título, se entenderá por:

Demoraje: Es la demora y retraso que sufra el vehículo de transporte utilizado para el

transporte de las mercancías y bienes, tanto en el punto de salida y entrega como en
destino, por el generador de la carga, transportista o consignatario.

Destinatario o consignatario: Es la persona natural o jurídica que recibe las mercancías

que se encuentran detalladas en la guía de remisión o contrato de transporte terrestre
por carretera. El consignatario o destinatario puede ser el generador de carga.

Flete: Se denomina flete, de manera general, al precio que las partes acuerdan pagar por
el transporte, siempre que no haya tarifa. Se denominará porte en el caso de mercaderías.

Flota: Conjunto de vehículos habilitados, debidamente registrados, que la operadora

autorizada dispone para prestar el servicio de transporte terrestre por carretera.

Generador de carga: Persona natural o jurídica que, en su nombre, entrega las mercancías
al transportista autorizado y suscribe la guía de remisión o contrato de transporte
terrestre por carretera.

Guía de remisión, carta de porte por carretera: Es el documento que sustenta el traslado
de mercancías al transportista bajo su responsabilidad por cualquier motivo dentro del
territorio nacional o internacional, bajo las condiciones establecidas en el mismo
documento y en el contrato de transporte correspondiente.

Se entenderá que la guía de remisión acredita el origen lícito de la mercadería, siempre y

cuando los documentos sean legítimos y válidos, y los datos expresados en la guía de
remisión concuerden con la mercadería que se trasladan.

Lo indicado también será aplicable al manifiesto de carga, el cual se regula por lo

dispuesto en las decisiones comunitarias andinas respectivas.

Mercancías: Para efectos de este Código se entiende como parte de la mercancía o

mercadería también a los bienes o cosas.

Operador de transporte terrestre: Es toda persona jurídica, sea cooperativa o compañía,

que habiendo cumplido todos los requisitos exigidos, ha obtenido de la autoridad
competente el correspondiente contrato y título habilitante para prestar el servicio de
transporte.

[Link] Pág. 197 de 303

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Pasaje: Tarifa o flete que el pasajero paga por el servicio prestado.

Pasajero: Es toda persona que utiliza un medio de transporte para movilizarse de un lugar
a otro, sin ser el conductor, o la tripulación.

Tarifa: Precio que para el transporte de pasajeros y carga fijan las autoridades
competentes, en las modalidades de transporte pertinentes.

Transportista o porteador: Es la persona natural o jurídica que cuenta con contrato y

título habilitante vigentes, que permiten el cobro de valores por prestación de servicio de
transporte.

Título habilitante: Es el documento que acredita la prestación y habilitación de una

operadora y ómnibus o autobús u otro vehículo, para prestar el servicio de transporte
terrestre, de conformidad con las disposiciones de la ley en materia de tránsito.

Tripulación: Es el conjunto de personas empleadas por el transportista, para la conducción

y atención del vehículo habilitado.

Vehículo habilitado: Es toda unidad vehicular que cuenta con un título habilitante
otorgado por la autoridad de tránsito competente.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 795 .-

Reglamento de Transporte Público Interprovincial de Pasajeros:

Art. 3.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Capítulo II
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 796.- Las disposiciones del presente título son obligatorias para las operaciones de
transporte terrestre nacional comercial, definidas por la autoridad competente y su ley
correspondiente.

Las operaciones de transporte internacional se regirán, en lo pertinente, por la normativa

[Link] Pág. 198 de 303

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comunitaria andina o por los instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador, según
sea el caso.

En todos los casos, se adoptarán medidas de acción afirmativa en favor de las personas
adultas mayores, niñas, niños, adolescentes, mujeres embarazadas, personas con
capacidades especiales, a efectos de garantizar la atención prioritaria.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 796 .-

Reglamento de Transporte Público Interprovincial de Pasajeros:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 797.- El dueño de la carga es el responsable de los costos y sanciones, que defina el
contrato o se encuentren previstas en la ley, de los cambios que hubiere a lugar durante el
transporte, siendo este condicionado a una modificación del contrato.
Art. 798.- El contrato de transporte puede ser suspendido unilateralmente por caso
fortuito o fuerza mayor que no permitan continuar con su operación.
Art. 799.- Para la firma de un contrato de transporte terrestre, se deberá considerar que
las unidades de la flota vehicular consten registradas y tengan los respectivos títulos
habilitantes vigentes y emitidos por la autoridad competente.

Capítulo III
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS
Art. 800.- Se denomina Contrato de Transporte Terrestre de Pasajeros (CTTP), al acuerdo
de voluntades que tiene como objeto transportar una o más personas de un lugar a otro a
cambio del pago de un pasaje y acorde a las condiciones de servicio autorizadas y
ofrecidas.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 800 .-

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Reglamento de Transporte Público Interprovincial de Pasajeros:
Art. 8.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 801.- El transportista emitirá un pasaje por el pago del traslado de pasajeros. El
equipaje permitido será parte del valor total. El exceso de equipaje podrá pagar valores
adicionales.

El transportista autorizado deberá entregar a los pasajeros un talón como recibo del
equipaje recibido al embarcarse, y solo con su exhibición y posterior entrega, podrá
reclamarlo en destino.
Art. 802.- El pasaje constituirá prueba de la existencia de un contrato de transporte. En el
mismo se deberá detallar: origen y destino, ruta, hora, nombre del pasajero, asiento o
localidad, y capacidad de equipaje permitida.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 802 .-

Reglamento de Transporte Público Interprovincial de Pasajeros:

Art. 36.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 803.- Los pasajeros no están obligados a registrar el equipaje que no paga porte,
según costumbre; pero si los entrega al transportista en el momento de partida, este
queda obligado a su restitución.

En caso de pérdida o daño de los equipajes entregados a los transportistas, sus

mandatarios, dependientes o auxiliares, el pasajero deberá acreditar su entrega, y el total
del importe si hubiere declarado su contenido.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

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H-Art. 803 .-

Reglamento de Transporte Público Interprovincial de Pasajeros:

Disposición General Primera.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 804.- Los operadores no serán responsables del dinero, alhajas, documentos o efectos
de gran valor que contengan el equipaje entregado, cuando no se hubiere declarado su
contenido.
Art. 805.- Se presume que el equipaje y su contenido están en buenas condiciones al
momento de ser entregados. El transportista podrá negarse a aceptar equipaje que
considere deteriorado, peligroso o de dudosa procedencia.
Art. 806.- El transportista es responsable de la seguridad del pasajero y de su equipaje y
contenido, una vez que se haya consignado para transporte o ingreso al vehículo.

En los casos calificados como caso fortuito o fuerza mayor, el transportista no será
responsable de los daños producidos al pasajero ni al equipaje. Para estos casos, el
transportista deberá mantener una póliza para asegurar al pasajero y a la carga.
Art. 807.- En caso de pérdida o daño del equipaje, el pasajero podrá solicitar al
transportista, dentro de quince días posteriores a la fecha en la que fue o debió ser
entregado el equipaje, la devolución de los valores correspondientes al valor del daño o
pérdida. Transcurrido este término el pasajero perderá su derecho a reclamar
directamente al transportista, sin perjuicio de las acciones legales respectivas..
Art. 808.- Las operadoras de transporte terrestre que presten servicio de transporte de
pasajeros deberán contar de manera obligatoria con un seguro de responsabilidad que
cubra los reclamos presentados por parte de los pasajeros.

Capítulo IV
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE DE MERCANCÍAS Y DE LA CARTA DE PORTE
O GUÍA DE REMISIÓN
Art. 809.- Se denomina Contrato de Transporte Terrestre de Mercancías (CTTM), al acto o
negocio jurídico por medio del cual el transportista autorizado se obliga para con el
generador de la carga o remitente, a ejecutar el transporte de mercancías por carretera,
desde un lugar que las toma o recibe hasta otro de destino señalado para su entrega, por
el pago de un flete o porte.
Art. 810.- El contrato de transporte terrestre de mercancías podrá ser perfeccionado sin
formalidad alguna, y no necesita constar por escrito, siempre que la carga sea
transportada con la correspondiente guía de remisión o carta de porte.
Art. 811.- El transportista tiene derecho a exigirle al generador de carga, que una vez
recibida la misma emita la guía de remisión. La citada documentación deberá estar
fechada y firmada, será expedida por duplicado y contendrá al menos la siguiente
información:
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a) Nombres, apellidos y domicilio del generador de carga, del transportista, del
destinatario, y en caso de existir, del consignatario;

b) Descripción, cantidad (unidades) y peso de los objetos que serán transportados, y en

caso de ser necesario la marca de los mismos;

c) Lugar desde donde sale la carga y su punto de entrega;

d) Valor del flete o porte; y,

e) Declaración del valor de las mercancías o bienes, de ser el caso.

El generador de carga, el destinatario o el consignatario no podrán hacer responsable al

transportista, por pérdidas o averías de la mercancía que no haya sido detallada en el
contrato de transporte terrestre de mercancías (CTTM), la guía de remisión o carta de
porte.

Capítulo V
DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL GENERADOR DE CARGA
Art. 812.- El generador de carga está obligado a entregar la mercadería al transportista
autorizado, en el lugar y tiempo convenido. La carga deberá encontrarse correctamente
embalada y acondicionada, además de proporcionar los documentos; permisos y licencias
necesarios para el libre tránsito de la carga transportada.

El generador de carga deberá garantizar que la carga transportada no supere los límites de
pesos y dimensiones autorizados por la autoridad competente.
Art. 813.- En el caso de no existir un contrato de transporte terrestre de mercancías
(CTTM), cuando no se enuncie el estado de la carga entregada por el generador de carga,
o en el evento de que únicamente se traslade la carga con guía de remisión, el
transportista asume que la carga ha sido entregada en buenas condiciones.
Art. 814.- Las partes deberán especificar en el contrato las formas de pago del flete,
considerando anticipos, los porcentajes se establecerán según la costumbre mercantil o la
negociación de las partes.
Art. 815.- El transportista podrá dar por terminado el contrato y exigir el pago
correspondiente a la mitad del flete estipulado en el contrato de transporte terrestre de
mercancías (CTTM), si el generador de carga no entrega las mercancías en el tiempo y
lugar convenidos; en caso de continuar con el transporte de carga, el generador de carga,
el destinatario o el consignatario, deberán pagar el aumento de costos que hubiera
ocasionado el retraso en la entrega de la mercancía.
Art. 816.- La demora en la recepción de la carga por parte del consignatario en el lugar y
tiempo convenidos, causará el pago de daños, perjuicios y gastos que dicha demora
hubiera causado al porteador.

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Art. 817.- Los daños y perjuicios ocasionados al transportista por no contar con los
documentos necesarios para el traslado de la mercancía o bienes y que tenga relación
directa con la misma, serán de exclusiva responsabilidad del generador de carga, siempre
que esta obligación no fuere del transportador. Es responsabilidad del generador facilitar
toda la documentación adecuada para el traslado de su mercancía.
Art. 818.- Las pérdidas y averías que sufra la mercancía durante el transporte, y que sean
ocasionadas por caso fortuito o fuerza mayor en la operación de traslado, serán asumidas
por el generador de carga, destinatario o consignatario. El transportista será responsable
únicamente en los siguientes casos:

a) Si por dolo o culpa suya o de sus dependientes o auxiliares, se hubieren ocasionado los
daños a la mercancía;

b) Si en caso de accidente o avería no se emplean todos los cuidados necesarios para

precautelar y atenuar los efectos de los mismos en el estado la carga trasladada; y,

c) Si durante la carga, traslado, custodia o descarga de la mercancía no se hubieran

empleado las recomendaciones, cuidados y atenciones proporcionadas por el generador,
remitente, destinatario o consignatario de la carga.
Art. 819.- Aún cuando el generador de carga no sea propietario de las mercaderías, será
solidariamente responsable de los daños y averías, según lo definido en este Código,
siempre que no sean de responsabilidad exclusiva del transportador.
Art. 820.- En ningún caso el generador de carga podrá hacer responsable al transportista
de las pérdidas o averías que sufriere la mercancía trasladada, si esta no fue debidamente
detallada en el contrato de transporte terrestre de mercancías (CTTM) o guía de remisión;
tampoco puede pretender que la mercancía expresada en los citados documentos poseía
una calidad superior a la detallada.
Art. 821.- El generador de carga, podrá solicitar el cambio en el punto de destino y en la
información del consignatario de la mercadería, siempre que el nuevo punto se encuentre
en camino.

El transportista deberá entregar la mercancía en la nueva ubicación cuando el generador

de carga proporcione la documentación con la nueva información en la que se detalle el
nuevo lugar de entrega, los gastos o diferencia en el pago del flete o porte que genere del
cambio; y, en caso de cambio de consignatario, el detalle correspondiente a este.

El transportista será responsable de los daños y perjuicios que acredite la persona

afectada por el cambio de destino o consignación, si no se cumple con lo establecido en el
inciso anterior.
Art. 822.- Si la variación en el punto de destino exige el cambio de ruta o un viaje de
mayor duración, el generador de carga y el transportista autorizado deberán de mutuo
acuerdo aceptar las modificaciones en relación con los costos adicionales, documentación
de respaldo y demás detalles que las dos partes consideren necesarias.

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Art. 823.- En el caso que el destinatario o consignatario no aceptara recibir la carga, los
gastos producto de retrasos, multas y demás consideraciones enmarcadas dentro del
presente Código, serán asumidas por el generador de carga, siempre que supere el plazo
convenido para la entrega, y siempre y cuando la mercancía se encuentre en las mismas
condiciones que el transportista las recibió y según lo estipulado en el contrato de
transporte.
Art. 824.- El valor del porte o flete lo debe el generador de la carga, que será responsable
por su pago; el consignatario no podrá retirar en destino las mercaderías, si el porte o
flete no estuviere completamente pagado.
Art. 825.- El propietario de las mercaderías, ya tenga este la calidad de generador de la
carga o de consignatario, según sea del caso, tiene preferencia sobre todos los acreedores
del porteador, para ser pagado del importe de la indemnización a que tenga derecho por
causa de retardo, pérdidas, faltas o averías de sus mercancías, con el valor del vehículo de
transporte.

Capítulo VI
DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL TRANSPORTISTA
Art. 826.- El transportista autorizado está obligado a recibir, transportar y entregar la
mercadería en el tiempo, lugar, ruta y plazos convenidos en el contrato de transporte
terrestre de mercancías (CTTM) carta de porte o guía de remisión; y, a cargarlas, según el
uso y práctica definidas por el generador de carga, siempre que se cumplan los límites de
pesos y dimensiones dispuestos por la autoridad competente.

El incumplimiento de lo detallado en el inciso anterior, impone al transportista la

responsabilidad de todos los daños y perjuicios causados al generador de carga,
destinatario o consignatario si así lo define el contrato.
Art. 827.- No habiendo plazo prefijado para cargar las mercaderías, el porteador deberá
recibirlas y conducirlas en el primer viaje que emprenda al lugar a que fueron destinadas.
Art. 828.- La variación y desviación de la ruta convenida o de la acostumbrada, hace
responsable al porteador, tanto de las pérdidas, faltas o averías o de la demora, como de
la multa que se hubiere estipulado, salvo que el cambio de ruta fuera necesario por caso
fortuito o fuerza mayor.
Art. 829.- El transportista es responsable de todas las infracciones de tránsito generadas
en el curso del viaje, así como en las entradas de los puntos de origen y destino de la
mercancía.
Art. 830.- El transportista es responsable de la conservación y custodia de las mercancías
o bienes transportados, durante el proceso de traslado, carga y descarga; desde la entrega
de los mismos.

El generador de carga, el destinatario o el consignatario podrán establecer un guardia o

custodio que vigile la conservación de la mercancía.
Art. 831.- La responsabilidad del porteador inicia desde el momento en que las
mercaderías quedan a su disposición o a la de sus dependientes, y concluye con la entrega
en el lugar señalado.
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Art. 832.- El transportista deberá entregar la carga sin demora ni entorpecimiento alguno
al destinatario o consignatario. De no hacerlo, se constituye responsable de todos los
daños y perjuicios que por la demora se causen al propietario, el destinatario o el
consignatario de la mercadería.
Art. 833.- Si la información detallada en el contrato de transporte terrestre de mercancía
(CTTM) carta de porte o guía de remisión es deficiente y poco clara con respecto a la
definición del destinatario o consignatario, dificultando su identificación, o si el
destinatario o consignatario por causas no descritas en el contrato de transporte no
recibiera la carga, el transportista deberá inmediatamente notificar al generador de carga
o al consignatario para que sea este quien la reciba. En caso de no tener respuesta alguna,
el transportista solicitará a la autoridad competente la orden de uso de la mercancía para
cubrir los valores adeudados, así como los gastos adicionales.
Art. 834.- El transportista deberá verificar que se encuentren señalados en el contrato, la
guía de remisión o carta de porte, el detalle de la mercancía, y la metodología de carga
(unidades, volumen, peso), con información suficiente para conocer los equipos
necesarios para la estiba en el punto de embarque y de recepción y entrega.

En caso de no contar con los equipos necesarios para la carga y descarga, salvo pacto en
contrario, los costos por retraso que esto ocasione son de responsabilidad del generador
de carga, destinatario o consignatario.
Art. 835.- Estipulada una multa por el retardo, el consignatario podrá hacerla efectiva por
el mero hecho de la demora, y sin necesidad de acreditar perjuicios, deduciendo su
importe del precio convenido.

El pago de la multa no exonera al porteador de la obligación de indemnizar los perjuicios

que el interesado en el arribo de las mercaderías hubiere sufrido, por efecto directo o
inmediato del retardo.
Art. 836.- Los valores por motivo de pérdida, daño o avería de los objetos transportados y
bajo la custodia del transportista, serán establecidos en el correspondiente contrato de
transporte terrestre de mercancías (CTTM), donde se deberá contemplar el valor de los
objetos y el mecanismo para calcular las penalidades correspondientes.
Art. 837.- El costo del demoraje se calculará en función de los días de demora o retraso, y
su pago goza de las mismas consideraciones y privilegios que el flete por el transporte.
Art. 838.- Los porteadores tienen privilegio sobre todos los demás acreedores de la carga,
sobre los objetos y cosas transportadas, por el precio de su transporte y por los gastos,
cargos y demorajes legítimos hechos en las mercaderías o por causa de ellas.

Este privilegio cesa:

a) Si las mercaderías hubiesen pasado a tercer poseedor, por título legítimo, después de
transcurridos veinte días desde la entrega; y,

b) Si dentro de los sesenta días siguientes a la entrega, el porteador no hiciere uso de su

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derecho, aunque las mercaderías no hayan pasado a tercer poseedor.

En ambos casos, solo queda vigente a los porteadores el derecho de simples acreedores
personales.
Art. 839.- La responsabilidad del transportista con respecto a la carga finaliza en los
siguientes casos:

a) Por la entrega-recepción de la carga en las condiciones contratadas y demás gastos

establecidos en el contrato de transporte terrestre de mercancías (CTTM);

b) Si el destinatario o consignatario recibe la carga y verifica que existen señales exteriores

de faltas o averías, o si identifica sustracción o daño a la carga, pero no realiza la
reclamación correspondiente dentro del término de quince días siguientes a la recepción;
o,

c) Cuando no se ha efectuado la entrega-recepción de la carga durante tres meses de

prestado el servicio por no haberse realizado el correspondiente pago del flete.
Art. 840.- Las disposiciones del artículo precedente se refieren exclusivamente a las
responsabilidades provenientes de la culpa del porteador.

Las que nazcan de infracción que constituya delito, solo se extinguen por el vencimiento
de los plazos que establece el Código Orgánico Integral Penal.

Capítulo VII
DE LAS OBLIGACIONES DEL DESTINATARIO O CONSIGNATARIO
Art. 841.- El consignatario debe:

a) Entregar al porteador los documentos que acrediten tener derecho a exigir la entrega
de la mercadería; y,

b) De ser el caso, pagar el porte, los demorajes y los gastos para tener derecho a retirar las
mercaderías.

Título II
EL CONTRATO DE TRANSPORTE MARÍTIMO Y FLUVIAL

Capítulo I
DISPOSICIONES COMUNES
Art. 842.- Las disposiciones de este título se aplican a todos los actos o contratos que se
relacionen con la navegación, el comercio marítimo y fluvial.
Art. 843.- En las materias reguladas por este título, la costumbre, las prácticas comerciales
y marítimas podrán ser probadas por informe de peritos o testimonios de testigos, que el
juez apreciará y ponderará, según las reglas de la sana crítica.

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 Capítulo II
DEL COMERCIO MARÍTIMO

Sección I
DE LAS NAVES
Art. 844.- Se considera nave, toda construcción flotante destinada a navegar con medios
de propulsión y gobierno propios, cualquiera que sea su tipo, clase y dimensión, con el fin
de transportar carga, pasajeros y realizar otras actividades para las que está capacitada y
autorizada.

Artefacto naval, es todo aquel que no estando construido para navegar, cumple funciones
de complemento o de apoyo a las actividades marítimas, fluviales, lacustres o de
extracción de recursos, sea que se encuentre a flote o sumergido, tales como, diques,
remolque, grúas, plataformas fijas o móviles o balsas.

No se incluyen en este concepto, las obras portuarias, aunque se internen en el agua o

floten sobre ella.

El concepto de nave comprende tanto el casco como la maquinaria, así como las
pertenencias fijas o movibles que la complementan.
Art. 845.- La nave es un bien mueble, pero en ciertas materias expresas se le aplican las
disposiciones sobre los inmuebles. Las naves responden de las deudas del propietario
privilegiadas sobre la misma nave, y pueden ser perseguidas por los respectivos
acreedores aunque esté en poder de tercero.
Art. 846.- La nave conserva su identidad, aun cuando los materiales que la forman o su
nombre sean sucesivamente cambiados.

Sección II
DE LOS PROPIETARIOS DE LAS NAVES Y ARTEFACTOS NAVALES
Art. 847.- La propiedad de las naves y artefactos navales puede recaer sobre toda persona
natural o jurídica que de conformidad con la ley tenga capacidad legal para adquirir, ya
sea como propietario, copropietario o partícipe. Si la propiedad se ejerce sobre una nave
mercante, el propietario debe tener capacidad para ejercer el comercio.
Art. 848.- Además de los modos de adquirir la propiedad establecidos en el Código Civil, la
propiedad o dominio de una nave puede ser adquirido por la persona que ha encargado
su construcción, en el momento que señale el contrato respectivo, o por el que la
construye para sí. También puede adquirirse por el acreedor, conforme a las reglas del
derecho internacional; y por el Estado, en el caso de decomiso, previa declaración judicial.
Art. 849.- La enajenación de naves y la constitución de derechos reales sobre ellas, se
efectuarán como que si las naves fueran bienes inmuebles. En ese sentido, se realizará
mediante escritura pública, y se inscribirá la transferencia o el gravamen en el registro de
naves que llevará la Capitanía del Puerto de la jurisdicción respectiva. Para las naves

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menores de diez (10) toneladas de registro bruto, tanto la transferencia como el
establecimiento del gravamen, se harán por escrito y la firma de los otorgantes será
reconocida por notario público.
Art. 850.- Los actos y contratos sobre esta materia que se otorguen en el extranjero se
regirán por la ley del lugar de su otorgamiento. La transferencia del dominio y la
constitución de derechos reales que puedan producir efecto en el Ecuador, deberán
constar en instrumentos escritos, cuyas firmas estén reconocidas por notario público y
legalizadas ante un agente diplomático del Ecuador o por apostilla y, además, se
inscribirán y anotarán en los registros de la Capitanía del Puerto respectiva.
Art. 851.- Si la nave fuere vendida hallándose en viaje, pertenecerán, salvo pacto en
contrario, íntegramente al comprador los fletes que aquella devengue en el viaje, desde
que recibió su último cargamento.

Pero, si al tiempo de la venta hubiere llegado la nave a su destino, los fletes pertenecerán
al vendedor. Las partes, sin embargo, podrán estipular modalidades diversas.
Art. 852.- La venta judicial de una nave, sea voluntariamente o forzosa, se hará en la
forma y con las solemnidades que se establecen en la ley para el remate de los inmuebles
o muebles, según corresponda según su tonelaje, acorde a las normas sobre enajenación
de naves de esta sección.
Art. 853.- La adquisición de una nave por prescripción se regirá por las reglas relativas a
los inmuebles.
Art. 854.- Las disposiciones de este título se aplicarán también a los artefactos navales,
sean éstos fijos o flotantes, en lo que les sean pertinentes.

Sección III
DE LA COPROPIEDAD
Art. 855.- La copropiedad de naves no constituye una sociedad, sino una comunidad que
se rige por las normas del derecho común, sin perjuicio de las reglas supletorias que se
expresan en el presente capítulo.
Art. 856.- Cuando los copropietarios de una nave, sin adoptar la forma de una de las
sociedades de derecho, asumen las funciones de armador, se considerará constituida una
comunidad de coparticipación.

Los copartícipes pueden regular convencionalmente sus obligaciones y derechos

recíprocos, pero el contrato no tiene efecto contra terceros si el respectivo documento no
estuviere inscrito en el registro de la propiedad naval de la Capitanía del Puerto
correspondiente.

En defecto de la inscripción responden frente a los terceros los copartícipes

solidariamente.

La responsabilidad a que se refiere este artículo no afecta el ejercicio de los privilegios que
existan sobre la nave, ni el derecho de los copartícipes a limitar su responsabilidad.

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Art. 857.- Los copropietarios pueden designar un representante, requiriéndose la
unanimidad cuando la designación recaiga en una persona que no sea uno de ellos. La
designación puede ser dejada sin efecto por la simple mayoría tomada en base de sus
respectivas participaciones.
Art. 858.- La persona designada de conformidad con el artículo anterior representa a la
comunidad judicial y extrajudicialmente, con las facultades especiales que aquella le
confiera mediante documento que debe ser inscrito en el registro de naves de la Capitanía
del Puerto respectiva, para tener efectos contra terceros.
Art. 859.- Los copropietarios son responsables solidaria y civilmente de los hechos y actos
que estos expresamente han instruido al capitán, y por las obligaciones que contraiga con
relación a la nave y a la expedición.
Art. 860.- Todo copropietario debe anticipar en proporción de sus partes, las sumas
necesarias para gastos de armamento, equipamiento y aprovisionamiento de la nave, y es
responsable, en la misma proporción, de las obligaciones que se contraigan por motivo del
viaje, viajes o expediciones a emprender o durante su desarrollo.
Art. 861.- Las utilidades y pérdidas resultantes de cada viaje se distribuirán al final del
mismo entre los copropietarios, en proporción a su respectiva parte, salvo lo dispuesto en
el contrato de sociedad, si lo hubiere.

Capítulo III
DE LOS SUJETOS EN LA NAVEGACIÓN Y COMERCIO MARÍTIMO

Sección I
DEL ARMADOR O NAVIERO
Art. 862.- El armador o naviero es la persona natural o jurídica, propietaria o no de una
nave, que asume su gestión náutica y su operación comercial, ya sea directamente o a
través de otra persona distinta a este.

Se presumirá que el propietario o los copropietarios de la nave son sus navieros o

armadores, salvo prueba en contrario.

Operador es la persona que sin tener la calidad de armador, en virtud de un contrato,

ejecuta a nombre propio o en el del naviero los contratos de transporte u otros para la
explotación de naves soportando las responsabilidades consiguientes.

Los términos armador y naviero para los efectos de este Código se consideran sinónimos.
Art. 863.- La responsabilidad del armador por sus actos o hechos personales, ajenos a su
actividad o comercio marítimo, o la que derive de hechos de sus dependientes, que
ocurran en tierra bajo las mismas circunstancias, no está sujeta a las disposiciones de este
libro.
Art. 864.- El armador responde civilmente por las obligaciones contraídas por el capitán
que conciernen a la nave y a la expedición. Asimismo, responde por los daños o perjuicios
causados a terceros por la nave, hechos del capitán, oficiales o de su tripulación.

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Art. 865.- El armador no responde en los siguientes casos:

a) Si prueba que los hechos del capitán, de los oficiales o tripulación son ajenos a la nave o
a la expedición;

b) Si el que persigue esa responsabilidad fuere cómplice o copartícipe de los hechos del
capitán, oficiales o tripulación;

c) Si se trata de hechos ejecutados por el capitán en su calidad de delegado de la

autoridad pública; y,

d) En los casos expresamente previstos en este Código y otras leyes incluyendo normas
comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador.
Art. 866.- El armador tiene derecho a limitar su responsabilidad, excepto cuando este
Código o la ley se lo prohíba expresamente.
Art. 867.- El hecho de invocar limitaciones de responsabilidad, no implica, ni genera
reconocimiento de la misma. Las disposiciones de este Código relativas a limitaciones de
responsabilidad del armador, no se aplican a las obligaciones que se deriven de sus
respectivas obligaciones laborales.
Art. 868.- Si el armador de una nave tiene un crédito en contra de un acreedor suyo por
perjuicios resultantes del mismo hecho, se compensarán los respectivos créditos y las
disposiciones de este párrafo solo se aplicarán a la diferencia que resultare.
Art. 869.- Las sumas a las cuales el armador puede limitar su responsabilidad en los casos
previstos en esta sección, y el método que debe usar para ejercer tal derecho a limitar su
responsabilidad, ya sean éstas relacionados con muerte o lesiones corporales, o a daños o
averías a las cargas o mercancías, o a daños y averías a otras embarcaciones o al
ambiente, se calcularán con arreglo a los métodos y cuantías establecidos por las normas
comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador.

Sección II
DEL CAPITÁN
Art. 870.- El capitán es la máxima autoridad de la nave. Se encarga de su gobierno y
gestión, y está investido de las atribuciones y obligaciones establecidas en este Código y
demás normas legales.

En el desempeño de su cargo está facultado para ejercer las funciones técnicas,

profesionales y comerciales que le sean propias.
Art. 871.- Salvo acuerdo o disposición legal en contrario, el capitán de una nave es
siempre designado por el armador.
Art. 872.- El capitán es representante del propietario de la nave o del armador en su caso.
Para los efectos de las acciones reales que se presenten en contra de la nave, el capitán
también representa a la nave misma. Es también responsable del manejo y cuidado de la
carga y resultado de la expedición. Para los efectos de las averías, salvamento y otros
riesgos, el capitán también puede representar a los intereses de la carga.
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Art. 873.- El capitán de la nave es el encargado del orden y disciplina a bordo, debiendo
adoptar las medidas para el logro de estos objetivos.
Art. 874.- El capitán, aun cuando tenga la obligación de emplear los servicios de practicaje
y pilotaje, será siempre responsable directo de la navegación, maniobras y gobierno de la
nave, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al práctico o piloto por
deficiente asesoramiento.

La autoridad del capitán no está subordinada a la de estos, en ninguna circunstancia.

Art. 875.- Será obligación preferente del capitán, vigilar en persona el gobierno de la nave
a la arribada y al zarpe de los puertos, o durante la navegación en los ríos, canales o zonas
peligrosas aunque esté a bordo el práctico o piloto.
Art. 876.- Los deberes, atribuciones y responsabilidades que se establecen para el capitán
en este Código, son aplicables a toda persona que asuma o desempeñe el mando de una
nave, sin que ello signifique liberar de responsabilidad al capitán.
Art. 877.- El capitán debe mantener a bordo el diario de navegación o bitácora, así como
los demás libros y documentos exigidos por las leyes, reglamentos y usos del comercio
marítimo, debiendo asentarse en ellos los datos y hechos que las mismas normas
prescriben.

Estarán además bajo su custodia los instrumentos que registren datos relacionados con la
navegación y la explotación comercial de la nave.
Art. 878.- El libro bitácora o diario de navegación tiene el valor de un instrumento público,
siempre que las anotaciones en él estampadas lleven la firma del oficial de guardia y estén
autenticadas por el capitán de la nave.

Estas anotaciones no deben tener espacios en blanco, ni enmiendas ni alteraciones.

Las anotaciones también podrán estamparse por medios mecánicos o electrónicos,

siempre que éstos garanticen la fidelidad o permanencia de los datos consignados en tales
libros de bitácoras.
Art. 879.- Son obligaciones del capitán, entre otras, sea que las cumpla personalmente o
por miembros de la dotación o personal en tierra bajo su autoridad, las siguientes:

a) Verificar que la nave está en buenas condiciones de navegabilidad, antes de emprender

el viaje y durante toda la expedición;

b) Cumplir con todos los instrumentos internacionales, leyes y reglamentos marítimos,

pesqueros, sanitarios, aduaneros, de policía, laborales y demás que sean aplicables;

c) Supervisar todo lo relacionado con la estabilidad de la nave y con la carga, estiba y

desestiba de la misma;

d) Emitir en su oportunidad los respectivos conocimientos de embarque, que por

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delegación, también podrán ser emitidos y suscritos por el respectivo agente naviero;

e) Utilizar los servicios de un práctico cuando la ley, los reglamentos o su criterio lo

justifique;

f) Realizar las anotaciones correspondientes en los conocimientos de embarque acerca de

las averías, mermas o daños que observe en la carga o que se produzcan por el manejo de
la misma al momento del embarque;

g) Dar aviso de inmediato al armador por el primer medio a su alcance, de todo embargo o
retención que afecte a la nave y tomar las medidas aconsejables para el mantenimiento
de esta, así como el de la carga y prestar la debida atención a los pasajeros;

h) Celebrar con la autorización del armador o de su agente debidamente facultado,

contratos de fletamento o de transporte de mercancías;

i) El capitán podrá representar judicialmente al armador, para preservar sus derechos y

ejercer las acciones que competan a la nave y a la expedición; esta representación podrá
ser ejercida por otra persona designada por el armador;

j) Prestar la asistencia o el auxilio a que esté obligado por las leyes y la costumbre; y,

k) Emitir la nota de protesta por los accidentes o daños que sufra la nave o la carga, o de
cualquier hecho que pueda comprometer su responsabilidad, la de la nave, la de sus
armadores y propietarios o de la expedición en su conjunto.
Art. 880.- El capitán tiene en representación del armador o del propietario de la nave, la
custodia de la carga y de cualquier efecto que reciba a bordo, y está obligado a cuidar de
su correcta manipulación en las operaciones de carga y descarga, de su buena estiba, de
su custodia y conservación, y de su adecuada entrega en el puerto de destino.
Art. 881.- El capitán, dentro de sus posibilidades, debe mantenerse durante el viaje en
continuo contacto con el armador, para tenerlo informado de todos los acontecimientos,
relativos a la expedición, y requerirle instrucciones en los casos que sean necesarios.
Art. 882.- Las facultades, atribuciones y obligaciones del capitán se rigen por la ley
ecuatoriana.

Sección III
DE LOS AGENTES
Art. 883.- Los agentes navieros se dividen en: agente de la nave y en agente de la carga.

a) Son agentes de la nave, las personas naturales o jurídicas que representan al armador
en los actos y trámites relativos al arribo o al zarpe de la nave en puertos ecuatorianos.

b) Son agentes de la carga, las personas naturales o jurídicas que representan a los

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intereses de la carga en las gestiones y trámites relativos al embarque o en el
desembarque de la carga en puertos ecuatorianos.
Art. 884.- Los agentes de la nave o de la carga, no responden por los actos de sus
mandantes. No son responsables por las operaciones propias de las naves, ni por los
accidentes, abordajes o varaduras que sufran las naves. Tampoco responden por las
pérdidas o mermas que sufran las mercancías cuando estén bajo la custodia de la nave.
Art. 885.- Las relaciones entre el agente y sus mandantes, se regirán por lo estipulado en
los contratos respectivos, y en su defecto o a falta de pacto o acuerdo expreso le será
aplicable la legislación sobre el mandato.
Art. 886.- Solo podrá desempeñarse como agente quien tenga matrícula de agencia
naviera otorgada por la autoridad portuaria y del transporte marítimo y fluvial
competente, cumpliendo con los requisitos señalados en la ley de la materia.
Art. 887.- El mandato o nominación para actuar como agente en los casos de que trata
este párrafo podrá constar por convenio privado, telegrama, télex, fax, correo electrónico
o cualquier otro medio escrito idóneo.
Art. 888.- Los agentes están facultados para representar a su mandante en los contratos
de transporte de mercancías y de fletamento. Así también pueden suscribir a nombre del
armador o del operador, los conocimientos de embarque marítimos. Podrán además,
designar al agente de las naves que opere su mandante.

Un mismo agente podrá representar a uno o más navieros o armadores.

Art. 889.- El agente naviero, por el solo hecho de solicitar la atención de una nave, se
entenderá investido de representación suficiente para todos los efectos subsecuentes, sin
perjuicio de acreditar su calidad de mandatario.

El agente naviero que realice ante las autoridades las gestiones necesarias para el arribo y
zarpe de una nave o desde puerto nacional, tiene la representación de su dueño, armador
o capitán, para todos los efectos y responsabilidades que emanan de la atención de la
nave.
Art. 890.- El agente naviero en representación del armador, dueño, explotador o capitán
de la nave podrá prestar directamente o a través de terceros uno o varios de los servicios
relativos a la atención de la nave en puerto tales como:

a) Recibir y asistir al arribo a un puerto, a la nave que le fuere consignada;

b) Preparar en cuanto sea necesario el alistamiento y expedición de la nave, practicando

las diligencias pertinentes para proveerla y armarla adecuadamente en todo lo que fuere
menester;

c) Practicar todas las diligencias, que sean necesarias para obtener el despacho de la nave;

d) Practicar las diligencias necesarias para dar estricto cumplimiento a las disposiciones,
resoluciones o instrucciones que emanen de cualquier autoridad del estado, en el ejercicio

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de sus funciones;

e) Prestar la asistencia requerida por el capitán de la nave;

f) Contratar al personal necesario para la atención y operación de la nave en puerto;

g) Recibir las mercancías para su desembarque, en conformidad con la documentación

pertinente;

h) Atender y supervigilar las tareas de carga y descarga, incluyendo la estiba y desestiba

de las mercancías;

i) Recibir los conocimientos de embarque y entregar las mercancías a sus destinatarios o

depositarios; y,

j) Firmar como representante del capitán, o de quienes estén operando comercialmente la

nave, los conocimientos de embarque y demás documentación necesaria.
Art. 891.- El agente naviero podrá recibir a nombre del naviero, armador, explotador o
capitán que tengan su domicilio en el extranjero, las notificaciones y citaciones emitidas
dentro de un proceso judicial o administrativo, siempre que sean emitidas por autoridad
competente. El agente estará en la obligación de hacerla llegar al naviero, armador,
explotador o capitán, la respectiva notificación o citación que reciba, dentro del plazo
máximo de treinta días. Una vez transcurrido dicho plazo el agente naviero, notificará al
juez emisor de la notificación o citación, del esfuerzo realizado para notificar al
demandado extranjero. Hecho lo cual, se entenderá que los demandados han sido
debidamente notificados o citados y que el proceso en Ecuador podrá válidamente
continuar.

En general podrá realizar todos los actos o gestiones concernientes a la atención de la

nave en el puerto de su consignación, sin perjuicio de las instrucciones específicas que le
confieren sus mandantes.
Art. 892.- El capitán, propietario o armador podrán nombrar como su agente a una
persona distinta, cuando este último haya sido designado por el fletador, de acuerdo a las
facultades del contrato de fletamento.
Art. 893.- El agente naviero responderá ante la autoridad marítima o portuaria, por las
obligaciones de su representado, en todo lo relacionado con el pago de tasas e impuestos
portuarios.
Art. 894.- El agente naviero, en su primera presentación solicitando la atención de una
nave ante la autoridad de puerto de un arribo, deberá indicar el domicilio del armador. En
caso que no diere cumplimiento a esta obligación o proporcionare maliciosamente
información falsa, responderá personalmente de las obligaciones por él contraídas a
nombre de su representado.

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 Capítulo IV
DE LA HIPOTECA NAVAL, DE LOS PRIVILEGIOS MARÍTIMOS Y EMBARGO PREVENTIVO DE
NAVES
Art. 895.- Para efectos del presente título, se entiende por:

Acreedor: Toda persona que alegue un crédito marítimo.

Autoridad competente: La entidad competente que cumpla con las funciones de registro
de naves en el Ecuador, o fuera de él, incluyendo a los cónsules de acuerdo con la ley.

Crédito marítimo: Los créditos definidos y establecidos en las normas comunitarias

andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en la República del
Ecuador.

Embargo: Toda inmovilización o restricción a la salida de una nave, impuesta como

medida cautelar por resolución de juez competente, en garantía de un crédito marítimo,
pero no comprende la retención de una nave para la ejecución de una sentencia, u otro
instrumento ejecutoriado. Puede también ser denominado embargo o secuestro
preventivo.

Fletamento a casco desnudo: El contrato de arrendamiento válido y debidamente

registrado de una nave, por tiempo determinado, en virtud del cual el arrendatario tiene
la posesión y el control pleno de la nave, incluido el derecho a contratar al capitán y a la
tripulación por el período del arrendamiento.

Organismo nacional competente: La autoridad marítima nacional.

País del pabellón: El estado ante cuya autoridad competente ha sido obtenida o
concedida la inscripción de la nave y cuya bandera enarbola la nave estando autorizada
para ello.

Persona: Toda persona natural o jurídica o toda entidad de derecho público o privado,
esté o no constituida en sociedad, inclusive un Estado o cualquiera de sus subdivisiones
políticas.

Propietario: La persona natural o jurídica que aparece como tal en el registro de naves del
Estado del pabellón o en el registro originario o subyacente.

Tribunal: Toda autoridad judicial competente.

Sección I
DE LA HIPOTECA NAVAL

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Art. 896.- Las naves pueden ser objeto de hipoteca naval, siempre que se encuentren
debidamente inscritas en el registro de naves.

La hipoteca naval sujeta directa e inmediatamente a las naves al cumplimiento de la

obligación para cuya seguridad se constituye.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 896.-

Convenio Internacional sobre los Privilegios Marítimos y la Hipoteca Naval:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 897.- La hipoteca naval se constituye por escritura pública y debe inscribirse en el
respectivo registro de naves para que surta los efectos que la presente Ley le reconoce.
Las hipotecas navales no serán válidas ni oponibles a terceros hasta que no se haya
practicado su inscripción en el registro de naves respectivo.

Asimismo, será necesaria la escritura pública para la inscripción de los actos y contratos en
cuya virtud se modifiquen o extingan las hipotecas.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 897.-

Convenio Internacional sobre los Privilegios Marítimos y la Hipoteca Naval:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 898.-Cuando la hipoteca naval se otorgue fuera del territorio ecuatoriano, la forma
del acto se regirá por la ley del lugar de su otorgamiento, pero para que pueda producir
efectos en el Ecuador, deberá, constar por escrito de fecha cierta, con las firmas de sus

[Link] Pág. 216 de 303

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otorgantes o la firma del notario o fedatario público que intervenga, autenticadas o
legalizadas por el cónsul competente o apostillada; y, además contendrá la información a
que se refiere el artículo siguiente.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 898.-

Convenio Internacional sobre los Privilegios Marítimos y la Hipoteca Naval:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 899.- El instrumento de constitución de la hipoteca naval deberá contener:

a) Nombres, apellidos, nacionalidad y domicilio del acreedor y del deudor y, si se trata de

personas jurídicas, su denominación o razón social y domicilios, así como el registro en
que se encuentren inscritos;

b) Nombre, número, clase, distintivo de llamada y matrícula de la nave;

c) Arqueo bruto, eslora máxima y demás características principales de la nave;

d) Los pactos en virtud de los cuales se acuerde expresamente la extensión de la garantía

a los fletes, indemnizaciones, o en los que, de cualquier modo, se delimite el objeto de la
garantía;

e) La fecha y la naturaleza del contrato por el que se crea la hipoteca o naturaleza del
crédito que garantiza la hipoteca;

f) El monto o, en su caso, cantidad máxima de la obligación para cuya seguridad se

constituye la hipoteca, así como los intereses convenidos, plazo, lugar forma de pago; o la
forma de determinar dicho monto en caso de ser una cantidad indeterminada; y,

g) Los demás pactos válidos.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):
[Link] Pág. 217 de 303
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H-Art. 899.-

Convenio Internacional sobre los Privilegios Marítimos y la Hipoteca Naval:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 900.- La hipoteca naval se extiende de pleno derecho a las partes integrantes como el
casco, maquinaria y todas aquellas que no pueden ser separadas de éste sin alterarlo
sustantivamente; y a las pertenencias de la nave, como los equipos de navegación,
aparejos, repuestos y otros similares, que sin formar parte del mismo, están afectos a su
servicio en forma permanente.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 900.-

Convenio Internacional sobre los Privilegios Marítimos y la Hipoteca Naval:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 901.- Si se tratara de la hipoteca de una nave en construcción, el instrumento de

constitución deberá contener los mismos requisitos señalados en esta Ley, salvo los
mencionados en el inciso segundo, que se sustituirán por la individualización del astillero
o lugar de construcción; la fecha en que se inició la construcción y aquella en que se
espera que termine; el hecho de haberse invertido al menos la tercera parte de su valor
presupuestado y el número de construcción asignado.
Art. 902.- Para los efectos de lo establecido en el artículo anterior y salvo pacto en
contrario, se considerarán además partes integrantes de la nave y sujetos a la garantía, los
materiales, equipos y elementos de cualquier naturaleza, susceptibles de ser
individualizados como especies o cuerpos ciertos, que se hallen acopiados o depositados
en el astillero y que estuvieren destinados a la construcción, aun cuando no hayan sido
todavía incorporados a la obra principal, con tal de que dichos materiales, equipos o
elementos sean suficientemente identificados en el instrumento de constitución de la
hipoteca.
Art. 903.- La fecha y hora de inscripción de la hipoteca naval en el registro de naves
correspondiente determinará la prelación del crédito.
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Art. 904.- Los acreedores de hipotecas navales conservan su derecho a solicitar el
embargo y remate de la nave gravada para el pago de su crédito, aunque aquella haya
pasado al dominio de un tercero con justo título y de buena fe.
Art. 905.- Salvo que la nave hubiere sido reparada, el acreedor hipotecario podrá ejercer
sus derechos sobre los siguientes créditos de que sea titular el deudor:

a) Indemnizaciones por daños materiales ocasionados a la nave;

b) Contribución por avería común por daños materiales sufridos por la nave;

c) Indemnizaciones por daños provocados a la nave con ocasión de servicios prestados en

el mar; y,

d) Indemnizaciones de seguro por pérdida total o por averías sufridas por la nave.
Art. 906.- El acreedor hipotecario podrá ejercer su derecho contra la nave o naves
gravadas en cualquiera de los casos siguientes:

a) Al vencimiento del plazo estipulado para el pago del crédito que la hipoteca garantiza;

b) Al vencimiento del plazo estipulado para el pago de los intereses de la obligación

principal;

c) Cuando el deudor sea declarado en insolvencia;

d) Cuando cualquiera de las naves hipotecadas sufriere deterioro que lo inutilice para
navegar;

e) Cuando se cumplan las condiciones pactadas como resolutorias en el contrato al que

accede la hipoteca, así como todas aquellas que produzcan el efecto de hacer exigible el
cumplimiento de la obligación que la hipoteca garantiza; o,

f) Cuando existiendo dos o más naves afectas al cumplimiento de una misma obligación,
ocurriese la pérdida de cualquiera de dichas naves, salvo pacto en contrario.
Art. 907.- En cualquiera de los casos previstos en el artículo anterior, así como cuando con
su conducta el deudor hipotecario ponga en peligro la nave hipotecada, el acreedor
hipotecario tendrá derecho a entrar en posesión de la nave y a explotarla comercialmente
con la diligencia ordinaria requerida. Los frutos de esta explotación deberán aplicarse
primero a los intereses, a los gastos y luego al capital, de acuerdo al rango de preferencia.

Para obtener la posesión de la nave el acreedor hipotecario podrá solicitar su embargo de

acuerdo con las normas contenidas en el presente capítulo.

Ejecutado el embargo, el juez competente ordenará la entrega de la posesión de la nave

[Link] Pág. 219 de 303

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en favor del acreedor hipotecario. Igual procedimiento podrá seguir el propietario para
recuperar la posesión de la nave, una vez que la obligación haya sido íntegramente
cancelada.

Toda cuestión relacionada con la explotación de la nave hipotecada se tramita mediante el

proceso más expedito o sumario normado por la legislación procesal nacional respectiva.
Art. 908.- El acreedor hipotecario que al entrar en posesión de la nave hipotecada abuse
de ésta, es responsable de su pérdida o deterioro, aun por caso fortuito o fuerza mayor.
Art. 909.- En caso de incumplimiento el acreedor hipotecario que ha tomado posesión de
la nave, puede proceder a la venta directa de la nave hipotecada en la forma pactada al
constituirse la obligación.

Alternativamente o a falta de pacto, el acreedor hipotecario podrá optar por la ejecución

forzosa de la nave de conformidad a lo normado por la legislación.
Art. 910.- Si la nave hipotecada estuviese afecta a uno o más gravámenes adicionales a la
hipoteca que dio lugar a la venta directa, el acreedor hipotecario deberá consignar a la
orden del juez competente, el importe de la venta menos los gastos, dentro de los tres
días término siguientes al cobro de dicho precio. En este caso, el juez notificará a los
acreedores y resolverá sobre la aplicación del producto de la venta, de acuerdo a lo que
disponga la legislación procesal nacional respectiva.
Art. 911.- Cuando se constituya más de una hipoteca sobre la misma nave, el segundo y
subsiguientes acreedores hipotecarios para proceder a la venta directa de la nave,
deberán obtener el consentimiento de todos los acreedores hipotecarios que los
precedan. Si no hubiese acuerdo sólo procederá la ejecución forzosa de la nave con
arreglo al proceso de ejecución de garantías.
Art. 912.- Son aplicables supletoriamente a la hipoteca naval, las normas sobre hipoteca
contenidas en el Código Civil.
Art. 913.- El reconocimiento por los tribunales nacionales de las hipotecas y gravámenes
análogos constituidos sobre naves extranjeras, quedará subordinado al cumplimiento de
los requisitos siguientes:

a) Que hayan sido constituidos e inscritos en un registro público, de conformidad con la

legislación del país;

b) Que dicho registro sea de libre consulta por el público y que se pueda solicitar y
obtener del registrador extractos y copias de sus asientos; y,

c) Que en el registro se especifique como mínimo, el nombre y la dirección de la persona a

favor de la cual se haya constituido la hipoteca o el gravamen, o el hecho de que ha sido
constituida para garantizar obligaciones al portador, el importe máximo garantizado si la
legislación ecuatoriana estableciere ese requisito o si ese importe se especifica en el
documento de constitución de la hipoteca o del gravamen, y la fecha y otras
circunstancias que, de conformidad con la legislación del Estado donde se constituyó la

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hipoteca o el gravamen, determinen su rango respecto de otras hipotecas y gravámenes
inscritos.

Sección II
DE LOS PRIVILEGIOS MARÍTIMOS SOBRE LA NAVE
Art. 914.- Los privilegios marítimos gravan especial y realmente la nave sin necesidad de
publicidad registral, y lo siguen aunque éste cambie de propietario, registro o pabellón,
excepto en el caso de ejecución forzosa de la nave.
Art. 915.- Las convenciones internacionales suscritas y ratificadas por la República del
Ecuador definen y establecen cuales son los créditos que están garantizados con un
privilegio marítimo sobre la nave.
Art. 916.- El rango de preferencia de los créditos marítimos está determinado en las
convenciones internacionales suscritas y ratificadas por la República del Ecuador.
Art. 917.- Los privilegios marítimos son accesorios al crédito al que garantizan, por lo que
nacen y se extinguen con él.

La cesión de un crédito garantizado con un privilegio marítimo o la subrogación en los

derechos del titular del crédito, importa simultáneamente la cesión de ese privilegio
marítimo o la subrogación en los derechos que éste lleva aparejados.

Sin embargo, no puede cederse el rango de los privilegios marítimos.

Art. 918.- Los acreedores de créditos garantizados con privilegios marítimos no podrán
subrogarse en los derechos del propietario de la nave a la indemnización debida en virtud
de un contrato de seguro.
Art. 919.- Antes de la ejecución forzosa de la nave el juez dispondrá que se notifiquen, por
lo menos con treinta días de anticipación, a las siguientes personas:

a) A la autoridad competente del país del pabellón;

b) A la persona que tenga inscrita a su favor la propiedad de la nave;

c) A todos los beneficiarios de las hipotecas y gravámenes inscritos;

d) A todos los titulares de los privilegios marítimos mediante edictos con arreglo a lo
dispuesto por la legislación procesal nacional.
Art. 920.- La notificación de que trata el artículo anterior, como mínimo expresará:

a) La fecha y el lugar de la venta forzosa y las circunstancias relativas a la venta forzosa o

al proceso conducente a la venta forzosa, que la autoridad que sustancie el proceso
estime suficientes para proteger los intereses de las personas que deban ser notificadas;

b) Si la fecha y el lugar de la venta forzosa no pudieran determinarse con certeza, la fecha

aproximada, el lugar previsto y las demás circunstancias de dicha venta, que la autoridad

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que sustancie el proceso estime suficientes para proteger los intereses de las personas
que deban ser notificadas;

c) Si la notificación se hace de conformidad con el inciso segundo del párrafo anterior, se

notificarán asimismo la fecha y el lugar efectivos de la venta forzosa cuando fueren
conocidos pero, en cualquier caso, como mínimo siete días antes de la venta forzosa;

d) La notificación a que se refiere la letra b) de este artículo se hará por escrito y se

practicará a las personas interesadas que se indican en la letra a), si fueren conocidas,
bien por correo certificado, bien por medio de comunicación electrónica o por cualquier
otro medio idóneo que dé lugar a un acuse de recibo;

e) La notificación a que se refiere este artículo se hará por escrito y se practicará, bien por
correo certificado o por otro medio de comunicación electrónico u otro medio idóneo que
dé lugar a un acuse de recibo, a las personas interesadas. Asimismo, la notificación se
practicará por edictos publicados en periódicos del país en el que se realice la venta
forzosa y, si la autoridad que proceda a la venta forzosa lo estimare conveniente, en otras
publicaciones.
Art. 921.- Como consecuencia de la ejecución forzosa de la nave, todas las hipotecas y
gravámenes inscritos, así como todos los privilegios marítimos y otras cargas de cualquier
género que pesen sobre la nave, quedarán sin efecto siempre que:

a) En el momento de la ejecución forzosa la nave se encuentre dentro de la jurisdicción

nacional; y,

b) La ejecución forzosa se haya efectuado de conformidad con los requisitos previstos en

la presente Ley.
Art. 922.- Las costas y gastos causados en el embargo preventivo o en la ejecución y
subsiguiente venta de la nave se pagarán en primer lugar con el producto de la venta.
Tales costas y gastos incluyen, entre otros, el costo de la conservación de la nave y la
manutención de la tripulación, así como los sueldos y otras cantidades y los gastos
realizados desde el momento del embargo preventivo o de la ejecución. El remanente se
repartirá de conformidad con el orden prelativo establecido en la presente Ley, en la
cuantía necesaria para satisfacer los créditos respectivos. Satisfechos todos los acreedores
presentes en el procedimiento, el saldo, si lo hubiere, se entregará al propietario y, de ser
necesario, será libremente transferible al extranjero.
Art. 923.- En caso de venta forzosa de una nave varada o hundida tras su remoción por
orden de la autoridad marítima, en interés de la seguridad de la navegación o de la
protección del medio ambiente marino, los gastos se pagarán en primer lugar con el
producto de la venta antes que todos los demás créditos que están garantizados con un
privilegio marítimo sobre la nave.
Art. 924.- Una vez vendida la nave en la venta forzosa, la autoridad competente librará, a
instancia del comprador, un certificado que acredite que la nave se vende libre de toda

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hipoteca, gravamen inscrito o privilegio, salvo los que el comprador haya tomado a su
cargo.

A la presentación de ese certificado, el registrador de naves estará obligado a cancelar

todas las hipotecas y demás gravámenes inscritos, salvo los que el comprador haya
tomado a su cargo, y a inscribir la nave a nombre del comprador o a librar certificación de
baja en el registro a los efectos del registro en otro estado, según sea el caso.
Art. 925.- El constructor y el reparador de naves gozan de un derecho de retención para
garantizar los créditos por la construcción o reparación de la nave. Este derecho de
retención se regula por las normas del derecho común, pero los privilegios marítimos
enumerados y las hipotecas navales inscritas en el registro con anterioridad a la
inscripción del derecho de retención, tendrán preferencia en el pago de los créditos que
garantizan.
Art. 926.- El orden de prelación entre la hipoteca naval, los privilegios marítimos y el
derecho de retención de que trata el presente título, son también de aplicación a las
naves en construcción.

Sección III
DEL EMBARGO PREVENTIVO DE NAVES
Art. 927.- Solo se podrá embargar una nave o levantar su embargo por resolución judicial
de un juez competente.

Asimismo, solamente se podrá embargar preventivamente una nave, solo en virtud de un

crédito marítimo, pero no en virtud de otro crédito.
Art. 928.- Con sujeción a la presente sección, una nave podrá ser embargada
preventivamente en Ecuador a los efectos de obtener una garantía aunque, en virtud de
una cláusula de jurisdicción o una cláusula de arbitraje contenida en cualquier contrato
aplicable o de otra forma, el crédito marítimo por el que se solicite el embargo preventivo,
deba someterse a la jurisdicción de los tribunales extranjeros, o a un tribunal de arbitraje,
o deba regirse por la ley de otro Estado.
Art. 929.- Podrán solicitar el embargo preventivo todas las personas que posean
capacidad procesal de acuerdo con la legislación nacional.
Art. 930.- El procedimiento relativo al embargo preventivo de una nave, o al
levantamiento de ese embargo, se regirá por la legislación nacional.
Art. 931.- El embargo preventivo de toda nave con respecto al cual se alegue un crédito
marítimo, procederá de acuerdo y con arreglo a lo establecido en las normas comunitarias
andinas de la materia o instrumentos internaciones sobre embargo preventivo de naves
suscritos y ratificados por la República del Ecuador.
Art. 932.- Una nave que haya sido embargada será liberada cuando se haya presentado
garantía suficiente en forma satisfactoria.

La persona que haya presentado una garantía en virtud de las disposiciones del presente
artículo, podrá en cualquier momento solicitar al juez su reducción, modificación o
cancelación.
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Art. 933.- A falta de acuerdo entre las partes sobre la suficiencia y la forma de la garantía,
el juez determinará su naturaleza y su cuantía, que no podrá exceder del valor de la nave
embargado.
Art. 934.- La solicitud de levantamiento del embargo de la nave previa constitución de
garantía, no se interpretará como reconocimiento de responsabilidad ni como renuncia a
cualquier defensa o al derecho a limitar la responsabilidad.
Art. 935.- El juez competente podrá, como condición para decretar el embargo de una
nave o, hecho éste, para autorizar su mantenimiento, imponer al acreedor que solicite o
que haya obtenido el embargo de la nave, la obligación de prestar la garantía de la clase,
por la cuantía y en las condiciones que determine el juez competente para responder de
los perjuicios que puedan irrogarse como responsable al acreedor, en particular pero no
exclusivamente, la pérdida o el daño que puedan ocasionarse al demandado:

a) Por ser ilícito o no estar justificado el embargo; o,

b) Por haberse pedido y prestado una garantía excesiva.

Art. 936.- Las normas del presente capítulo se aplicarán a toda nave nacional o extranjera
que navegue dentro de la jurisdicción del Ecuador.

Este capítulo no se aplicará a las naves de guerra, a las unidades navales auxiliares y a
otras naves pertenecientes a un Estado o explotados por él y destinados exclusivamente,
en ese momento, a un uso público no comercial.

Asimismo, las disposiciones de este capítulo no afectarán la aplicación de las normas

comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en Ecuador
que establezcan una limitación de responsabilidad.

Capítulo V
DE LOS CONTRATOS PARA LA EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE LAS NAVES

Sección I
REGLAS GENERALES
Art. 937.- Para los fines de este título, los contratos para la explotación comercial de las
naves se clasifican, entre otros, en los siguientes:

a) Contratos de fletamento;

b) Contratos de transporte marítimo;

c) Contrato de pasaje; y,

d) Contrato de remolque marítimo fluvial y lacustre.

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Lo anterior, según sea la naturaleza y extensión de las obligaciones del fletante o armador,
o las obligaciones del transportador, en su caso.
Art. 938.- Cuando el propietario o armador pone la nave a disposición de otro, para que
éste la use según su propia conveniencia dentro de los términos estipulados, el contrato
toma el nombre de fletamento. El que pone la nave a disposición de otro se denomina
fletante y el que la usa, fletador.

Cuando el propietario o armador de la nave asume la obligación de embarcar mercancías

de terceros en lugares determinados, conducirlas y entregarlas en lugares también
determinados, el contrato toma el nombre de transporte de mercancías por mar o
contrato de transporte marítimo.

El transporte por mar que se inicie, incluya o termine con etapas fluviales, se regirá por las
reglas de este título.
Art. 939.- Se entenderá por celebrado un contrato entre las partes que se describen en
este título, cuando quien debe prestar su aceptación así lo exprese de manera fehaciente.
Art. 940.- El contrato de fletamento debe siempre celebrarse por escrito. Las condiciones
y efectos del fletamento serán establecidas por las partes en el contrato respectivo, caso
contrario estarán a lo establecido en la ley.

La formalidad dispuesta en el inciso anterior no se aplicará a los fletamentos de naves de

menos de cincuenta toneladas de registro bruto.
Art. 941.- La expresión por “escrito” que se emplea en el artículo precedente comprende
cualquier forma escrita que pueden ser sujeto de prueba y que pueda evidenciar un
acuerdo, incluyendo pero no limitándose a correos electrónicos, faxes, mensajes y
cualquier otro medio idóneo previsto en este Código para el perfeccionamiento del
consentimiento.
Art. 942.- Cuando no se pueda justificar el fletamento por alguna de las formas señaladas
en los artículos precedentes, las relaciones entre las personas que hubieren intervenido y
sus efectos, se regirán por las disposiciones de este libro.

Sección II
SOBRE EL CONTRATO DE TRANSPORTE MARÍTIMO
Art. 943.- Las normas sobre el contrato de transporte marítimo que se disponen más
adelante serán mandatorios para las partes, salvo en las materias en que este Código y la
ley expresamente autoricen lo contrario.

Sección III
DE LOS FLETAMENTOS

Subsección I
NORMAS GENERALES

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Art. 944.- En ausencia de cláusulas expresas en un contrato de fletamento, sus efectos en
Ecuador se regirán por la ley ecuatoriana. Esta disposición no se contrapondrá a la
aplicación de las disposiciones de tratados internacionales vigentes para el Ecuador.
Art. 945.- El fletador puede subfletar la nave o utilizarla en el transporte de mercancías
por mar, salvo prohibición expresa en el contrato, subsistiendo su responsabilidad para
con el fletante por las obligaciones resultantes del contrato de fletamento.

El subfletamento no generará relación alguna entre el fletante y el subfletador. No

obstante, si hubiere fletes insolutos de parte del fletador con el fletante, éste podrá
accionar en contra del subfletador, cargador o embarcador, o consignatario, por la parte
del flete que estuviere aún pendiente de pago.
Art. 946.- Si la nave fuere enajenada, deberá cumplirse el viaje que estuviere en ejecución,
en la forma establecida en el contrato respectivo, sin perjuicio de los derechos del
comprador.
Art. 947.- El contrato de fletamento debe celebrarse por escrito, y podrá comunicarse a
través de télex, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio idóneo; y si fuere por
documento privado, se harán de él tantos ejemplares cuantas sean las partes involucradas
y debe expresar:

a) La clase, nombre y tonelaje de la nave;

b) Su bandera y el lugar de su matrícula;

c) Nombre y domicilio del fletante y fletador;

d) Objeto del contrato;

e) Plazo del contrato;

f) El nombre del capitán y su respectivo domicilio;

g) Si se fleta toda la nave o parte de ésta, la capacidad, el número de toneladas o la

cantidad, peso o medida que se obligan respectivamente a cargar y recibir;

h) Los lugares y tiempo convenidos para la carga y descarga;

i) El precio convenido y el tiempo de su pago;

j) La indemnización que se pacte para los casos de demora; y

k) Cualquier otra estipulación en que convengan los contratantes.

Art. 948.- Los contratos de fletamento son:

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a) Fletamento por tiempo (“time-charter”, por su nombre en el contexto internacional);

b) Fletamento por viaje, (“voyage-charter”, por su nombre en el contexto internacional)

que podrá ser total o parcial, y;

c) Fletamento a casco desnudo (“bareboat-charter”, por su nombre en el contexto

internacional).

En las demás modalidades de los fletamentos se estará a lo convenido por las partes y, en
su defecto, a las normas de este Código o en la Ley.

Subsección II
DEL FLETAMENTO POR TIEMPO
Art. 949.- Fletamento por tiempo es un contrato por el cual el armador o naviero,
conservando su tenencia, pone la nave armada a disposición de otra persona para realizar
la actividad que ésta disponga, dentro de los términos estipulados, por un tiempo
determinado y mediante el pago de un flete por todo el lapso convenido o calculado a
tanto por día, mes o año.
Art. 950.- Son características propias del contrato de fletamento por tiempo:

a) Nombre y domicilio del fletante y del fletador;

b) Plazo del contrato;

c) Objeto del contrato;

d) Individualización de la nave, sus características y en especial su aptitud para el objeto

contratado, capacidad de carga y velocidades;

e) El flete y sus modalidades de pago;

f) Duración del contrato; y,

g) Una referencia a la actividad que el fletador se propone desarrollar con la nave. Si nada
se expresare, el fletador podrá emplearla en cualquier actividad lícita acorde a sus
características técnicas.

La nave fletada deberá tener vigente toda la documentación y certificados que le

permitan navegar en todos los mares del mundo.

La omisión de buena fe en el contrato de uno o más de los requisitos precedentes no

afectará a la validez del contrato, el que se regirá, en las materias omitidas, por lo
dispuesto en el artículo anterior y demás reglas que le resulten aplicables.

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Art. 951.- La gestión náutica de la nave corresponde al fletante.

La gestión comercial de la nave corresponde al fletador y dentro de ese límite puede

ordenar directamente al capitán el cumplimiento de los viajes que programe, acorde con
las estipulaciones del contrato.
Art. 952.- Son obligaciones del fletante:

a) Presentar y poner la nave a disposición del fletador en la fecha y lugar convenidos, en

buen estado de navegabilidad, apta para los usos previstos, armada, equipada y con la
documentación pertinente. El fletante deberá mantener la nave en el mismo buen estado
de navegabilidad y aptitud durante toda la vigencia del contrato, para que puedan
desarrollarse las actividades previstas en él;

b) Pagar los gastos de la gestión náutica de la nave, tales como clasificación,

remuneraciones y alimentos de la dotación, seguro del casco y maquinaria, reparaciones y
fletadorrepuestos; y,

c) Cumplir con los viajes que ordene el fletador dentro de los términos del contrato y en
las zonas de navegación convenidas.
Art. 953.- Son obligaciones del fletador:

a) Pagar el flete pactado en los términos convenidos; y,

b) Pagar los gastos relacionados o inherentes a la gestión comercial de la nave.

Art. 954.- El fletador es responsable de los perjuicios sufridos por la nave a causa de su
gestión comercial. Responde hasta la culpa leve en el cumplimiento de sus obligaciones,
salvo que se hubiere estipulado otra cosa.
Art. 955.- El fletante responde por los perjuicios sufridos por las mercancías a bordo, si se
deben a una infracción de sus obligaciones.

El fletante es responsable de los daños derivados del mal estado de la nave y de todo vicio
oculto, a menos que pruebe que este último no pudo ser advertido empleando una debida
diligencia.

El fletante es también responsable ante el fletador de los perjuicios ocurridos por culpa
náutica del capitán o de la tripulación, pero no responde ante el fletador por las
actuaciones del capitán y tripulación en cumplimiento de instrucciones impartidas por el
fletador, vinculadas a la gestión comercial o al uso que éste haga de la nave.
Art. 956.- A falta de disposición expresa en el contrato, el flete se regirá por las siguientes
normas:

a) Se devengará desde el día en que la nave sea puesta a disposición del fletador en las
condiciones establecidas en el contrato; y,

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b) Se pagará según lo estipulado en el contrato.
Art. 957.- El fletante puede dar por terminado el contrato, transcurridos siete días o de
acuerdo a los términos del contrato, los cuales se contarán desde la fecha en que el
fletador debió pagar el flete o la parte de éste que se hubiere devengado. La terminación
se producirá por la sola declaración del fletante que comunicará por escrito al fletador y
que también se hará saber al capitán de la nave. Formulada esta declaración, el flete se
devengará hasta la restitución de la nave.

Todo lo anterior es sin perjuicio de los demás derechos que el contrato otorgue al fletante
para el caso del no pago del flete.
Art. 958.- Cuando el fletante opte por la terminación del contrato, deberá entregar en el
destino que corresponda, la carga que la nave tenga a bordo.

Estará facultado para recibir en su favor el flete de las mercancías que aún estuviere
pendiente de pago, hasta concurrencia de lo que el fletador le adeudare por su respectivo
flete. Para este efecto, el fletante podrá proceder solicitando al juez competente del
puerto de descarga que las mercancías sean depositadas en poder de un tercero para su
realización, en la proporción que fuere necesaria para satisfacer el flete y sus adicionales,
a menos que el fletador o consignatario caucionare suficientemente dicho pago a criterio
del referido juez.

La misma norma se aplicará al derecho del transportador sobre el equipaje de los

pasajeros que no hubiesen pagado el pasaje al término del viaje.
Art. 959.- No se devengará flete por el tiempo en que no sea posible utilizar
comercialmente la nave, salvo que sea por causas imputables al fletador. La paralización
deberá exceder de veinticuatro horas para que haya lugar a la indicada suspensión del
flete.
Art. 960.- En caso de pérdida de la nave y salvo pacto en contrario, el precio del flete se
deberá hasta el día de la pérdida, inclusive.
Art. 961.- El fletador restituirá la nave en el término y lugar estipulados y, en su defecto,
en el puerto de domicilio del fletante.
Art. 962.- A menos que hubiere expreso consentimiento del fletante o que el contrato así
lo disponga, no se considerará renovado o prorrogado el contrato si la nave no fuere
restituida en el término estipulado.

Salvo que el fletante pruebe un perjuicio mayor, el fletador pagará por cada día, durante
los primeros quince días de retardo, una indemnización igual al valor diario que
correspondió al contrato, según el precio de todo el período estipulado. Por cada día
subsiguiente a los primeros quince días, la indemnización será, al menos, el doble de ese
valor diario.

Subsección III
DEL FLETAMENTO POR VIAJE
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Art. 963.- El fletamento por viaje puede ser total o parcial. El fletamento por viaje total es
aquel por el cual el fletante se obliga a poner a disposición del fletador, mediante el pago
de un flete, todos los espacios susceptibles a ser cargados en una nave determinada, para
realizar el o los viajes convenidos.

El fletamento parcial por viaje es aquel en que se pone a disposición del fletador uno o
más espacios determinados dentro de la nave.

El fletante no podrá sustituir por otra, la nave objeto del contrato, salvo estipulación en
contrario.
Art. 964.- Son características propias del fletamento por viaje total o parcial las siguientes:

a) La individualización de la nave, capacidad de carga y puerto de registro y de matrícula;

b) Los nombres y domicilios del fletante y fletador;

c) La indicación del viaje o viajes que deben efectuarse y los lugares de carga y descarga;

d) Si el fletamento es parcial, la individualización de los espacios que se pondrán a

disposición del fletador, salvo disposición en contrario establecida en el contrato;

e) La descripción de los cargamentos o mercancías, su cantidad o peso;

f) Los tiempos previstos para las estadías y sobrestadías, forma de computarlas y el valor
fijado para ellas;

g) La responsabilidad de las partes por los posibles daños a la carga y la nave;

h) El flete y sus modalidades de pago; y,

i) La nave fletada deberá tener vigente toda la documentación y certificados que le

permitan navegar en todos los mares del mundo.

La omisión en el contrato de una o más de las enunciaciones precedentes no afectará a la

validez de tal contrato.
Art. 965.- El fletante está obligado a:

a) Presentar la nave en el lugar y fecha estipulados, en buen estado de navegabilidad,

armada y equipada convenientemente para realizar las operaciones previstas en el
contrato y mantenerla así durante el o los viajes convenidos.

b) El fletante será responsable de los daños a las mercancías que provengan del mal
estado de la nave, a menos que pruebe que fueron consecuencia de un vicio oculto de ella

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no susceptible de ser advertido con la debida diligencia.

c) Adoptar todas las medidas necesarias que de él dependan para ejecutar el o los viajes
convenidos.
Art. 966.- Si el fletante no pone la nave a disposición del fletador en las condiciones, fecha
y lugar convenidos éste podrá resolver el contrato mediante comunicación por escrito al
fletante.
Art. 967.- Corresponde al fletador designar el lugar o el sitio del puerto en que la nave
debe ubicarse para la realización de las faenas de carga o descarga, salvo que el contrato
de fletamento los haya preestablecido. Si el contrato de fletamento o el fletador nada
expresan sobre ello, o si, siendo varios los fletadores, no hay entre ellos acuerdo al
respecto, corresponderá al fletante elegir dicho lugar o sitio. Todo lo cual es sin perjuicio
de las normas administrativas que regulen las operaciones de los puertos.
Art. 968.- El contrato de fletamento se rescindirá, y como consecuencia de lo cual se
extinguirán todas las acciones que de él se originaren, si antes de hacerse a la mar la nave
desde el puerto de salida ocurriere alguno de los siguientes casos:

a) La declaración de guerra o interdicción de comercio con el o los países a cuyos puertos

debía arribar la nave.

b) El estado de bloqueo del puerto a donde iba aquel destinado, o peste que sobreviniere
después de pactado el contrato.

c) La prohibición de recibir en el mismo puerto de carga, las mercaderías del cargamento

de la nave.

d) Por embargo o detención de la nave ordenado por autoridad competente.

e) La inhabilitación de la nave para navegar, sin culpa del capitán o naviero.

La descarga se hará por cuenta del fletador si así se hubiere estipulado en el contrato.
Art. 969.- Si la nave no pudiere hacerse a la mar por cerramiento del puerto de salida u
otra causa pasajera, el fletamento subsistirá, sin que ninguna de las partes tenga derecho
a reclamar perjuicios.

Durante la interrupción el fletador podrá por su cuenta cargar y descargar, a su tiempo, las
mercaderías pagando estadías si se demorare la operación después de haber cesado el
motivo de dicha interrupción.
Art. 970.- El fletante es responsable del transporte de las mercancías recibidas a bordo sin
perjuicio de lo previsto en el contrato de fletamento.
Art. 971.- Se entiende por estadía el lapso convenido por las partes para ejecutar las
faenas de carga y descarga, o en su defecto, se sujetará al plazo que determinen los
estándares operativos del puerto donde operará la nave.

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Se entiende por sobre-estadía el tiempo adicional al tiempo de estadía convenida, sin
necesidad de requerimiento.

El fletante podrá resolver el contrato cuando el tiempo de sobrestadía exceda a un

número de días calendario igual a los días laborales de la estadía.

Si en el contrato se establecieren plazos independientes para las tareas de carga y de

descarga, éstos se computarán en forma separada.
Art. 972.- El fletante debe dar aviso por escrito, o por algún medio idóneo, al fletador que
la nave está lista para recibir o entregar la carga. Si nada se hubiere convenido entre las
partes, la determinación del momento en que la nave está lista para cargar o descargar,
así como el cómputo de los días de estadía, la duración, monto y forma de pago de las
sobre-estadías, serán determinados preferentemente por los estándares operativos del
puerto.
Art. 973.- Corresponde al fletador realizar oportunamente y a su costo, las operaciones de
carga y descarga de las mercancías, salvo que en el contrato se estipule lo contrario.

Si el fletador embarca solo parte de la carga, vencido que sea el plazo de sobreestadía, el
fletante podrá emprender el viaje con la carga que está a bordo, en cuyo caso, el fletador
deberá pagarle el flete íntegro.

Si el fletante optare por la resolución del contrato, podrá descargar la nave por cuenta y
cargo del fletador, quién, además, deberá pagar la mitad del flete convenido, si el fletante
no prueba un perjuicio mayor.

El fletante hará constar su decisión en una protesta que deberá comunicar al fletador o al
representante que este tuviera en el lugar del embarque, que deberá comunicar por
escrito a través de alguno de los medios idóneos señalados en éste Código.
Art. 974.- Los plazos se suspenderán cuando se impida la carga o descarga por caso
fortuito o fuerza mayor, o por causas imputables al fletante o sus dependientes.

La indemnización por sobrestadía se considerará como suplemento del flete. Su monto

será el que hayan estipulado las partes, o, en su defecto, el determinado por autoridad
competente.

Las fracciones de día se pagarán a prorrata del importe diario resuelto.

Art. 975.- Si el fletador cumpliere las tareas de carga o descarga en menor tiempo de lo
estipulado, tendrá derecho a una compensación por el monto que se haya convenido y, en
su defecto, se calculará sobre una base igual a la mitad de la suma que corresponda la
sobrestadía.
Art. 976.- El contrato quedará resuelto sin derecho a indemnización de perjuicios para
ninguna de las partes, si antes del zarpe de la nave sobreviene una prohibición para

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comerciar con algún país al cual iba destinada o si le sobreviniere cualquier otro suceso de
fuerza mayor o caso fortuito que haga imposible la realización del viaje.
Art. 977.- Cuando el caso fortuito o la fuerza mayor sobrevinientes fueren de carácter
temporal y significaren solo un atraso en el zarpe, la ejecución del contrato se entenderá
suspendida por todo el tiempo que dure el impedimento.

De igual manera, el contrato no se resuelve y mantiene plena vigencia si el caso fortuito o

la fuerza mayor ocurren durante el viaje. Cuando así suceda, no habrá lugar a aumento del
flete y el fletante deberá continuar el viaje tan pronto como cese el impedimento. Cuando
se trate de impedimento temporal, el fletador podrá descargar las mercancías a su costo
en el lugar que éste señale, debiendo pagar al fletante un flete proporcional que se
acordará entre las partes o determinado por autoridad competente.
Art. 978.- Salvo que se estipulare otra cosa, el flete se devengará por anticipado respecto
de cada viaje y será exigible desde el momento en que terminan las tareas de carga
respectivas.

Si durante el viaje ocurriere la detención definitiva de la nave, como consecuencia de un

suceso no imputable al fletante, el fletador pagará un flete en reemplazo del pactado por
el viaje, que será acordado entre las partes, salvo si se hubiere pactado un flete ganado a
todo evento.
Art. 979.- Cuando la nave ha sido objeto de fletamento total, el fletador podrá hacer la
descarga de las mercancías en cualquier puerto o lugar que se encuentre en su ruta, pero
deberá pagar el flete total estipulado por el viaje, así como todos los gastos que se
produzcan o que sean consecuencia de la desviación y descarga.

Subsección IV
DEL FLETAMENTO A CASCO DESNUDO
Art. 980.- El fletamento a casco desnudo es el arrendamiento de una nave sin tripulación,
cuya explotación y operación comercial está a cargo del fletador.
Art. 981.- El fletador tendrá la calidad jurídica de armador y, como tal, los derechos y
obligaciones de éste.

El flete se devengará, salvo estipulación de las partes, por períodos anticipados.

Art. 982.- El fletador a casco desnudo, podrá subfletar o ceder el contrato, con
autorización escrita del fletante.

Las normas del contrato de fletamento serán las aplicables al contrato de subfletamento a
casco desnudo.
Art. 983.- El fletante debe presentar y entregar al fletador la nave en la fecha y lugar
convenidos, provista de la documentación necesaria y en buen estado de navegabilidad.

Durante el contrato serán de cargo del fletante las reparaciones y reemplazos de la nave,
debidos a vicios ocultos.

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Si la nave se inmovilizare como consecuencia de un vicio oculto, no se pagará flete alguno
durante el periodo que dure dicha inmovilización.
Art. 984.- El fletador solo podrá utilizar la nave de acuerdo con las características técnicas
de la misma y en conformidad con las modalidades de empleo convenidas en el contrato.

La violación de lo establecido en el inciso anterior dará derecho al fletante para solicitar la

terminación del contrato y exigir del fletador las indemnizaciones de los perjuicios que
haya causado.

Pendiente la resolución sobre la terminación del contrato, el juez competente podrá

decretar la retención provisional de la nave, si apareciere la necesidad de ello. Todo lo
cual es sin perjuicio de las medidas cautelares que fueren procedentes conforme a la ley.

Durante el contrato serán de cargo del fletador las reparaciones y repuestos que no
tengan su origen en algún vicio oculto de la nave.
Art. 985.- Serán de cargo del fletador el aprovisionamiento de la nave como la
contratación de la dotación, pago de sus remuneraciones y, en general todos los gastos de
explotación de la nave.

El fletador es responsable ante el fletante por todos los reclamos de terceros, que hayan
sido consecuencia de la explotación u operación de la nave.
Art. 986.- El fletador restituirá la nave a la expiración del plazo estipulado en el contrato,
en las mismas condiciones en que le fue entregada, salvo el desgaste ocasionado por su
uso normal o convenido.

La restitución se hará en el lugar acordado o, en su defecto, en el puerto del domicilio del

fletante.
Art. 987.- El fletador deberá garantizar al fletante, durante la vigencia y a la finalización
del contrato, la liberación de todo crédito privilegiado derivado de la explotación de la
nave.
Art. 988.- Se aplicará al contrato de fletamento a casco desnudo, las disposiciones del
fletamento en general, en lo que no se contraponga a su naturaleza.

Sección IV
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE MARÍTIMO DE MERCANCÍAS

Subsección I
DEFINICIONES
Art. 989.- Se entiende por contrato de transporte marítimo de mercancías aquel en virtud
del cual el porteador se obliga, contra el pago de un flete, a transportar mercancías por
mar de un puerto a otro.

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Art. 990.- Para todos los efectos de este capítulo, se entiende por:

a) Porteador o transportador (“Carrier” por su expresión en el contexto internacional):

toda persona que por sí o por medio de otra que actúe en su nombre, ha celebrado un
contrato de transporte marítimo de mercancías con un cargador.

b) Porteador efectivo o transportador efectivo: toda persona a quien el transportador ha

encargado la ejecución del transporte de las mercancías o de una parte de este, así como
cualquier otra persona a quien se ha encomendado esa ejecución.

c) Cargador o Embarcador (“Shipper” por su expresión en el contexto internacional): toda

persona que por sí o por medio de otra que actúe en su nombre o por su cuenta, ha
celebrado un contrato de transporte marítimo de mercancías con un porteador.

d) Consignatario o Destinatario (“Consignee” por su expresión en el contexto

internacional), es la persona habilitada por un documento de transporte para recibir las
mercancías en destino.
Art. 991.- Se entiende por mercancía toda clase de bienes muebles, que sean susceptibles
de ser trasladados, comprendidos también los animales vivos.

Todos los elementos utilizados para el transporte de mercancías tales como

contenedores, paletas u otros, que sirven para transportar la mercancía, no serán
consideradas como parte de esta. El término mercancía comprenderá solo el contenido,
de ese elemento de transporte.

Los equipajes se rigen por las disposiciones del contrato de pasaje previsto en este título.
Art. 992.- El conocimiento de embarque es un documento que prueba la existencia y
condiciones de un contrato de transporte marítimo de mercancías, y acredita que el
transportador ha tomado a su cargo o ha cargado las mercancías a bordo y, se ha obligado
a entregarlas contra la presentación del original de ese documento a una persona
determinada. El conocimiento de embarque puede ser emitido a la orden, en forma
nominativa o al portador; en consecuencia, constituye un documento que puede ser
negociable o no. El conocimiento de embarque puede ser emitido físicamente o de
manera electrónica.

Subsección II
ÁMBITO DE APLICACIÓN
Art. 993.- Sin perjuicio de lo que establezcan los tratados, convenios e instrumentos
internacionales vigentes en Ecuador, las disposiciones de esta ley se aplicarán a todos los
contratos de transporte marítimo de mercancías, siempre que:

a) El puerto de carga o de descarga previsto en el contrato de transporte marítimo de

mercancías esté situado en territorio nacional;

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b) El conocimiento de embarque u otro documento que haga prueba del contrato de
transporte marítimo de mercancías, estipule que el contrato se regirá por las disposiciones
de la ley ecuatoriana; o,

c) Uno de los puertos de descarga previstos en el contrato de transporte marítimo de

mercancías sea el puerto efectivo de descarga y este se encuentre dentro del territorio
nacional.
Art. 994.- Las disposiciones de este Código se aplicarán sea cual fuere la nacionalidad de la
nave, del transportador, del transportador efectivo, del cargador, del consignatario o de
cualquier otra persona interesada.
Art. 995.- Las disposiciones establecidas en esta sección, no son aplicables a los contratos
de fletamento. No obstante, cuando se emita un conocimiento de embarque en
cumplimiento de un contrato de fletamento, ellas se aplicarán a ese conocimiento de
embarque si este regula la relación entre el transportador o el transportador efectivo y el
tenedor del conocimiento que no sea el fletador.

Si en el contrato se contempla el transporte de mercancía en embarques sucesivos

durante un plazo acordado, las disposiciones de esta sección se aplicarán a cada uno de
esos embarques.

Subsección III
RESPONSABILIDAD DEL TRANSPORTADOR
Art. 996.- La responsabilidad del transportador por las mercancías comprende el período
durante el cual ellas están bajo su cuidado y custodia, sea en tierra o a bordo de
conformidad con los términos del contrato de transporte.
Art. 997.- Para los efectos del artículo precedente, se considerará que las mercancías
están bajo el cuidado y la custodia del transportador, desde el momento en que este las
haya tomado a su cargo al recibirlas del cargador o de la persona que actúa en su nombre,
o de una autoridad u otro tercero en poder de los cuales, según las leyes o los
reglamentos aplicables en el puerto de carga se hayan de poner las mercancías para ser
embarcadas, y hasta el momento en que las haya entregado en alguna de las siguientes
formas:

a) Poniéndolas en poder del consignatario;

b) En los casos en que el consignatario no reciba las mercancías del transportador,

poniéndolas a disposición del consignatario de conformidad con el contrato, las leyes o los
usos del comercio de que se trate, aplicables en el puerto de descarga;

c) Poniéndolas en poder de alguna autoridad u otro tercero a quienes según las leyes o los
reglamentos aplicables en el puerto de descarga, hayan de consignarse o entregarse las
mercancías.

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Para los efectos de este artículo, los términos transportador y consignatario, comprenden
también a sus dependientes y operadores de carga, respectivamente.
Art. 998.- La responsabilidad del transportador en el transporte de mercancías por mar en
régimen de conocimiento de embarque, se regirá de conformidad con las normas
comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador,
al momento de celebrarse el contrato de transporte.
Art. 999.- El transportador será responsable de los perjuicios resultantes de la pérdida o
del daño de las mercancías, si el hecho que ha causado la pérdida o daño, se produjo
cuando las mercancías estaban bajo su custodia, a menos que pruebe que él, sus
dependientes u operadores de carga, adoptaron todas las medidas que razonablemente
podían exigirse para evitar el hecho y sus consecuencias.
Art. 1000.- En caso de incendio el transportador será responsable:

a) De la pérdida o daño de las mercancías o del retraso en la entrega de las mismas, si el

reclamante prueba que el incendio se produjo por culpa o negligencia del transportador,
sus dependientes u operadores; o,

b) De la pérdida, daño o retraso de la entrega cuando el reclamante pruebe que han

sobrevenido por culpa o negligencia del transportador, sus dependientes u operadores, en
la adopción de todas las medidas que razonablemente podían exigirse para apagar el
incendio y evitar o mitigar sus consecuencias.
Art. 1001.- En caso de incendio a bordo, que afecte a las mercancías, si el reclamante o el
transportador lo solicitan, se realizará una investigación de las causas y circunstancias del
incendio, y se proporcionará a los interesados, un ejemplar del informe con las
conclusiones de la investigación.
Art. 1002.- En el transporte de animales vivos, el transportador no será responsable de la
pérdida, del daño o del retraso en su entrega, resultante de los riesgos especiales
inherentes a este tipo de transporte.

Se presumirá que dichos riesgos han sido la causa de la pérdida, daño o del retraso en la
entrega cuando el transportador pruebe que ha cumplido las instrucciones especiales que
le hubiere dado el cargador y que además, atendidas las circunstancias, la pérdida, el daño
o el retraso en su entrega, puedan atribuirse a tales riesgos, no obstante lo dispuesto
precedentemente, no tendrá lugar dicha presunción cuando existan pruebas que la
totalidad o parte de estos hechos; han tenido su origen en la culpa o negligencia del
transportador, sus dependientes u operadores.
Art. 1003.- En caso de prestar auxilios a terceros, el transportador no será responsable
salvo por avería gruesa, cuando la pérdida daño o retraso en la entrega hayan provenido
de medidas adoptadas para el salvamento de vidas humanas o de medidas
razonablemente adoptadas para el salvamento de bienes en el mar.
Art. 1004.- Cuando la culpa o negligencia del transportador, sus dependientes o agentes,
concurra con otra u otras causas para ocasionar la perdida, el daño o retraso en la

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entrega, el transportador solo será responsable de la parte de la pérdida, daño o retraso
que puedan atribuirse a su culpa o negligencia, a la de sus dependientes u operadores,
siempre que pruebe el monto de la pérdida, daño o retraso que son imputables a la otra u
otras causas.

Subsección IV
LÍMITES DE LA RESPONSABILIDAD
Art. 1005.- La responsabilidad del transportador por los perjuicios resultantes de la
pérdida o del daño de las mercancías, estará determinada por la cuantía y método de
cálculo establecidos en las normas comunitarias andinas de la materia o instrumentos
internacionales vigentes en el Ecuador, relacionados con el transporte de mercancías por
mar y, a la correspondiente limitación de responsabilidad de los transportistas.
Art. 1006.- La responsabilidad del transportador por el retraso en la entrega de
mercancías, estará supeditada a que las partes hubieren establecido en el contrato de
transporte una fecha de entrega de las mercancías en el puerto de destino y, estará
limitada a una suma equivalente a dos veces y medio el flete que deba pagarse por las
mercancías que hayan sufrido retraso, pero no excederá de la cuantía total del flete que
deba pagarse en virtud del respectivo contrato de transporte marítimo de mercancías.
Art. 1007.- En los límites de responsabilidad a que se refieren los artículos precedentes no
se consideran incluidos los intereses producidos por la suma en que se avalúen los daños y
las costas judiciales.
Art. 1008.- Cuando se apliquen las acciones de los artículos precedentes contra un
empleado u operador del porteador, estos podrán acogerse a las exoneraciones y límites
de responsabilidad que el transportador pueda invocar en virtud de las disposiciones de
esta sección siempre que prueben que han actuado en el ejercicio de sus funciones.
Art. 1009.- Sin perjuicio de lo que disponen los artículos siguientes, la cuantía total de las
sumas exigibles del transportador y de cualquiera de las personas a que se refiere el
artículo anterior no excederá los límites de responsabilidad establecidos en esta
subsección.

Subsección V
EXCEPCIONES A LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Art. 1010.- El transportador, sus dependientes o sus operadores no podrán acogerse a la
limitación de responsabilidad establecida en este Código si se prueba que la pérdida o el
daño provinieron de una acción u omisión dolosa del transportador realizadas con
intención de causar tal pérdida o daño, o que actuara temerariamente y en circunstancias
que pueda presumirse que tuvo conocimiento de que probablemente sobrevendría la
pérdida o el daño.

Subsección VI
CARGA SOBRE CUBIERTA
Art. 1011.- Cuando el transporte se realice en naves que no han sido diseñadas o
adecuadas para transportar contenedores en cubierta, el transportador sólo podrá
transportar mercancías sobre cubierta en virtud de un acuerdo previo con el cargador.
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Art. 1012.- Si el transportador y el cargador han convenido que las mercancías se
transporten o puedan transportarse sobre cubierta, así lo expresará en el conocimiento de
embarque o en otro documento que haga prueba del contrato de transporte marítimo.
Art. 1013.- Cuando las mercancías han sido transportadas sobre cubierta contraviniendo
normas de transporte o cuando el transportador no pueda invocar, en conformidad con el
artículo anterior, un acuerdo en tal sentido, el transportador será responsable de la
pérdida o daño que sufran las mercancías, siempre que sean consecuencia de su
transporte sobre cubierta.

La extensión de responsabilidad del transportador se determinará en conformidad con lo

dispuesto en esta sección, según el caso.

Se presumirá que se ha incurrido en conductas dolosas o culposas cuando se ha infringido

el acuerdo expreso de transportarlos bajo cubierta.

Subsección VII
RESPONSABILIDAD DEL TRANSPORTADOR Y DEL TRANSPORTADOR EFECTIVO
Art. 1014.- Cuando la ejecución del transporte o de una parte del mismo haya sido
encomendada a un transportador efectivo, independientemente de si el contrato lo
autoriza o no para ello, el transportador seguirá siendo responsable de la totalidad del
transporte convenido.

Respecto del transporte que sea ejecutado por el transportador efectivo, el transportador
será responsable solidariamente con aquel de las acciones u omisiones que en el ejercicio
de sus funciones pueden incurrir, tanto el transportador efectivo como sus dependientes y
operadores.
Art. 1015.- Todas las disposiciones contenidas en esta sección que se refieren a la
responsabilidad del transportador serán igualmente aplicables al transportador efectivo,
respecto del transporte por él ejecutado.
Art. 1016.- Todo acuerdo especial en virtud del cual el transportador asuma obligaciones
no señaladas en esta sección o renuncie a los derechos que el mismo le confiere, solo
surtirá efectos respecto del transportador efectivo cuando éste lo acepte expresamente y
por escrito.

Sin perjuicio de lo anterior, el transportador seguirá sujeto a las obligaciones o renuncias

resultantes de este acuerdo especial, independientemente del hecho de que estas hayan
sido aceptadas o no por el transportador efectivo.
Art. 1017.- El monto total de las sumas que sean exigibles al transportador, al
transportador efectivo y a los dependientes y agentes de estos, no excederá en caso
alguno de los límites de responsabilidad indicados en las disposiciones pertinentes
constantes en este capítulo.
Art. 1018.- Las normas sobre responsabilidad del transportador y del transportador
efectivo, se aplicarán sin perjuicio del derecho de repetición que estos puedan ejercer
recíprocamente.
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Art. 1019.- Cuando en un contrato de transporte marítimo se estipule explícitamente que
una parte determinada del transporte será ejecutada por un transportador efectivo, en el
contrato podrá también estipularse que aquel no será responsable de la pérdida o el daño
causados por un hecho ocurrido cuando las mercancías estaban bajo la custodia del
transportador efectivo expresamente nominado.

La prueba de que la pérdida o daño fueron causados por un hecho que ocurrió mientras
las mercancías estaban bajo la custodia del transportador efectivo y la prueba de que el
demandante pudo iniciar alguna acción contra el segundo transportador en algún tribunal
competente, corresponderá al primer transportador.

Subsección VIII
DE LA RESPONSABILIDAD DEL CARGADOR
Art. 1020.- El cargador, sus dependientes, agentes, u operadores de carga sólo serán
responsables de la pérdida sufrida por el transportador o por el transportador efectivo o
del daño sufrido por la nave, cuando la pérdida o el daño de que se trate, hayan sido
causados por culpa o negligencia de dicho cargador, sus dependientes, operadores o
agentes.
Art. 1021.- En el caso de mercancías peligrosas, el cargador señalará de manera adecuada,
mediante marcas o etiquetas, las mercancías que tengan esa característica.

El cargador que ponga mercancías peligrosas en poder del transportador o de un

transportador efectivo, según el caso, le informará del carácter peligroso de aquellas y de
ser necesario, de las precauciones que deban adoptarse. Esta omisión tendrá los
siguientes efectos:

a) El cargador será responsable respecto del transportador y de todo transportador

efectivo, de los perjuicios resultantes del embarque de tales mercancías;

b) Las mercancías podrán en cualquier momento ser descargadas, destruidas

transformadas en inofensivas, según requieran las circunstancias sin que haya lugar a
indemnización.

Las disposiciones de este artículo no podrán ser invocadas por una persona que durante el
transporte se haya hecho cargo de las mercancías, a sabiendas de su carácter peligroso.

Aun cuando se ponga en conocimiento del transportador o del transportador efectivo, el

carácter peligroso de las mercancías, si éstas llegaren a constituir un peligro real para la
vida humana o los bienes, podrán ser descargadas, destruidas o transformadas en
inofensivas, según requieran las circunstancias, sin que haya lugar a indemnización, salvo
cuando exista la obligación de contribuir a la avería gruesa o cuando el transportador sea
responsable de conformidad.

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Subsección IX
DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE
Art. 1022.- Cuando el transportador o el transportador efectivo se hagan cargo de las
mercancías y éstas se encuentran a bordo, el primero deberá emitir el documento
denominado conocimiento de embarque al cargador, en tres originales y en el número de
copias que él lo solicite, siendo negociable únicamente el ejemplar, que lleve esta
denominación.

El conocimiento de embarque deberá ser firmado por una persona autorizada, para el
efecto por el transportador, o por el capitán de la nave o por la agencia naviera designada
para ello.

La firma en el conocimiento de embarque podrá ser manuscrita, impresa en fax,

perforada, estampada en símbolos o registrada por cualquier otro medio mecánico o
electrónico.
Art. 1023.- Son estipulaciones propias del conocimiento de embarque:

a) La naturaleza general de las mercancías, las marcas principales necesarias para su

identificación; una declaración expresa, si procede, sobre su carácter peligroso, y si se
dieron instrucciones al respecto; el número de bultos o de piezas y el peso de las
mercancías o su cantidad manifestada de otro modo. Todos estos datos se harán constar
tal como los haya proporcionado el cargador.

b) El flete, que podrá ser modificado, como consecuencia del valor declarado de las
mercancías por el cargador.

c) El estado aparente de las mercancías.

d) El nombre y dirección del establecimiento principal del transportador.

e) El nombre del cargador.

f) El nombre del consignatario, si ha sido comunicado por el cargador.

g) El puerto o lugar de carga, según el contrato de transporte marítimo y la fecha en que el

transportador se ha hecho cargo de las mercancías.

h) El puerto o lugar de descarga, según el contrato de transporte marítimo.

i) El número de originales del conocimiento de embarque, si hubiere más de uno.

j) El lugar de emisión del conocimiento de embarque.

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k) La firma del transportador o de la persona que actúa en su nombre.

l) El flete y su forma de pago.

m) La declaración de que las mercancías pueden ser transportadas sobre cubierta.

n) Si fuere del caso, la fecha o el plazo de entrega de las mercancías en el puerto de

descarga, si en ello han convenido expresamente las partes; y,

o) Todo límite de responsabilidad que se haya pactado válida y expresamente.

Art. 1024.- Cuando el transportador haya recibido mercancías en contenedores o
embalajes precintados y cerrados, que no permita verificar su contenido, podrá hacer
constar en el conocimiento de embarque la frase “dice contener” u otra similar; caso
contrario se aplicará lo siguiente:

a) El conocimiento de embarque hará presumir salvo prueba en contrario, que el

transportador ha tomado a su cargo las mercancías tal como aparecen descritas en el
conocimiento de embarque; y,

b) No se admitirá al transportador prueba en contrario, si el conocimiento de embarque

ha sido transferido a un tercero, incluido un consignatario, que ha procedido de buena fe
basándose en la descripción de las mercancías que consta en el conocimiento de
embarque.
Art. 1025.- Si el transportador o la persona que emite el conocimiento de embarque en su
nombre, no hace constar en dicho documento el estado aparente de las mercancías, se
entenderá que ha indicado en el conocimiento de embarque que las mercancías estaban
en buen estado.
Art. 1026.- Si el transportador ha emitido un título o recibo en el que conste que se ha
hecho cargo de las mercancías, el cargador devolverá este documento a cambio del
conocimiento de embarque.
Art. 1027.- Las acciones por reclamaciones que tengan su origen en el transporte de
mercancías amparadas por un conocimiento de embarque, deben necesariamente
apoyarse en él y, sustentarse en las normas comunitarias andinas de la materia o
instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador que versen sobre el transporte de
mercancías amparadas en el conocimiento de embarque.

Subsección X
REGLAS SOBRE EL PAGO DEL FLETE EN EL TRANSPORTE MARÍTIMO
Art. 1028.- A menos que se estipule expresamente otra cosa, el flete lo debe pagar el
cargador. El flete puede ser pagado antes que salga la nave o en destino, en cuyo caso se
denominará flete al cobro.

[Link] Pág. 242 de 303

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Se deberá flete aún por las mercancías perdidas por caso fortuito o fuerza mayor. Cuando
las mercancías se han perdido por un acto o a consecuencia de avería gruesa o común, se
pagará el flete correspondiente como si aquellas hubiesen llegado a su destino.
Art. 1029.- Con el flete, también se deben los gastos y demoras que la operación de carga
o retiro de las mercancías generen por culpa o responsabilidad del cargador o del
consignatario.
Art. 1030.- El cargador garantiza la veracidad de la información suministrada al
transportador sobre los datos relativos a la naturaleza general de las mercancías, sus
marcas, número, peso y cantidad que haya proporcionado para su inclusión en el
conocimiento de embarque. El transportador podrá insertar en el conocimiento de
embarque textualmente la información suministrada por el cargador, con las frases “dice
contener” o alguna otra semejante.

El cargador indemnizará al transportador de los perjuicios resultantes de la inexactitud de

esos datos, aun cuando haya transferido el conocimiento de embarque.

El derecho del transportador a tal indemnización no limitará, en modo alguno, su

responsabilidad en virtud del contrato de transporte marítimo respecto de cualquier
persona distinta del cargador.

Subsección XI
AVISOS, RECLAMACIONES Y ACCIONES
Art. 1031.- El hecho de poner las mercancías en poder del consignatario significa, salvo
prueba en contrario, que el transportador las ha entregado tal como aparecen descritas
en el documento de transporte o en buen estado si éste no se hubiera emitido.

No procederá esta presunción en los siguientes casos:

Cuando el consignatario haya dado al transportador o a su agente, aviso por escrito de

pérdida o daño, especificando la naturaleza de estos, a más tardar dentro de los tres días
hábiles siguientes al de la fecha en que las mercancías fueron puestas en su poder, o;

Cuando la pérdida o el daño de que se trate no sea inmediatamente detectable, y se haya

dado aviso por escrito de pérdida o daño, especificando la naturaleza de estos, a más
tardar en el plazo de ocho días consecutivos, contados desde la fecha en que las
mercancías fueron puestas en poder del consignatario.

No será necesario dar aviso de pérdida o daño respecto de lo que hayan comprobado en
el examen o inspección conjunta entre el transportador o su agente y el consignatario,
efectuada al momento de ser recibidas las mercancías por el consignatario.
Art. 1032.- En caso de pérdidas o daños, ciertos o presuntos, el transportador y el
consignatario darán todas las facilidades para la inspección de las mercancías y la
comprobación del número de bultos.

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Si los libros de a bordo o los controles sobre las bodegas y mercancías se llevaren en
forma mecanizada o por computación, el consignatario o quien sus derechos represente
tendrá acceso a la información o registro de los datos pertinentes relacionados con todo
el periodo en que las mercancías hayan estado bajo el cuidado del transportador; en igual
forma, el transportador tendrá acceso a los datos del embarcador o expedidor y del
consignatario según sea el caso, relacionados con el cargamento que origina el reclamo.
Art. 1033.- Si las mercancías han sido entregadas por un transportador efectivo, todo
aviso que se dé a éste tendrá el mismo efecto que si se hubiere dado al transportador.

Asimismo, se considerará válido el aviso dado a una persona que actúe a nombre del
transportador o del transportador efectivo, incluido el capitán o el oficial que está al
mando de la nave, o a una persona que actúe a nombre del cargador.
Art. 1034.- Si el transportador o el transportador efectivo no dan al cargador aviso por
escrito de pérdida o daño se presumirá, salvo prueba en contrario, que no han sufrido
pérdida o daño causados por culpa o negligencia del cargador, sus dependientes,
operadores o agentes.

El aviso a que se refiere el inciso precedente, indicada la naturaleza general de la pérdida

o daño, deberá darse dentro de veinte días consecutivos contados desde la fecha en que
se produjo tal pérdida o daño o desde la fecha de entrega de las mercancías.

Subsección XII
JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
Art. 1035.- Sin perjuicio de las normas generales sobre la competencia que establece la ley
procesal, en los asuntos judiciales relativos al transporte de mercancías por mar, serán
competentes, los siguientes tribunales:

a) El del lugar donde se encuentre el establecimiento principal o la residencia habitual del

demandado;

b) El del lugar de celebración del contrato, siempre que el demandado tenga en él un

establecimiento, sucursal o agencia por medio de los cuales se haya celebrado el contrato;

c) El del puerto o lugar de carga o de descarga;

d) En las acciones contra el transportador, el de cualquier otro lugar designado al efecto

en el contrato de transporte marítimo.
Art. 1036.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la acción podrá ejercerse
ante los jueces del puerto ecuatoriano en el que la nave que efectúe o haya efectuado el
transporte, o cualquier otra nave del mismo propietario, que haya sido judicialmente
retenida, embargada o secuestrada.
Art. 1037.- Cuando las partes no hubieren optado por la jurisdicción ordinaria, en su lugar
podrán recurrir al procedimiento arbitral, por acuerdo previo establecido entre las partes.
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 Sección V
DEL CONTRATO DE PASAJE
Art. 1038.- Por el contrato de pasaje el transportador se obliga a conducir a una persona
por agua en un trayecto determinado, a cambio del pago de una contraprestación
denominada pasaje.

Las disposiciones de ésta sección se aplican solamente a los contratos de pasaje por vía
acuática.
Art. 1039.- Para los efectos de este contrato se entiende por:

a) Transportador, toda persona que, en virtud de un contrato de pasaje, se obliga a

transportar pasajeros, sea por cuenta propia o a nombre de otro. El transporte de los
pasajeros puede ser ejecutado también por un transportador efectivo;

b) Transportador efectivo, toda persona distinta del transportador, que efectúa de hecho
la totalidad o parte del transporte;

c) Pasajero, toda persona transportada por una nave, sea en virtud de un contrato de
pasaje, o que con el consentimiento del transportador, viaje acompañando a un vehículo o
a animales vivos, amparados por un contrato de transporte marítimo de mercancías;

d) Equipaje, cualquier artículo o vehículo del pasajero conducido por el transportador en

virtud del contrato de pasaje de que trate este capítulo. No se incluyen los artículos y
vehículos transportados en virtud de un contrato de fletamento, conocimiento de
embarque o cualquier otro contrato cuyo objeto principal sea el transporte de
mercancías, como tampoco se incluyen los animales vivos; y,

e) Equipaje de camarote, es aquel que el pasajero lleva en su camarote o que de alguna

otra forma se encuentra bajo su custodia y vigilancia. El equipaje de camarote comprende
también el que lleve el pasajero en el interior de su vehículo o sobre éste. Cualquier otro
equipaje del pasajero, deberá ser entregado en custodia al transportador. Todo ello sujeto
a las condiciones establecidas en el respectivo contrato de pasaje.
Art. 1040.- La pérdida o daño que sufra el equipaje incluye el perjuicio pecuniario que
resulte de no haberse entregado el equipaje al pasajero, en un plazo razonable, desde que
la nave haya llegado al destino en que aquel debía entregarse. No se computarán los
retrasos ocasionados por caso fortuito o fuerza mayor.
Art. 1041.- El contrato de pasaje comprende los períodos siguientes:

a) Con respecto al pasajero y a su equipaje de camarote, el período durante el cual están a

bordo de la nave o en vías de embarcarse o desembarcarse, y el lapso durante el cual el
pasajero y su equipaje de camarote son transportados por agua, desde tierra a la nave y
viceversa, siempre que el precio de este transporte esté incluido en el pasaje o la

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embarcación utilizada para realizarlo haya sido puesta por el transportador;

b) El transporte no comprende el período durante el cual el pasajero se encuentra en un

terminal, estación marítima, en un muelle o en cualquier otra instalación portuaria. Con
respecto al equipaje de camarote, también comprende el período durante el cual el
pasajero se encuentra en un terminal, estación marítima, en un muelle o en cualquier otra
instalación portuaria, si el transportador, sus dependientes o sus agentes, se han hecho
cargo de dicho equipaje y no lo han entregado al pasajero;

c) Con respecto a todo equipaje que no sea el de camarote, el período comprendido entre
el momento en que el transportador, sus dependientes o sus agentes se han hecho cargo
del mismo en tierra o a bordo, y el momento en que éstos lo devuelvan.
Art. 1042.- El transportador debe entregar al pasajero un boleto o ticket en que conste el
contrato y una guía en que se individualice debidamente el equipaje.

La omisión de estas obligaciones impedirá al transportador limitar su responsabilidad,

tanto respecto de daños al pasajero como a su equipaje, según sea el documento faltante.

El boleto o ticket debe indicar el lugar y fecha de emisión, el nombre de la nave y domicilio
del transportador, el puerto de partida y el de destino, la clase y precio del pasaje.

Cuando el boleto sea nominativo no podrá cederse el derecho a ser transportado, sin el
consentimiento del transportador y, si no lo es, tampoco podrá transferirse una vez
iniciado el viaje.
Art. 1043.- El transportador debe ejercer una debida diligencia para colocar y mantener la
nave en buen estado de navegabilidad, debidamente equipada y armada.

La designación de la nave en el contrato no privará al transportador de la facultad de

sustituirla por otra de análogas condiciones, si con ello no se altera el itinerario convenido
y no se causa perjuicio al pasajero.
Art. 1044.- El transportador podrá cancelar el zarpe de la nave. La cancelación dará
derecho al pasajero, a la restitución de lo pagado e indemnización de perjuicios, a menos
que el transportador pruebe causa de fuerza mayor o caso fortuito.
Art. 1045.- En caso de atraso considerable en el zarpe de la nave o de retraso en el arribo
a su destino, el pasajero tendrá derecho, durante el período de demora, a alojamiento y a
alimentación si estuviere ésta incluida en el precio convenido. En caso de atraso en el
zarpe podrá también solicitar la resolución del contrato y pedir la devolución del importe
del pasaje e indemnización por los daños y perjuicios, a menos que el transportador
pruebe que no es responsable de dicha demora.
Art. 1046.- Cuando el pasajero no llegue a bordo, a la hora prefijada para su embarque en
el puerto de zarpe o en uno de escala, el capitán podrá emprender el viaje y exigir el
importe del pasaje, con la exclusión del valor de la alimentación.

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Igual derecho tendrá el transportador cuando después de iniciado el viaje el pasajero se
desembarque voluntariamente.
Art. 1047.- En caso que el pasajero desistiere del viaje antes del zarpe de la nave, deberá
pagar la mitad del importe del pasaje convenido, salvo que se haya estipulado otra cosa.
Art. 1048.- Cuando el viaje se interrumpa temporalmente por causas de cargo del
transportador, el pasajero tendrá derecho a alojamiento y alimentación sin que pueda
exigírsele un pago suplementario, lo que no impide que pueda pedir la resolución del
contrato y solicitar la devolución íntegra del importe del pasaje.

Si la interrupción fuere definitiva por culpa del transportador; indemnizará al pasajero por
los daños y perjuicios sufridos; pero si la causa fuere de fuerza mayor o caso fortuito, el
pasaje deberá pagarse en proporción al trayecto recorrido, sin lugar a indemnización.
Art. 1049.- El transportador será responsable del perjuicio originado por la muerte o las
lesiones corporales de un pasajero y por las pérdidas o daños sufridos por el equipaje, si el
hecho que causó el perjuicio ocurrió durante la ejecución del transporte y es imputable a
culpa o negligencia del transportador o de sus dependientes o agentes.

Incumbe a quien los alega, probar los perjuicios y que el hecho que los ocasionó tuvo lugar
durante la ejecución del transporte.
Art. 1050.- Se presumirá, salvo prueba en contrario, la culpa o negligencia del
transportador o la de sus dependientes o agentes, si la muerte o las lesiones corporales
del pasajero o la pérdida o daños sufridos por su equipaje de camarote, han sido resultado
directo de la deficiencia de la nave.

Asimismo, se presumirá culpa o negligencia del transportador, salvo prueba en contrario,

respecto de la pérdida o daño sufridos por equipajes que no sean de camarote,
independientemente de la naturaleza del hecho que ocasionó la pérdida o daño.
Art. 1051.- El transportador siempre será responsable de lo que ocurra en el transporte de
un pasajero hasta el destino convenido, al tenor de lo dispuesto en la presente sección,
aunque haya confiado la totalidad o parte de la ejecución de aquel a un transportador
efectivo.

Dicha responsabilidad incluye expresamente la derivada de actos u omisiones del

transportador efectivo, y de los de sus dependientes y agentes cuando éstos actúen en el
desempeño de sus funciones.

El transportador efectivo se regirá también por las disposiciones de este capítulo en

cuanto a los derechos y obligaciones del transporte que haya ejecutado.
Art. 1052.- En los casos en que el transportador y el transportador efectivo sean
responsables, lo serán solidariamente.
Art. 1053.- Los acuerdos en virtud de los cuales el transportador asuma obligaciones no
establecidas en esta sección o renuncie a derechos conferidos en el mismo, no serán
aplicables al transportador efectivo, a menos que éste haya manifestado su
consentimiento de modo expreso y ello conste por escrito.
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Art. 1054.- Lo dispuesto en los tres artículos anteriores, no impedirá el derecho de
repetición que pueda haber entre el transportador y el transportador efectivo.
Art. 1055.- El transportador no será responsable de las pérdidas de dinero o daños a
documentos negociables, alhajas u otros objetos de gran valor que pertenezcan al
pasajero, a menos que hayan sido entregados al transportador en depósito según lo
convenido con el transportador.
Art. 1056.- Si el transportador prueba que la culpa o negligencia del pasajero ha sido
causa de su muerte o de sus lesiones corporales, o de la pérdida o daños sufridos por su
equipaje, o que dicha culpa o negligencia han contribuido a ello, el juez competente que
conozca del asunto podrá eximir al transportador o atenuar su responsabilidad, según
corresponda.
Art. 1057.- En caso de muerte o incapacidad total y permanente del pasajero, el
transportista podrá indemnizar con el valor de cien salarios básicos unificados; y en caso
de lesiones este valor se determinará de acuerdo a la gravedad de la lesión, sin que
exceda el máximo determinado anteriormente.

No obstante lo anterior, los sucesores o perjudicados podrán iniciar las acciones judiciales
para que se indemnicen los daños y perjuicios que consideren ocasionados.
Art. 1058.- La responsabilidad contractual o extracontractual del transportador por la
pérdida o daños sufridos por el equipaje, no excederá de los límites establecidos en las
normas comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el
Ecuador de transportes de pasajeros, a menos que el transportador y el pasajero, en
forma expresa y por escrito acuerden límites pecuniarios de responsabilidad superiores a
los establecidos.
Art. 1059.- El dependiente o agente del transportador o del transportador efectivo contra
quien se entable una acción de indemnización de perjuicios prevista en esta sección,
podrá hacer valer los mismos derechos del transportador o del transportador efectivo que
se establecen en el mismo, siempre que prueben que actuaron en el ejercicio de sus
funciones.
Art. 1060.- En la acumulación de reclamaciones, cualquiera sea su fuente, se aplicarán las
siguientes normas:

a) Cuando proceda aplicar los límites de responsabilidad prescritos en las normas

comunitarias andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador,
ellos regirán para el total de las sumas exigibles respecto de todas las reclamaciones
originadas por la muerte o lesiones corporales de un pasajero, o por la pérdida o daños
sufridos por su equipaje, derivados de un mismo evento;

b) Cuando el transporte sea realizado por el transportador efectivo, el total de las sumas
exigibles a éste y al transportador, así como a los dependientes y agentes de éstos, no
excederá de la suma mayor que, en virtud de los convenios internacionales pudiera haber
sido establecida como exigible al transportador o al transportador efectivo; y,

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c) En los casos del artículo anterior, el total de las sumas exigibles al transportador o al
transportador efectivo, según sea el caso, y a los citados dependientes o agentes, no
excederá de los límites de responsabilidad prescritos en las referidas normas comunitarias
andinas de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador.
Art. 1061.- El transportador o transportador efectivo, según corresponda, no podrá
acogerse al beneficio de la limitación de responsabilidad, si se probare que la muerte,
pérdidas o daños fueron consecuencia de un acto u omisión suyo, ejecutado con intención
de causar tales daños, o en circunstancias que pueda presumirse que tuvo conocimiento
de que probablemente se causarían.

Asimismo, no podrán acogerse sus dependientes, sus agentes o los del transportador
efectivo, si se prueba que los perjuicios fueron consecuencia de un acto u omisión de
alguno de éstos, obrando con igual intencionalidad, y conocimiento señalados en el inciso
anterior.
Art. 1062.- Salvo prueba en contrario, se presume que el equipaje le ha sido devuelto al
pasajero íntegro y en buen estado, a menos que éste reclame por escrito al transportador
al tiempo de la entrega, o en los tres días siguientes a la fecha del desembarco o
devolución, o antes de ella.

Para los efectos de las comunicaciones aludidas en el inciso anterior y sin perjuicio de que
el pasajero pueda formular su reclamo en cualquiera otra forma fehaciente, el
transportador le proporcionará, junto con el billete y en duplicado, un formulario en que
pueda indicarlo sumariamente.

La omisión por el transportador o sus dependientes, de proporcionar dicho formulario, les

privará de la presunción establecida en el inciso primero y del derecho a limitar
responsabilidad.
Art. 1063.- Tampoco tendrá lugar la presunción establecida en el artículo anterior si al
momento de la devolución del equipaje éste es examinado conjuntamente por el
transportador o sus dependientes y por el pasajero, y éste reclama en ese acto las
pérdidas o daños que en la revisión se detecten.
Art. 1064.- Las disposiciones de esta sección no privarán al transportador, transportador
efectivo ni a los dependientes y agentes de ambos, del derecho a limitar su
responsabilidad conforme a los preceptos previamente establecidos.
Art. 1065.- Los derechos que se establecen en esta sección en favor del pasajero son
irrenunciables y se aplicarán únicamente al transporte, marítimo o fluvial, comercial de
pasajeros.

Se tendrá por no escrita toda estipulación contractual, cualquiera sea su fecha, que
pretenda eximir al transportador de su responsabilidad. Sólo serán válidas las cláusulas
insertas en los boletos, que aumenten los derechos en favor del pasajero.

Lo dispuesto en el inciso anterior, si ocurriere, no afectará la existencia y validez del

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propio contrato de transporte del pasajero.

No obstante, cuando el transporte sea gratuito, se aplicarán sus normas sobre

responsabilidad, siempre que el pasajero pruebe la culpa o negligencia del transportador.
Art. 1066.- Las acciones que puedan incoarse en virtud de las disposiciones de esta
sección, serán entabladas, a elección del demandante:

a) Ante el juez del domicilio o donde tenga una sede comercial el demandado; o,

b) Ante el juez del lugar de iniciación o término del viaje, señalados en el contrato de
pasaje.

Capítulo VI
DEL REMOLQUE MARÍTIMO FLUVIAL Y LACUSTRE
Art. 1067.- Se denomina remolque a la operación de trasladar o impulsar por agua una
nave u otro objeto flotante, de un lugar a otro, bajo la responsabilidad y dirección del
capitán de la nave remolcadora y, mediante el suministro por ésta de todo o parte de la
fuerza de tracción.
Art. 1068.- El contrato de remolque se regirá por las condiciones que se convengan y, en
su defecto, por las disposiciones de este capítulo, y en lo no dispuesto por éstas, se le
aplicará las normas que sean pertinentes del contrato de transporte marítimo de
mercancías.
Art. 1069.- Las operaciones de remolque que tienen por objeto facilitar la entrada o salida
de una nave de un puerto, su atraque o desatraque o las faenas de carga y descarga de la
misma, constituyen remolque-maniobra.

La nave remolcadora conservará la dirección de la maniobra, salvo acuerdo expreso en

contrario de las partes, en cuyo caso deberá dejarse constancia en los libros bitácoras de
las naves.
Art. 1070.- El contrato de remolque-maniobra se regulará en lo no dispuesto por las
partes, por las normas de éste capítulo, las disposiciones mercantiles de este Código, las
del Código Civil y por las normas marítimas aplicables a este tipo de contratos.
Art. 1071.- En toda clase de remolque la nave remolcadora deberá estar operativa, es
decir en buenas condiciones de navegabilidad, equipada y tripulada según indique el
certificado de dotación mínima emitido por la autoridad marítima y ser apta para la
ejecución del contrato para el cual se la ha requerido.
Art. 1072.- Por regla general, en los remolques de que trata este inciso, tanto el
propietario de la nave remolcadora como de la remolcada, serán responsables frente a
terceros, de su propia culpa.

Pero, en los casos de abordaje con otra nave, ajena a la maniobra, si la dirección del
remolque estaba a cargo de la nave remolcadora, el convoy será considerado como una
sola unidad de transporte para los fines de la responsabilidad frente al tercero. En tal

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caso, el propietario de la nave remolcada podrá ejercer su derecho de repetición contra el
propietario de la nave remolcadora.
Art. 1073.- En cada nave deberá observarse, durante el curso de la operación, las
precauciones que fueren menester para evitar cualquier peligro a la otra.

Serán nulas las cláusulas de exoneración de responsabilidad por daños que resulten de la
inobservancia de esta disposición, sin perjuicio de lo establecido sobre limitación de
responsabilidad del armador en este libro.
Art. 1074.- Para los efectos de determinar responsabilidades, se presumirá que el
remolque-maniobra se inicia con las operaciones preparatorias y necesarias para su
ejecución y finaliza cuando quien dirige la maniobra dispone su término o el retiro del
remolcador. En el remolque-transporte se estará a lo establecido en el respectivo
contrato.
Art. 1075.- Cuando con ocasión de prestarse a una nave un servicio contractual de
remolque, le sobrevienen situaciones de peligro que den lugar a servicios especiales, o
cuando éstos no puedan considerarse comprendidos en las obligaciones normales que el
contrato le impone al remolcador, la nave remolcadora tendrá derecho a las
remuneraciones correspondientes al salvamento.

Capítulo VII
DE LOS RIESGOS, DAÑOS Y AVERÍAS EN LA NAVEGACIÓN

Sección I
DE LOS RIESGOS
Art. 1076.- Para los efectos de este capítulo, se entenderá por avería:

a) Todo daño que sufra la nave, estando o no cargada, en puerto o durante la navegación,
y los que afecten a la carga desde que es embarcada en el lugar de expedición, hasta su
desembarco en el de consignación; y,

b) Todos los gastos extraordinarios e imprevistos incurridos durante la expedición para la

conservación de la nave, de la carga o de ambas a la vez.
Art. 1077.- Para los efectos de este capítulo, no son averías los gastos ordinarios
originados por:

a) Pilotajes y practicajes;

b) Lanchas y remolques;

c) Derechos portuarios o por otros servicios a la navegación;

d) La carga y descarga de las mercancías; y,

e) En general, todos los gastos ordinarios de la navegación.

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Art. 1078.- Todos los gastos enunciados en el artículo anterior serán de cuenta y de cargo
del transportador o fletante, a menos que otras reglas de este libro o el acuerdo de las
partes establezcan otra cosa.
Art. 1079.- Las averías se clasifican en:

a) Simples o particulares; y,

b) Gruesas o comunes.

En ambos casos puede tratarse de averías de gastos y averías de daños.

Art. 1080.- A falta de estipulación expresa, la liquidación y pago de las averías, se regirá
por las disposiciones de este capítulo.
Art. 1081.- El arreglo de las averías hecho fuera del territorio ecuatoriano, se regirá por la
ley, usos y costumbres del lugar donde se verifique dicho arreglo.

Sección II
DE LAS AVERÍAS Y SU CLASIFICACIÓN
Art. 1082.- Avería es todo gasto extraordinario hecho para la conservación de la nave o de
las mercancías o de ambas a la vez, y todo daño que sufra la nave desde su salida hasta su
arribo, o las mercaderías desde su embarque hasta su descarga en el puerto de la
consignación.

No habiendo convención en contrario se observarán en caso de avería las disposiciones

establecidas en este capítulo.

Subsección I
AVERÍAS SIMPLES O PARTICULARES
Art. 1083.- Son averías simples o particulares:

a) Los daños o pérdidas que afecten a la nave o a la carga, por fuerza mayor o caso
fortuito, por vicio propio o por actos o hechos del cargador, del naviero, sus dependientes
o terceros;

b) Los gastos extraordinarios e imprevistos incurridos en beneficio exclusivo de la nave, de

la carga o de una parte de ésta; y,

c) En general, todos los daños y gastos extraordinarios e imprevistos que no merezcan la

calificación de avería gruesa o común.
Art. 1084.- El propietario de la cosa que hubiese sufrido el daño o causado el gasto,
soportará la avería simple o particular, sin perjuicio de su derecho para perseguir las
responsabilidades que correspondan.
Art. 1085.- El dueño de la cosa que dio lugar al gasto o causó el daño, asumirá las
responsabilidades de las averías simples o particulares.

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Subsección II
AVERÍAS GRUESAS O COMUNES
Art. 1086.- Las partes podrán escoger de común acuerdo, cualquier sistema privado o
propuesto por organismos internacionales oficiales o no gubernamentales que se usen
generalmente para la liquidación de las averías comunes o gruesas, y bastará su mención
específica en los títulos o comprobantes escritos, de la existencia en los contratos de
fletamento o de transporte marítimo, para hacerlas aplicables en su caso.
Art. 1087.- Las averías gruesas o comunes, por regla general, son todos los daños y gastos
que se causen deliberadamente para salvar la nave, su cargamento o ambas cosas a la vez,
de un riesgo conocido y efectivo, y en particular las siguientes:

a) Los efectos invertidos en el rescate de la nave o del cargamento apresado por

enemigos, piratas y los alimentos, salarios y gastos de la nave detenida mientras se hiciere
el arreglo o rescate;

b) Los aparejos que se inutilicen, las anclas y las cadenas que se abandonen, para salvar el
cargamento, la nave o ambas cosas;

c) Los gastos de alije o trasbordo de una parte del cargamento para aligerar la nave y
ponerlo en condiciones de navegación, así como el perjuicio que de ello resulte a los
efectos alijados o transbordados;

d) Los daños causados al cargamento por la abertura hecha en la nave para desaguar e
impedir que zozobre;

e) Los gastos hechos para poner a flote una nave encallada con el objeto de salvarla;

f) El daño causado en la nave que fuere necesario abrir, agujerear o romper para salvar el
cargamento;

g) Los gastos de curación y alimentos de los tripulantes que hubieran sido heridos o
estropeados defendiendo o salvando la nave;

h) Los salarios de cualquier individuo de la tripulación detenidos como rehenes por

enemigos, piratas y los gastos necesarios que cause en su prisión, así como los gastos
hasta restituirse a los tripulantes a bordo de la nave o a su domicilio si lo prefiere;

i) El salario y alimentos de la tripulación de la nave fletada, durante el tiempo que

estuviere embarcado o detenido por fuerza mayor u orden del gobierno, o para reparar
los daños causados en beneficio común;

j) El menoscabo que resultare en el valor de los bienes vendidos en arribada forzosa para

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reparar la nave y continuar el viaje; y,

k) Los gastos de la liquidación de la avería.

Subsección III
DE LA CONTRIBUCIÓN POR AVERÍA GRUESA Y DE LA ECHAZÓN
Art. 1088.- Sobre la calificación, liquidación y repartición de las averías gruesas o
comunes, las partes podrán pactar la aplicación de cualquier clase de normas, sea que
hayan recibido sanción legal de un estado, sea que provengan de usos o acuerdos
nacionales, extranjeros o internacionales, públicos o privados, o de reglas de práctica,
nacionales o extranjeras.
Art. 1089.- La decisión de adoptar medidas que constituyan avería gruesa o común,
corresponderá exclusivamente al capitán de la nave o a quien haga sus veces, el cual,
atendidas las circunstancias del caso, podrá oír la opinión de los representantes de la
carga.
Art. 1090.- Adoptada la decisión que da origen a la avería gruesa o común y tan pronto
como las circunstancias lo permitan, el capitán deberá dejar constancia de ella en el libro
bitácora, la que contendrá la fecha, hora y lugar del acontecimiento, las medidas
ordenadas por el capitán y sus fundamentos.
Art. 1091.- En el primer puerto de arribo, y tan pronto le sea posible, el capitán deberá
ratificar los hechos relativos a la avería gruesa o común, consignados en el libro bitácora,
ante un notario, sin perjuicio de la información a la autoridad marítima respectiva, si el
puerto fuere ecuatoriano.

Cuando el arribo ocurriere en el extranjero y la avería tuviere consecuencias en Ecuador,

la ratificación deberá efectuarse ante el cónsul ecuatoriano, y en su defecto, ante un
notario o ante el tribunal local competente.
Art. 1092.- Sólo se admitirán en avería gruesa o común los daños, pérdidas o gastos que
sean consecuencia del acto que la origina. No obstante, para este efecto, se incluirán
como gastos los de liquidación de la avería y los intereses por los valores correspondientes
a las pérdidas y desembolsos abonables en avería gruesa o común.

Los daños o pérdidas por demora que se ocasionen a la nave o al cargamento, ya fuere
durante el viaje o después, y las pérdidas indirectas debidas a esta misma causa, tales
como las resultantes de sobre estadías y de diferencia de mercado, no serán admitidos en
avería gruesa o común.
Art. 1093.- Todo gasto en que se haya incurrido para evitar una pérdida, daño o
desembolso que habría sido abonable en avería gruesa o común será también admitido
como tal, solamente hasta el límite del valor del daño o pérdida evitada o del gasto
economizado.
Art. 1094.- La carga de la prueba que respecto al daño o gasto que deba ser admitido por
concepto de avería gruesa o común, corresponde a quien lo reclama.

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Art. 1095.- Las averías gruesas o comunes son de cargo de la nave, del flete y de las
mercancías que existan en ella al tiempo de producirse aquellas. Se pagarán por
contribución proporcional al valor de los bienes mencionados.
Art. 1096.- Habrá lugar a la liquidación de la avería gruesa o común, aunque el suceso que
hubiere originado el daño o gasto, se haya debido a culpa de una de las partes interesadas
en la expedición marítima, sin perjuicio de las acciones o defensas que pudieren
ejercitarse en contra de los culpables sea directamente o por subrogación.
Art. 1097.- La avería gruesa o común se liquida, tanto en lo concerniente a las pérdidas
como a las contribuciones, sobre la base de los valores de los intereses comprometidos,
en la fecha y en el lugar donde termina la expedición marítima, a menos que exista
acuerdo entre las partes.
Art. 1098.- La liquidación de las averías gruesas o comunes será efectuada por peritos
liquidadores.

Declarada la avería gruesa o común, si no estuviere convenido de antemano el nombre del

liquidador, o no se produjere acuerdo en cuanto a la persona a designar, cualquiera de los
interesados podrá solicitar el nombramiento al juez competente del puerto donde
termina la descarga.

Requerido el tribunal para la designación, si el puerto fuere ecuatoriano, éste procederá a

su nombramiento en la forma señalada en la ley. Si el nombramiento se hiciere en
Ecuador, éste deberá recaer en algún liquidador de seguros ecuatoriano que haya sido
designado en la forma que determine la ley.
Art. 1099.- Las mercaderías que no estén aún embarcadas en la nave, no contribuyen a las
pérdidas que sufra la nave destinada a transportarlas.
Art. 1100.- Cuando después de haberse salvado la nave del riesgo que dio lugar a la avería
gruesa o común, pereciere por otro accidente en el progreso de su viaje, contribuirá a la
avería gruesa o común los efectos salvados del primer riesgo que se hubieren conservado
después de perdida la nave, según el valor que tengan atendiendo su estado, y con la
deducción de los gastos hechos para salvarlos.

Los efectos arrojados no contribuyen al pago de los daños acaecidos después de su

echazón, a las mercaderías salvadas.
Art. 1101.- En los casos antes mencionados, los haberes del capitán y la tripulación tienen
privilegio marítimo sobre las mercaderías o su precio por lo que les toque en la
contribución.

Subsección IV
DE LA ARRIBADA FORZOSA
Art. 1102.- Se entiende por arribada forzosa, la entrada necesaria de la nave a un puerto o
lugar distinto del prefijado para el viaje convenido y que consta en el respectivo
documento de zarpe.

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Art. 1103.- La arribada forzosa es legítima o ilegítima. Es legítima la que procede de caso
fortuito o fuerza mayor, e ilegítima la que procede del dolo, negligencia o impericia del
capitán.
Art. 1104.- Los gastos de una arribada forzosa podrán constituirse en avería gruesa si ella
se ha efectuado en interés común de la nave, la carga y el flete; en los demás casos, serán
de cargo del interesado a quien afectaba la necesidad de efectuarla. Todo lo cual es sin
perjuicio de las acciones a que hubiere lugar, contra los responsables, por los hechos que
hubieren motivado la arribada forzosa.

Subsección V
DE LOS ABORDAJES
Art. 1105.- Las reglas de esta subsección se aplicarán a los daños que se produzcan en los
siguientes casos:

a) Cuando ocurra una colisión entre dos o más naves; y,

b) Cuando por causa de desplazamiento de una nave se ocasionaren daños a otra u otras
naves, a sus cargas o a las personas que estén a bordo de ellas, aunque no llegue a
producirse una colisión.

Estas normas tendrán también aplicación cuando los hechos ocurran en aguas fluviales,
lacustres o cualquier otra vía navegable.
Art. 1106.- Se aplicarán también las reglas de esta subsección, a los daños por abordaje
que ocurra entre naves pertenecientes a un mismo dueño o sometidas a una misma
administración.
Art. 1107.- En todo abordaje se aplicará la ley del Estado en cuyas aguas jurisdiccionales
ocurrió.

Si el abordaje se produjere en aguas no sometidas a la soberanía de Estado alguno, se

aplicará la ley del país ante cuyos tribunales se interponga la demanda.
Art. 1108.- En caso de abordaje, el reclamante podrá acudir, a su elección, ante el tribunal
civil del domicilio del demandado o ante el tribunal civil del puerto donde se encuentre la
nave responsable por haberse refugiado, o donde hubiere sido retenida, embargada o
secuestrada.
Art. 1109.- Si el abordaje entre dos o más naves fuere causado por fuerza mayor o caso
fortuito, o si hubiere duda acerca de la causa que lo originó, los daños serán soportados
individualmente por quienes los hubieren sufrido.
Art. 1110.- Si el abordaje se produjo por culpa o dolo del capitán, piloto, práctico o
tripulación de una de las naves, los daños serán de responsabilidad de su armador.
Art. 1111.- Si el abordaje fuere imputable a culpa de dos o más naves, el total de los
perjuicios será soportado por el armador de cada una de ellas, en la proporción de culpa
que se asigne a su respectiva nave por el tribunal que conozca de la primera acción de
perjuicios que se promueva. Sin embargo, el pago a los reclamantes se regirá por las reglas
del artículo siguiente.
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Art. 1112.- Los responsables del abordaje serán solidariamente obligados al pago de las
indemnizaciones por muerte o lesiones producidas en el abordaje, sin perjuicio del
derecho de cada uno a repetir contra los otros lo que hubiere pagado en exceso de su
cuota, según la proporcionalidad de la culpa de cada nave.

Respecto de los daños en los cargamentos, no habrá solidaridad entre las naves culpables,
y cada armador pagará los perjuicios de las cargas dañadas en su nave, en la forma que lo
disponga la ley o los respectivos contratos de fletamento transporte. Si en virtud de lo
anterior, o por efecto de acciones directas de los dueños de cargas de la otra u otras naves
en abordaje, un naviero o transportador pagare mayor proporción que el porcentaje de
culpa asignado a su nave, podrá repetir contra el armador de la otra u otras naves por el
exceso que hubiere pagado.
Art. 1113.- Para la determinación de las responsabilidades civiles que se deriven de un
abordaje, se reputarán verdaderos, salvo prueba en contrario, los hechos establecidos
como causas determinantes de aquel, en la resolución definitiva dictada en el sumario que
se hubiere incoado por la autoridad marítima.
Art. 1114.- Si una nave, después de haber sido abordada, naufragare en el curso de su
navegación al puerto o lugar al cual se dirigía, su pérdida será considerada como
consecuencia del abordaje, salvo prueba en contrario.

Subsección VI
DE LOS NAUFRAGIOS
Art. 1115.- Las pérdidas y desmejoras que sufran la nave y su cargamento a consecuencia
de naufragio o encalladura, será individualmente de cuenta de los dueños,
perteneciéndoles en la misma proporción los restos que se salven.
Art. 1116.- Los objetos salvados del naufragio quedarán especialmente afectados al pago
de los gastos del respectivo salvamento y su importe deberá ser satisfecho por los dueños
de aquellos antes de entregárselos, y con preferencia a cualquier otra obligación, si las
mercaderías se vendiesen.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1116.-

Código Civil:
Art. 652.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

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Art. 1117.- Si navegando varias naves en conserva, naufragare, alguna de ellas, la carga
salvada se repartirá entre los demás en proporción a lo que cada uno pueda recibir para
transportar en forma segura.

Si algún capitán se negase sin justa causa a recibir todo o parte de la carga salvada, el
capitán náufrago protestará contra él, ante por lo menos dos oficiales de mar, los daños y
perjuicios que de ello se derive, debiendo ratificar la acción de protesta dentro de las
veinticuatro horas de la llegada al primer puerto.

Si no fuere posible trasladar a las demás naves todo el cargamento náufrago, se salvará
con preferencia los objetos de más valor y menos volumen, haciéndose la selección por el
capitán náufrago, con acuerdo de los oficiales de su nave.
Art. 1118.- El capitán que hubiere recogido los efectos salvados del naufragio continuará
su rumbo al puerto de su destino, y, a su llegada, los depositará, con intervención judicial,
a disposición de sus legítimos dueños.

En el caso de variar de rumbo, si pudiere descargar en el puerto a que iban consignados, el

capitán podrá arribar a él si lo consintieren los cargadores o sobre-cargadores presentes y
los oficiales y pasajeros de la nave, pero no lo podrá verificar, aun con este
consentimiento, en tiempo de guerra o cuando el puerto sea de acceso difícil y peligroso.

Todos los gastos de esta arribada serán de cuenta de los dueños de la carga salvada, así
como el pago de los fletes que, atendidas las circunstancias del caso, se señalen por
convenio o por decisión de la autoridad competente.
Art. 1119.- Si no hubiere interesados en la carga que pueda satisfacer los gastos y los
fletes correspondientes al salvamento, la autoridad competente podrá disponer la venta
de la parte necesaria para satisfacerlos con su importe. Igual procedimiento se realizará
cuando fuese peligrosa la conservación de la carga, o cuando en el término de un año no
se hubiese podido averiguar quienes fueron sus legítimos dueños.

Subsección VII
DE LA JUSTIFICACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS AVERÍAS

Parágrafo I.
DISPOSICIONES COMUNES A TODA CLASE DE AVERÍAS
Art. 1120.- Los interesados en la justificación y liquidación de las averías podrán convenir
y obligarse mutuamente en cualquier tiempo acerca de la responsabilidad, liquidación y
pago de ellas.

A falta de convenio entre las partes se observarán las reglas siguientes:

a) La justificación de la avería se verifica en el puerto donde se hagan las reparaciones, si

fueren necesarias, o en el de descarga.
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b) La liquidación se hará en el puerto de descarga, si fuere ecuatoriano.

c) Sí la avería hubiere ocurrido fuera de las aguas jurisdiccionales del Ecuador, o se

hubiere vendido la carga en puerto extranjero por arribada forzosa, se hará la liquidación
en el puerto de arribada.

d) Si la avería hubiese ocurrido cerca del puerto de destino, de modo que se pueda arribar
a dicho puerto, en él se practicarán las operaciones de que tratan las reglas contempladas
en los literales a) y b).
Art. 1121.- Si, por consecuencia de uno o varios accidentes de mar, ocurrieren en un
mismo viaje averías simples y gruesas de la nave, del cargamento o de ambos, se
determinará con separación los gastos y daños pertenecientes a cada avería en el puerto
donde se hagan las reparaciones o se descarguen, vendan o beneficien las mercaderías.

Al efecto, los capitanes estarán obligados a exigir de los peritos tasadores y de las
personas que ejecuten las reparaciones, así como de los que tasen o intervengan en la
descarga, saneamiento, venta o beneficio de las mercaderías, que en sus tasaciones o
presupuestos y cuentas, pongan con toda exactitud y separación los daños y gastos
pertenecientes a cada avería, y en los de cada avería, los correspondientes a la nave y al
cargamento, expresado también con separación si hay o no daños que procedan de vicio
propio de la cosa y no de accidente de mar; y en el caso de que hubiere gastos comunes a
las diferentes averías y a la nave y a su carga, se deberá calcular lo que corresponda por
cada concepto y expresarlo distintamente.

Parágrafo II
DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS AVERÍAS GRUESAS O COMUNES
Art. 1122.- A instancia del capitán se procederá mediante acuerdo privado de todos los
interesados, al arreglo, liquidación y distribución de las averías gruesas.

A este efecto, dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la llegada de la nave al
puerto, el capitán convocará a todos los interesados para que resuelvan si el arreglo o
liquidación de las averías gruesas deba hacerse con la intervención de liquidadores y
peritos nombrados por los interesados. De no mediar acuerdo alguno, el capitán acudirá
ante el juez o autoridad competente, del puerto del Ecuador donde hayan de practicarse
aquellas diligencias, conforme a las disposiciones de este título, o en país extranjero ante
el cónsul del Ecuador, si lo hubiere, en caso de no haberla acudirá a la respectiva
autoridad del país extranjero.
Art. 1123.- Cuando el capitán o armador de la nave afectada no hubiere declarado una
avería gruesa o común, cualquier interesado en ella, podrá acudir ante la autoridad
competente, para que se declare sobre la existencia o no de la avería gruesa o común.

Esta petición sólo podrá formularse dentro del término de noventa días, contados desde
que concluyó la descarga.
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Art. 1124.- Ante una avería gruesa o común declarada por el capitán o armador de la
nave, si algún interesado en la expedición deseare objetar su legitimidad, deberá formular
su reclamo ante tribunal o árbitro, conforme al artículo anterior, dentro del término de
cuarenta y cinco días, contados desde que se haya recibido la comunicación escrita de la
declaración de avería gruesa o desde que se haya suscrito el compromiso de avería.

Transcurrido el término anterior no podrá objetarse la legitimidad del procedimiento de la

avería gruesa o común, dejando en libertad la acción de impugnación que pudieren
ejercer cualquiera de los interesados sobre el resultado de la liquidación.
Art. 1125.- Si el capitán no cumpliere con lo dispuesto en el artículo anterior, el naviero o
los cargadores reclamarán la liquidación, sin perjuicio de la acción que les corresponda
para pedir la indemnización.

Formulada la impugnación por algún interesado, el tribunal citará a las partes a una
audiencia para designar un árbitro a fin de que conozca del juicio de impugnación.

Serán partes para estos efectos, el impugnante, el armador de la nave afectada y quien
hubiere solicitado la declaración de avería gruesa o común.
Art. 1126.- Nombrados los peritos por los interesados o por el tribunal, juez o autoridad
competente, se procederá, previa la aceptación, al reconocimiento de la nave y de las
reparaciones que necesite y a la tasación de su importe, distinguiendo estas pérdidas y
daños de los que provengan de vicio propio de las cosas.

También determinarán los peritos, si es necesario descargar la nave para reconocerlo y

repararlo.

Respecto a las mercaderías, si el daño o resultado del gasto fuere perceptible a simple
vista, deberá verificarse su reconocimiento antes de entregarlas. No apareciendo a la vista
al tiempo de la descarga podrá hacerse después de su entrega, siempre que se verifique
dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a la descarga, y sin perjuicio de las demás
pruebas que estimen convenientes los peritos.

Todas las peticiones para que se declare avería o las impugnaciones a su legitimidad, se
tramitarán conjuntamente y en un solo proceso. Para estos efectos, se acumularán todas
las demandas a la primera que se hubiere formulado y será competente el tribunal o
árbitro que inició el conocimiento de la causa de acuerdo a las reglas generales.

Los demás interesados que no hubieren deducido impugnaciones en tiempo oportuno,

podrán hacerse parte en el juicio señalado, siempre que lo hagan antes de la audiencia de
contestación establecida en el procedimiento sumario, y desde ese momento se contará
también con ellos.

La sentencia dictada en el juicio de impugnación, sólo afectará a quienes hayan sido partes
en él.
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Art. 1127.- Las impugnaciones a la legitimidad de la avería gruesa o común de que tratan
los artículos anteriores no suspenderán los trámites de la liquidación de la misma, sea por
el liquidador previamente designado o el que las partes indiquen.
Art. 1128.- La evaluación de los objetos que hayan de contribuir a la avería gruesa o
común, y la de los que constituyen tal avería se sujetará a las reglas siguientes:

a) Las mercaderías salvadas que hayan de contribuir al pago de la avería gruesa, se

avaluarán al precio corriente en el puerto de descarga, deducidos fletes, derechos de
aduanas y gastos de desembarque, según lo que aparezca de la inspección material de las
mismas, prescindiendo de lo que resulte de los conocimientos, salvo pacto en contrario;

b) Si hubiere de hacerse la liquidación en el puerto de salida, el valor de las mercaderías

cargadas se fijará por el precio de compra con los gastos, hasta ponerlas a bordo, incluido
la prima del seguro, de haberlo;

c) Si las mercaderías estuvieren dañadas o en mal estado, éstas se apreciarán por su valor
real actual;

d) Si el viaje se hubiere interrumpido, y las mercaderías se hubiesen vendido en el

extranjero, sin poderse por lo tanto cuantificar el daño, se tomará por capital
contribuyente el valor de las mercaderías en el puerto de arribada, o el producto líquido
obtenido en su venta;

e) Las mercaderías perdidas que constituyeren la avería gruesa se apreciarán por el valor
que tengan las de su clase en el puerto de descarga, con tal que consten en los
conocimientos sus especies y calidades; y no constando, se estará a lo que resulte de las
facturas de compra expedidas en el puerto de embarque, aumentando a su importe los
gastos y fletes causados posteriormente;

f) Los implementos y demás aparejos de la nave inutilizados con el objeto de salvarlo, se

apreciarán según su valor corriente, descontando el valor de nuevo a viejo, determinado
por peritos o por el juez;

g) Esta rebaja no se hará en las anclas y cadenas;

h) La nave se tasará por su valor real en el estado en que se encuentre; e,

i) Los fletes representarán su valor como capital contribuyente.

Art. 1129.- Avaluados por peritos los efectos salvados y las pérdidas que constituyan la
avería gruesa, hechas las reparaciones de la nave, si hubiere lugar a ello, y aprobadas en
este caso las cuentas de las mismas por los interesados o por el tribunal competente,
pasará el expediente íntegro al liquidador nombrado para que proceda a la distribución de
la avería.

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Art. 1130.- Para efectuar la liquidación, examinará el liquidador la acción propuesta por el
capitán, comprobándola si fuere necesario, con el libro de navegación, y todos los
contratos que hubieren mediado entre los interesados en la avería, las tasaciones,
reconocimientos periciales y cuentas de reparaciones hechas. Si por resultado de este
examen, hallare en el procedimiento algún defecto que pueda lesionar los derechos de los
interesados o afectar la responsabilidad del capitán, llamará sobre ello la atención para
que se subsane, siendo posible, y en otro caso, lo consignará en los preliminares de la
liquidación.

De inmediato procederá a la distribución del importe de la avería, para lo cual fijará:

a) El capital contribuyente, que se determinará por el importe del valor del cargamento;

b) El valor de la nave en el estado que tenga, según la declaración de peritos; y,

c) El importe del flete, deducidos los salarios y alimentos de la tripulación.

Determinada la suma de la avería gruesa conforme a lo dispuesto en este Código, se

distribuirá a prorrata entre los valores llamados a costearla.
Art. 1131.- Los aseguradores de la nave, del flete y de la carga estarán obligados a pagar
por la indemnización de la avería gruesa, en tanto y cuanto se exija a cada uno de estos el
valor correspondiente.
Art. 1132.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior la echazón de mercaderías,
rompimiento de implementos y aparejos, o la pérdida de la nave al correr el mismo riesgo,
no habrá lugar a contribución alguna por avería gruesa.

Los dueños de los efectos salvados no serán responsables de la indemnización de los

arrojados al mar, perdidos o deteriorados.
Art. 1133.- Si después de haberse salvado la nave del riesgo que dio lugar a la echazón, se
perdiere por otro accidente ocurrido durante el viaje, los efectos salvados y subsistentes
del primer riesgo continuarán afectos a la contribución de la avería gruesa, según su valor
en el estado en que se encuentren, deduciendo los gastos hechos para su salvamento.
Art. 1134.- Si, a pesar de haberse salvado la nave y la carga por consecuencia del daño de
implementos y aparejos inferido a la nave deliberadamente con aquel objeto, luego se
perdieren o fueren robadas las mercaderías, el capitán no podrá exigir de los cargadores o
consignatarios que contribuyan a la indemnización de la avería, excepto si la pérdida
ocurriere por hecho del mismo dueño o consignatario.
Art. 1135.- Si el dueño de las mercaderías arrojadas al mar las recobrase después de haber
recibido la indemnización de avería gruesa, estará obligado a devolver al capitán y a los
demás interesados en el cargamento la cantidad que hubiere percibido deduciendo el
importe del perjuicio causado por la echazón y de los gastos hechos para recobrarlas.

En este caso la cantidad devuelta se distribuirá entre la nave y los interesados en la carga
en la misma proporción con que hubieren contribuido al pago de la avería.
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Art. 1136.- Si el propietario de los efectos arrojados los recobrase sin haber reclamado
indemnización, no estará obligado a contribuir al pago de las averías gruesas que hubieren
ocurrido al resto del cargamento después de la echazón.
Art. 1137.- La repartición de la avería gruesa no tendrá validez, hasta que haya recaído la
conformidad, o, en su defecto, la aprobación del tribunal, previo examen de la liquidación
y audiencia instructiva de los interesados presentes o de sus representantes.
Art. 1138.- Aprobada la liquidación corresponderá al capitán hacer efectivo el importe del
repartimiento y será responsable ante los dueños de las cosas averiadas de los perjuicios
que por su morosidad o negligencia se les sigan.
Art. 1139.- Si los contribuyentes dejaren de hacer efectivo el importe del repartimiento en
el término de tres días posteriores al de haber sido a ellos requerido, se procederá a
solicitud del capitán, contra los efectos salvados, hasta verificar el pago con su producto.
Art. 1140.- Si el interesado en recibir los efectos salvados no diere fianza suficiente para
responder de la parte correspondiente a la avería gruesa, el capitán podrá diferir la
entrega de aquellos hasta que se haya verificado el pago.

Parágrafo III
DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS AVERÍAS SIMPLES O PARTICULARES
Art. 1141.- Los peritos que el tribunal o los interesados nombraren según los casos,
procederán al reconocimiento y evaluación de las averías simples, en la forma prevista en
esta sección, en lo que fuere aplicable.

Capítulo VIII
DE LOS SERVICIOS QUE SE PRESTEN A UNA NAVE U OTROS BIENES EN PELIGRO

Sección I
ÁMBITO DE APLICACIÓN
Art. 1142.- El capitán estará facultado para celebrar contratos de asistencia a nombre y
por cuenta de los dueños o armadores de la nave y de los demás bienes que estén bajo su
custodia y se encuentren en peligro.

El armador de la nave a la cual se le hubieren prestado auxilios, responderá ante los

rescatadores por todos los derechos que nazcan a favor de éstos, y que sean de cargo de
la nave en cualquier forma. Respecto de las obligaciones que correspondan a la carga u
otros bienes beneficiados, será obligación de dicho armador o del capitán de la nave
auxiliada, el disponer que la carga u otros bienes beneficiados, otorguen las garantías
correspondientes a favor de los rescatadores.

Lo anterior es sin perjuicio del derecho del armador o del dueño de la nave asistida para
recuperar lo que le hubiese sido impuesto por salvamento y que corresponde a aquellos
otros beneficiados u obligados.

Nace la obligación de constituir fianza, en los siguientes casos:

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a) A petición del rescatador; toda persona responsable de un pago en virtud del presente
capítulo, habrá de constituir fianza suficiente, respecto de la reclamación del salvador,
incluidos intereses y costas;

b) Sin perjuicio de lo dispuesto en la letra a), el propietario de la nave salvada hará todo lo
posible para asegurarse de que los propietarios de la carga constituyan fianza suficiente
respecto de las reclamaciones presentadas contra ellos, incluidos intereses y costas, antes
de que la carga sea liberada; y,

c) Sin el consentimiento del rescatador, la nave y otros bienes salvados no podrán ser
retirados del primer puerto o lugar al que hayan llegado tras la terminación de las
operaciones de salvamento hasta que se haya constituido fianza suficiente respecto de la
reclamación del salvador presentada en contra de la nave o bienes de que se trate.
Art. 1143.- Las reglas se aplicarán a toda operación de salvamento, excepto que el
contrato respectivo disponga lo contrario en forma expresa.

No serán aplicables a:

a) A los auxilios que se presten a naves de guerra u otras naves públicas, y que sean
usados en el momento de las operaciones de asistencia exclusivamente en servicios
oficiales, no comerciales; y,

b) A la remoción de restos náufragos.

También se aplicarán si la nave asistida y la asistente pertenecen a un mismo dueño o

están sujetas a una misma administración.
Art. 1144.- Cualquiera de las partes que hubiere celebrado un contrato o convenio de
salvamento, podrá solicitar se le deje sin efecto o se modifique, en los siguientes casos:

a) Cuando el contrato se ha firmado bajo presión o engaño de peligro y, además, sus

términos no sean equitativos; o,

b) Cuando el pago convenido sea excesivamente elevado o demasiado bajo, respecto de

los servicios realmente prestados.

Subsección I
OBLIGACIONES DE LAS PARTES EN LAS OPERACIONES DE SALVAMENTO
Art. 1145.- El armador, incluyendo al operador que actúe en virtud de un contrato con
aquel, el dueño y el capitán de una nave en peligro, están obligados a:

a) Adoptar oportunamente las medidas razonables para obtener asistencia, cooperar

plenamente con el asistente durante las operaciones y hacer todo lo posible para evitar o

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disminuir el daño al medio ambiente;

b) Solicitar de inmediato asistencia en los casos que la nave, aeronave o artefacto naval,
por su estado o lugar en que se encuentre, ponga en peligro o pueda constituir un
obstáculo para la navegación, la pesca, la preservación del medio ambiente u otras
actividades marítimas, ribereñas. En tales casos, los servicios que se presten por orden de
autoridad o espontáneamente, no se verán afectos a la prohibición expresa y razonable
del capitán, dueño u operador de la nave.

c) Lo anterior es sin perjuicio de las atribuciones que una ley especial confiera a la
autoridad marítima en estas materias; y,

d) Pedir o aceptar los servicios de asistencia de otro rescatador, cuando razonablemente

aparezca que el que está efectuando las operaciones de asistencia no puede completarlas
solo, o dentro de un tiempo prudencial, o sus elementos son inadecuados.
Art. 1146.- Los dueños de la nave o de los bienes rescatados que han sido llevados a un
lugar seguro, deben aceptar su restitución cuando razonablemente se estime terminada la
labor de los rescatadores.
Art. 1147.- Son obligaciones del rescatador:

a) Efectuar las operaciones de salvamento con el debido cuidado, empleando sus mejores
esfuerzos para salvar la nave y bienes contenidos en ella y para impedir o disminuir el
daño al medio ambiente; y,

b) Si las circunstancias lo requieren, el rescatador deberá solicitar ayuda de otros

rescatadores disponibles y aceptar la intervención de otros asistentes cuando así lo pida el
dueño o el capitán, según las normas precedentes. Sin embargo, en este último caso, el
monto de su remuneración no resultará afectado, si se demuestra que esa intervención no
era necesaria.

Subsección II
DERECHOS DE LOS SALVADORES
Art. 1148.- Los servicios de asistencia darán derecho a remuneración en los siguientes
casos:

a) Cuando se auxilie una nave u otros bienes en peligro; o,

b) Cuando tengan por objeto prevenir, evitar o atenuar daños al medio ambiente.

En ambos casos, la remuneración y el reembolso de gastos y perjuicios en que incurra el

asistente, se regirán por las normas de esta subsección.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

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Concordancia(s):

H-Art. 1148.-

Código Civil:
Art. 654.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1149.- Para tener derecho a remuneración, es necesario que las operaciones de
asistencia hayan tenido un resultado útil, a menos que expresamente se haya convenido
otra cosa.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1149.-

Código Civil:
Art. 654.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1150.- La remuneración debe fijarse con la intención de alentar las operaciones de
asistencia, y teniendo en cuenta, entre otras, las siguientes consideraciones, sin atender al
orden en que se enumeran:

a) El valor de los bienes asistidos;

b) La destreza y esfuerzos de los asistentes para impedir o disminuir el daño al medio

ambiente;

c) El grado de éxito obtenido por el asistente;

d) La naturaleza y grado del peligro;

e) Los esfuerzos de los asistentes, incluyendo el tiempo usado, y los gastos y daños por
ellos incurridos;

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f) El riesgo de incurrir en responsabilidad y otros riesgos corridos por los asistentes o su
equipo;

g) La prontitud del servicio prestado;

h) La disponibilidad y uso de equipos y naves destinados especialmente a operaciones de

salvamento; e,

i) El grado y estado de preparación, la eficiencia y valor de los equipos de los asistentes.

Cuando se hubiere convenido que, aún sin resultado útil, el asistente tiene derecho al
reembolso de sus gastos y compensación por los daños en las embarcaciones o equipos
empleados, para fijar su monto se atenderá, en lo que sea pertinente, a las
consideraciones señaladas anteriormente, lo cual es sin perjuicio de lo que se establece en
la sección siguiente, si el asistente opta por ella.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1150.-

Código Civil:
Art. 654.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1151.- La remuneración señalada en el artículo anterior no puede exceder al valor de

los bienes asistidos en el momento del término de la operación de asistencia.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1151.-

Código Civil:
Art. 654.-

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____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Subsección III
REEMBOLSO DE GASTOS Y COMPENSACIÓN ESPECIAL
Art. 1152.- Cuando el rescatador haya efectuado operaciones de rescate en relación con
una nave que directamente o por la naturaleza de su carga constituía una amenaza de
daños al medio ambiente y no haya logrado obtener, en virtud de lo dispuesto en el
artículo que trata de la recompensa, una recompensa al menos equivalente a la
compensación especial calculable de conformidad con el presente artículo, tendrá
derecho a recibir del propietario de esa nave una compensación especial que sea
equivalente a sus gastos, tal como éstos se definen en el artículo siguiente.
Art. 1153.- Cuando, en las circunstancias indicadas en el artículo precedente, el rescatador
haya logrado mediante sus operaciones de rescate evitar o reducir al mínimo los daños al
medio ambiente, la compensación especial pagadera por el propietario al rescatador,
podrá incrementarse hasta un máximo del treinta por ciento de los gastos efectuados por
el rescatador. No obstante, el tribunal, si lo considera equitativo y justo podrá
incrementar aún más esa compensación especial, sin que en ningún caso el aumento total
sea superior al ciento por ciento de los gastos efectuados por el salvador.
Art. 1154.- A efectos de lo dispuesto en los dos artículos precedentes por gastos del
rescatador se entenderán los gastos personales que razonablemente haya tenido el
rescatador en la operación de rescate, y una cantidad equitativa correspondiente al
equipo y al personal que efectivamente se hayan empleado en la operación de rescate.
Art. 1155.- Si el rescatador ha sido negligente y por ello no ha logrado evitar o reducir al
mínimo los daños al medio ambiente, se le podrá privar total o parcialmente de cualquier
compensación especial debida en virtud de la presente subsección.
Art. 1156.- Nada de lo dispuesto en la presente sección irá en perjuicio del derecho de
repetición que pueda amparar al propietario de la nave.
Art. 1157.- El reparto entre los rescatadores se hará de la siguiente forma:

a) El reparto entre los rescatadores de la recompensa se hará con arreglo a los criterios
establecidos en este Código; y,

b) El reparto entre el propietario, el capitán y las demás personas al servicio de cada uno
de las naves rescatadores, se regulará por la ley del país cuyo pabellón enarbole la
respectiva nave rescatadora. Si el rescate no se ha efectuado desde una nave, el reparto
se regulará por la ley que rija el contrato celebrado entre el rescatador y sus
dependientes.
Art. 1158.- Las personas cuyas vidas han sido rescatadas no deben remuneración alguna.
Sin embargo, el salvador de vidas humanas, que ha intervenido con ocasión de un
accidente que da lugar a servicios de asistencia a la nave u otros bienes, tiene derecho a
una parte equitativa de la remuneración que corresponda al rescatador de la nave o de
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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
esos otros bienes, o de la que corresponda al que evitó o disminuyó los daños al medio
ambiente.
Art. 1159.- En virtud de lo dispuesto en la presente sección no se genera obligación de
pago alguno, a menos que los servicios prestados, excedan razonablemente a lo
estipulado en un contrato celebrado con anterioridad o durante el peligro.
Art. 1160.- El rescatador podrá ser privado total o parcialmente del pago debido en virtud
de la presente sección, en la medida en que la necesidad o la dificultad de las operaciones
de salvamento fueran resultado de culpa o negligencia suyas o si ha sido culpable de
fraude u otra forma de conducta ilícita.
Art. 1161.- Los servicios que se presten, no obstante la prohibición expresa y razonable
del propietario o del capitán de la nave, o del propietario de cuales quiera otros bienes en
peligro a bordo de la nave, no darán lugar a pagos en virtud de la presente sección.
Art. 1162.- Nada de lo dispuesto en la presente subsección irá en perjuicio del privilegio
marítimo de que sea acreedor el salvador en virtud de normas comunitarias andinas de la
materia o instrumentos internacionales ratificados por el Ecuador o de lo establecido en la
presente sección.

El salvador no podrá hacer valer su derecho de retención si, en debida forma, se la ha

ofrecido o ha sido constituida en su favor fianza suficiente respecto de su reclamación,
incluso intereses y costas.
Art. 1163.- A petición del rescatador, toda persona responsable de un pago en virtud de la
presente sección habrá de constituir fianza suficiente respecto de la reclamación del
rescatador, incluidos intereses y costas.
Art. 1164.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, el propietario de la nave
rescatada hará todo lo posible para asegurarse de que los propietarios de la carga
constituyan fianza suficiente respecto de las reclamaciones presentadas contra ellos,
incluidos intereses y costas, antes de que la carga sea liberada.

Sin el consentimiento del rescatador la nave y otros bienes salvados no podrán ser
retirados del primer puerto o lugar al que hayan llegado tras la terminación de las
operaciones del salvamento, hasta que se haya constituido fianza suficiente de la
reclamación del rescatador presentada en contra de la nave u otros bienes salvados.
Art. 1165.- El tribunal competente para entender de la reclamación del rescatador podrá,
mediante resolución, ordenar provisionalmente que al rescatador se le pague a cuenta la
cantidad que se juzgue equitativa y justa. La misma resolución establecerá si el rescatador
debe constituir una garantía suficiente de restitución.

Cuando se haga un pago provisional en virtud del presente artículo se reducirá

proporcionalmente la fianza constituida en virtud del artículo anterior.
Art. 1166.- Cuando por voluntad de las partes deba un tribunal ordinario conocer sobre la
regulación del valor de los servicios y el monto de los daños y gastos reembolsables, y no
se haya precisado el tribunal, será competente, a opción del demandante, el
correspondiente a:

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a) El domicilio del demandado;

b) El puerto o lugar al cual se han llevado los bienes salvados, al término de los servicios;

c) El lugar en el cual se ha constituido la respectiva garantía;

d) El lugar donde se han retenido o arraigado los bienes salvados; o,

e) El lugar en el cual se prestaron los servicios.

Art. 1167.- Cuando las partes hayan convenido que las mismas materias mencionadas en
el artículo anterior se someterán a arbitraje y fuere necesario proceder a la designación
del árbitro, será competente para hacer tal designación, cualquiera de los tribunales
señalados en el artículo precedente, a elección del demandante.

Capítulo IX
DE LOS SEGUROS MARÍTIMOS

Sección I
ÁMBITO DE APLICACIÓN
Art. 1168.- Son aplicables a los seguros marítimos las reglas especiales dispuestas en el
presente capítulo y subsidiariamente las disposiciones que contienen las normas del
contrato de seguro incorporadas en el libro VI de este Código.
Art. 1169.- Las reglas de este capítulo se aplicarán a falta de las estipulaciones de las
partes, salvo en las materias en que la norma sea expresamente imperativa.
Art. 1170.- Los seguros marítimos podrán versar, entre otras materias, sobre:

a) Una nave o artefacto naval, sus partes, accesorios y objetos fijos o movibles, cualquiera
sea el lugar en que se encuentren, incluso en construcción;

b) Mercancías o cualquier otra clase de bienes que puedan sufrir riesgos del transporte
marítimo, fluvial o lacustre;

c) El valor del flete y de los desembolsos en que incurra quien organiza una expedición
marítima;

d) La responsabilidad de una nave u otro objeto, por los perjuicios que puedan resultar
para terceros como consecuencia de su uso, estadía, operación o navegación; o

e) Daños ambientales.
Art. 1171.- Los seguros marítimos tienen por objeto indemnizar al asegurado respecto de
la pérdida o daño que pueda sufrir la cosa asegurada por los riesgos que implica una
travesía marítima, fluvial, lacustre, o en canales interiores, incluyendo o no riesgos
durante tramos relacionados con otro tipo de transporte.
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Art. 1172.- La travesía y su extensión dependen de lo que las partes estipulen en el
contrato de seguro.

No obstante, a falta de estipulación en contrario, se entienden incluidos en el riesgo los

peligros que provengan o que puedan ocurrir como consecuencia de la navegación o de
estar la nave o artefacto naval en puerto o detenidos, incluyendo en este concepto los
peligros derivados de las condiciones del tiempo, incendio, piratas, ladrones, asaltantes,
capturas, naufragios, varamientos, abordajes, cambios forzados de ruta, apresamiento,
saqueo, requisamiento por orden de la autoridad administrativa, retención por orden de
potencia extranjera, represalia y, en general, todos los casos fortuitos que ocurran en el
mar u otros medios.
Art. 1173.- Además de los riesgos señalados en el artículo anterior, las partes pueden
agregar al contrato de seguro otros riesgos que pueda correr el objeto asegurado, ya sea
durante su permanencia en puerto, dique, mar, ríos, lagos y canales o, cuando no se trate
de una nave, mientras aquella se encuentre en tránsito por otros medios de transporte o
en depósitos antes o después de una expedición marítima.

Subsección I
DEL INTERÉS ASEGURABLE
Art. 1174.- Puede tomar un seguro marítimo toda persona que tenga un interés
económico en que el objeto asegurado no sufra daños, deterioros o pérdidas como
consecuencia de un siniestro, mientras corra los riesgos de la operación marítima, y que
ese interés afecte directamente a su patrimonio o a determinadas obligaciones suyas con
relación del objeto asegurado.

Se entiende que una persona tiene interés en una travesía marítima cuando ella está en
cualquier relación legal o de tenencia con respecto a los bienes expuestos a la travesía
marítima y que, como consecuencia de esa relación, esa persona puede ser afectada con
la conservación o la buena y oportuna llegada de la cosa al término de la travesía, o pueda
ser perjudicada por su daño, pérdida o retraso en relación a carga que se debe incluir
expresamente o extravío durante el tiempo asegurado, o hacia terceros por causa de la
cosa que es parte de la travesía.
Art. 1175.- El asegurado debe justificar su interés asegurable en todo momento,
especialmente en la época en que ocurra la pérdida o daño de la cosa asegurada.
Art. 1176.- Es nulo y de ningún valor el seguro contratado con posterioridad a la cesación
de los riesgos si al tiempo de su celebración, el asegurado o quien contrató por él, tenían
conocimiento de haber ocurrido el siniestro, o el asegurador, de haber cesado los riesgos.
Art. 1177.- El beneficio de un seguro puede ser cedido o transferido antes o después de
ocurrido el siniestro. El cesionario tendrá todos los derechos que correspondan al cedente
en la póliza cedida.

La cesión de un seguro o del derecho a una indemnización, se harán con sujeción a las
normas que este Código prescribe para la cesión de un crédito mercantil, según sea la
forma como estuviere extendida la póliza.
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Subsección II
DEL VALOR ASEGURABLE
Art. 1178.- En los seguros sobre naves, las partes pueden fijar de común acuerdo el valor
de la cosa asegurada en la póliza. Se presumirá que así se ha hecho, si se ha consignado
expresamente en la póliza un valor para la cosa asegurada.

El asegurador podrá exigir, antes del perfeccionamiento del contrato, que dicha
avaluación sea hecha por un perito naval.

Salvo que se pruebe fraude por alguna de las partes, el valor así establecido en la póliza se
reputará como el único verdadero para todos los efectos del contrato, exceptuando la
avaluación que se haga de la cosa asegurada, para el solo efecto de determinar si el
siniestro constituye o no pérdida total constructiva o asimilada.
Art. 1179.- Si en el contrato las partes no han consignado un valor para el objeto
asegurado, el seguro no tendrá valor sino hasta concurrencia del verdadero valor del
objeto asegurado, aun cuando el asegurador se haya constituido responsable de una suma
que lo exceda.

No hallándose asegurado el íntegro valor de la cosa, el asegurador sólo estará obligado a

indemnizar el siniestro a prorrata entre la cantidad asegurada y la que no lo esté.

Sin embargo, los interesados podrán estipular que el asegurado no soportará parte alguna
de la pérdida o deterioro, sino en el caso que el monto del siniestro exceda la suma
asegurada.

Omitiéndose en la póliza la determinación del valor de las cosas aseguradas, el asegurado

podrá establecerlo por todos los medios de prueba que admite la legislación ecuatoriana.
Art. 1180.- La suma asegurada en el seguro de transporte de cosas podrá comprender,
además del valor de ellas en el puerto donde empieza la expedición, todos los costos
razonables para hacerlas llegar al lugar de su destino incluida la prima del seguro.

Con todo, la suma asegurada podrá incrementarse hasta la cantidad que razonablemente
puede obtenerse de la venta de las cosas, si éstas llegaren sanas al lugar del destino
previsto.

Si existiere duda sobre el precio de venta en el lugar de destino para la carga sana, éste
podrá ser también establecido por peritos.

Sección II
DEL CONTRATO DE SEGUROS MARÍTIMOS
Art. 1181.- En el seguro sobre mercancías o carga, no será necesaria la individualización
precisa del asegurado, pudiendo contratarse éste por cuenta de quien corresponda.

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Para la emisión del certificado de aplicación al seguro, el asegurado deberá acompañar a
su solicitud el manifiesto de carga para conocer el inventario y el detalle de la valoración
de la mercancía asegurada.

Cuando se trate de seguro de nave y éste no estuviere contratado por su dueño, el

asegurador deberá consignar en la póliza la relación o interés asegurable que exista entre
la persona a cuyo favor se extiende la póliza y la nave que asegura. En todo caso, se
indicará la fecha y la hora en que empiezan a correr los riesgos por cuenta del asegurador.
Art. 1182.- Cuando el seguro se rija por cláusula de formularios suministrados por el
asegurador, o que el uso supone conocidas de las partes, bastará que la póliza haga una
mención a ellas, para que esas cláusulas se entiendan incorporadas al contrato. Pero si
existiere duda sobre la interpretación que deba darse a las reglas específicas
incorporadas, éstas se interpretarán a favor del asegurado.

Subsección I
DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
Art. 1183.- En el caso de las obligaciones del asegurado, éste deberá informar cabalmente
al asegurador, antes de perfeccionarse el contrato, de toda circunstancia relativa a los
riesgos que se propone asegurar y que sea conocida por dicho asegurado.

Se presume conocida del asegurado toda circunstancia que él no puede ignorar en el

curso ordinario de sus negocios.

Asimismo, toda declaración pertinente a los riesgos hecha por el asegurado al corredor o
al asegurador, durante las negociaciones previas al contrato, deberá ser completa y
verdadera.
Art. 1184.- Para obtener la indemnización de un siniestro, el asegurado deberá justificar:

a) El o los acontecimientos que lo constituyan; respecto del origen del daño o gasto, el
asegurado sólo deberá indicar los hechos que presumiblemente lo produjeron;

b) El embarque de los objetos asegurados, en su caso;

c) El contrato de seguro; y,

d) La pérdida o deterioro de la cosa asegurada.

Art. 1185.- En caso de siniestro, el asegurado podrá ejercer la acción de avería para
obtener la indemnización de los daños sufridos por la cosa asegurada o del abandono,
para exigir el pago de la suma total asegurada, en los casos en que este libro o el contrato
lo autorice.
Art. 1186.- El asegurado podrá promover conjuntamente la acción de abandono y la
avería, con tal que esta última se interponga subsidiariamente a la primera.

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Art. 1187.- El asegurador será responsable de las pérdidas o daños originados por riesgos
marítimos u otros eventos cubiertos por la póliza.

Asimismo, si no estuviere expresamente excluido, el asegurador indemnizará además:

a) Por la contribución de los objetos asegurados en avería gruesa o común, salvo si ésta
proviene de un riesgo excluido por el seguro; y,

b) Por los gastos incurridos con el fin de evitar que el objeto asegurado sufra un daño o
para disminuir sus efectos, siempre que el daño evitado o disminuido esté cubierto por la
póliza.

En todo caso, los gastos señalados no pueden exceder al valor de los daños evitados.
Art. 1188.- El asegurador es responsable por la pérdida o daño de los objetos asegurados
que provengan de culpa o dolo del capitán o de la tripulación. Pero no será indemnizada la
pérdida o daño al casco que provenga de dolo del capitán, salvo estipulación expresa.
Art. 1189.- El asegurador no será responsable por pérdidas causadas por demora, aun
cuando ésta tuviere su origen en un riesgo cubierto por la póliza, a menos que
expresamente así se estipule.
Art. 1190.- Salvo pacto en contrario, el asegurador no es responsable por los fenómenos
ordinarios de filtración, rotura o descarga, por vicio propio o de la naturaleza de la cosa
asegurada y otros normales del transporte.
Art. 1191.- Cuando la pérdida o daño de la cosa asegurada provenga de varias causas
relacionadas, el asegurador será responsable si la causa principal o determinante se
encuentra cubierta por la póliza.

No obstante, cualquiera que fueren las estipulaciones del contrato, si no fuere posible
establecer cuál fue la causa principal o si varias causas determinantes fueron simultáneas
y entre ellas hubiere una que constituyera un riesgo asegurado, el asegurador será
responsable por el daño en los términos señalados en la póliza.
Art. 1192.- Corresponderá al asegurador la carga de la prueba en caso que el siniestro
haya ocurrido por un hecho o riesgo no comprendido en la póliza.
Art. 1193.- La pérdida puede ser total o parcial. Cualquier pérdida no comprendida en los
conceptos de pérdida total o definidos en los artículos siguientes, se considerará pérdida
parcial.
Art. 1194.- La pérdida total puede ser real o efectiva. También puede ser constructiva.

Existirá pérdida total real o efectiva, cuando el objeto asegurado quede completamente
destruido o de tal modo dañado, que pierda definitivamente la aptitud para el fin a que
está destinado o, cuando el asegurado sea irremediablemente privado de él. Todo lo cual
es sin perjuicio de lo que se hubiere estipulado en la póliza.
Art. 1195.- Si transcurrido un plazo razonable, estipulado por las partes, no se han
recibido noticias de una nave, se presumirá su pérdida total efectiva y la de su
cargamento.
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Art. 1196.- Salvo que la póliza disponga otra cosa, existirá pérdida total constructiva,
cuando el objeto asegurado sea razonablemente abandonado, ya sea porque la pérdida
total efectiva parezca inevitable o porque no es posible evitar su pérdida, sin incurrir en
un gasto que exceda del valor de dicho objeto después de efectuado el desembolso.

Se considerarán como de pérdida total constructiva, en especial, los siguientes casos:

a) Cuando el asegurado sea privado de la nave o de las mercancías a causa de un riesgo

cubierto por la póliza y sea improbable que pueda recuperarlas o el costo de la
recuperación exceda al valor de la nave y de las mercancías recuperadas;

b) Cuando el daño causado a una nave por un riesgo asegurado, sea de tal magnitud que
el costo de repararla exceda al valor de esa nave, una vez reparada. Al estimarse el costo
de reparación, no se hará deducción alguna por contribuciones de averías gruesa o común
a esas reparaciones, de cargo de otros intereses. Pero se tomarán en cuenta los gastos de
futuras operaciones de salvamento y de cualquier futura contribución de avería gruesa o
común que afectaría a la nave, al ser reparada; y,

c) Cuando el costo de su reparación y el de reexpedición a su destino, excedan al valor de

ellas en la fecha de arribo a su destino, en los casos en que se trata de daños a las
mercancías o carga.
Art. 1197.- Salvo estipulación en contrario, el seguro contra pérdida total cubre tanto la
pérdida total constructiva, como la real o efectiva.
Art. 1198.- Salvo que la póliza disponga otra cosa, el asegurador es responsable por todos
los siniestros que sufra la cosa asegurada durante el período de cobertura, hasta el monto
del valor asegurado establecido en la póliza.

Pero si una pérdida total se sigue a un daño parcial no reparado, el asegurado sólo podrá
exigir la indemnización de la pérdida total.
Art. 1199.- Si el asegurado opta por reclamar la pérdida total, debe comunicar al
asegurador su intención del abandono. Caso contrario, dicho aviso el asegurado sólo
podrá ejercitar la acción de avería gruesa o común.
Art. 1200.- En caso de pérdida total constructiva, el asegurado tendrá el plazo de tres
meses desde que tuvo conocimiento efectivo que la pérdida tenía ese carácter, para
comunicar por escrito al asegurador su intención del abandono.

El aviso o demanda deberá indicar en forma inequívoca la intención del abandono

incondicional del objeto asegurado a favor del asegurador.
Art. 1201.- El aviso de abandono no será necesario cuando la avería o accidente, por su
naturaleza o magnitud, imposibilite la adopción por parte del asegurador de medidas
tendientes a recuperar, rescatar la cosa siniestrada o disminuir los efectos del siniestro.
Art. 1202.- El aviso de abandono interrumpe la prescripción de las acciones del asegurado
contra el asegurador.

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Art. 1203.- La aceptación del abandono podrá ser expresa o inferirse de la conducta del
asegurador. En todo caso, sus efectos se retrotraen a la fecha de recepción del aviso de
abandono o de la notificación de la demanda de abandono.

El asegurador podrá, en todo caso, renunciar a la exigencia del aviso o notificación

respectiva.
Art. 1204.- La aceptación del abandono, además de dar a ésta el carácter de irrevocable,
significará que el asegurador reconoce su responsabilidad por el monto total asegurado.
Art. 1205.- El abandono aceptado o declarado válido en sentencia firme, transfiere al
asegurador todos los derechos y obligaciones del asegurado respecto de la cosa
asegurada, por el solo ministerio de la ley.

Sin embargo, mientras no esté aceptado el abandono o dictada sentencia firme que la
declare válida, el asegurador podrá reconocer su obligación de indemnizar la pérdida total
del objeto asegurado y rechazar la transferencia de la propiedad de la cosa asegurada.
Art. 1206.- La cosa asegurada que ha sido objeto de abandono queda privilegiadamente
afectada al pago de la cantidad asegurada, con preferencia a todo crédito que pueda
gozar de privilegio sobre ella, con excepción de los créditos sobre la nave indicados en
este libro.

Subsección II
SEGURO DE RESPONSABILIDAD
Art. 1207.- El asegurado en un seguro de responsabilidad, sólo tendrá derecho al
reembolso de la indemnización y gastos en que incurriere, cuando ya hubiere pagado la
indemnización por perjuicios a terceros.

No obstante lo anterior, el asegurado deberá poner en conocimiento del asegurador

cualquier reclamo de que sea objeto y que pueda comprometer la responsabilidad de
éste. Estará además obligado a adoptar todas las medidas de defensa que fueren
procedentes.
Art. 1208.- Sólo en los casos en que un asegurador de responsabilidad otorgue una
garantía para cubrir la responsabilidad del asegurado, podrá ser demandado directamente
por el tercero a cuyo favor se ha emitido dicha garantía.

Lo anterior no rige en caso que el asegurado tenga derecho a limitar su responsabilidad y

el asegurador hubiere constituido el fondo respectivo de limitación.

El seguro de responsabilidad de un armador por abordaje o por colisión con cualquier

objeto fijo o flotante, que tiene como fin la reparación de daños causados a terceros, no
produce obligación de indemnizar salvo en caso de insuficiencia de la suma asegurada en
la póliza del casco.
Art. 1209.- Sea cual fuere el número de acontecimientos ocurridos durante la vigencia del
seguro de responsabilidad, la suma cubierta por cada asegurador constituye, por evento,
el límite de su cobertura.
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 Capítulo X
DE LA PRESCRIPCIÓN PARA LAS ACCIONES EN LA ACTIVIDAD MARÍTIMA

Sección Única
DE LOS PLAZOS PARA LA PRESCRIPCIÓN
Art. 1210.- Las acciones para el cobro del pasaje y del flete, incluyendo sus accesorios,
como demorajes y sobre-estadías, prescriben en el plazo de un año.

Este plazo se contará desde que la obligación se hubiere hecho exigible, según las
respectivas estipulaciones de las partes o normas legales que regulen la materia, y en su
defecto, desde que concluyó el viaje para el cobro del pasaje y desde la fecha en que
termina la entrega de las mercancías en el lugar de destino o en la fecha en que debieron
entregarse, según sea el caso.
Art. 1211.- La acción para que se declare una avería gruesa o común, prescribe en el plazo
de seis meses contados desde la fecha de entrega de las mercancías o desde que se pone
término al viaje.
Art. 1212.- A su vez, la acción para exigir el cobro de la contribución, prescribe en un año
desde que se ha comunicado la emisión de la liquidación de la avería gruesa o común.
Pero, cuando ésta ha sido impugnada en su legitimidad, el año correrá para el impugnante
desde la terminación del juicio.

Prescriben en un año las acciones contra el porteador u operador de la nave, por reclamos
por pérdida, daño o demora en el transporte de mercancías por mar, que estén
amparadas por un conocimiento de embarque.
Art. 1213.- Prescriben en dos años todas las demás acciones que procedan de las
obligaciones de que trata este capítulo a las que no se les haya señalado un plazo especial.
Art. 1214.- El tiempo de prescripción se contará:

a) En los contratos de fletamento:

1. Si fueren a casco desnudo o por tiempo, desde la fecha de vencimiento del contrato o
de interrupción definitiva de su ejecución; y,

2. Si se trata de un fletamento por viaje, desde la fecha prevista para su término, o desde
la fecha en que el contrato se hubiere resuelto o rescindido.

b) En los contratos de transporte marítimo, desde el día en que termina la entrega de las
mercancías por el porteador, o de parte de ellas, o cuando no hubo entrega, desde el
último día en que terminó la descarga en el respectivo puerto.

No obstante, la persona declarada responsable podrá ejercitar la acción de repetición que

le correspondía, aun después de expirado dicho plazo de prescripción. Para ello, dispondrá

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de un plazo de doce meses, contado desde la fecha en que se haya satisfecho
voluntariamente la reclamación o haya sido condenado por sentencia firme a pagar en
virtud de una acción ejercida en su contra.

c) En el contrato de pasaje:

1. En las acciones de resarcimiento por daños y perjuicios por lesiones a un pasajero, o por
la pérdida o daños del equipaje, desde la fecha del desembarco del pasajero;

2. En caso de muerte de un pasajero ocurrida durante el transporte, desde la fecha en que

debió desembarcar;

3. Si el fallecimiento ocurre con posterioridad al desembarco, pero a causa de lesiones

sufridas durante el transporte, desde la fecha del fallecimiento, pero sin que el plazo total
pueda exceder de tres años, contado desde el desembarco.

El plazo de prescripción de dos años para las acciones que se mencionan en los tres
numerales anteriores, se aplicará sea que la acción se fundamente en una responsabilidad
contractual o extracontractual del transportador o sus dependientes; y,

4. En el cobro de indemnizaciones por resolución del contrato de pasaje, el plazo de doce

meses se contará desde la cancelación del viaje, o desde que ocurrieron los hechos que
impiden su realización o continuación.

d) En caso de abordaje, el plazo se contará desde la fecha del accidente.

Sin embargo, el tiempo de prescripción será de tres años, si la nave responsable no pudo
ser retenida o demandada mientras se encontraba dentro de las aguas sometidas a la
jurisdicción nacional, por haberlas abandonado después del abordaje sin recalar en algún
puerto de la República.

e) En el cobro de servicios de auxilio, incluyendo asistencia y salvamento, el plazo se

computará desde el día en que las operaciones respectivas quedaron terminadas; y,

f) El plazo de prescripción de la acción que compete al naviero, dueño u operador para

repetir de los demás beneficiados con los auxilios, sólo correrá desde que hubieren sido
condenados a pagar por sentencia firme o hayan pagado voluntariamente la
remuneración o compensación por los servicios al asistente.
Art. 1215.- Podrá suspenderse sucesivamente el plazo de prescripción mediante
declaración escrita de la persona a cuyo favor corra, y continuará corriendo por el lapso
que corresponda a contar de la fecha de la última declaración.

Título III
EL CONTRATO DE TRANSPORTE AÉREO
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 Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1216.- Se considera contrato de transporte aéreo el convenio por el cual el
transportador o porteador se obliga por cierto precio, alquiler o flete a conducir o llevar
de un lugar a otro, por vía aérea, a personas, animales o cosas.
Art. 1217.- El contrato de transporte aéreo que deba ser realizado por varios porteadores
se considerará como un solo contrato, si así lo han convenido las partes contratantes.
Art. 1218.- Se entiende por empresa de transporte aéreo a toda persona jurídica que
mediante concesión o permiso de operación otorgado por la autoridad competente,
realiza servicios de transporte aéreo de pasajeros, carga o correo con carácter regular o
no regular.
Art. 1219.- Para los efectos de este Código se reputará transportador a toda empresa que
reúna los requisitos del artículo anterior, sea o no propietario de la aeronave.
Art. 1220.- En todos los casos en que el transporte se efectúe por varios porteadores se
considerará como último porteador al que realice la etapa final del transporte consignado
en el contrato respectivo. Sin embargo, cuando el transporte termine efectivamente en un
punto anterior al de destino previsto en el contrato, se reputará como último
transportador o porteador al transportador de esta etapa.
Art. 1221.- Se tendrá por propietario de una aeronave a la persona natural o jurídica a
cuyo nombre esté matriculada en el registro aeronáutico nacional.
Art. 1222.- Se considera interno o doméstico todo transporte en el cual el lugar de partida
y el lugar de destino estén situados dentro del territorio nacional.

El transporte no perderá su carácter de interno por el hecho de que la aeronave, por

causa de caso fortuito o de fuerza mayor tenga que efectuar un aterrizaje imprevisto en
territorio extranjero.
Art. 1223.- Se considera internacional todo transporte en el cual:

a) El lugar de partida y el de destino estén situados en territorio de dos estados diferentes;

b) El lugar de partida y el de destino estén situados en territorio de un mismo Estado,

estando previstos uno o más aterrizajes en territorio de otro Estado; y,

c) La aeronave se encuentra matriculada en otro estado.

Art. 1224.- En caso de transporte aéreo internacional, el transportador no podrá embarcar
pasajeros que no justifiquen estar debidamente autorizados para desembarcar en el lugar
de destino y en las escalas previstas, cuando el país donde se efectúe la escala exija visa
de tránsito.
Art. 1225.- El transporte aéreo internacional, se regirá por las normas comunitarias
andinas de la materia o instrumentos internacionales ratificados por la República del
Ecuador y por las leyes especiales en materia aeronáutica vigentes, y a falta de éstos, se
regirá por los principios establecidos en este Código y sus reglamentos.

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El transporte aéreo interno se ceñirá a las disposiciones de las leyes especiales en materia
aeronáutica vigentes y a las disposiciones, del presente Código o sus reglamentos y
supletoriamente a lo que prescriba este Código con respecto al transporte marítimo o
terrestre.

Capítulo II
TRANSPORTE DE PASAJEROS Y EQUIPAJE
Art. 1226.- En el transporte de pasajeros, el transportador tiene la obligación de expedir
por cualquier medio físico o electrónico un boleto de pasaje, que incluirá:

a) Número de orden, lugar, y fecha de emisión;

b) Nombre y dirección del o de los transportadores, así como nombre y apellido del
pasajero;

c) Indicación del punto de partida, con escalas previstas y destino;

d) Código de la tarifa aplicada; base de la tarifa, derechos, tasas, impuestos y otros

gravámenes;

e) Fecha y hora de iniciación del viaje; y,

f) Peso y/o piezas del equipaje permitido.

Art. 1227.- Celebrado el contrato de transporte, el transportador deberá emitir siempre
por cualquier medio un documento que pruebe su existencia. El boleto del pasaje, emitido
por cualquier medio físico o electrónico, es prueba suficiente de la celebración del
contrato.
Art. 1228.- Cuando el transportador acepte al pasajero sin la celebración expresa del
contrato respectivo, o no expida boleto, o la prueba del mismo no pueda determinarse, se
considerará que existe contrato con todas las obligaciones y responsabilidades
enumeradas en este Código, sin que el transportador pueda ampararse en las
disposiciones que excluyan o limiten su responsabilidad.
Art. 1229.- Cuando el viaje se suspenda o retarde en virtud de caso fortuito o de fuerza
mayor debidamente comprobados, incluidos en ellos los que ocurrieren por condiciones
meteorológicas imprevistas que afecten su seguridad, el transportador quedará liberado
de responsabilidad, devolviendo el precio que el pasajero pagó por el boleto.

Si una vez iniciado el viaje se interrumpiere por cualquiera de las causas señaladas en el
inciso anterior, el transportador estará obligado a efectuar el transporte de pasajeros y
equipaje por su cuenta, utilizando el medio más rápido posible, hasta dejarlos en su
destino, salvo que los pasajeros opten por el reembolso de la parte proporcional al
trayecto no recorrido.

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También sufragará el transportador los gastos de manutención y hospedaje que se
deriven de la expresada interrupción, según la regulación emitida por la autoridad rectora
en materia aeronáutica, y los derechos del consumidor.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1229.-

Ley Orgánica de Defensa del Consumidor:

Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1230.- De no realizarse el viaje contratado habrá derecho a la devolución del precio
que se hubiere pagado, quedando a salvo el derecho a reclamar las indemnizaciones que
creyere le competen por culpa del transportador, según la normativa establecida por la
autoridad rectora en materia aeronáutica.
Art. 1231.- El transportador queda facultado para excluir del transporte a cualquier
pasajero que por causa de enfermedad u otras circunstancias determinadas en las leyes o
reglamentos puedan constituir un peligro o perturbación para la aeronave, sus ocupantes
o terceros en el destino del viaje.
Art. 1232.- Si en el trayecto del viaje previsto, éste se hubiere interrumpido por causa
imputable al transportador, éste estaría obligado a su costo, no sólo a la manutención y
alojamiento de los pasajeros por el tiempo que dure tal interrupción, sino a ofrecer a
éstos, en su caso, las siguientes opciones:

a) Reembolsarles el importe proporcional del viaje no realizado, en forma inmediata;

b) La continuación del viaje, de conformidad con la demora prevista;

c) La continuación del viaje por medio de otro transportador, en las mismas condiciones
pactadas; y,

d) El retorno al punto de partida con reembolso del precio del pasaje.

Art. 1233.- El transportador está obligado a transportar, juntamente con los viajeros y
dentro del precio del boleto su equipaje, con los límites de peso y volumen que se
determine contractualmente. El exceso será objeto de estipulación especial.
Art. 1234.- El transportador responderá únicamente de la pérdida, sustracción o deterioro
del equipaje que se le haya entregado para su custodia.
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Art. 1235.- En el transporte de equipaje el transportador deberá expedir un talón de
equipaje en doble ejemplar, uno quedará en poder del transportador y el otro deberá ser
entregado al pasajero. No se incluirán en el talón los objetos personales que el pasajero
conserve bajo su custodia.
Art. 1236.- El talón de equipaje debe contener:

a) Número del boleto del pasaje correspondiente;

b) Lugar y fecha de partida y de destino;

c) Peso y cantidad de los bultos;

d) Monto del valor declarado, si lo hubiere; y,

e) Indicación de que la entrega del equipaje se hará al pasajero contra entrega del talón
respectivo, salvo autorización expresa.
Art. 1237.- La recepción del equipaje, sin protesta, implica la renuncia a toda reclamación
posterior, sin perjuicio del derecho de indeminización y su prescripción establecido en los
convenios internacionales de aviación civil ratificados por el Estado ecuatoriano.
Art. 1238.- Si el transportador aceptare el equipaje, sin expedir el talón correspondiente,
o si éste no contuviere las especificaciones indicadas en este Código, se admitirá la
existencia del contrato con todas las responsabilidades y obligaciones a cargo del
transportador sin que éste último pueda ampararse en las disposiciones que excluyan o
limiten su responsabilidad. En tal caso se aceptarán y serán válidas las manifestaciones
hechas por el pasajero, relativas al peso y cantidad de los bultos consignados, así como al
valor de su contenido.

Capítulo III
TRANSPORTE DE COSAS Y MERCANCÍAS
Art. 1239.- El contrato de transporte de cosas que no sean equipaje se perfecciona por la
entrega al transportador de las que deberán ser objeto del transporte.

Con base en la declaración suscrita por el remitente, el transportador extenderá la carta

de porte en tres ejemplares así: uno para el transportador, uno para el destinatario; y otro
para el remitente.
Art. 1240.- La carta de porte aéreo debe contener las siguientes especificaciones mínimas:

a) Lugar y fecha de emisión;

b) Puntos de partida y destino;

c) Nombre y dirección del remitente, transportador y destinatario;

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d) Clase de embalaje, marcas y numeración de los bultos;

e) Peso, volumen, dimensiones de la mercancía o bultos;

f) Estado aparente de la mercancía y del embalaje;

g) Precio del transporte y, de haberla, estipulación de la fecha y lugar de pago;

h) Valor declarado de la mercancía, si lo hubiere;

i) Documentos entregados al transportador con la carta de porte; y,

j) Plazo para el transporte, iniciación e indicación de la ruta, si así se hubiere convenido.

Art. 1241.- Si el transportador aceptare las cosas o mercancías para su transporte, sin que
en la carta de porte se hicieren las indicaciones previstas en el artículo anterior, se
admitirá la validez de la carta de porte para el transportador sin que éste pueda
ampararse en las estipulaciones que excluyan o limiten su responsabilidad.
Art. 1242.- El remitente es responsable de la exactitud y veracidad de las indicaciones
referentes a las cosas o mercancías descritas en la carta de porte, deberá indemnizar al
transportador o a cualquier otra persona respecto de la cual éste sea responsable, por
cualquier daño que sea consecuencia de sus indicaciones y declaraciones irregulares,
inexactas o incompletas.
Art. 1243.- La carta de porte aéreo constituirá prueba plena acerca de la existencia del
contrato, según los términos contenidos en ella, y a su presentación el transportador
entregará las cosas o mercancías al destinatario, previo el cumplimiento de los requisitos y
formalidades aduaneras, sanitarias u otros administrativos exigibles.

En caso de pérdida, extravío o sustracción de la carta de porte, el transportador estará

obligado a proporcionar una copia idéntica de la misma al remitente o destinatario, previa
identificación de la persona. Podrá también, en este caso, entregar las cosas o mercancías
al destinatario, siempre que este último ofreciere garantía suficiente al efecto.
Art. 1244.- La carta de porte aéreo puede ser extendida al portador, a la orden o
nominativamente.
Art. 1245.- Si por caso fortuito o de fuerza mayor, las cosas o mercancías no pudieren
seguir el itinerario previsto en la carta de porte, el transportador entregará por su cuenta
los bultos a otra empresa de transporte para su más rápida conducción, de acuerdo con
las instrucciones dadas o que se pidan al remitente o al destinatario.
Art. 1246.- El transportador no incurrirá en responsabilidad, si el transporte no se
efectuare en la fecha y horas previstas cuando la suspensión o el retraso obedezcan a
casos fortuitos o de fuerza mayor debidamente comprobados o a razones meteorológicas
que afecten la seguridad del vuelo. Tampoco estará obligado a indemnizaciones con
respecto a la carga comercial que haya de reducir y dejar por alguna de estas
circunstancias.

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Art. 1247.- El transportador está obligado a entregar la cosa o mercancía transportada
inmediatamente después de la llegada de éstas a su destino, previo cumplimiento, en su
caso, de los requisitos que exijan las leyes y reglamentos pertinentes. Se considerarán
perdidas las cosas o mercancías cuando transcurra el tiempo que la autoridad rectora en
materia aeronáutica lo establezca, sin que se hubiere efectuado la entrega.
Art. 1248.- El transportador se halla obligado a la custodia de los objetos que se le
entreguen para el transporte y responderá de su pérdida, avería o retardo en la entrega
por motivo del viaje, a menos que sean consecuencia exclusiva de la naturaleza o vicios
propios de tales objetos.

También responderá el transportador de las pérdidas sufridas en caso de echazón

necesaria para lograr la seguridad de la navegación.
Art. 1249.- Cuando no pueda efectuarse la entrega de los objetos transportados, sea
porque no se encuentre al destinatario sea porque éste se niegue a recibir las cosas o
mercancías sin consignar protesta por el deterioro que puedan tener, o porque el
destinatario no quiera pagar los gastos de reembolso, del transporte u otros que le
correspondan, el transportador comunicará al expedidor y se constituirá en depositario
remunerado durante el período de un mes y podrá enajenar las cosas o mercancías
transportadas en pública subasta, resarciéndose de los gastos en que hubiere incurrido y
quedando el sobrante a disposición de quienes tuvieren derecho a él.

Si el objeto del transporte fuere de naturaleza perecedera, el plazo fijado en el inciso

anterior podrá ser reducido con el objeto de mantener el valor en venta de las cosas
transportadas.

El depósito de las cosas o mercancías a que aluden los incisos anteriores podrá ser hecho
por el transportador, bajo su responsabilidad, fuera de su domicilio.
Art. 1250.- El transporte aéreo combinado entre varias empresas las constituye en
responsables solidarios, pudiendo elegir el remitente o el destinatario para la reclamación
correspondiente a cualquiera de las que hayan tomado parte en el transporte.
Art. 1251.- La recepción de las cosas o mercancías transportadas sin protesto por parte
del destinatario constituirá presunción de que éstas han sido entregadas en buen estado,
de acuerdo con el contrato de transporte. En caso de protesta por parte del destinatario
se hará constar así en el talón de transporte o documento que lo sustituya, debiendo
formalizarse la reclamación correspondiente ante el propio transportador en el plazo de
ocho días. Si tal reclamación no se efectuare en el indicado plazo, quedará extinguida la
responsabilidad del transportador.
Art. 1252.- El remitente conserva el derecho de disponer de las cosas o mercancías, objeto
del transporte, pudiendo, después de haber suscrito el contrato de transporte de acuerdo
con el transportador retirarlas del aeropuerto de salida o de destino, detenerlas en el
curso del viaje, cambiar el lugar de destino o la persona del destinatario o pedir su retorno
al aeropuerto de salida. Los gastos que ocasione el ejercicio de este derecho serán por
cuenta del remitente.

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Art. 1253.- El transportador podrá excluir del contrato de transporte aquellas cosas o
mercancías que por su mal estado, acondicionamiento deficiente o por otras
circunstancias graves debidamente justificadas puedan constituir peligro evidente para la
aeronavegación.

Capítulo IV
CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DE AERONAVES

Sección I
DEL ARRENDAMIENTO
Art. 1254.- El contrato de arrendamiento de aeronaves consiste en que una parte se
obligue a transferir a otra por un precio cierto, el uso y goce de una aeronave
determinada y singularizada a fin de que sea destinada a una actividad específicamente
aeronáutica por tiempo, millaje de recorrido o en la forma que sea convenido por las
partes.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1254.-

Resolución No. 103/2016:

Art. 1.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1255.- El contrato de arrendamiento de aeronaves puede ser de dos clases:

a) Contrato de arrendamiento financiero o leasing financiero, que incluye una opción a

compra al terminar el plazo contractual; y,

b) Contrato de arrendamiento operativo o leasing operativo, que no incluye opción de

compra al finalizar el plazo contractual y no implica nacionalización de las aeronaves
objeto del contrato.
Art. 1256.-Las modalidades del contrato de arrendamiento de aeronaves son:

a) “Dry Lease”.- Consiste en el arrendamiento específico de la aeronave, sin tripulación y

el control operacional está a cargo del arrendamiento.

El intercambio de aeronaves por horas de vuelo es una clase de arrendamiento dentro de

[Link] Pág. 285 de 303

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la modalidad de Dry Lease.

b) “Weet Lease”.- Es cualquier convenio o acuerdo en que un arrendador que tiene la

calidad de transportador aéreo arrienda una aeronave con tripulación, mantenimiento,
seguros a un transportador aéreo ecuatoriano; y, el control operacional permanece en el
arrendador.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1256.-

Resolución No. 103/2016:

Art. 3.-
Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1257.- Los propietarios o quienes tuvieren sobre ellas derecho de usufructo u otro
título legítimo que los habilite para transferir el uso y goce de las mismas, podrán darlas
en arrendamiento, a menos que existan restricciones contractuales al respecto.
Art. 1258.- Son obligaciones del arrendador:

a) Hacer entrega de la aeronave arrendada en el tiempo y en el lugar convenidos, provisto

de la documentación de a bordo y conforme las condiciones estipuladas en el contrato; y,

b) Mantener la aeronave en condiciones normales de uso hasta la terminación del

contrato, salvo pacto en contrario o culpa del arrendatario.
Art. 1259.- Son obligaciones del arrendatario:

a) Cuidar de la aeronave arrendada con la debida diligencia y usarla exclusivamente para

las finalidades que se hayan especificado en el contrato las que deben constar en el
mismo;

b) Pagar el canon de arrendamiento en los plazos y lugares convenidos; y,

c) Devolver la aeronave al arrendador, vencido el plazo del contrato, en el estado en que

haya recibido y sin más deterioros que los que se deban al uso legítimo y al simple
transcurso del tiempo y los producidos por casos fortuitos o de fuerza mayor.

[Link] Pág. 286 de 303

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_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1259

Resolución No. 103/2016:

Art. 9.-
Art. 10.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1260.- No podrá cederse el arrendamiento de una aeronave ni subarrendársela sin el

consentimiento expreso del arrendador. En ningún caso se admitirá la cesión o
subarriendo parcial de la aeronave.
Art. 1261.- El contrato de arrendamiento de aeronaves produce la transferencia de la
condición de explotador del arrendador al arrendatario.

Sección II
DEL FLETAMENTO
Art. 1262.- Habrá contrato de fletamento cuando una parte que se denominará fletante
pone a disposición de otra que se denominará fletador la capacidad total o parcial de una
aeronave mediante un precio cierto para uno o más viajes o durante un lapso
determinado, conservando el control sobre la tripulación y la conducción técnica de la
aeronave, para realizar una actividad específicamente aeronáutica.
Art. 1263.- Son obligaciones del fletante:

a) Poner a disposición del fletador total o parcialmente una aeronave determinada y

singularizada, equipada y tripulada, provista de los documentos de a bordo y en estado de
aeronavegabilidad;

b) Cumplir con el viaje o los viajes pactados o mantener la aeronave a disposición del
fletador en las condiciones y tiempo convenidos; y,

c) Afrontar la gestión comercial.

Art. 1264.- Son obligaciones del fletador:

a) Limitar el empleo de la aeronave, objeto del fletamento, al uso previsto en el contrato;

y,

b) Pagar el precio estipulado por el fletamento en el lugar y tiempo convenidos.

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Art. 1265.- El contrato de fletamento deberá constar por escrito. Sus formalidades se
rigen por la ley del lugar de su celebración.
Art. 1266.- En el contrato de fletamento a tiempo, cuando el lapso de ejecución del
contrato exceda de la duración pactada, sin que medie culpa del fletante, estará obligado
el fletador a pagar a aquel un precio proporcional, adicional al que fuere establecido, sin
perjuicio de las indemnizaciones a que pudiere haber lugar.
Art. 1267.- El fletante responderá solidariamente con el fletador para con el usuario que
utilice efectivamente la aeronave, sin perjuicio de las acciones de repetición entre las
partes.

Sección III
DEL INTERCAMBIO
Art. 1268.- El intercambio de aeronaves tendrá lugar cuando dos o más explotadores se
obliguen a utilizar recíprocamente sus aeronaves, con o sin tripulación.
Art. 1269.- Los contratos de intercambio de aeronaves podrán celebrarse en la forma de
arrendamiento o fletamento recíprocos. En todo caso los contratos de intercambio
constarán por escrito.
Art. 1270.- Cuando el intercambio de aeronaves se convenga bajo la forma de
arrendamiento, el contrato será inscrito en el registro aeronáutico nacional.

Sección IV
DEL INTERCAMBIO DE AERONAVES POR HORAS (INTERCHANGE)
Art. 1271.- Es un servicio programado, de una sola aeronave que une una ruta de un
explotador de servicios aéreos en el punto de intercambio con la ruta de un segundo
explotador de servicios aéreos, con la misma aeronave, con la misma tripulación, y bajo el
control operativo del explotador autorizado correspondiente.
Art. 1272.- Las operaciones de intercambio pueden involucrar explotadores de dos
Estados y dichos Estados pueden o no ser el Estado donde se matriculó la aeronave en
cuestión.

Capítulo V
CONTRATO DE PRENDA AERONÁUTICA
Art. 1273.- El contrato de préstamo a mutuo en dinero con garantía especial de prenda
aeronáutica queda sujeto a las disposiciones del presente Código, y en lo que éste no
contemple, a las de la prenda industrial, y a la falta de unas y otras, a las del Código Civil,
siempre que no se opongan a la naturaleza de la prenda aeronáutica.
Art. 1274.- Podrá constituirse prenda aeronáutica sobre las aeronaves, sus motores,
hélices, partes y repuestos.
Art. 1275.- El contrato de prenda aeronáutica deberá constar en instrumento público o
privado legalmente reconocido o autenticado ante notario público, si fuere del caso, y se
lo inscribirá en el registro aeronáutico nacional. Mientras subsista dicha inscripción, al
contrato no afectará ninguna transferencia o derecho que se constituya sobre el bien
dado en prenda aeronáutica, salvo que sea con expreso consentimiento del acreedor
prendario.
[Link] Pág. 288 de 303
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Art. 1276.- El deudor conservará la posesión y tenencia de los bienes materia de prenda
aeronáutica, incluyéndose el derecho de usarlos.

La responsabilidad del deudor será la misma que la del depositario, debiendo correr por
su cuenta los gastos de mantenimiento de la prenda.
Art. 1277.- En el contrato de prenda aeronáutica se consignarán todos los datos y
circunstancias que permitan identificar y singularizar los bienes dados en prenda.
Art. 1278.- Los bienes constituidos en prenda aeronáutica aseguran al acreedor, con
privilegio especial, el importe del préstamo, sus intereses y gastos, conforme a las
estipulaciones del contrato y a las disposiciones de este Código.
Art. 1279.- Los derechos del acreedor establecidos en el contrato de prenda aeronáutica
se extienden al importe de las indemnizaciones previstas en los seguros contratados con
respecto a los bienes pignorados.
Art. 1280.- En el caso de ejecución por falta de pago, las partes deberán someterse a lo
establecido en el libro V del Código Orgánico General de Procesos; el juez de la causa, a
solicitud del acreedor, ordenará el remate de la prenda, siendo necesario únicamente el
avalúo de esta, si éste no se hubiere consignado en el contrato.

Capítulo VI
HIPOTECA AERONÁUTICA
Art. 1281.- No obstante su condición de bienes muebles, las aeronaves son susceptibles
de hipoteca, en todo o en parte, y aun cuando estén en construcción. Este contrato se
regirá por las disposiciones de este Código, y las aplicables del Código Civil a la hipoteca de
bienes inmuebles.
Art. 1282.- La hipoteca aeronáutica deberá constituirse por instrumento público o privado
legalmente reconocido o autenticado ante notario público, si fuere del caso, e inscribirse
en el registro aeronáutico nacional. La inscripción confiere al acreedor derecho de
preferencia en el orden en que se haya efectuado.

En el instrumento público o privado mediante el cual se constituya la hipoteca aeronáutica

deberá constar con precisión:

a) El nombre, apellido y domicilio de las partes contratantes;

b) La matrícula de la aeronave;

c) Los seguros que cubran la aeronave;

d) El importe del crédito asegurado por la hipoteca aeronáutica, los intereses estipulados,
el plazo del contrato, así como el lugar de pago; y,

e) El importe del crédito no se requiere al tratarse de una hipoteca abierta.

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Si la aeronave se halla en construcción, se hará constar además de los datos de las letras
a), d) y e), la trascripción del contrato de construcción y se indicará la etapa en que se
encuentre dicha construcción al momento de constituirse la hipoteca, deberá consignarse
los datos de inscripción en una sección especial del registro de aeronaves.
Art. 1283.- Salvo estipulación en contrario, la hipoteca aeronáutica se extiende a la
indemnización del seguro por pérdida o avería de la aeronave y a las indemnizaciones
debidas al propietario por daños causados a la aeronave por un tercero.

Los acreedores hipotecarios deberán notificar a los aseguradores, la constitución del

gravamen hipotecario con una copia de la escritura pública o del instrumento privado
mediante el cual se constituyó la hipoteca aeronáutica, dentro del plazo que establezca el
contrato, en caso de no existir estipulación se estará a lo establecido por la autoridad
rectora de esta materia.
Art. 1284.- Las aeronaves hipotecadas en el Ecuador no podrán ser trasladadas al
extranjero con fines de exportación, sin el expreso consentimiento dado por escrito del
acreedor hipotecario.
Art. 1285.- Si la aeronave se destruye o fuere requisada, el acreedor hipotecario podrá
hacer valer su privilegio y derecho preferente sobre el monto del seguro y sobre la
indemnización correspondiente al propietario de la aeronave por causa de requisición.
Art. 1286.- La hipoteca aeronáutica debidamente constituida conferirá derecho
preferente inmediatamente después de los créditos privilegiados establecidos en el
presente Título y causará privilegio y preferencia respecto de cualquier otro crédito con
privilegio general o especial señalado en este Código.
Art. 1287.- La hipoteca aeronáutica se extinguirá por las siguientes causales:

a) Por la pérdida de la aeronave o de su destrucción total, sin perjuicio de lo dispuesto en

el artículo 1285;

b) Por renuncia que manifieste el acreedor de sus derechos;

c) Por la extinción de la obligación principal;

d) Por la adjudicación dictada a consecuencia de remate judicial; y,

e) Por haber transcurrido diez años contados a partir de la fecha de su inscripción, si ésta
no fuere renovada, a solicitud del acreedor hipotecario.

Capítulo VII
EMBARGO
Art. 1288.- Las aeronaves son susceptibles de embargo.
Art. 1289.- La anotación del embargo en el registro aeronáutico nacional confiere a su
titular beneficiario la preferencia de ser pagado con anterioridad a todo otro acreedor,
con excepción de los de mejor derecho de acuerdo al orden de prelación establecido en la
normativa civil.
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Art. 1290.- Establécese la medida de embargo preventivo de aeronaves la que consistirá
en la inmovilización de la aeronave y podrá decretarse, por juez competente, solamente
en los siguientes casos:

a) En virtud de un crédito impago adquirido para la realización del viaje y aun cuando la
aeronave esté lista para partir;

b) En virtud de un crédito a favor del vendedor de la aeronave por incumplimiento de

contrato de compraventa o de otro similar, cuyo fin último sea la transferencia del
derecho de propiedad de la aeronave; y,

c) A consecuencia del ejercicio de un derecho real constituido sobre la aeronave.

Art. 1291.- A falta de disposiciones específicas de este Código, se aplicarán al embargo de
aeronaves las contenidas al efecto en el Código Civil.

Capítulo VIII
DE LOS PRIVILEGIOS
Art. 1292.- En lo no establecido en el presente título sobre privilegios, se estará a lo
dispuesto en la normativa civil.
Art. 1293.- En caso de deterioro o disminución del bien, materia del privilegio, éste será
ejercitado sobre lo que quedare de él, aún después de cancelada la matrícula.
Art. 1294.- Las disposiciones de este título son aplicables también a las aeronaves, cuya
explotación no sea ejercida por su propietario, salvo en los casos en que éste o quien
tenga la posesión de la aeronave, haya sido desposeído de ella por un acto ilícito o medie
mala fe del acreedor.
Art. 1295.- Gozarán de privilegio, para los efectos de este título, sobre la aeronave los
créditos causados por:

a) Tasas y expensas judiciales y las destinadas a la conservación de la aeronave durante el

juicio;

b) Indemnizaciones por concepto de asistencia o salvamento, realizados durante la

vigencia de la hipoteca aeronáutica;

c) Impuestos y tasas debidos al Estado en virtud de utilización de aeropuertos o de los

servicios auxiliares de la navegación aérea;

d) Gastos efectuados por el comandante de la aeronave en uso legítimo de sus facultades

y que hubieren sido indispensables para la continuación del último viaje; y,

e) Salarios y sueldos devengados por los dependientes, empleados y obreros a bordo de la

aeronave, durante el último viaje.

[Link] Pág. 291 de 303

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Art. 1296.- Los créditos que tienen su origen en un mismo viaje gozarán de privilegio en el
orden de prelación establecido en el presente título. En caso de concurrencia de créditos
de igual categoría, éstos se cobrarán a prorrata. En casos de más de un viaje, los créditos
privilegiados causados en el último viaje gozarán de preferencia a los provenientes de los
viajes precedentes.
Art. 1297.- Los privilegios y los derechos que se derivan de los créditos se ejercerán
exclusivamente sobre la aeronave y sus accesorios.

La carga y el flete serán afectados por los créditos, sólo en el caso de que los gastos
causados por el salvamento de la aeronave los hayan beneficiado especialmente.

Capítulo IX
DE LA RESPONSABILIDAD

Sección I
DAÑOS Y PERJUICIOS A PASAJEROS, EQUIPAJES Y MERCANCÍAS
Art. 1298.- El transportador responderá de los daños causados por muerte del pasajero o
por lesiones sufridos por este último, siempre que el siniestro que ocasionara el daño se
haya producido a bordo de la aeronave o durante las operaciones de embarque o
desembarque.
Art. 1299.- Se entiende por operaciones de embarque, aquellas llevadas a cabo en el lapso
comprendido entre el momento en que los pasajeros abandonan el terminal, muelle o
edificio del aeropuerto hasta que ingresan a la aeronave; y por operaciones de
desembarque, aquellas llevadas a cabo en el lapso comprendido entre el momento en que
abandonan la aeronave y hasta que acceden al terminal o a sitios similares.
Art. 1300.- El transportador responderá de los daños causados por destrucción, pérdida o
averías y deterioros de los equipajes registrados, de los objetos de mano y de las cosas o
mercancías transportadas, siempre que el hecho causante del daño se haya producido
durante el transporte aéreo.

A los efectos del inciso precedente, el transporte aéreo comprenderá el lapso durante el
cual los equipos, objetos, cosas o mercancías se hallan bajo la custodia del transportador.
Art. 1301.- El transporte marítimo, terrestre o fluvial efectuado fuera de un aeródromo o
aeropuerto no estará comprendido en el lapso del transporte aéreo. No obstante, cuando
alguno de estos transportes haya sido efectuado en cumplimiento de un contrato de
transporte aéreo y con el propósito de proceder a la carga, entrega o trasbordo, se
presumirá, salvo prueba en contrario, que los daños producidos han sido causados
durante el transporte aéreo.
Art. 1302.- El transportador responderá del daño resultante del retardo en el transporte
de pasajeros, equipos, cosas o mercancías, salvo casos fortuitos o de fuerza mayor,
debidamente comprobado.
Art. 1303.- El transportador es responsable de los actos de sus dependientes y miembros
del personal en general, cuando éstos actúen en ejercicio de sus funciones.

[Link] Pág. 292 de 303

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Art. 1304.- El transportador en el transporte de personas no será responsable:

a) Si el daño sobrevino por lesiones orgánicas o enfermedad del pasajero; y,

b) Si prueba que el hecho que produjo el daño ocurrió por obra exclusiva de terceras
personas, pero a condición de que pruebe igualmente haber tomado todas las medidas
necesarias para prevenir o evitar el hecho causante del daño o que le fue imposible
tomarlas.

El transportador en el transporte de cosas o mercancías, equipajes registrados y objetos

de mano del pasajero, no será responsable en los casos señalados en la letra b) de este
artículo; o si el daño es consecuencia de la naturaleza o vicios propios de los objetos
transportados. En los casos de daños resultantes de retardo del viaje, el transportador no
será responsable si prueba haber tomado todas las medidas necesarias para prevenir o
evitar el hecho causante del retardo o que le fue imposible tomarlas.
Art. 1305.- La responsabilidad del transportador cesa o se atenúa, si éste prueba que la
persona que ha sufrido el daño lo ha causado o ha contribuido a causarlo.
Art. 1306.- En el transporte de personas, objetos de mano, equipajes registrados, cosas o
mercancías la responsabilidad a cargo del transportador estará limitada a los montos
establecidos mediante regulación emitida por la autoridad rectora de la materia, salvo que
se hayan estipulado para este efecto cantidades mayores.
Art. 1307.- El destinatario deberá manifestar su disconformidad con las condiciones en
que reciba el equipaje y las cosas y mercancías dentro de los plazos y en la forma
establecida en el artículo siguiente. El vencimiento de los plazos señalados para cada caso,
sin que se hubiere formulado protesta, extingue toda acción contra el transportador, salvo
si se probare dolo de su parte.
Art. 1308.- En caso de avería o pérdida y deterioro, el destinatario deberá formular al
transportador su protesta dentro del plazo de siete días en lo tocante a equipajes y de
catorce días en lo relativo a cosas y mercancías, en ambos casos a contarse a partir de la
fecha de recepción, en caso de retardo, tal protesta deberá ser hecha dentro del plazo de
veintiún días a contarse de la fecha en que el equipaje o las cosas o mercancías debieron
ser puestos a disposición del destinatario. Toda protesta será hecha por reserva
consignada en el talón de equipaje o en la carta de porte o por medio escrito expedido
dentro del plazo previsto para tal protesta.
Art. 1309.- En el transporte sucesivo, el pasajero o sus derechohabientes no podrán
reclamar sino contra el transportador que haya efectuado el transporte en cuyo curso se
hubiere producido el siniestro o el retardo, salvo el caso de que por estipulación expresa
el primer transportador hubiere asumido la responsabilidad por todo el viaje.

De tratarse de cosas o mercancías el remitente podrá reclamar contra el primer

transportador, y el destinatario que tenga derecho a la entrega contra el último, y uno y
otro podrán además proceder contra el transportador que hubiere efectuado el
transporte en cuyo curso se hubiere producido la destrucción, avería o retardo. Ambos

[Link] Pág. 293 de 303

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transportadores serán solidariamente responsables para con el remitente y el
destinatario.
Art. 1310.- La pérdida sufrida en los casos de echazón, así como la causada por cualquier
otro daño o gastos extraordinarios producidos intencional y razonablemente por orden
del comandante de la aeronave con el propósito de conjurar las consecuencias de un
peligro grave o de atenuar las que afecten la seguridad común en vuelo, tanto de la
aeronave cuanto de personas o cosas, constituirá avería común y será soportada por la
aeronave, el flete, la carga y el equipaje registrado en relación al resultado útil obtenido y
en proporción a su valor.
Art. 1311.- En los casos en que explotador y transportador no sean una misma persona,
ambos responderán solidariamente entre ellos.
Art. 1312.- En los casos en que el contrato de fletamento tenga por objeto el transporte
comercial de personas o cosas, las responsabilidades establecidas en el presente capítulo,
recaerán solidariamente sobre fletante y fletador.

Sección II
DAÑOS A TERCEROS EN LA SUPERFICIE
Art. 1313.- Los daños causados por una aeronave en vuelo, por un objeto o persona que
caiga de la misma causan el derecho tendiente a su reparación, si se prueba que
provienen de una u otra circunstancia.

A los efectos de este título se considerará que una aeronave se halla en vuelo desde el
instante en que por sus propios medios comienza a moverse para emprender el vuelo
hasta aquel en que habiendo finalizado el vuelo la aeronave deja de moverse por sus
propios medios.

No habrá lugar a reparación o indemnización de daño, si dicho daños no es una

consecuencia directa del acontecimiento o si éste se debe al mero hecho del paso de la
aeronave a través del espacio aéreo con observancia de los reglamentos de tránsito
aplicables.
Art. 1314.- El responsable de los daños que trata este capítulo se limitará a probar que
éstos fueron causados exclusivamente por culpa de la persona que los ha sufrido o que tal
persona ha contribuido a causarlos; de ser así no habrá lugar a indemnización o será
reducida en la medida de la referida contribución, respectivamente.
Art. 1315.- Si una o más personas se apoderan ilícitamente de una aeronave y a causa de
su uso sobrevienen daños a terceros en la superficie, responderán por los daños de
manera ilimitada y solidariamente.
Art. 1316.- La persona que de acuerdo con este título tuvieren algún tipo de
responsabilidad no está obligada a reparar o indemnizar los daños, si ha sido privada del
uso de la aeronave por acto de autoridad pública y los daños han ocurrido durante el
período de tal privación.
Art. 1317.- La cuantía de la indemnización por daños reparables según este título será
determinada mediante resolución emitida por la entidad rectora de la materia, sin
perjuicio del derecho de que se creyere asistido el perjudicado.
[Link] Pág. 294 de 303
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Art. 1318.- En los casos de concurrencia de daños a personas y bienes, aquellos causados
a personas serán indemnizados con preferencia hasta cubrir la mitad del total de las
indemnizaciones a distribuirse, y de ser insuficiente dicha cantidad se la distribuirá
proporcionalmente entre quienes tengan derecho a indemnización. El remanente de la
cantidad total a distribuirse, de haberlo se prorrateará entre las indemnizaciones relativas
a daños sufridos por los bienes.
Art. 1319.- Cuando el contrato de fletamento tenga por objeto el transporte comercial de
personas o cosas, las responsabilidades establecidas en el presente capítulo recaerán
solidariamente sobre fletante y fletador.

Sección III
DAÑOS A LAS AERONAVES, PERSONAS Y BIENES EMBARCADOS EN CASO DE ABORDAJE
Art. 1320.- Se entiende por abordaje aéreo toda colisión entre dos o más aeronaves en
vuelo. Los daños causados por una aeronave en vuelo a otra aeronave en vuelo, o a las
personas o bienes a bordo, aunque no haya colisión, se considerarán como provenientes
de abordaje. Para los fines de este título se considerará una aeronave en vuelo desde el
instante en que por sus propios medios comienza a moverse para emprender el vuelo
hasta el en que, habiendo finalizado éste, deja de moverse por sus propios medios.
Art. 1321.- Si el abordaje es causado por culpa de una de las aeronaves, la responsabilidad
por los daños causados estará a cargo del explotador de la aeronave culpable. Cesa la
responsabilidad cuando exista caso fortuito o de fuerza mayor, siempre que se pruebe la
debida diligencia.
Art. 1322.- Si en el abordaje se observa concurrencia de culpa, la responsabilidad de los
explotadores de cada una de las aeronaves por los daños a éstas, a las personas y los
bienes a bordo, es proporcional a la gravedad de la culpa. Si no pudiere determinarse el
grado de culpa, la responsabilidad se distribuirá de acuerdo con el valor actual de cada
aeronave.
Art. 1323.- La responsabilidad establecida en el artículo precedente es solidaria, sin
perjuicio del derecho del que ha abonado una suma mayor de la que le corresponde, de
repetir contra el coautor del daño.

Sección IV
DAÑOS CAUSADOS A TERCEROS EN LA SUPERFICIE EN CASO DE ABORDAJE
Art. 1324.- En los casos de daños causados en la superficie a terceros por abordaje de dos
o más aeronaves, los explotadores de éstas responderán solidariamente a las víctimas de
los daños, en los límites determinados por la autoridad rectora de la materia.
Art. 1325.- Si el abordaje se ha producido por culpa de una de las aeronaves, el explotador
de la aeronave inocente tiene derecho a repetir el importe de las indemnizaciones que se
hubiere visto obligado a satisfacer a causa de la solidaridad. Si hubiere concurrencia de
culpa, quien como a consecuencia de la solidaridad prevista en este título hubiere
satisfecho una suma mayor que la que le corresponde, quedando a salvo el derecho a
repetir el excedente.

[Link] Pág. 295 de 303

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Art. 1326.- Si el abordaje se ha producido por caso fortuito o fuerza mayor, el explotador
de cada una de las aeronaves soportará la responsabilidad dentro de los límites y en las
condiciones previstas en las regulaciones respectivas, quedando a salvo el derecho de
repetir el excedente quien haya pagado una suma mayor de la que le corresponde.

Capítulo X
DISPOSICIONES COMUNES
Art. 1327.- Las responsabilidades que establecen los artículos anteriores corresponden al
explotador de la aeronave. La falta de inscripción de su nombre en el registro aeronáutico
nacional tendrá por efecto el de hacer extensiva al propietario las referidas
responsabilidades como codeudor solidario.
Art. 1328.- El explotador no tendrá derecho de ampararse en las prescripciones del
presente título que limitan o excluyen su responsabilidad, cuando el daño provenga de su
dolo o del dolo de las personas que se hallan bajo su dependencia, que han actuado en el
ejercicio de sus funciones o por su orden expresa. Los hechos temerarios son asimilables
al dolo para estos efectos.

Capítulo XI
DE LOS SEGUROS AÉREOS

Sección Única
Art. 1329.- Los seguros aéreos tienen por objeto garantizar los riesgos propios de la
navegación que afecten la aeronave, las mercancías, pasajeros y flete, así como las
responsabilidades derivadas de los daños causados a terceros por la aeronave, en tierra,
agua o en vuelo.
Art. 1330.- Será obligatoria la contratación: del seguro por lesiones y muerte de pasajeros
y tripulantes; del de daños causados a terceros; del de aeronaves destinadas al servicio de
transporte aéreo, de trabajos aéreos y de aeronaves privadas; y, del de las aeronaves que
sean objeto de hipoteca.
Art. 1331.- No se autorizará la circulación en el territorio y espacio nacionales de ninguna
aeronave de la que no se justifique que tenga contratados seguros vigentes, conforme lo
previsto en el artículo anterior.

El seguro de aeronaves extranjeras podrá ser sustituido por otras garantías, siempre que
la ley de la nacionalidad de la aeronave así lo autorice.
Art. 1332.- La existencia de los seguros y las fechas de vencimiento de las pólizas
respectivas se harán constar en un registro especial, así como en el certificado seguros
aeronáuticos.

Título IV
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE MULTIMODAL

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES
[Link] Pág. 296 de 303
Todos los derechos reservados. Prohibida su reproducción parcial o total.
Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Art. 1333.-Definiciones:

a) Por transporte multimodal se entiende el porte de mercancías por lo menos de dos

modos diferentes de transporte, en virtud de un contrato de transporte multimodal desde
un lugar en que el operador de transporte multimodal toma las mercancías bajo su
custodia hasta otro lugar diferente designado para su entrega situado en un lugar
diferente.

b) Por operador de transporte multimodal se entiende toda persona que, por sí o por
medio de otra que actúe en su nombre, celebra un contrato de transporte multimodal y
actúa como principal, no como agente o por cuenta del expedidor o de los porteadores
que participan en las operaciones de transporte multimodal, y asume la responsabilidad
del cumplimiento del contrato.

c) Por contrato de transporte multimodal se entiende el contrato en virtud del cual un

operador de transporte multimodal se compromete, contra el pago de un flete, a ejecutar
o hacer ejecutar el transporte multimodal de mercancías.

d) Por documento de transporte multimodal se entiende el documento que hace prueba

de un contrato de transporte multimodal y acredita que el operador de transporte
multimodal ha tomado las mercancías bajo su custodia y se ha comprometido a
entregarlas de conformidad con los términos y condiciones de ese contrato.

e) Por expedidor se entiende toda persona que, por sí o por medio de otra que actúe en
su nombre, ha celebrado un contrato de transporte multimodal con el operador; o toda
persona que, por sí o por medio de otra que actúe en su nombre, entregue efectivamente
las mercancías al operador de transporte conforme lo señalado en el contrato de
transporte multimodal.

f) Por consignatario se entiende la persona autorizada para recibir las mercancías.

g) El término mercancías comprende cualquier contenedor, paleta u otro elemento de

transporte o de embalaje análogo, si ha sido suministrado por el expedidor.

h) Por instrumento internacional se entiende un acuerdo o convenio internacional

celebrado y ratificado por el Ecuador.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

[Link] Pág. 297 de 303

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H-Art. 1333

Decisión 331:
Art. 3.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Capítulo II
EMISIÓN DEL DOCUMENTO DE TRANSPORTE MULTIMODAL
Art. 1334.-Cuando el operador de transporte multimodal, tome las mercancías bajo su
custodia, emitirá un documento de transporte multimodal que, a elección del expedidor,
será negociable o no negociable. El documento de transporte multimodal será firmado por
el operador de transporte multimodal o por una persona autorizada al efecto por él.

La firma en el documento de transporte multimodal podrá ser manuscrita, impresa en

facsímil, perforada, estampada, en símbolos o registrada por cualquier otro medio
mecánico o electrónico, si ello no es incompatible con las leyes del país en que se emita el
documento de transporte multimodal.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1334

Decisión 331:
Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1335.- Si el expedidor conviene en ello, podrá emitirse un documento no negociable

de transporte multimodal utilizando cualquier medio mecánico o de otra índole que deje
constancia de los datos que han de figurar en el documento de transporte multimodal. En
tal caso, el operador de transporte multimodal, después de tomar las mercancías bajo su
custodia, entregará al expedidor un documento legible que contendrá el registro de todos
los datos, y ese documento se considerará, a los efectos de las disposiciones del presente
Código, un documento de transporte multimodal.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

[Link] Pág. 298 de 303

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Piense en el medio ambiente. Imprima solo de ser necesario.
Concordancia(s):

H-Art. 1335

Decisión 331:
Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1336.- Cuando el documento de transporte multimodal se emita en forma negociable:

a) Se extenderá a la orden o al portador;

b) Si se extiende a la orden, será transferible por endoso;

c) Si se extiende al portador, será transferible sin endoso;

d) Si se emite un juego de varios originales, se indicará el número de originales de que

consta el juego;

e) Si se emiten copias, cada una de ellas deberá llevar la leyenda ‘copia no negociable’.
Art. 1337.- Cuando el documento de transporte multimodal se emita en forma no
negociable se mencionará el nombre del consignatario.
Art. 1338.-En el documento de transporte multimodal deberán constar los datos
siguientes:

a) La naturaleza general de las mercancías, las marcas principales necesarias para su

identificación, una declaración expresa, si procede, sobre su carácter peligroso, el número
de bultos o de piezas y el peso bruto de las mercancías o su cantidad expresada de otro
modo, datos que se harán constar tal como los haya proporcionado el expedidor;

b) El estado aparente de las mercancías;

c) El nombre y el establecimiento principal del operador de transporte multimodal;

d) El nombre del expedidor;

e) El nombre del consignatario, si ha sido comunicado por el expedidor;

f) El lugar y la fecha en que el operador de transporte multimodal toma las mercancías

bajo su custodia;

[Link] Pág. 299 de 303

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g) El lugar de entrega de las mercancías;

h) La fecha o el plazo de entrega de las mercancías en el lugar de entrega, si en ello han

convenido expresamente las partes;

i) Una declaración por la que se indique si el documento de transporte multimodal es

negociable o no negociable;

j) El lugar y la fecha de emisión del documento de transporte multimodal;

k) La firma del operador de transporte multimodal o de la persona autorizada al efecto

por él;

l) El flete correspondiente a cada modo de transporte, si ha sido acordado expresamente

por las partes, o el flete, incluida la moneda de pago, en la medida en que deba ser
pagado por el consignatario, o cualquier otra indicación de que el flete ha de ser pagado
por el consignatario;

m) El itinerario previsto, los modos de transporte y los puntos de transbordo previstos, si

se conocen en el momento de la emisión del documento de transporte multimodal;

n) Cualquier otro dato que las partes convengan en incluir en el documento de transporte
multimodal, si no son incompatibles con la legislación de nuestro país, o normas
comunitarias andinas de la materia instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1338

Decisión 331:
Art. 4.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1339.- Si el operador de transporte multimodal o la persona que actúe por cuenta de
éste no hace constar en el documento de transporte multimodal el estado aparente de las
mercancías, se considerará que las mercancías se hallaban en buen estado aparente.

[Link] Pág. 300 de 303

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Art. 1340.-El documento de transporte multimodal establecerá la presunción, salvo
prueba en contrario, de que el operador de transporte multimodal ha tomado bajo su
custodia las mercancías tal como aparecen descritas en dicho documento.

_____________________INICIO CONCORDANCIA_____________________

Concordancia(s):

H-Art. 1340

Decisión 331:
Art. 5.-

____________________FIN CONCORDANCIA____________________

Art. 1341.- La responsabilidad del operador de transporte multimodal por las mercancías
en virtud del presente Código abarca el período comprendido desde el momento en que
toma las mercancías bajo su custodia hasta el momento en que las entrega.
Art. 1342.- El operador de transporte multimodal será responsable de las acciones y
omisiones que sus empleados o agentes realicen en el ejercicio de sus funciones, o de las
de cualquier otra persona a cuyos servicios recurra para el cumplimiento del contrato de
transporte multimodal, cuando esa persona actúe en cumplimiento del contrato, como si
esas acciones u omisiones fueran propias.
Art. 1343.- El operador de transporte multimodal será responsable de los perjuicios
resultantes de la pérdida o el daño de las mercancías, así como del retraso en la entrega,
si el hecho que ha causado la pérdida, el daño o el retraso en la entrega se produjo
cuando las mercancías estaban bajo su custodia a menos que pruebe que él, sus
empleados o agentes o cualquier otro de sus dependientes adoptaron todas las medidas y
protocolos para evitar el hecho y sus consecuencias.
Art. 1344.- Hay retraso en la entrega cuando las mercancías no han sido entregadas
dentro del plazo expresamente acordado o, a falta de tal acuerdo, dentro del plazo que,
atendidas las circunstancias del caso, sería razonable exigir de un operador de transporte
multimodal diligente.

Si las mercancías no han sido entregadas dentro de los noventa días calendario siguientes
a la fecha de entrega, determinada de conformidad con el inciso anterior, el consignatario
o cualquier otras persona con derecho a reclamar las mercancías podrá, a falta de prueba
en contrario, considerarlas perdidas.
Art. 1345.- El operador de transporte multimodal no podrá acogerse a las reglas sobre
limitación de la responsabilidad si se prueba que la pérdida, el daño o el retraso en la
entrega provinieron de una acción o una omisión del operador de transporte multimodal

[Link] Pág. 301 de 303

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realizadas con intención de causar tal pérdida, daño o retraso o temerariamente y a
sabiendas de que probablemente sobrevendrían la pérdida, el daño o el retraso.

El empleado o agente del operador de transporte multimodal, u otra persona a cuyos

servicios recurra el operador de transporte multimodal para el cumplimiento del contrato
de transporte multimodal, no podrá acogerse a las reglas sobre limitación de
responsabilidad siempre que se pruebe que la pérdida, el daño o el retraso en la entrega
fueron el resultado de una acción o una omisión de ese empleado, agente u otra persona,
realizada con intención de causar tal pérdida, daño o retraso o temerariamente y a
sabiendas de que probablemente sobrevendrían la pérdida, el daño o el retraso.
Art. 1346.- Para establecer los límites de responsabilidad a los que se refieren los artículos
anteriores, se aplicarán las reglas y métodos establecidos en normas comunitarias andinas
de la materia o instrumentos internacionales vigentes en el Ecuador que versen sobre
transporte multimodal.
Art. 1347.- El expedidor será responsable del perjuicio sufrido por el operador de
transporte multimodal si tal perjuicio ha sido causado por culpa o negligencia del
expedidor o de sus empleados o agentes, cuando éstos actúan en el ejercicio de sus
funciones o por orden expresa del expedidor. Todo empleado o agente del expedidor será
responsable de tal perjuicio si éste ha sido causado por culpa o negligencia de su parte.
Art. 1348.- Toda acción relativa al transporte multimodal en la que no se ha iniciado un
procedimiento judicial o arbitral, prescribirá en el plazo de un año contado a partir del día
siguiente al de la fecha en que el operador de transporte multimodal haya entregado la
mercancía o parte de ella. En caso de no haberse entregado la mercancía el plazo se
contará a partir del último día en que debió haberse entregado la mercadería.

DISPOSICIONES GENERALES
Primera.- El Servicio de Rentas Internas ofrecerá en su página digital a través de internet,
una herramienta que permita verificar una factura electrónica que tenga la condición de
negociable, con el detalle de la información contenida en el comprobante electrónico.
Segunda.- Para los efectos legales pertinentes, las matrículas de comercio obtenidas con
anterioridad a la fecha de publicación del presente Código en el Registro Oficial,
mantendrán su vigencia.
Tercera.- No se podrá ejecutar en Ecuador ninguna obligación que contradiga el
ordenamiento jurídico ecuatoriano, particularmente la normativa que regula los créditos
para vivienda.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- La autoridad tributaria administradora de tributos nacionales deberá
implementar las plataformas informáticas digitales para la consulta de facturas
comerciales negociables, previstas en la Disposición General Primera del presente Código,
dentro del plazo de 180 días a partir de la publicación de este Código en el Registro Oficial.

DISPOSICIONES DEROGATORIAS

[Link] Pág. 302 de 303

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Primera.- Derógase la Codificación del Código de Comercio, publicada en el Suplemento
del Registro Oficial No. 1202, del 20 de agosto de 1960.
Segunda.- Deróganse los Títulos IX, X, XI y XII de la Codificación del Código Aeronáutico,
publicado en el Suplemento del Registro Oficial No. 435, del 11 de enero del 2007.
Tercera.- Derógase la Disposición Transitoria Segunda de la Ley de Corredores de Bienes
Raíces, publicada en el Registro Oficial No. 790, del 19 de julio de 1984.
Cuarta.- Derógase el Decreto Supremo No. 3121, Ley de Arrendamiento Mercantil,
emitido por el Consejo Supremo de Gobierno, publicado mediante Registro Oficial No. 745
de fecha 05 de enero de 1979.

Sin perjuicio de lo dispuesto, los contratos de leasing o arrendamiento mercantil que se

hubieren celebrado antes de la vigencia de esta disposición y que sigan en ejecución,
continuarán regulándose por las normas del Decreto Supremo No. 3121 que se
encontraban vigentes antes de esta disposición, hasta su terminación o resolución.
Quinta.- Derógase cualquier norma de inferior o igual jerarquía que se oponga a las
prescripciones contenidas en el presente Código.

DISPOSICIÓN FINAL
Única.- El presente Código entrará en vigor a partir de su publicación en el Registro Oficial.

Dado y suscrito, en la sede de la Asamblea Nacional ubicada en el Distrito Metropolitano

de Quito, provincia de Pichincha, a los nueve días del mes de mayo de dos mil diecinueve.

FUENTES DE LA PRESENTE EDICIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO

1.- Código de Comercio (Suplemento del Registro Oficial 497, 29-V-2019).

2.- Ley de Modernización de la Ley de Compañías (Tercer Suplemento del Registro Oficial
347, 10-XII-2020).

3.- Ley Orgánica para la Transformación Digital y Audiovisual (Tercer Suplemento del
Registro Oficial 245, 7-II-2023)

[Link] Pág. 303 de 303

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 1

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ALUMNO:

CÉDULA DE CIUDADANÍA:

FIRMA:

FECHA:

DERECHO SOCIETARIO

1.- ¿Qué característica es esencial para que una sociedad mercantil cumpla con la ley y la Constitución?
a) No tener esencia económica.
b) Tener un objeto real y de lícita negociación.
c) Formarse por una sola persona.
d) Que su objeto social esté limitado única y exclusivamente a la realización de una sola actividad económica.

2.- ¿Cuál es un requisito fundamental para toda compañía constituida en Ecuador?

a) Establecer su domicilio principal en el extranjero.
b) Fijar su domicilio principal en el territorio nacional.
c) Cambiar su domicilio según conveniencia.
d) No tener un domicilio específico.

3.- ¿Cuál es un requisito esencial para toda compañía, nacional o extranjera, que negocie en Ecuador?
a) No tener representante o apoderado en la república.
b) Contestar demandas y cumplir obligaciones sin representación.
c) No tener ninguna obligación en territorio ecuatoriano.
d) Contar con un representante o apoderado en la república.

4.- En el documento de constitución o en el de aumento del capital social deberán describirse:

a.-) Las aportaciones no dinerarias,
b.-) La valoración en dólares de los Estados Unidos de América que se les atribuya,
c.-) La numeración de las acciones o participaciones atribuidas como consecuencia del aporte
d.-) Todas las anteriores.

5.- ¿Cuál es la responsabilidad del aportante cuando la aportación consiste en bienes muebles,
inmuebles, intangibles o derechos similares?
a) No tiene ninguna responsabilidad.
b) Solo debe informar sobre la aportación, sin necesidad de entrega o saneamiento.
c) Está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa, según las reglas del Código Civil.
d) La responsabilidad depende de la naturaleza específica de los bienes aportados.

6.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

La compañía de responsabilidad limitada es una persona jurídica cuyo capital, dividido en acciones
negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de
sus acciones.
a) Verdadera
b) Falsa (Las compañías de responsabilidad limitada no tienen acciones sino participaciones)
 2

7.- ¿Cuál es la definición correcta de la carta de crédito o crédito documentario?

a) Un préstamo sin garantías entre dos partes.
b) Un contrato para la compra de bienes sin intervención bancaria.
c) Un instrumento financiero donde un banco garantiza el pago al vendedor bajo términos documentados.
d) Un acuerdo informal entre comprador y vendedor sin requisitos específicos.

8.- ¿Cuál de las siguientes opciones NO es un término de comercio internacional (Incoterm)?

a) EXW (Ex Works) - "En fábrica" o "En fábrica (lugar convenido)".
b) DAP (Delivered at Place) - "Entregada en el lugar" o "Entregada en el lugar de destino convenido".
c) CPT (Carriage Paid To) - "Transporte pagado hasta" o "Porte pagado hasta".
d) ETA (Estimated Time of Arrival) - "Tiempo Estimado de Llegada".

9.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

La escritura de constitución será otorgada por todos los accionistas, por sí o por medio de apoderado.
a) Verdadera
b) Falsa

10.- ¿Qué documentos son necesarios para la inscripción del nombramiento de un administrador en el
Registro Mercantil?
a) Solo la presentación de la garantía.
b) Únicamente la razón de aceptación del administrador.
c) El nombramiento y la garantía, si se la exige.
d) La publicación de poderes y la fijación del extracto.

11.- ¿En qué consiste el contrato de venta de cartera o factoring?

a) Un acuerdo para comprar bienes raíces a largo plazo.
b) Una transacción donde se cede y vende a una entidad especializada los derechos de cobro de facturas
pendientes.
c) Un contrato exclusivo entre vendedor y comprador para la venta de productos manufacturados.
d) Un contrato de arrendamiento financiero para vehículos.

12.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

Cuando se aporte bienes hipotecados o prendados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá
totalmente a la compañía. Así mismo el aportante recibirá participaciones o acciones por el total del bien
aportado con independencia del valor al que ascienda la obligación hipotecaria o prendaria.
a) Verdadera
b) Falsa (Si alguien aporta un bien hipotecado, sólo puede recibir participaciones o acciones por la
diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria o
prendaria. Si no fuera así, imaginen lo siguiente: compran con un crédito hipotecario un bien por
USD 1.000.000. Realmente, hasta que no paguen la hipoteca, lo que tienen es una deuda, no un
activo). Por ese motivo, el aportante no puede recibir por sus acciones o participaciones el valor
total del bien aportado sino sólo la diferencia.

13.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

La compañía de responsabilidad limitada se puede constituir mediante contrato o acto unilateral.
a) Verdadera
b) Falsa
 3

14.- ¿Cuál es la finalidad permitida para una compañía de responsabilidad limitada?

a) Realización de operaciones de banco y seguros.
b) Ejecución de actos civiles y operaciones mercantiles, excluyendo operaciones de banco y seguros.
c) Limitación a operaciones de capitalización y ahorro.
d) Exclusión de cualquier actividad comercial o civil.

15.- ¿Cuál es la limitación en cuanto al número de socios para una compañía de responsabilidad
limitada según la descripción proporcionada?
a) No hay restricciones en el número de socios.
b) Se permite un máximo de quince socios.
c) Se permite un máximo de veinte socios.
d) No hay límite establecido, puede tener cualquier cantidad de socios.

16.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

Padres e hijos no emancipados o los cónyuges entre sí, pueden constituir compañías de responsabilidad
limitada.
a) Verdadera
b) Falsa

17.- ¿Cuál es el alcance de la representación de la compañía en asuntos relacionados con su giro

(objeto social)?
a) Se limita a operaciones comerciales únicamente.
b) Incluye operaciones comerciales y civiles, excluyendo la constitución de prendas.
c) Incluye operaciones comerciales y civiles, incluyendo la constitución de prendas.
d) No se menciona ninguna limitación en la descripción.

18.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

Los consorcios tienen personalidad jurídica
a) Verdadera
b) Falsa (NO ES UNA EMPRESA, NO ES UNA ENTIDAD, ES UN CONTRATO)

19.- ¿Qué requisito debe cumplir el contrato social de una compañía anónima para su inscripción en el
registro mercantil según la descripción proporcionada?
a) Debe mencionar explícitamente la cantidad de directores, gerentes o administradores, siendo irrelevante
expresar quién o quienes ejercen la representación judicial y extrajudicial.
b) Es suficiente si el contrato social establece solamente la existencia de representación judicial.
c) Debe determinar claramente quién o quiénes tienen la representación judicial y extrajudicial.
d) No es necesario mencionar la representación en el contrato social

20.- Diga si esta afirmación es verdadera o falsa:

Salvo las excepciones previstas en esta Ley, es nula toda estipulación que tienda a absolver a los
administradores de sus responsabilidades o a limitarlas.
a) Verdadera (Los administradores son responsables de los actos que celebran dentro de su gestión,
por ese motivo, la Ley indica que las estipulaciones que pretendan eximir de responsabilidad a
los administradores, son nulas. Es decir, si ellos no son responsables por su gestión ¿quién o
quiénes van a asumir la responsabilidad? Sin embargo, pueden quedar a salvo algunas
excepciones, como la prevista por ejemplo en el Código Tributario, que no considera a los
representantes legales responsables solidarios por las deudas tributarias de la entidad-algo que
es debatible-)
b) Falsa
 Derecho societario

MG. HÉCTOR RANGEL 01/11/2023

 ¿Cómo se pueden constituir las compañías?

POR CONTRATO, entre dos o más personas naturales o jurídicas que

unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones
mercantiles y participar de sus utilidades

POR ACTO UNILATERAL, por una sola persona natural o jurídica

que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera
individual y participar de sus utilidades. El acto unilateral y el contrato de compañía se
rigen por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los contratos
sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las disposiciones del
Código Civil.
El acto unilateral y el contrato de compañía…
se rigen por las disposiciones de la Ley de Compañías, por las del Código de Comercio, por los contratos
sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las disposiciones del Código Civil.
 Clasificación y características generales
CAPITALISTAS PERSONALISTAS

Prevalece factor capital. Prevalecen las cualidades del socio.

Capital se divide en acciones, libremente negociables No se admite libre negociabilidad de participaciones o
aportes, requiere el consentimiento unánime de los
socios
La administración suele ser de tipo profesional- La administración está ligada a los socios, es decir, los
gerencial. La administración está desligada de los socios tienen el derecho de administrar la compañía.
accionistas

Ejemplos de estas compañías son: La sociedad Ejemplos de estas compañías son: En nombre
anónima; la de economía mixta; la comandita por colectivo; comandita simple; responsabilidad
acciones; las SAS. limitada.
Requisitos generales en el contrato de sociedad o
compañía
CAPACIDAD
La capacidad legal de una persona consiste en poderse obligar por sí misma, y sin el
ministerio o la autorización de otra
CONSENTIMIENTO
Vicios en el consentimiento. Error, fuerza y dolo
FONDO OBJETO LÍCITO
Limitaciones en la Ley de compañías.
Art. 94.- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de
comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización y
ahorro.
Art (…) Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- Las acciones que emita la sociedad por acciones simplificada no
podrán inscribirse en el Catastro Público de Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa.
Art (…) Prohibiciones.- Las sociedades por acciones simplificadas no podrán realizar actividades relacionadas con operaciones
financieras, de mercado de valores, seguros y otras que tengan un tratamiento especial, de acuerdo con la Ley.

FORMA Cada especie regulada establece los requisitos de forma

Capacidad

CÓDIGO DE COMERCIO
Art. 39.- Toda persona capaz para contratar de acuerdo a las disposiciones del Código Civil, puede ejercer
la actividad mercantil o comercial. Además de la capacidad mencionada en el inciso anterior, la ley puede
exigir otro u otros requisitos adicionales para la titularidad de determinadas empresas o el ejercicio de
específicas actividades comerciales o empresariales
Art. 40.-… no pueden ejercer en calidad de comerciantes o empresarios:
a) Los servidores públicos a quienes las normas legales prohíban el ejercicio de actividades empresariales o
comerciales; y,
b) Los quebrados y los insolventes que no hayan obtenido rehabilitación.
Art. 41.- Las personas que por las leyes comunes no tienen capacidad para contratar, tampoco la tienen
para ejecutar actividades comerciales o empresariales, salvo las modificaciones que establecen los artículos
siguientes.
 Capacidad
CÓDIGO DE COMERCIO

Art. 45.- Los niños, niñas o adolescentes emancipados que cumpla la edad mínima
establecida en la ley para trabajar, puede ejercer el comercio y ejecutar actos de comercio
siempre que para ello fuere autorizado por su tutor, bien interviniendo personalmente en
el acto o por escritura pública, que deberá ser registrado en las dependencias
correspondientes del domicilio de la hija o hijo, de conformidad con las normas notariales
y de registro de datos públicos y este Código. Se presume que tiene esta autorización
cuando ejerce públicamente el comercio, aunque no se hubiere otorgado escritura,
mientras no haya reclamación o protesta de su tutor, puesta de antemano en
conocimiento del público o del que contratare con ella o él.
 Nulidad del contrato de sociedad
ABSOLUTA RELATIVA

Se omite algún requisito de validez que NO se puede Se omite algún requisito de validez que se puede
subsanar o convalidar. (Art. 35 de la Ley de subsanar. (Art. 34 de la Ley de Compañías)
Compañías)
• Si la compañía no tiene una causa y un objeto reales y lícitos, o si
el objeto es prohibido para la especie de compañía; o contrario a
la Ley, el orden público o las buenas costumbres;

• Si el contrato constitutivo o un acto societario ulterior no se

hubiere otorgado por escritura pública cuando la Ley hubiere
establecido dicha solemnidad, o si en ésta o en la de alguno de
los actos mencionados en el artículo anterior han intervenido
personas absolutamente incapaces; o si las personas que han
intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibición
legal;
• Si la compañía se hubiere constituido con un número de socios
inferior al mínimo señalado por la Ley para cada especie.
 PUCE - Sede Manabí
Campus Portoviejo
Periodo Académico 2023-24

Pontifica Universidad
Católica del Ecuador
Tema:
Responda el siguiente cuestionario.
Materia:
Derecho Societario.
Nombre del Docente:
Abg. Héctor Rangel Urdaneta.
Semestre:
Octavo.
Nombre del Estudiante:
José Alberto Suárez Cazar.
Carrera:
Derecho.
Fecha de Entrega:
5 de Noviembre del 2023
Portoviejo, Manabí, Ecuador
Periodo Académico 2023-24
 PUCE - Sede Manabí
Campus Portoviejo
Periodo Académico 2023-24

1. ¿Cuáles son los actos de comercio según el Código de Comercio? Señale todos los que
indica el Código de Comercio.
De conformidad a lo que reza el artículo 8 del Código de Comercio, para la legislación
ecuatoriana, son actos de comercio los siguientes:
a) La compra o permuta de bienes muebles, con destino a enajenarlos en igual forma,
y la enajenación de los mismos;
b) La compra o permuta de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento
de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el
subarrendamiento de los mismos;
c) La compra o enajenación de establecimientos de comercio, y la prenda,
arrendamiento, administración y demás operaciones análogas relacionadas con los
mismos;
d) La intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales, los
actos de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las
acciones, participaciones o partes sociales;
e) La producción, transformación, manufactura y circulación de bienes;
f) El transporte de bienes y personas;
g) Las operaciones descritas y reguladas por el Código Orgánico Monetario y
Financiero, sin perjuicio de que las mismas se encuentran sometidas a dicha ley;
h) Las actividades de representación, prestadas por terceros, a través de las cuales se
colocan productos o se prestan servicios en el mercado;
i) Las empresas de almacenes, tiendas, bazares, fondas, cafés y otros establecimientos
semejantes;
j) Las actividades mercantiles realizadas por medio de establecimientos físicos o
sitios virtuales, donde se oferten productos o servicios;
k) El contrato de seguro;
l) Todo lo concerniente a letras de cambio o pagarés a la orden, aún entre no
comerciantes; las remesas de dinero de una plaza a otra, hechas en virtud de un
contrato de cambio, y todo lo concerniente a libranzas entre comerciantes
solamente, o por actos de comercio de parte del que suscribe la libranza;
 PUCE - Sede Manabí
Campus Portoviejo
Periodo Académico 2023-24

m) El depósito de mercaderías; y, en general, la tenencia de bienes a título oneroso;

n) Las actividades de interrelación derivadas de los contratos existentes entre los
prestadores de servicios de transporte y sus usuarios;
o) El contrato de operación logística;
p) La prenda, y otras garantías que se regulen en este Código;
q) Las operaciones de crédito;
r) La colaboración empresarial cuando está encaminada a realizar actos de comercio;
y,
s) Otros de los que trata este Código.

No obstante, el mismo artículo indica que, de una forma general, se considerarán cómo
actos de comercio todos los relacionados con actividades o empresas de comercio, y los
ejecutados por cualquier persona para asegurar el cumplimiento de obligaciones
comerciales.

2. ¿Qué requisitos debe contener una factura comercial para que pueda considerarse
una “FACTURA COMERCIAL NEGOCIABLE”?
Deberá de contener los requisitos determinados en el artículo 207 del Código de Comercio,
entre los cuales se encuentran:
a) La identificación de "FACTURA COMERCIAL NEGOCIABLE";
b) La fecha de pago y el lugar donde debe efectuárselo. Si se estableciere el pago por
cuotas, se indicará el número de cuotas, el vencimiento de las mismas y la cantidad
a pagar por cada una de ellas, así como el saldo insoluto;
c) La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
d) La especificación clara, en números y letras, del monto a pagar y la moneda en que
se lo hará;
e) La declaración expresa del comprador o adquirente de recibir los bienes, derechos
o servicios a su entera satisfacción;
f) La firma autógrafa o electrónica del emisor de la factura o sus respectivos
delegados;
g) La firma autógrafa o electrónica del comprador o adquirente del bien, derecho o
servicio, o sus respectivos delegados, cuando la factura se emita físicamente; y,
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h) La firma del aceptante contenida en la factura o en documento adjunto, salvo en el

caso de que opere la aceptación tácita.
3. Complete el siguiente cuadro:
TÍTULOS TÍTULOS TÍTULOS A LA TÍTULOS AL TÍTULOS
VALORES NOMINATIVOS ORDEN PORTADOR REPRESENTATI
(Definición y (Definición, (Definición, (Definición, VOS DE
características) características y 2 características y 2 características y 2 MERCADERÍAS
ejemplos) ejemplos) ejemplos) (Definición,
características y 2
ejemplos)
Definición. - Son Definición. – El Definición. – Definición. – Los Definición. – Son
documentos que título valor será Aquellos en que la que no designan a documentos que
representan el nominativo cuando obligación persona alguna sirven para
derecho literal y en él o en la norma contenida en el como titular, facilitar a su titular
autónomo que en que rige su creación documento debe aunque no la transmisión de
ellos se incorpora, se exija la mención cumplirse a la incluyan la las mercaderías
permitiendo a su del beneficiario en orden de quien en cláusula o que representan.
titular o legítimo el texto del él se menciona mención de que Características. –
tenedor ejercitar documento. como primer son "al portador"; No sólo le
el derecho Características. - tomador. lo son también los confieren un
mencionado en él. Este tipo de títulos Características. – que contengan derecho de crédito
Características. no se transmiten En caso de dicha mención o a su restitución,
– Los títulos mediante un simple transferencia en cláusula sino también, un
valores pueden ser endoso, sino que caso de Características. – poder de
físicos, requieren del transferencia del La simple disposición sobre
desmaterializados endoso del titular. título a la orden de exhibición del ellas de carácter
o electrónicos. Además, permite quien aparezca título legitimará al jurídico-real.
Además, sólo dar a conocer y designado como portador y su Ejemplos. –
producirán los registrar de forma último adquirente tradición se • Títulos
efectos en él clara la persona o tenedor producirá por la que
previstos cuando deudora a la que va legítimo; el sola entrega; proviene
contengan las ligada la deuda. endoso de títulos a además, sólo n de
menciones y Ejemplos. – la orden se podrá podrán expedirse contratos
llenen los • Conocimie hacer en los en los casos de
requisitos que la nto de términos del expresamente transport
ley señale. embarque. endoso de las autorizados por la e
• Certificado letras de cambio o ley. terrestre.
de pagarés. Ejemplos. – • Carta de
depósito. Ejemplos. – • Los porte.
• Cheque. billetes.
• Pagaré. • Cheque
al
portador.
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4. ¿En qué consiste la carta de crédito o crédito documentario? Explique su uso en la

compraventa internacional.
De conformidad al artículo 191 del Código de Comercio, esta tiene por objeto realizar un
contrato de cambio condicional, celebrado entre el dador y el tomador, cuya perfección
depende de que éste haga uso del crédito que aquel le abre; esta, contiene la autorización
al tomador de girar a favor de otra persona, o a su orden, hasta por la suma que ella indique.
Esta, constituye una de las formas más usadas para que el importador se comprometa y
pague a su vendedor en el extranjero, sirviendo de vínculo formal para el acuerdo legal.
5. ¿Qué son los incoterms? ¿Cuáles son los incoterms según la última versión vigente?
¿Por qué son importantes en el comercio mundial? Describa lo que significa cada uno
según la versión vigente.
La misma, corresponde a la abreviación de "Términos de comercio internacional", en estas
se detallan las tareas, los riesgos y los costos relacionados con las transacciones de
mercancías, desde el vendedor hasta el comprador.
Resultan de vital importancia para el comercio mundial pues regulan 4 aspectos básicos
para la consecución de este tipo de actividades, las mismas que son:
• Entrega de mercancías. – Entrega del producto al comprador por parte del
intermediario.
• Transmisión de riesgos. – Las partes asignan y acuerdan la responsabilidad de cada
una de las partes asumen en caso de daño sobre la mercancía.
• Distribución de gastos. – Las partes delimitan los gastos que asumen al momento
de realizar determinada actividad económica.
• Trámites de documentos aduaneros. – Procedimientos administrativos para la
consecución de la actividad económica que implica el arribo de la mercancía.
6. ¿En qué consiste la cesión de contratos?
De conformidad al artículo 277 del Código de Comerio, consiste en la transferencia que
hace uno de los contratantes (el cedente), a un tercero (el cesionario), de sus derechos y
obligaciones que se derivan del contrato objeto de la cesión. Este, siempre requerirá el
consentimiento de la contraparte contractual o del resto de los contratantes.
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7. ¿Qué es la cesión de deuda?; ¿De quién se requiere el consentimiento para que se

pueda ceder la deuda?; ¿Cuál es la consecuencia de que se realice una cesión de deuda
sin que esa persona brinde su consentimiento?; ¿Por qué una sociedad o persona
natural tendría interés en aceptar la deuda de otra persona?
De conformidad al artículo 284 del Código de Comercio, consiste en el hecho de que una
deuda (obligación de pagar dinero o de ejecutar una prestación) pueda ser transferida de
una persona a otra (del deudor originario a uno nuevo).
Para levarse a cabo, se requerirá del acuerdo mutuo entre el deudor originario y el nuevo
deudor; no obstante, la misma también podría efectuarse mediante un acuerdo entre el
acreedor y el nuevo deudor. Pero, siempre requerirá del consentimiento del acreedor, el
mismo que tendrá que manifestarse de forma expresa.
Si se ejecuta la cesión de la deuda, sin el consentimiento anteriormente referido, tanto el
deudor originario como el nuevo deudor quedarán solidariamente obligados al pago de la
obligación.
Visto desde un punto de vista social, podría transferirse o cederse una deuda de una persona
a otra con la finalidad de que quien la asuma libere a la primera y se le haga más fácil el
cumplir con esta. Por otro lado, una sociedad podría adquirir una deuda mediante
transferencia con la finalidad de poder ganar dinero con el procedimiento de cobrarla, cómo
es el caso del cobro de deudas de las tarjetas de crédito.
8. ¿Qué se entiende por contratos innominados o atípicos? Mencione dos ejemplos de
contratos innominados.
De conformidad al artículo 295 del Código de Comercio, la legislación ecuatoriana
entiende por contratos innominados o atípicos, a aquellos que no se encuentran
expresamente regulados por el Código de Comercio o por las demás leyes respecto de esta
materia.
Ejemplos:
1. Contrato de deporte profesional.
2. Contrato de seguridad privada.
9. ¿Qué es la compraventa mercantil? ¿Cómo se perfecciona? Explique si puede
perfeccionarse un contrato de compraventa mercantil mediante correo electrónico.
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De conformidad al artículo 296 del Código de Comercio, la compraventa mercantil s un

contrato que se realiza con una finalidad económica, de manera habitual, organizada y
dirigido a un mercado, en que una de las partes se obliga a transferir la propiedad de una
cosa y la otra a pagarla en dinero.
Se perfecciona a través del consentimiento de las partes, la misma que puede verse
manifestada a través de un email, entendiéndose este mismo cómo un medio de soporte
electrónico.
10. ¿En qué consiste la venta con reserva de dominio? Mencione un ejemplo de uso
frecuente o común en el que se utilice esta figura contractual.
De conformidad a los artículos 356 y 357 del Código de Comercio, la venta con reserva de
dominio sucede con la venta de cosas muebles que se efectúen a plazos, que estén
singularizadas y que sean susceptibles de ser identificadas, el vendedor podrá reservarse el
dominio de los objetos vendidos hasta que el comprador haya pagado la totalidad del
precio.
Estas, se formalizarán por escrito, se suscribe por las partes y será inscrito en el Registro
Mercantil de la jurisdicción donde la cosa fue físicamente entregada; el comprador
adquirirá el dominio de la cosa solo con el pago de la totalidad del precio, pero asumirá el
riesgo de esta desde el momento en que la reciba físicamente del vendedor.
Su uso más común sucede cuando se compra un automóvil en una concesionaria, puesto
que la figura contractual permite la entrega de la cosa hacia el comprador, y este la usa
mientras cumple con la obligación de pagar su deuda.
11. ¿Cuándo se considera que las ventas de bienes raíces (inmuebles) constituyen un acto
comercial?
Según el artículo 370 del Código de Comercio, las ventas de bienes raíces se reputan acto
comercial cuando se realicen por parte de corredores de bienes raíces o sociedades que
tengan en su objeto o razón social la actividad de compra y venta de bienes raíces.
12. ¿Qué es la permuta?
Según el Código Civil, en su artículo 1837, se determina que es un contrato en que las
partes se obligan mutuamente a dar una especie o cuerpo cierto por otro; este, se
perfecciona por el mero consentimiento. En lo inherente al Código de Comercio, se estipula
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que se someterá a las normas determinadas en la compraventa, siempre y cuando sea

posible de ser aplicada.
13. ¿Qué es y en qué consiste la transferencia y transmisión de la empresa y del
establecimiento de comercio? Explique brevemente.
El artículo 375 del Código de Comercio indica que la empresa es susceptible de transferirse
o enajenarse, por acto entre vivos o transmitirse por causa de muerte, en bloque o como
unidad económica, sin necesidad de especificar detalladamente los elementos que la
integran.
Para su transferencia, esta debe de estar firmada por el enajenante y un contador público
autorizado; la misma, puede hacerse mediante la referencia expresa al balance general, que
representará la realidad de los activos y pasivos que se enajenan.
Para su enajenación, la misma debe de constar en escritura pública, y el enajenante está
obligado a realizar todos los actos que sean necesarios para la entrega de todos y cada uno
de los elementos objeto de la enajenación.
14. ¿Qué es y en qué consiste el contrato de suministro? Mencione las características para
identificar que estamos ante un contrato de suministro.
Según el artículo 397 del Código de Comercio, el suministro refiere al contrato por el cual
una parte se obliga, a cambio de una contraprestación, a cumplir en favor de otra, en forma
independiente, prestaciones periódicas o continuadas de bienes o servicios.
Características:
• Entregas periódicas.
• Independencia.
• Las partes acuerdan las cantidades, plazos, y demás características respecto del
contrato y de la cosa que se entrega.
15. En el arrendamiento de locales comerciales o la concesión mercantil de bienes
inmuebles ¿cuáles son los inmuebles destinados al uso comercial?
De conformidad al artículo 413 del Código de Comercio, se identifica que los inmuebles
destinados al uso comercial, son todos aquellos que no están comprendidos en las
categorías de vivienda, vivienda-taller y vivienda-negocio; sino, aquellos que se toman en
arrendamiento para desarrollar actividades empresariales o comerciales que sean parte del
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giro ordinario de las actividades del ente arrendador, independientemente de que dicho
inmueble constituya una unidad inmobiliaria por sí solo, forme parte de un inmueble de
mayor magnitud, o se encuentre anexado a éste.
16. ¿Cuáles son los requisitos para que se entienda configurado el leasing o
arrendamiento mercantil?
Los requisitos son los determinados en el artículo 427 del Código de Comercio, y estos
son:
a) Que el contrato se celebre por escrito y se inscriba en el Libro de Arrendamientos
Mercantiles que, al efecto llevará el Registrador Mercantil del respectivo cantón;
b) Que el contrato contenga un plazo inicial, forzoso para ambas partes;
c) Que la renta a pagarse durante el plazo forzoso, más el precio señalado a la opción
de compra de qué se trata más adelante, excedan del precio en que el arrendador
adquirió el bien;
d) Que el arrendador sea propietario del bien arrendado; y,
e) Que al finalizar el plazo inicial forzoso, el arrendatario tenga los siguientes
derechos alternativos:
1. Comprar el bien, por el precio acordado para la opción de compra o valor
residual previsto en el contrato, el que no será inferior al 20% del total de
rentas devengadas.
2. Prorrogar el contrato por un plazo adicional. Durante la prórroga la renta
deberá ser inferior a la pactada originalmente, a menos que el contrato
incluya mantenimiento, suministro de partes, asistencia u otros servicios.
3. Recibir una parte inferior al valor residual del precio en que el bien sea
vendido a un tercero.
4. Recibir en arrendamiento mercantil un bien sustitutivo, al cual se apliquen
las condiciones previstas en este artículo.
17. ¿En qué consiste el contrato de comisión?
De conformidad con el artículo 441 del Código de Comercio la comisión consiste en una
especie de mandato por el cual una persona denominada "comitente" encomienda a otra,
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denominado "comisionista" la ejecución de uno o varios actos mercantiles por un tiempo

determinado, a cambio de una retribución económica.
El contrato de comisión deberá ser realizado por escrito y deberá contener necesariamente
la descripción del encargo encomendado al comisionista, la duración de este en caso de
que se otorgare para múltiples gestiones, el valor y forma de pago de la comisión.
18. ¿En qué consiste el contrato de agencia?
De conformidad con el artículo 481 del Código de Comercio, este es el contrato en virtud
del cual un empresario comerciante, denominado agente, asume de manera estable y
permanente el encargo de promover, explotar y/o concluir negocios comerciales, que
pueden estar concretados a un territorio específico, en nombre y por cuenta de otra persona,
nacional o extranjera, denominada principal.
El agente por la prestación de sus servicios recibirá una retribución, sin asumir, salvo pacto
en contrario, el riesgo de las operaciones comerciales que desarrolla personalmente o a
través de sus dependientes.
19. ¿En qué consiste el contrato de corretaje o intermediación mercantil?
De conformidad con el artículo 501 del Código de Comercio, este tipo de contrato es aquel
en el que una persona encarga a otra, que toma el nombre de corredor, la gestión de realizar
un determinado negocio; y, en el evento de lograrlo tiene derecho a cobrar al cliente una
retribución.
20. Explique qué es y en qué consiste el contrato de distribución.
De conformidad con el artículo 524 del Código de Comercio, este tipo de contrato refiere
a aquel por el cual una parte, llamada concedente o principal, confiere a otra, llamada
concesionario o distribuidor, la posibilidad de vender los productos que fabrica o que, a su
vez, distribuye con capacidad de delegar la distribución a terceros, en un territorio
determinado.
21. Explique qué es y en qué consiste el contrato de franquicia.
Según el artículo 558 del Código de Comercio, la franquicia es un contrato en virtud del
cual el franquiciante, en calidad de titular de un negocio, nombre comercial, marca u otra
forma de identificar empresas, bienes o servicios, o de un bien o servicio, otorga al
franquiciado la posibilidad de explotar comercialmente, sus derechos de propiedad
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intelectual, secretos empresariales, entre otros derechos, así como las actividades que se
desarrollan con tal nombre, marca u otra identificación o bienes o servicios, dentro de los
términos que se especifiquen en el contrato; todo esto, a cambio de una retribución
económica.
22. Explique qué es y en qué consiste el contrato de permiso de usar conocimiento o
Know-How.
De conformidad al artículo 577 del Código de Comercio, refiere al acuerdo mercantil, por
el cual una persona, denominada licenciante, titular del know-how, autoriza y transmite a
otra denominada licenciatario o beneficiario el uso, disfrute y la explotación de
conocimientos no patentados, de índole industrial, confidencial, no divulgados e
individualizados, para los cuales el licenciante le ha atribuido un valor patrimonial
importante para el desarrollo y explotación de su negocio.
Esto, implica que el adquirente se obliga por su lado a satisfacer el pago de un royalty o
regalía calculado en función del volumen de fabricación o ventas de productos o servicios
realizados con el empleo del know-how licenciado, o una remuneración mediante el
sistema que acuerden las partes.
23. En qué consiste el contrato de Joint-Venture o empresa conjunta. Explique
brevemente. ¿Para qué tipo de negocio considera Ud. que se podría considerar el uso
de este tipo de contrato?
De conformidad al artículo 585 del Código de Comercio este es un contrato de carácter
asociativo, mediante el cual dos o más personas ya sean naturales o jurídicas convienen en
explotar un negocio en común por un tiempo determinado, acordando participar en las
utilidades resultantes del mismo, así como responder por las obligaciones contraídas y por
las pérdidas.
Una de las uniones más famosas en el negocio de venta de comida rápida es el de
McDonald´s y Coca-Cola en la que ambas se han aliado a efectos de que puedan satisfacer
las necesidades de los clientes en base a su unión en el mercado.
24. ¿Cuáles son los requisitos para que se configure un consorcio o acuerdo consorcial?
¿Los consorcios tienen personalidad jurídica?
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De conformidad el artículo 605 del Código de Comercio, el consorcio no constituye una

persona jurídica, pero tiene el trato de sociedad de conformidad con la Ley de Régimen
Tributario Interno.
Por otro lado, entre los requisitos que se identifican se encuentran: su constancia en
escritura pública y en él, independientemente de otras disposiciones o regulaciones de las
relaciones entre los participantes, constará necesariamente la declaración de que su
responsabilidad es solidaria para el cumplimiento de los compromisos, obligaciones y
daños derivados de las actividades de este.
Adicional a los referidos, se identifica la necesidad de que las partes intervinientes expresen
su voluntad de asociarse mediante un acuerdo, que los hará solidariamente responsables de
las obligaciones que contraigan,
25. En qué consiste el contrato de asociación o cuentas de participación.
De conformidad el artículo 607.1 del Código de Comercio, la asociación en participación
es aquella en la que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades
o pérdidas de una o más operaciones o de todo su comercio. Adicionalmente, se identifica
que este tipo de contratos pueden suceder incluso para aquellos actos realizados por no
comerciantes.
26. Identifique las semejanzas y diferencias entre el contrato de Joint-Venture y el
contrato de asociación o cuentas de participación. (Elabore una tabla)

CONTRATO SEMEJANZAS DIFERENCIAS

Joint-Venture Constituyen actos mediante Varios sujetos deciden
los cuales sujetos que se asociarse, con la finalidad de
dediquen a actos comerciales poder participar de las
pueden asociarse y poder utilidades o pérdidas del
generar una actividad negocio.
Asociación o cuentas de económica, en la que todos los Un sujeto otorga a otro u otros
participación sujetos se beneficien. sujetos la capacidad de poder
participar en las utilidades o
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pérdidas de una o más

operaciones de su negocio.
27. ¿Qué es el crédito comercial? Explique la modalidad de crédito denominada crédito
revolvente.
De conformidad el artículo 608 del Código de Comercio, este es un tipo de contrato
mercantil que consiste en una obligación a corto plazo, que contempla, el aplazamiento del
pago de una transacción sobre bienes y servicios que sean objeto del negocio típico de la
empresa, en la que el comprador actúa como prestatario y el vendedor como prestamista y
cuyas operaciones no se encuentren relacionadas con las que compete al sistema financiero.
Así mismo, según el artículo 610 del Código de Comercio, el crédito revolvente es una
modalidad de crédito por la cual las partes prevén la creación de una única obligación
jurídica que abarque todas las operaciones incluidas en dicho acuerdo y por cuya virtud, en
caso de vencimiento anticipado, las partes tengan derecho a exigirse exclusivamente el
saldo neto del producto de la liquidación de las referidas operaciones.
28. Explique qué es y en qué consiste el contrato de cuenta corriente mercantil.
Según el artículo 612 del Código de Comercio, este es un contrato por el cual una de las
partes remite a la otra, o recibe de ella, en propiedad, cantidades de dinero, mercaderías,
títulos-valores u otros efectos de tráfico mercantil, sin aplicación a empleo determinado, ni
obligación de tener a la orden una cantidad o un valor equivalente, pero con el deber de
acreditar al remitente tales remesas, de liquidarlas en las épocas convenidas, de
compensarlas hasta la concurrencia del "débito" y el "crédito" y de pagar de inmediato el
saldo en su contra si lo hubiere.
29. Explique la prenda mercantil y sus dos clases: la prenda comercial ordinaria y la
prenda agrícola e industrial.
Según el artículo 2286 del Código Civil, consiste un contrato en el que se entrega una cosa
mueble a un acreedor, para la seguridad de su crédito; en lo que respecta a temas de índole
comercial, el artículo 623 del Código de Comercio indica que estos deben de celebrarse
por escrito, y las firmas de las partes suscriptoras deberán estar reconocidas legalmente, así
como cumplir con demás formalidades determinadas por la ley.
La legislación comercial ecuatoriana reconoce dos clases de prenda:
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• Prenda Comercial Ordinaria. – Refiere al acto de prenda ordinario u original

cuyos orígenes se remontan al Código Civil, con la diferencia de que se traslada al
contexto comercial.
• Prenda Agrícola e Industrial. – Solo se constituye sobre bienes específicos, los
mismos que se encuentran determinados en el artículo 639 del Código de Comercio
para la prenda agrícola y 641 del referido cuerpo normativo para la prenda
industrial.
30. En qué consiste la fianza mercantil. ¿En qué caso se considera que la fianza es
mercantil, aun cuando el fiador no sea comerciante?
De conformidad al artículo 662 del Código de Comercio, este refiere a la convención
expresa de garantía personal en virtud de la cual un tercero, ajeno al negocio principal
garantizado, se compromete a responder, subsidiaria o solidariamente, del cumplimiento
ante el acreedor, en lugar del deudor, que es el obligado principal, para el caso en que éste
no cumpla con la obligación.
Según el artículo 663 del Código de Comercio, si la fianza tiene por objeto el asegurar el
cumplimiento de una obligación mercantil, la misma referirá a una fianza dentro de esa
materia, aunque el fiador no sea un comerciante.
31. ¿Cuál o cuáles son las diferencias entre la prenda y la fianza?
La principal diferencia entre la prenda y la fianza, es que la segunda constituye una garantía
personal que no afecta los bienes determinados al pago del crédito que garantiza, debido a
que la misma no constituye ningún derecho real de garantía.
32. Explique qué es y en qué consiste el contrato de venta de cartera o factoring.
De conformidad al artículo 667 del Código Civil, este refiere a una operación por la cual
las compañías de comercio legalmente constituidas, que incluyan en su objeto social la
realización profesional y habitual de operaciones o factoring o descuento de facturas
comerciales negociables, cesión de cualquier tipo de derechos de cobro y sus operaciones
conexas.
33. Investigue: ¿Qué es el Confirming? ¿Cuál es la diferencia entre el confirming y el
factoring?
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Se identifica al Confirming cómo aquel servicio financiero que permite gestionar los pagos
de una empresa a sus proveedores; se diferencia del factoring, que corresponde al servicio
para el cobro de facturas.
34. En qué consiste el contrato de operación logística. ¿Cuáles obligaciones podría
comprender (abarcar) el contrato para el operador logístico?
De conformidad al artículo 682 del Código de Comercio, el contrato de operación logística
refiere a aquel por el operador logístico se compromete con un usuario a la organización,
planificación, control y ejecución del movimiento de su inventario, así como a la
implementación de ciertos requerimientos ya sea de inventarios, materia prima u otros que
el usuario requiera.
Entre las obligaciones que tiene que adquirir el operador se encuentran las determinadas
en el artículo 689 del Código de Comercio, entre las que se encuentran:
a) El embalaje, verificación y control de las mercancías y cargas, según instrucciones
del usuario;
b) Obtención de licencias, autorizaciones y otras formalidades con respecto a las
mercancías;
c) Transporte hasta la plataforma logística desde donde recoge la carga y hasta el nodo
de carga al transporte principal, en tanto y en cuanto, no sea desde la propia
plataforma (puerto, aeropuerto, terminal ferroviaria);
d) Transporte interior (el que fuere necesario), en origen y destino;
e) Cumplimiento de las formalidades aduaneras de importación y exportación;
f) Manipulación en origen y destino;
g) Transporte principal;
h) Gestión de seguros;
i) Entrega.
35. Explique qué es y en qué consiste el contrato de seguro. ¿Cuáles son los elementos
esenciales que componen el contrato de seguro (explique brevemente cada uno de
ellos)?
Según el artículo 690 del Código de Comercio, este es un contrato mediante el cual una de
las partes, el asegurador, se obliga, a cambio del pago de una prima, a indemnizar al
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asegurado o a su beneficiario, por una pérdida o daño producido por un acontecimiento

incierto; o, a pagar un capital o una renta, si ocurre la eventualidad prevista en el contrato.
Los elementos del mismo, se encuentran determinados en el artículo 691 del referido
cuerpo normativo, y son los siguientes:
a) El nombre del asegurador. – Nombre de la empresa aseguradora quien se
compromete a indemnizar al beneficiario.
b) El nombre del solicitante o tomador. – Nombre del beneficiario.
c) El interés asegurable. - Interés económico, legal y sustancial de quien desee
contratar una póliza a los fines de cubrir un riesgo, que constituye el objeto del
contrato.
d) El riesgo asegurable. - Es la posibilidad de que la persona o bien asegurado sufra
el siniestro previsto en las condiciones de póliza.
e) La prima o precio del seguro. – La suma que el asegurado debe pagar a la
compañía aseguradora para que esta cubra su riesgo.
f) La obligación del asegurador, de efectuar el pago del seguro en todo o en parte,
según la extensión del siniestro; y,
g) El monto asegurado o el límite de responsabilidad del asegurador, según el caso.
36. ¿Qué es el reaseguro?
Según el artículo 789 del Código de Comercio, refiere al contrato mediante el cual una de
las partes, llamada cedente (asegurador), cede a otra, llamada reasegurador, parte de los
riesgos asumidos directamente en una póliza de seguro. A su vez el reasegurador puede
ceder a otro, parte de tales riesgos y este contrato se llama de retrocesión.
37. Explique en qué consiste el denominado Contrato de Transporte Terrestre de
Pasajeros (CTTP).
Según el artículo 800 del Código de Comercio, consiste en el acuerdo de voluntades que
tiene como objeto transportar una o más personas de un lugar a otro a cambio del pago de
un pasaje y acorde a las condiciones de servicio autorizadas y ofrecidas.
38. Explique en qué consiste el denominado Contrato de Transporte Terrestre de
Mercancías (CTTM).
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Según el artículo 809 del Código de Comercio, refiere a aquel acto o negocio jurídico por
medio del cual el transportista autorizado se obliga para con el generador de la carga o
remitente, a ejecutar el transporte de mercancías por carretera, desde un lugar que las toma
o recibe hasta otro de destino señalado para su entrega, por el pago de un flete o porte.
39. Explique quiénes son los sujetos en la navegación y comercio marítimo: Armador;
Capitán y los Agentes (agente de la nave y agente de carga). Explique de forma
general cuál es el rol de cada uno de los sujetos mencionados en el ámbito del comercio
marítimo.
• Armador (Art. 862 Código de Comercio). - Es la persona natural o jurídica,
propietaria o no de una nave, que asume su gestión náutica y su operación
comercial, ya sea directamente o a través de otra persona distinta a este.
• Capitán (Art. 870 Código de Comercio). – Es la máxima autoridad de la nave. Se
encarga de su gobierno y gestión, y está investido de las atribuciones y obligaciones
establecidas en este Código y demás normas legales. En el desempeño de su cargo
está facultado para ejercer las funciones técnicas, profesionales y comerciales que
le sean propias.
• Agentes de la nave (Art. 883 a Código de Comercio). – Las personas naturales o
jurídicas que representan al armador en los actos y trámites relativos al arribo o al
zarpe de la nave en puertos ecuatorianos.
• Agentes de la carga (Art. 883 b Código de Comercio). – Las personas naturales
o jurídicas que representan a los intereses de la carga en las gestiones y trámites
relativos al embarque o en el desembarque de la carga en puertos ecuatorianos.

Un ejemplo podría ser, la empresa ARDINOR S.A. (armador del navío y propietario
del navío) quien asume las facultades de la operación comercial de la exportación de
banano a EEUU; para tales efectos, nombran a Carlos Segura cómo capitán de la nave
y se encarga del gobierno y gestión de esta y, bajo su mando, se encuentran los agentes
de carga quienes hacen las labores de embarque y desembarque.
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40. ¿Qué es o a qué se denomina “CONOCIMIENTO DE EMBARQUE” y cuáles son las

estipulaciones propias de dicho documento? Describa el uso y explique la importancia
de este documento en las operaciones de importación y exportación de mercancías.
Según el artículo 992 del Código de Comercio, este es un documento que prueba la
existencia y condiciones de un contrato de transporte marítimo de mercancías, y acredita
que el transportador ha tomado a su cargo o ha cargado las mercancías a bordo y, se ha
obligado a entregarlas contra la presentación del original de ese documento a una persona
determinada.
Este, puede ser emitido a la orden, en forma nominativa o al portador; en consecuencia,
constituye un documento que puede ser negociable o no. Además, puede ser emitido
físicamente o de manera electrónica.
Este tipo de documentos son de vital importancia, pues permite obligar al transportador el
realizar la entrega de la mercancía que se encuentra bajo su haber, y formalizar un el
proceso de transportación.