Unidad 2

Sociedades mercantiles

Generalidades.

Según Francisco Vicent Chuliá refiere que la sociedad mercantil puede ser
un contrato, una forma legal típica de agrupación voluntaria de personas y
una técnica de organización de empresa, pudiéndose además agregar qué
es una persona moral, que por ley se reputa comerciante. (SANCHEZ, 2014)

Los atributos de las sociedades mercantiles son la personalidad jurídica el

patrimonio y capital social, el objeto social, duración, domicilio, la
denominación o razón social y nacionalidad.

La personalidad jurídica en ámbitos legales es la actitud para ser sujeto de

derechos y obligaciones esto quiere decir que la ley es la única qué puede
otorgar y retirar dicha calidad a la entidad que sea.

Por lo que es el patrimonio este puede ser definido como el conjunto de

bienes, derechos y obligaciones, susceptibles de consideración económica,
atribuibles a una persona, que conforman una universalidad de derecho.
(SANCHEZ, 2014)

La importancia del patrimonio radica en qué con los bienes que lo

constituyen o con su capital social se puede realizar el objeto de la sociedad.

Por cuanto hace al capital podemos hacer referencia a la suma de las

obligaciones de los socios accionistas también suele conocerse como las
aportaciones que al ser incorporados a la empresa generan utilidades
llegando a transformarse en un pasivo de la sociedad para con los socios,
el capital puede aumentarse por medio ajá del incremento del valor de las
acciones o a través de la emisión de nuevas acciones.
La disminución del capital social puede darse además cuando algún socio
se le realiza el reembolso o se libera de exhibiciones no realizadas y por el
retiro o exclusión de algún socio o socios, el capital puede generar utilidades
y pérdidas y se puede referir que por utilidad se entiende el rendimiento o
frutos civiles de las acciones o partes sociales que se atribuyen entre los
socios o que se invierten en la consecución delfín de la sociedad, por su
parte la pérdida es el resultado negativo así que se da cuando los pasivos
son mayores que los activos y las obligaciones no alcanzan a ser cubiertas
con el capitán social.

El objeto social de una sociedad es la finalidad para la que fue creada es

decir la actividad que la sociedad va a gestionar y qué mediante la existencia
de un capital va a generar rendimientos, con la posibilidad de que existan
perdidas o incluso la quiebra de la empresa para el caso de que el objeto no
sea del agrado los destinatarios.

Por lo que hace a la duración de la sociedad Mercantil se hace alusión al

plazo en qué tendrá verificativo la vida normal de la sociedad es decir un
plazo en el que pueda realizar las actividades que se han proyectado, sin
embargo la Ley General de Sociedades Mercantiles determina que, se debe
especificar un plazo que sea factible de cumplir y cuando este ha llegado la
sociedad tiene que entrar en liquidación.

El domicilio de una sociedad Mercantil es el espacio geográfico en donde la

misma va a cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos, pudiendo
tener diversos usos como el lugar para fijar las asambleas, hacer los pagos,
hacer publicaciones, la competencia jurisdiccional, oficina registral en que
deberá realizar su inscripción y el señalamiento de su nacionalidad.

Por cuanto hace a la denominación o razón social se debe entender qué es

la forma en la que se identificará y diferenciará de otras sociedades frente
al Estado y a la sociedad, la razón social se integra por vocablos qué pueden
hacer referencia a la actividad de la sociedad o por vocablos que
corresponden a los nombres de los socios que la integran.

Finalmente por lo que hace a la nacionalidad de las sociedades se puede

expresar que es el vínculo jurídico y político qué le otorga a una persona la
calidad de ser integrante de la población de un estado y de la cual deriva un
conjunto de derechos y obligaciones en el particular caso de las sociedades
mercantiles la nacionalidad se adquiere por voluntad de los socios o por el
lugar de la constitución de la sociedad.

Las sociedades mercantiles serán representadas por su administrador o

administradores quién tendrá las facultades para realizar las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad de acuerdo a los términos qué
establezcan la ley o el acta constitutiva de la sociedad, a pesar de que se
establezca quiénes están legitimados para representar a las sociedades
mercantiles hablan de los administradores tendrá facultades para delegar la
representación de la sociedad a personas ajenos a las intervinieron en su
constitución y se les puede denominar representantes o apoderados, los
cuales estarán limitados en cuanto a la representación de la sociedad en los
términos que para tal efecto hayan sido especificados en el testimonio
notarial que deberá otorgarse y que da la certeza legal de qué están
actuando en nombre y representación de la sociedad mercantil.

Sociedad Anónima.

La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones
situación que es prevista en el artículo 87 de la ley general de sociedades
mercantiles, para la constitución de este tipo de sociedad se requiere dos
personas como mínimo, el capital social no sea menor de cincuenta mil
pesos, el dinero en efectivo de cuando menos el 20% del valor de cada
acción pagadera en numerario.
Se van a tender por acción el título de crédito que emiten las sociedades
anónimas como fracción de su capital social y que incorpora los derechos
de su titular, llamado accionista, atribuyéndole el estatus de socio.
(SANCHEZ, 2014)

Las sociedades anónimas manifiesta soltar a través de sus órganos, en

particular de la asamblea, la asamblea es el órgano Supremo de la sociedad,
es un órgano colegiado qué implica por lo menos la actividad de dos socios
y su voluntad se exterioriza en deliberaciones, cada socio tiene derecho a
un voto en la asamblea salvo que se trate de acciones de voto limitado.

Ley General de Sociedades Mercantiles establece que existen las

asambleas ordinarias y extraordinarias entendemos por asambleas
ordinaria todo aquello que no tenga que ver con la prórroga de la duración
de la sociedad, la disolución anticipada de la sociedad, el aumento o
reducción del capital social, cambio de objeto de la sociedad, cambio de
nacionalidad de la sociedad, transformación de la sociedad, fusión con otra
sociedad, emisión de acciones privilegiadas, emisión de votos, modificación
del contrato social ya que estos últimos se refieren asambleas de naturaleza
extraordinaria, por su parte el artículo 181 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece que por lo menos se deberán desarrollar una
asamblea dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social debiéndose para tal efecto establecer los puntos de la orden del día
los cuales son: discutir, aprobar, modificar el informe de los administradores,
nombrar al Administrador, Consejo de Administrador y a los Comisarios y
especificar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios.

Sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios

que sólo están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al
portador. (SANCHEZ, 2014)

La denominación de la sociedad de responsabilidad limitada está

conformada por el nombre de uno más de sus socios y seguida de las
palabras sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura S. de R. L.

La Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada debe constar en

escritura pública, los socios que la integran no deben ser más de 50, la
participación de los socios es limitada para responder frente al público de
las obligaciones que está asume y con objeto de otorgar protección a los
acreedores, el capital se encuentra dividido en partes sociales el cuál es
propiedad de cada uno de los socios, dicho capital puede ser igual o
diferente, las partes sociales son individuales por tanto no pueden dividirse
sin embargo esta sociedad puede establecer el derecho de división y sesión
parcial la transmisión de las partes sociales puede hacerse de manera libre
haciendo valer el derecho del tanto es decir antes de vender las acciones
alguno de sus los socios, deberán ofrecer las aquellas personas que tengan
mayor participación en la sociedad, la calidad de socio debe constar en la
escritura constitutiva de la sociedad, entre sus obligaciones está aportar el
monto correspondiente a sus partes sociales y efectuar aportaciones
suplementarias.

La clasificación de los derechos de los socios se da por derechos

patrimoniales qué incluye el derecho de percibir utilidades bajo los
lineamientos de distribución de utilidades mismos que consta en la
aprobación de los Estados financieros, mediante la restitución de las
pérdidas del ejercicio anterior y la separación de un fondo de reserva a razón
de 5% del capital social Asimismo se tiene el derecho de inscribir nuevas
partes sociales, derecho de intereses constitutivos, derecho a la cuota de
liquidación y derecho del tanto finalmente también se hace referencia a los
derechos corporativos qué constan del derecho a voto en las decisiones de
la sociedad, derecho de retiro cuándo en contra de su voto se nombre a
algún administrador o cuando en contra de su voto el administrador delegará
su encargo a favor de persona extraña.

Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son la asamblea de

socios, los administradores o el Consejo de vigilancia de haberse
establecido así en la asamblea de socios, los socios tienen como facultades
discutir, aprobar, modificar, o reprobar el balance general el ejercicio social
clausurado, proceder al reparto de utilidades, nombrar remover a los
gerentes, modificar el contrato social, decidir sobre los aumentos y
reducciones del capital social, decidir sobre la disolución de la sociedad.

Existen dos tipos de asambleas la asamblea extraordinaria qué se puede

dar cuando se pretende modificar el contrato social y cuando se pretende
modificar el objeto social todo lo que no está previsto en estas situaciones
se considera que es materia de asamblea ordinaria, el órgano de
administración esta sociedad está constituido por uno o más gerentes
temporales, renovables qué pueden ser socios de la empresa o terceras
personas, el gerente podrá ser por tiempo indeterminado o determinado
según se haya acordado por los socios, la vigilancia de la sociedad está
depositada en un Consejo de vigilancia sin embargo se puede o no contar
con un Consejo de vigilancia el cual tiene como función primordial vigilar el
actuar de los administradores y sus atribuciones específicas son
establecidas en el contrato social.

Sociedad cooperativa.

La Sociedad Cooperativa es la forma de organización integrada por

personas físicas con base a intereses comunes y en los principios de la
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
las necesidades individuales y colectivas a través de la realización de
actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y
servicios situación que refiere el artículo dos de la Ley General de las
sociedades cooperativas.
Por la Constitución de este tipo de sociedades se requiere un mínimo de 5
socios a los cual es corresponde un voto contar con un capital y una
duración indefinida sí se otorga igualdad en derechos y obligaciones de
todos los socios, se constituyen mediante Asamblea General que celebran
los interesados y se levantará un acta que contendrá los datos generales de
los fundadores, los socios deben acreditar su identidad, ratificar su voluntad
en la Constitución y reconocer las firmas o las huellas dactilares qué obren
en el acta constitutiva ante notario público.

Las bases de la Constitución son la denominación y el domicilio social de la

sociedad, el objeto social, los regímenes de responsabilidad limitada, la
forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los
certificados de aportación, valuación de los bienes que se aporten,
requisitos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de socios, la
duración del ejercicio social la forma de caucionar el manejo de fondos y
bienes sociales los fondos sociales y funciones de la comisión técnica.

La dirección administración y vigilancia de las sociedades cooperativas se

encuentran a cargo de una Asamblea General, el Consejo de Administración
y el Consejo de Vigilancia,

Las sociedades cooperativas son de dos clases; las de consumidores de

bienes y/o servicios y las de productores, algo importante es que las
sociedades cooperativas de producción se encuentran exentas del impuesto
sobre la renta. (pag)

Sociedad en comandita.

La sociedad en comandita es la sociedad que existe bajo una razón social y

se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales;
y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones.

La razón de las sociedades en comandita se constituye por una

denominación con el nombre de uno o más socios y seguido de las palabras
y compañía u otros equivalentes así como adherirse las palabras sociedad
en comandita o su abreviatura S. en C., la Constitución de la sociedad debe
constar por escrito y ante fedatario público, el capital social se integra por
las aportaciones que realicen los socios, aportaciones que pueden ser en
capital o en servicios, para la concesión de derechos de un socio debe
otorgar el consentimiento por unanimidad salvo que el contrato social
estipule qué baste el consentimiento de la mayoría.

Los socios comanditados son responsables, solidaria, subsidiaria e

ilimitadamente, asimismo están obligados a no realizar negocios del mismo
género a los previstos en el objeto social o hacer socio de sociedad que lo
realice excepto cuando tengan una anuencia del resto de los socios, los
órganos de la sociedad son la junta de socios y los administradores, la
vigilancia de esta sociedad está conferida a un órgano de vigilancia sin
perjuicios de que en el contrato se pacte funciones de vigilancia en favor de
los socios, para la modificación del contrato social es necesario el
consentimiento unánime de los socios salvo que exista en el contrato social
un acuerdo que por mayoría se pueda modificar el contrato social.

También existe la comandita por acciones qué es la que se compone de uno

o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones, cuyos status, en
uno y otro caso, están representados por acciones. (SANCHEZ, 2014)

Sociedad en nombre colectivo.

La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social
y en la que todos los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales. (SANCHEZ, 2014)

La razón social está constituida por el nombre de los socios que no debe ser
la totalidad de los mismos y si por alguna situación alguno de los socios llega
a separarse tendrá que ser modificada la razón social y si excluye el nombre
del socio que ya no forme parte de dicha sociedad pero si el caso es que
fallece se deberá emplear la palabra sucesores, la constitución de esta
sociedad debe estar en escritura pública, para la transmisión de los
derechos de los socios se exige el consentimiento unánime del resto de los
socios salvo que en el contrato se estipule que solo se requiere el
consentimiento de la mayoría, en caso de muerte de uno de los socios sus
herederos no tienen derecho hereditario a la calidad de socio, salvo que el
contrato social así lo establezca, los socios no deben ser competencia de la
sociedad a la que pertenecen salvo el consentimiento del resto de los socios
tampoco puede realizar o dedicarse a negocios del mismo género al previsto
al objeto social o hacer socio en alguna otra sociedad que lo realice.

Los órganos de la sociedad son la Junta de socios, los administradores y, si

así lo determinan los socios el interventor, algunas de las atribuciones de
los administradores son la administración de los bienes inmuebles de la
sociedad, otorgar poderes para determinados negocios, delegar su encargo,
hacer uso de la razón social en calidad de representante y rendir cuentas
semestralmente, el interventor no siempre ópera en esta sociedad salvo el
caso de que los socios que no funjan como administradores, se instituye
esta figura para que vigile el actuar de los administradores, examine el
estado de la administración, su contabilidad y papeles de la compañía.

Para la modificación del contrato social es necesario el consentimiento

unánime de los socios salvo que se establezca en el contrato social qué
baste el acuerdo de la mayoría para que sea modificado el contrato social.
 Extinción de las sociedades mercantiles.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación y estará a cargo de uno o más

liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad a falta de
disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará
por acuerdo de los socios.

En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en

virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá
hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia,
mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones,
los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. El
nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los
socios, o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, la existencia
de una causa grave para la revocación.

Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes

al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a

la discusión y aprobación de los socios.

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la

inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad
jurídica para los efectos de la liquidación.

Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de

la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la
sociedad.

En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita

simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales,
la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones
expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se
repartirán en la proporción que corresponda a la representación de
cada socio;

II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las

partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios
las diferencias que hubiere;

III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a
una junta en la que les dará a conocer el proyecto;

IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o no

formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el
proyecto;

V.- Si, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el

liquidador convocará a una nueva junta, para que, de mutuo acuerdo,
se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar;

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones,

los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios
con sujeción a las siguientes reglas:

I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda

en el haber social;
 II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía.

III.- Los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas

para que apruebe en definitiva el balance.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los

accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de
las acciones.