FACTORING

(adelanto de facturas)

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(Hernando Montoya Alberti)
El factoring constituye una colocación de crédito respaldado con la solvencia de las instituciones
bancarias y financieras. Se ceden derechos de cobranza de deudas, recibiendo a cambio el importe
de los créditos cedidos.

Una persona natural o jurídica llamada factorado o cliente transfiere la propiedad de un conjunto de
títulos de crédito por cobrar al factor (apoderado) o entidad financiera a cambio de una prestación en
dinero, saliendo el factorado del negocio jurídico primitivo, entrando el factor a una nueva relación
jurídica de acreencia asumiendo el riesgo de cobranza y liberando al factorado.

Es una operación aislada de financiamiento de ventas, con garantía de cobranza y sin acción de
regreso, con entrega de fondos adelantados.

A través de esta modalidad de financiación, se venden cuentas por cobrar (facturas) para conseguir
liquidez inmediata.

Las facturas se venden a un menor precio y la institución que compra cobrar toda la deuda al deudor
original. De esta manera se obtiene capital de trabajo de manera inmediata sin tener que endeudarse.
Es muy usado por las mipyme que venden a grandes empresas y no reciben el pago inmediato por la
venta, pues sus facturas son de hasta 120 días.

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[Link]

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RESOLUCIÓN SBS N° 4358- 2015 - Reglamento de Factoring, Descuento y Empresas de
Factoring

Definición de Factoring (Art. 2)

El factoring es la operación mediante la cual el Factor adquiere, a título oneroso, de una

persona, denominada Cliente, instrumentos de contenido crediticio, prestando en algunos
casos servicios adicionales a cambio de una retribución. El Factor asume el riesgo
crediticio de los deudores de los instrumentos adquiridos, en adelante Deudores.

Instrumentos con contenido crediticio (Art. 3)

Los instrumentos con contenido crediticio, deben ser de libre disposición del Cliente. Las
operaciones de factoring no podrán realizarse con instrumentos vencidos u originados en
operaciones de financiamiento con empresas del sistema financiero o empresas de
factoring no comprendidas en el ámbito en la Ley General.

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Los instrumentos objeto de factoring pueden ser:

Facturas comerciales: Documento en el que se fijan las condiciones de venta de las mercancías y sus
especificaciones. Comprobante de la venta.

Facturas negociables: Título valor a la orden transferible por endoso o un valor representado y
transferible mediante anotación en cuenta en una Institución de Compensación y Liquidación de
Valores (ICLV - CAVALI). Se genera a través del tercer ejemplar de la factura comercial o el recibo por
honorarios o el comprobante electrónico. Se origina en la compra venta o cualquier modalidad de
transferencia de bienes o prestación de servicios, en las que haya saldo total o parcial de la operación o
la contraprestación pactada al crédito por las partes.

Facturas conformadas: Titulo valor que incorpora derechos sobre bienes que han sido entregados pero
no cancelados, la misma que debe ser suscrita por el deudor en cuanto señal de conformidad con los
bienes consignados en ella, su valor y fecha de pago. Se origina en la compraventa u otras modalidades
contractuales de transferencia de propiedad de mercaderías, o en la prestación de servicios, en las que se
acuerde el pago diferido del precio o de la contraprestación del servicio (Art. 163 Ley 27287 – Ley de
Títulos Valores). Se puede transmitir mediante endoso.

Dichos instrumentos se transfieren mediante endoso, anotación en cuenta, o por cualquier otra forma que
permita la transferencia en propiedad al Factor, según las leyes de la materia
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Contrato (Art.4)

El factoring se perfecciona mediante contrato escrito entre el Factor y el Cliente y deberá

contener como mínimo lo siguiente:

1. Nombre, razón o denominación social, domicilio de las partes;

2. Identificación de los instrumentos que son objeto de factoring o, de ser el caso, precisar los
criterios que permitan identificar los instrumentos respectivos;

3. Precio a ser pagado por los instrumentos y la forma de pago;

4. Retribución correspondiente al Factor, de ser el caso;

5. Responsable de realizar la cobranza a los Deudores(*).

6. Momento a partir del cual el Factor asume el riesgo crediticio de los Deudores.

(*) En el caso de las operaciones realizadas con Facturas Negociables, se aplica el artículo 8 (Transferencia y deber de
información) de la Ley Nº 29623 (Ley que promueve el financiamiento a través de la factura comercial) .

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Conocimiento del Factoring por los Deudores (Art. 5)

La operación de factoring debe realizarse con conocimiento previo de los deudores, a menos
que por la naturaleza de los instrumentos adquiridos, dicho conocimiento no sea necesario.

Se presumirá que los Deudores conocen del factoring cuando se tenga evidencia de la
recepción de la comunicación correspondiente en sus domicilios legales o en aquellos
señalados en los instrumentos, o cuando mediante cualquier otra forma se evidencie
indubitablemente que el Deudor conoce del factoring.

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Derechos y obligaciones del Factor (Art. 6 y 7)
Derechos mínimos del Factor:
1. Realizar todos los actos de disposición con relación a los instrumentos adquiridos; y
2. Cobrar las retribuciones que haya acordado con el cliente por la adquisición de los instrumentos y
por los servicios adicionales que haya brindado.

Obligaciones mínimas del Factor:

1. Adquirir los instrumentos de acuerdo con las condiciones pactadas.
2. Cobrar los créditos
3. Brindar los servicios adicionales pactados;
4. Pagar al cliente por los instrumentos adquiridos; y,
5. Asumir el riesgo crediticio de los deudores y cubrir el importe de las facturas no
canceladas
6. Calificar al deudor
7. Llevar la contabilidad del cliente y dar la información sobre las facturas canceladas y estado de
cuentas.

Servicios adicionales (Art. 8)

El Factor puede brindar al cliente servicios adicionales a la adquisición de instrumentos, que pueden
consistir en investigación e información comercial, gestión y cobranza, servicios contables, estudios
de mercado, asesoría integral y otros de naturaleza similar.

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Derechos y obligaciones del cliente (Art. 9 y 10)

El Cliente tiene, como mínimo, los siguientes derechos:

1. Exigir el pago por los instrumentos transferidos en el plazo establecido y conforme a las
condiciones pactadas; y,
2. Exigir el cumplimiento de los servicios adicionales que se hubiesen pactado.

El Cliente tiene, como mínimo, las siguientes obligaciones:

1. Garantizar la existencia, exigibilidad y vigencia de los instrumentos al tiempo de celebrarse el

factoring.
2. Transferir al Factor los instrumentos en la forma acordada o establecida por la ley;
3. Comunicar la realización del factoring a sus Deudores, cuando corresponda.
4. Recibir los pagos que efectúen los Deudores y transferirlos al Factor.
5. Informar al Factor y cooperar con este para permitir la mejor evaluación de su propia situación
patrimonial y comercial, así como la de sus Deudores;
6. Proporcionar toda la documentación vinculada con la transferencia de instrumentos; y,
7. Retribuir al Factor por los servicios adicionales recibidos.

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Ejemplo:

1. XX emite facturas negociables a YY por la compra de bienes.

2. XX entrega al Factor la copia de la factura negociable emitida.
3. El Factor otorga, previa verificación, a XX el monto de la venta del bien.
4. El Factor cobra a YY el monto que acordó en los plazos pactados con XX.

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Beneficios:

• Liquidez inmediata
• El cliente continua con su producción
• El factor realiza las funciones administrativas de su cartera de cobranza. Así como el
manejo y control de los documentos, y la contable, si se hubiera pactado.
• No hay endeudamiento. Si hay pago de comisión al Factor.
• El proceso y la tasa es menor que la de un crédito normal
• Se evalúan facturas y no estados financieros.

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Elementos personales:

•Empresa de factoring (factor): entidades de financiación. En el caso peruano pueden realizar estas actividades
las empresas que se constituyan para estos efectos o las instituciones bancarias y financieras supervisadas por
la SBS. Deben cumplir con los requisitos exigidos por la norma.

Pueden prestar servicios adicionales tales como investigación e información comercial, gestión y cobranza,
servicios contables, estudios de mercado, asesoría integral, etc.
Califica la cartera de cobranzas del cliente.
Asume el riesgo de la cobranza

•Cliente: persona natural o jurídica que propietario de documentos representativos de ventas.

Nota.- Los deudores no forman parte del contrato, pero deben ser notificados con la cesión de los créditos (se
trasmiten todos los privilegios del propietario), de tal manera que puedan pagar las acreencias a la empresa de
factoring. (Art. 1206 C.C.: La cesión puede hacerse aún sin el asentimiento del deudor)

Así debiera constar en el endoso: “cesión de crédito”.

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Elementos materiales (documentos representativos de deudas):

• Facturas conformadas
•Facturas negociables
•Letras de cambio
•Pagarés

Se transfieren mediante endoso o cualquier otro medio de transmisión de propiedad

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Modalidades:

Por su contenido
• Con financiación.- El cliente pide al factor el pago inmediato de las facturas, en cuyo caso el factor cobra
intereses por el plazo que falta ara su vencimiento. Asume el riesgo de la cobranza
• Sin financiación.- El factor no anticipa el importe de los créditos. Se desembolsa al vencimiento de los créditos
cedidos. El factor paga en la medida que el deudor cancele la deuda en los plazos convenidos. No asume el
riesgo de la cobranza. Simple gestor de cobranza.

Por su forma de ejecución

. Con notificación al deudor.- Debe hacerse constar en todas las facturas que se envíe a los clientes, el nombre
del factor y la facultad para cobrar o ejecutar. El cliente no puede recibir ningún pago de los clientes. La factura
conformada es útil para esta modalidad (en el documento se indica la conformidad del deudor de haber
recibido la mercadería, que se afecta con prenda a favor del tenedor)
. Sin notificación al deudor.- Son los casos en donde los servicios del factor son de asesoría, cobertura del
riesgo de insolvencia.

Por la asunción del riesgo

. Con recurso.- El factor garantiza el riesgo por la insolvencia del deudor

. Sin recurso.- El factor asume el riesgo de la insolvencia del deudor

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Cláusulas comunes

Los contratos de factoring sueles de ser de adhesión y con formularios que tienen cláusulas o
condiciones generales, que suelen ser las siguientes:

• Obligación del cliente de ceder al factor todos los créditos comerciales que se vayan generando en
su favor.
• Facultad del factor de aprobar la cartera del cliente.
• Pago de comisión, que normalmente es un % del crédito transferido.
• Apertura de cuenta corriente en donde se depositará el importe de las facturas.
•Garant
• Asunción de riesgo por parte del factor por la incobrabilidad de las facturas.

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 Contrato de Underwriting
(aseguramiento de ofertas públicas de valores mobiliarios)

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Contexto
(Thómas Thorndike Piedra)
Las empresas requieren financiamiento para desarrollar sus actividades, que puede conseguirse:

A través de ellas mismas (aportes de capital)

A través de terceros (entidades financieras - mercado financiero).

Ahorro indirecto: a través de las actividades de las instituciones financieras (depósito – créditos. Entidades
financieras operan con fondos ajenos)
Ahorro directo: inversiones a través del mercado de valores:

Mercado primario: Se negocian ofertas públicas sobre valores presentes en el mercado por primera vez, luego
de lo cual pueden ser objeto de futuras negociaciones entre diversos inversionistas. Colocación de valores de
forma originaria. Suscripción de valores. Suelen ser sub-valuadas las acciones, la colocación suele ser baja.

Riesgos: falta de información a la atribución de valor a sus títulos por el mercado.

falta de información de los inversionistas respecto del precio de equilibrio
riesgos ajenos a la emisión
Razones por la que se busca asegurar el éxito de la emisión.

Mercado secundario: transacción habitual de valores que ya fueron colocados en el mercado

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Origen

Se deriva del verbo ingles to Underwrite (suscribir, rubricar). Conocido como un contrato de pre-financiamiento
de valores mobiliarios para su posterior colocación en el mercado.

Origen en contratos de seguro marítimos del siglo XVIII en Inglaterra. Los armadores suscribían contratos con
aseguradores (underwriters), que asumían los riesgos de la mercadería transportada.

En el siglo XIX, las empresas recurrían al público para financiarse, surgiendo empresas suscribían títulos
emitidos por empresas que necesitaban financiamiento, con la finalidad de revenderlas a un mejor precio.

Concepto (Ernesto Martorel citado por Thómas Thorndike Piedra)

Contrato suscrito por una entidad financiera y un emisor de valores mobiliarios a efecto de asegurar la
colocación de los mismos en el mercado de valores. La empresa financiera adquiere los valores para colocarlos
en el mercado a un precio mayor, pre-financiando al emisor.

Para el propio Thómas Thorndike Piedra es un contrato a través del cual una entidad financiera o intermediaria
de valores, busca asegurar o reducir considerablemente los riesgos implícitos en una emisión de valores
mobiliarios, a cambio de una ganancia que puede consistir en una diferenciación entre el precio de adquisición
de los valores y el precio de la ulterior colocación de los mismos, o en una comisión por la colocación de los
valores.
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Algunos alcances

A través del contrato de underwriting se financian títulos valores (acciones o bonos), emitidos por una empresa, para
su posterior colocación en el mercado. Sin embargo, el Banco podría no prefinanciar y solo colocar los títulos.

La empresa incrementa su capital social de manera inmediata. No es necesario que se coloquen los títulos para
recibir el monto del capital, pues lo percibe apenas el banco suscriba toda la emisión.

La entidad financiera asume el riesgo de la colocación de los títulos.

Una de las finalidades del contrato es ingresar de manera inmediata al mercado, a través de un banco de prestigioso.

El contrato de underwriting no se limita a pre-financiar la emisión de títulos de empresas con necesidad de capital,
sino que el Banco se compromete a realizar una serie de servicios complementarios, tales como
'ingeniería financiera‘.

Naturaleza jurídica: No hay consenso

•Contrato bancario
•Contrato de seguro
•Contrato de fianza
•Contrato de pacto de garantía

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Modalidades

Estas van a depender de la forma de cada emisión. Alguna de ellas (Thómas Thorndike Piedra)

• Underwriting en firme (firm commitment underwriting): el riesgo del emisor se traslada íntegramente a la entidad
financiera (underwriter), quién los adquiere desde el inicio para colocarlos en el mercado a un mayor precio. En esta
modalidad se suelen constituir sindicatos de underwriters, que adquirirás los valores y asumirán los riesgos de manera
proporcional o solidaria, constituyéndose un administrador.
Par evitar la volatilidad que significa tener valores, se le suele colocar de manera inmediata en el mercado.

• Underwriting en garantía (stand by underwriting): el underwriter asume los valores que no han sido colocados en el
mercado durante el período de vigencia de la oferta. No hay pre-financiamiento. Constituye una simple garantía. No hay
prestaciones o beneficios adicionales.

• Underwriting de riesgo de mercado (overnight underwriting). Asegura al emisor riegos del mercado, tales como caídas
en la cotización, fuertes fluctuaciones ene l tipo de cambio, etc. De darse esos supuestos el underwriter deberá pagar o
suscribir los valores. (vigente desde el cierre del libro de demanda hasta la confirmación de las ordenes de compra y
pago)

• Underwriting no en firme o de mejores esfuerzos (fest efforts underwriting). El underwrinters realiza sus mayores
esfuerzos para facilitar la colocación de los títulos a cambio del pago de una comisión. No está obligado a perfeccionar la
colocación, tampoco a asegura la venta de todos los títulos. No asume el riesgo. Si los títulos no se colocan no tiene la
obligación de adquirirlos o pagarlos.
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CLÁUSULAS USUALES

CLAUSULA (….).- ANTECEDENTES

En Junta General de Accionistas del (…), LA EMISORA acordó por (…), incrementar el capital social de la sociedad en (…),
representado en (…) acciones nominativas de (…) valor cada una de ellas.
En razón del monto del incremento y que los accionistas no estaban en posibilidad de suscribir tal número de acciones, habiendo
expresamente renunciado a su derecho de preferencia, la misma Junta se acordó por (…), suscribir un contrato de underwriting con EL
BANCO, para la colocación de las mismas en el mercado.

CLAUSULA (….).- OBJETO

A través del presente contrato, EL BANCO se compromete a (…) (dependerá del tipo de contrato que se celebre: en
firme, garantía, mejor esfuerzo).

CLAUSULA (….).- CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS

CLAUSULA (….).- FORMA DE COLOCACIÓN DE LAS ACCIONES
CLAUSULA (….).- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLAUSULA (….).- PAGO DEL MONTO FINANCIADO
CLAUSULA (….).- INFORMACION DE LA COLOCACIÓN
CLAUSULA (….).- COMISION

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 Contrato de Reporte (operaciones de reporte)
(Ley 30052)
[Link]
05257B82007341A4/$FILE/[Link].F_2223-2012-PE_TxT.[Link] (exposición de motivos - revisar)

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 La Ley 30052 regula el régimen jurídico aplicable a las operaciones financieras de reporte denominadas:
“Venta con Compromiso de Recompra”,
“Venta y Compra Simultáneas de Valores” y
“Transferencia Temporal de Valores”,

Las “Operaciones” implican la transferencia temporal de la propiedad, tanto de los “Valores” objeto de la
operación, como de la suma de dinero o “Valores” que se otorgan a cambio (monto inicial pactado), de manera
recíproca y simultánea, según corresponda.

Las “Operaciones” implican consecuente obligación de retornar la propiedad de dichos “Valores” a su titular
original, o la obligación de readquirir la propiedad por parte de su titular original, según el tipo de “Operación”
de que se trate; a cambio de la transferencia recíproca y simultánea de una suma de dinero determinada o
determinable en función de una variable de mercado que puede incluir un interés, prima u otro, o a cambio de
“Valores” (monto final pactado).

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 La Ley es aplicable a las “Operaciones” que se efectúan en los mecanismos centralizados de negociación
regulados en la Ley de Mercado de Valores o fuera de ellos, así como otras operaciones de carácter similar
incorporadas por la SBS, la SMV, el BCRP o por el MEF

Cuando las “Operaciones” se celebren fuera de esos mecanismos es requisito que:

a) Al menos una de las partes intervinientes sea una entidad supervisada por la SBS o por la SMV o sea una
entidad autorizada por el BCRP o por el MEF para participar en sus “Operaciones”;

b) Se realicen al amparo de contratos marco .

c) Se cuente con la intervención de una entidad administradora de un sistema de liquidación de valores o un

tercero designado por las partes contratantes de las “Operaciones” que desarrolle funciones similares; y,

d) Se sujeten a las disposiciones reglamentarias que se dicten al amparo de la presente Ley.

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Mercado de valores: alternativa de financiamiento

Los propietarios de valores de renta variable (acciones) o de valores representativos de deuda (bonos, letras
hipotecarias, etc.) los utilizan para obtener financiamiento. Los costos son bajos y las operaciones son seguras.

Por su parte, los inversionistas a través de esta operación invierten su dinero con bajo nivel de riesgo.

Implica la existencia de un demandante de recursos monetarios (reportado), poseedor de valores, y un

inversionista que posee tales recursos para obtener una rentabilidad predeterminada (reportante).

¿Qué es una operación de reporte?

Es una operación de venta con pacto de recompra. Se celebran simultáneamente

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[Link]

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[Link]

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[Link]
CCE9E05257B82007341A4/$FILE/[Link].F_2223-2012-PE_TxT.[Link]

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Ludovina Villanueva 8
ALGUNOS ALCANCES

Implica la venta de un activo financiero (valor) con el compromiso, por parte del vendedor (reportado), de
recomprarlo al comprador (reportante) en una fecha futura a un precio mayor al precio actual de mercado.

Las operaciones de reporte son en realidad préstamos de corto plazo, en los cuales el activo financiero actúa como
colateral o garantía, por lo que el vendedor no tiene la intención de deshacerse de ellos, solo necesita liquidez.

Las operaciones de reporte con valores representativos de deuda pueden realizarse en la Rueda de Bolsa previa
inscripción del valor.

La negociación se realiza exclusivamente a través del sistema de Negociación Electrónica – ELEX. Para ello, el sistema
ofrece un módulo que le permite al intermediario ingresar y aplicar propuestas, además de contar con diversa
información sobre las emisiones de valores de representativos de deuda vigentes en el mercado.

Fuente: [Link]

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Valores representativos de deuda con los cuales se pueden efectuar operaciones de reporte:

• Bonos- Del Estado

• Letras Hipotecarias
• Certificados de Depósito
• Otros que apruebe el Consejo Directivo de la BVL

Fuente: [Link]

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Condiciones que se pactan en una operación de reporte:

• Valor involucrado en la operación

• Monto nominal en moneda nacional o extranjera (cantidad de títulos negociados por el valor nominal de cada uno)
• Tasa de rendimiento esperada. Se expresa como tasa efectiva mensual
• Plazo de la operación, que no puede ser mayor a 360 días
• Fecha de liquidación de la operación al contado
• Si es directa o a través de CAVALI.

CAVALI inmobiliza los valores que se entregan en garantía, de tal manera que el reportante no puede disponer de
ellos para negociarlos.

Las operaciones de reporte solo pueden realizarse con valores calificados como de alta liquidez o valor de renta fija,
por una calificadora de riesgo. La BVL tiene una lista de los valores que autorizados para celebrar este tipo de
operaciones (Tabla de Valores de Referencia)

Fuente: [Link]

Nota: CAVALI - Caja de Valores y Compensaciones: es una sociedad anónima especial creada por Res. N° 358-97-
EF/94.10, cuyo objetivo es registrar los valores que han sido convertidos en registros computarizados o anotaciones en
cuenta (desmaterializados) y realizar la liquidación de operaciones efectuadas en la Bolsa de Valores de Lima. Se
encarga de otorgar las acciones a quien las compró, y dar el dinero a quien las vendió.
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La Ley Nº 30052, Ley de las Operaciones de Reporte

“Venta con Compromiso de Recompra”: el enajenante transfiere a favor del adquirente la propiedad de
determinados “Valores” a cambio de una suma de dinero (monto inicial) y se obliga, en ese mismo acto, a
recomprar los mismos “Valores” u otros de la misma especie y características, en una fecha posterior, contra el pago
de un precio pactado (monto final).

“Venta y Compra Simultáneas de Valores”: se acuerda, en un mismo momento, dos operaciones de compraventa
de “Valores” de sentido opuesto. El enajenante transfiere a favor del adquirente la propiedad de determinados
“Valores” a cambio de una suma de dinero (monto inicial) y se obliga, en acto simultáneo pero distinto del primero,
a comprar los mismos “Valores” u otros de la misma especie y características, en una fecha posterior, contra el pago
de una suma de dinero (monto final).

“Transferencia Temporal de Valores”: el adquirente recibe del enajenante la propiedad de determinados “Valores”
a cambio de una suma de dinero o de otros “Valores” (monto inicial) y se obliga, en ese mismo acto, a retransferir
en propiedad a favor de este último los “Valores” adquiridos u otros de la misma especie y características, en una
fecha acordada, contra el pago recíproco y simultáneo de una suma convenida o de los mismos “Valores”
originalmente entregados u otros de la misma especie y características (monto final).

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Requisitos para formalizar las operaciones

Los términos y condiciones de las “Operaciones” deben constar en documento escrito y en registro electrónico del
“Valor”, cuando corresponda.

En el caso de “Operaciones” que se celebren fuera de mecanismos centralizados de negociación, se debe consignar
cuando menos el nombre completo de las partes intervinientes, los datos que identifiquen a los “Valores” objeto de
la “Operación”, la fecha inicial de la “Operación” y la de recompra, segunda compraventa o retorno, según
corresponda, el monto inicial, la cotización de los “Valores” y el monto final o su forma de cálculo, así como la
existencia de “Márgenes”, de ser el caso.

[Link]

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Modalidades:

Repo Overnight: aquel cuya duración va de un día hábil al día hábil siguiente y que generalmente se negocia con
una tasa de interés fija.

Repo a plazo determinado: se refiere al repo con una determinada fecha de vencimiento, que puede ser de unos
días, semanas, meses. La tasa de interés para el período también suele ser fija.

Repo Abierto: no tiene una fecha de vencimiento sino que se renueva diariamente hasta que una de las
contrapartes le ponga fin. La tasa de interés de este tipo de operación generalmente se ajusta a diario según la tasa
overnight.

Repo de tres partes: se da cuando un custodio participa como intermediario entre los dos participantes de la
operación de reporte. El custodio administra y asegura que la transacción se dé en forma simultánea y que se tomen
las medidas de salvaguarda necesarias para proteger los valores involucrados en la operación

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CLAUSULAS USUALES (carácter ilustrativo)

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES

EL REPORTANTE es un agente de bolsa, que representa a (….) quién efectuará una inversión a través de una
operación de reporte.

EL REPORTADO es un agente de bolsa que representa a (…) que transferirá temporalmente la titularidad de las
acciones a través de una operación de reporte.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO

A través del presente contrato, EL REPORTADO transfiere la propiedad de las acciones descritas en la cláusula XXX,
en la forma y condiciones establecidas en la cláusula XXX en favor de EL REPORTANTE. Por su parte, EL REPORTANTE
paga el precio de las acciones adquiridas conforme lo establecido en la cláusula XXX.

Vencido el plazo establecido en la cláusula XXX, EL REPORTANTE transferirá la propiedad de las acciones referidas en
el párrafo anterior a EL REPORTADO, quién pagará el precio establecido en la cláusula XXX.

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CLÁUSULA TERCERA: PLAZO

El plazo del contrato es de (…) días contados, que se contabilizará a partir de la fecha de suscripción del presente

CLÁUSULA CUARTA.- EJECUCION DEL REPORTE

Las partes son las únicas autorizadas por ley para la ejecución de la operación de futuro contenida en este contrato,
la cual se efectuará a través del sistema de Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

CLÁUSULA QUINTA.- TRANSFERENCIA

EL REPORTADO transferirá a EL REPORTANTE la titularidad de (….) acciones dentro de las (…) horas de cerrada la
operación en Rueda de la BVL

CLÁUSULA SEXTA.- PAGO

EL REPORTANTE pagará a EL REPORTADO por cada acción, la suma de S/. (…), que corresponde a la cotización
bursátil del día de suscripción del presente, mediante abono en la cuenta corriente Nº (…) del banco (…).

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CLÁUSULA SEPTIMA.- RECOMPRA

Transcurridos (…) días de la transferencia prevista en la cláusula XXX, EL REPORTANTE transferirá a EL REPORTADO la
titularidad de las acciones de la que trata el presente.

Por su parte, EL REPORTADO pagará a EL REPORTANTE el monto de (….), contra la entrega de las acciones mediante
mediante abono en la cuenta corriente Nº (…) del banco (…).

CLÁUSULA OCTAVA.- GARANTIAS

EL REPORTANTE depositará en CAVALI, la totalidad de las acciones materia de esta operación, como margen de
garantía del cumplimiento de la obligación prevista en el presente contrato.

EL REPORTADO se obliga a depositar en CAVALI, un monto equivalente a la diferencia del precio previsto por la
compra y la recompra pactados en las cláusulas XXX y YYY, como margen de garantía del cumplimiento de la
obligación prevista en el presente contrato.

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CLÁUSULA NOVENA: LIQUIDACIONES

Las prestaciones materia de este contrato serán liquidadas en último término por CAVALI, quien actuará asimismo
como depositario de los márgenes de garantía anteriormente indicados.

CLÁUSULA DÉCIMO.- DERECHOS POLITICOS

EL REPORTANTE tendrá los derechos y obligaciones derivados de las acciones materia de este contrato, durante el
período que tenga su titularidad.

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 QUINTA UNIDAD
(Contratos para el aprovechamiento económico de activos industriales e intelectuales de la empresa)

•Contrato de Know How.

•Contrato de Licencia de Marca.
•Contrato de Asistencia Técnica.
•Contrato de Edición.

Ludovina Villanueva 1
 Contrato de Know How
(saber hacer – habilidad práctica)

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Definición (José Massaguer)

“Know How es la información que, sin reunir los requisitos necesarios para acceder al sistema de patentes, sirve
para la fabricación de un determinado producto (fórmulas; recetas; utensilios; herramientas) o, en general, para
solucionar determinados problemas técnico-empresariales (instalación y organización de un establecimientos
industrial o comercial; selección de materias primas y de proveedores: formación de personal especializado;
métodos de control de calidad). Igualmente es KnowHow la información complementaria obtenida en la
explotación de una tecnología protegida por patente, que por si misma no puede gozar de esta tutela pero que
permite obtener el máximo aprovechamiento del proceso o producto patentado”
[Link]
[Link]

El conocimiento que se transfiere está encaminado a optimizar diversas actividades económicas (suministro,
comercialización de bienes o servicios) (Javier Pazos Hayashida)

"Aquel contrato que se refiere a la licencia de conocimientos de orden técnico, económico o comercial, no
protegidos por la legislación industrial“ ( Max Arias-Schreiber)

Ludovina Villanueva 3
Know how: saber hacer algo. Conocimiento técnico. Conocimiento especializado. Conocimiento científico.
Conocimiento secreto. Con posibilidad de ser usado empresarialmente y de valor patrimonial. Arte?

Información práctica no patentable. Bien inmaterial con valor económico

Conjunto de capacidades, técnicas, habilidades o conocimientos prácticos adquiridos a través de la experiencia por
una persona para desarrollar determinadas actividades de manera exitosa, que tienen valor comercial o industrial, de
carácter secreto, tales como:
•Conocimientos prácticos
•Conocimientos técnicos
•Procesos
•Procedimientos
•Métodos
•Habilidades
•Fórmulas
•Actitudes
•Experiencias
•Elementos inmateriales
•Cálculos
•Planos
•Diseños
•Invenciones patentables?
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Contrato atípico por el cual una parte se obliga a suministrar a la otra la información y, en su caso, a brindarle la
asesoría necesaria para la aplicación de determinados conocimientos tecnológicos

• Know how técnico: conocimientos técnicos de cierta complejidad

• Know how comercial: organización de una empresa

Licencia (uso temporal del know how)

Cesión (transmisión definitiva del derecho sobre determinado conocimiento)

Elementos:

•Cesión de los derechos de uso y explotación

•Transmisión del derecho de propiedad del titular del Know How. Venta del conocimiento técnico
•Conocimientos técnicos secretos por su alto valor económico
• Susceptible de contratación

Ludovina Villanueva 5
Cláusula usuales:
Cláusula de suministro del Know How. – Principal obligación comunicar el conocimiento técnico que debe estar
especificado en el contrato (se debe dar toda la información para su puesta en práctica), a traavés de todos los
medios que sean necesarios: (entrega de soporte material, entrenamiento del personal, planos, manuales, etc).

Cláusula de explotación del Know How entregado: Es la posibilidad técnica y económica del mismo.

Cláusula de calidad: posibilidad de que el servicio o producto resultante del know how mantenga cierta calidad.

Cláusula de incremento del conocimiento originario

Cláusula de retorno del conocimiento: El beneficiario tiene que devolver los elementos documentales que
contengan un secreto, devolución del soporte material, de ser permitida en cada legislación.

Cláusula de Confidencialidad. – El Know How reviste el carácter de secreto por lo que hay obligación de respetar la
confidencialidad del conocimiento técnico transmitido, inclusive después de vencido el contrato.

Cláusula de exclusividad. – El transmisor se obliga a no ceder a otro receptos dentro de un territorio, puede
inclusive obligase a no distribuir ni vender productos o servicios que contenga el Know How dentro de ese territorio.

Cláusula territorial. – Se limita la utilización del Know How dentro de un determinado territorio

Ludovina Villanueva 6
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL LICENCIANTE – CEDENTE - TRANSMISOR
• Percibir una contraprestación económica.
•Supervisar el cumplimiento del contrato
•Tansferir los conocimientos técnicos, proporcionar las fórmulas, conocimientos, técnicas, herramientas, cálculos,
proyectos, documentos, y otros, objeto del contrato
• Capacitar al personal del receptor. Asistencia técnica
•Facilitar al receptor los medios para que pueda ejercitar plenamente el know-how.

OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO O CEDIDO - RECEPTOR

• Pagar la contraprestación económica (pago total o regalías)
• Guardar confidencialidad de los conocimientos recibidos
• Comunicar al licenciante las ventajas o perfeccionamientos que el know how cedido le ha generado.
• Transferir al licenciante los inventos o mejoras obtenidas con el uso de la tecnología del know how.
•Facilitar las labores de supervisión que realice el licenciante.
• Al finalizar el contrato, el beneficiario debe devolver lo que se le hubiera entregado para el uso del know how

Ludovina Villanueva 7
 Contrato de Licencia de Marca

• Numeral 6, Art. 886 C.C. (bien mueble)

• Capítulo IV de la Decisión 486 de la Comisión de la Comunidad Andina: Régimen Común sobre Propiedad Industrial
• D. Leg. 1075: Disposiciones Complementarias a la Decisión

Ludovina Villanueva 1
MARCA (algunos alcances)

•Uso exclusivo
•Bien inmaterial (Fernández Novoa citado por Artieda).
•Mecanismo idóneo para distinguir productos y servicios, sin que sea necesario hacer un análisis de sus características.
•Carácter patrimonial: posibilidad de negociación.
•Importancia económica
•Elemento esencial del sistema de competencia

FUNCIONES
Función distintiva: esencia del signo que sólo puede ser usado por su titular
Función indicadora del origen o procedencia empresarial: papel informativo ante los consumidores acerca de su
procedencia.
Función indicadora de calidad: se reconoce la buena, mediana o mala calidad del producto.
Función condensadora del goodwill (buena reputación)
Función publicitaria
Función económica

Ludovina Villanueva 2
DEFINICIÓN DEL CONTRATO DE MARCA (Rafael Artieda Aramburú)

Contrato en virtud del cual el titular de una marca autoriza a un tercero a usar y/o explotar económicamente dicho signo
distintivo, ya sea de manera onerosa o gratuita, con carácter de exclusividad o no.

Contrato sui generis, con características únicas tales como su objeto, la importancia de la idoneidad del licenciatario; la
relación de colaboración entre el licenciante y el licenciatario; la usual existencia de mecanismos de control de calidad de
los productos y servicios identificados con el signo distintivo objeto de la licencia, entre otras.

ELEMENTOS DEL CONTRATO

•El objeto es un bien inmaterial protegido por el derecho de propiedad industrial
•Facilita a un tercero su uso o explotación
•Obligación del licenciante de autorizar su uso al licenciatario

Ludovina Villanueva 3
[Link]
Decisión 486
Art. 134
A efectos de este régimen constituirá marca cualquier signo que sea apto para distinguir productos o servicios en el
mercado. Podrán registrarse como marcas los signos susceptibles de representación gráfica. La naturaleza del producto o
servicio al cual se ha de aplicar una marca en ningún caso será obstáculo para su registro.
Podrán constituir marcas, entre otros, los siguientes signos:
a) las palabras o combinación de palabras;
b) las imágenes, figuras, símbolos, gráficos, logotipos, monogramas, retratos, etiquetas, emblemas y escudos;
c) los sonidos y los olores;
d) las letras y los números;
e) un color delimitado por una forma, o una combinación de colores;
f) la forma de los productos, sus envases o envolturas;
g) cualquier combinación de los signos o medios indicados en los apartados anteriores.

Ludovina Villanueva 4
Decisión 486
Art. 135
No podrán registrarse como marcas los signos que:
a) no puedan constituir marca conforme al primer párrafo del artículo anterior;
b) carezcan de distintividad;
c) consistan exclusivamente en formas usuales de los productos o de sus envases, o en formas o características
impuestas por la naturaleza o la función de dicho producto o del servicio de que se trate;
d) consistan exclusivamente en formas u otros elementos que den una ventaja funcional o técnica al producto o al
servicio al cual se aplican;
e) consistan exclusivamente en un signo o indicación que pueda servir en el comercio para describir la calidad, la
cantidad, el destino, el valor, la procedencia geográfica, la época de producción u otros datos, características o
informaciones de los productos o de los servicios para los cuales ha de usarse dicho signo o indicación, incluidas las
expresiones laudatorias referidas a esos productos o servicios;
f) consistan exclusivamente en un signo o indicación que sea el nombre genérico o técnico del producto o servicio de
que se trate;
g) consistan exclusivamente o se hubieran convertido en una designación común o usual del producto o servicio de que
se trate en el lenguaje corriente o en la usanza del país;
h) consistan en un color aisladamente considerado, sin que se encuentre delimitado por una forma específica;
i) puedan engañar a los medios comerciales o al público, en particular sobre la procedencia geográfica, la naturaleza, el
modo de fabricación, las características, cualidades o aptitud para el empleo de los productos o servicios de que se
trate;

Ludovina Villanueva 5
j) reproduzcan, imiten o contengan una denominación de origen protegida para los mismos productos o para productos
diferentes, cuando su uso pudiera causar un riesgo de confusión o de asociación con la denominación; o implicase un
aprovechamiento injusto de su notoriedad;
k) contengan una denominación de origen protegida para vinos y bebidas espirituosas;
l) consistan en una indicación geográfica nacional o extranjera susceptible de inducir a confusión respecto a los
productos o servicios a los cuales se aplique;
m) reproduzcan o imiten , sin permiso de las autoridades competentes, bien sea como marcas, bien como elementos de
las referidas marcas, los escudos de armas, banderas, emblemas, signos y punzones oficiales de control y de garantía de
los Estados y toda imitación desde el punto de vista heráldico, así como los escudos de armas, banderas y otros
emblemas, siglas o denominaciones de cualquier organización internacional;
n) reproduzcan o imiten signos de conformidad con normas técnicas, a menos que su registro sea solicitado por el
organismo nacional competente en normas y calidades en los Países Miembros;
o) reproduzcan, imiten o incluyan la denominación de una variedad vegetal protegida en un País Miembro o en el
extranjero, si el signo se destinara a productos o servicios relativos a esa variedad o su uso fuere susceptible de causar
confusión o asociación con la variedad; o
p) sean contrarios a la ley, a la moral, al orden público o a las buenas costumbres;

Ludovina Villanueva 6
Decisión 486
Art. 152
El registro de una marca tendrá una duración de diez años contados a partir de la fecha de su concesión y podrá
renovarse por períodos sucesivos de diez años.

Ludovina Villanueva 7
D. Leg. 1075, modificado por D. Leg. 1397

Artículo 3.- Elementos constitutivos de la propiedad industrial

Para efectos de el presente Decreto Legislativo, constituyen elementos de la propiedad industrial:

a) Las patentes de invención;

b) Los certificados de protección;
c) Las patentes de modelos de utilidad;
d) Los diseños industriales;
e) Los secretos empresariales;
f) Los esquemas de trazado de circuitos integrados;
g) Las marcas de productos y de servicios;
h) Las marcas colectivas;
i) Las marcas de certificación;
j) Los nombres comerciales;
k) Los lemas comerciales;
l) Las denominaciones de origen; y
m) Las indicaciones geográficas;
n) Las especialidades tradicionales garantizadas."

Ludovina Villanueva 8
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL LICENCIANTE

Derechos:
•Fiscalizar el uso que de la marca hace el licenciatario
•Controlar la calidad e idoneidad de los productos o servicios identificados con la marca objeto de la licencia.
• Ser informado oportunamente de cualquier acto de terceros que afecte o sea susceptible de dañar la reputación de la
marca.

Obligaciones:
•Autorizar el uso de la marca en la publicidad y comercialización de los productos materia de la licencia.
• Mantener vigentes los registros y autorizaciones necesarios para el uso de la marca.
• Accionar contra cualquier tercero que infrinja los derechos correspondientes a la marca.
•Efectuar una adecuada publicidad de la marca para mantener su valor económico en el ámbito geográfico relevante.

Ludovina Villanueva 9
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO

Derechos
•Uso de la marca licenciada.

Obligaciones
•Pagar oportunamente la contraprestación por el uso de la marca.
•Usar la marca, para fin evitar la cancelación.
•Usar la marca sin alterar significativamente la forma en que esta ha sido registrada.
•Respetar los estándares de calidad y comercialización pactados en el contrato.
•Informar oportunamente al licenciante sobre cualquier infracción a los derechos sobre la marca.

Ludovina Villanueva 10
 Contrato de Asistencia Técnica
(Miguel Ángel Torres Morales)

Ludovina Villanueva 1
Definición doctrina (Torres citando a Gabriela Paiva)

“Aquél por el cual una empresa se compromete a suministrar a otra datos, informes y experiencias técnicas que no son
secretos, pero cuyo conocimiento exigiría a la segunda empresa esfuerzo o inversión considerable, por lo cual resulta
económicamente más rentable adquirirlo a cambio de un precio”

Definición doctrina (Torres)

“Aquél mediante el cual una persona, cuya experiencia y conocimientos respecto de una materia altamente
especializada, ofrece ayuda o atención a otra, proporcionando dichos conocimientos, a través de la elaboración de
estudios, confección de diseños o la implementación de los mismos”.

Ludovina Villanueva 2
Reglamento de Ley del Impuesto a la Renta – D. S. 122-94-EF
Art. 4A
(…)
c) Se entiende por Asistencia Técnica a todo servicio independiente, sea suministrado desde el exterior o en el país, por
el cual el prestador se compromete a utilizar sus habilidades, mediante la aplicación de ciertos procedimientos, artes o
técnicas, con el objeto de proporcionar conocimientos especializados, no patentables, que sean necesarios en el
proceso productivo, de comercialización, de prestación de servicios o cualquier otra actividad realizada por el usuario.

La asistencia técnica también comprende el adiestramiento de personas para la aplicación de los conocimientos
especializados a que se refiere el párrafo anterior.

Ludovina Villanueva 3
Reglamento de Ley del Impuesto a la Renta – D. S. 122-94-EF
Art. 4A
(…)
No se considera como asistencia técnica a:
i) Las contraprestaciones pagadas a trabajadores del usuario por los servicios que presten al amparo de su contrato de
trabajo.
ii) Los servicios de marketing y publicidad.
iii) Las informaciones sobre mejoras, perfeccionamientos y otras novedades relacionadas con patentes de invención,
procedimientos patentables y similares.
iv) Las actividades que se desarrollen a fin de suministrar las informaciones relativas a la experiencia industrial, comercial
y científica a las que se refieren los Artículos 27 de la Ley y 16.
v) La supervisión de importaciones.
(…)
En cualquier caso, la asistencia técnica comprende los siguientes servicios:
1) Servicios de ingeniería: La ejecución y supervisión del montaje, instalación y puesta en marcha de las máquinas,
equipos y plantas productoras; la calibración, inspección, reparación y mantenimiento de las máquinas, equipos; y la
realización de pruebas y ensayos, incluyendo control de calidad, estudios de factibilidad y proyectos definitivos de
ingeniería y de arquitectura.
2) Investigación y desarrollo de proyectos: La elaboración y ejecución de programas pilotos, la investigación y
experimentos de laboratorios; los servicios de explotación y la planificación o programación técnica de unidades
productoras.
Ludovina Villanueva 4
TUO Ley del Impuesto a la Renta (D. Leg. 774) – D. S. 79-2004-EF

Artículo 9.- En general y cualquiera sea la nacionalidad o domicilio de las partes que intervengan en las operaciones y el
lugar de celebración o cumplimiento de los contratos, se considera rentas de fuente peruana:
(…)
j) La obtenida por asistencia técnica, cuando ésta se utilice económicamente en el país.

El interés de dicha calificación consiste en que los servicios que presta una empresa extranjera a una peruana y que son
considerados como servicios de asistencia técnica gozan de una retención en la fuente favorable en el Perú, del 15% en
lugar del 30%. En efecto, el artículo 9, inciso j) de la Ley de Impuesto a la Renta del Perú dispone que los ingresos
percibidos por concepto de servicios de asistencia técnica, constituyan renta de fuente peruana cuando son utilizados
económicamente en el Perú. (pago de impuesto menor tasa)
.

Ludovina Villanueva 5
Características (Torres)

•Proporcionar un conocimiento
•El conocimiento debe versar sobre una materia muy especializada
•Tiene en consideración la experiencia de quién lo proporciona
•No está relacionado a una información secreta.
•Puede versar desde la transmisión de estudios técnicos, diseño, confección de proyectos o implementación de los
mismos.
•Tiene carácter continuado. Atención constante, sobre la aplicación o desarrollo de proyectos generados por la
transferencia de conocimientos.
•Transferencia de tecnología
•Difiere del know how, por el carácter secreto del kh

Ludovina Villanueva 6
Obligaciones (Torres)

Para el prestador
• Suministrar los conocimientos o tecnología
•Asistir hasta la finalización del contrato
•Entrenar al personal de la receptora
•Puede pactarse exclusivdad

Para el receptor
•Retribución económica
•Permitir que la transferencia de la información se logre
•Utilizar la información de acuerdo a los límites pactados.

Ludovina Villanueva 7
 Contrato de Edición
(Gustavo León y León Durán)
(Guía de Derecho de autor para editores de libros – INDECOPI)
[Link]

Ludovina Villanueva 1
Imprenta sustituye a los copistas y escribas. Los libros se transforman en objetos de comercio
Se establecen reglas para garantizar que la difusión de as obras impresas no pusieran en peligro el orden establecido

Kant (citado por Léon y Léon): el libro es un escrito por intermedio del cual el autor habla a sus lectores y el impresor
solo es un intermediario que transmite las ideas del autor. Es un medio por el cual el autor se sirve para conversar con el
público. Es un medio de exteriorización de la personalidad del autor, un medio de manifestación de su libertad. Al autor
le corresponde decidir en que momento y de que forma entra en comunicación con el público. Quién tome esta decisión
sin consultarle o en contra de su voluntad atenta contra su libertad y personalidad.

Príncipe Luis Napoleón (citado por Léon y León): La propiedad intelectual es una propiedad como una tierra o una casa y
debía gozar de los mismos derechos y no podía ser expropiada por causa de interés público

Históricamente se refiere a la edición de libro, pero se ha extendido a otras formas de reproducción de las obras
intelectuales realizados por diversos procedimientos técnicos, tales como obras musicales, cinematográficas, etc.

Ludovina Villanueva 2
El Derecho de autor, contribuye a generar y mantener un incentivo para que los creadores sigan creando y para que
aquéllos quienes opten por invertir en las obras creadas y en la explotación de las mismas, puedan asegurar un retorno a
dicha inversión permitiendo asegurar su continuidad y, por tanto, el crecimiento de las industrias culturales.

Sólo industrias culturales fuertes pueden garantizar trabajo permanente a los creadores, así como entrenamiento y
especialización de quienes participen en la cadena de producción cultural: autores, productores y técnicos. La continua
producción genera variedad de opciones y, por tanto, mayores posibilidades de identificación con el diverso público
consumidor de bienes culturales. El Derecho de Autor es una herramienta a disposición de los creadores y los
productores de las industrias culturales a fin de lograr una contraprestación justa por su trabajo creativo.
[Link]

Ludovina Villanueva 3
Regulación

Declaración Universal de Derechos Humanos

Artículo 27.2°

“Toda persona tiene derecho a la protección de los intereses morales y materiales que le correspondan por razón de las
producciones científicas, literarias o artísticas de que sea autora.” Por su parte, el régimen sobre el Derecho de Autor
está regulado en el Perú por el Decreto Legislativo N° 822 – Ley sobre el Derecho de Autor.

Decreto Legislativo 822 – Ley sobre Derechos de Autor (Capítulo II: Art. 96 – 107 – Contrato de Edición)

Artículo 1.-
(…)
23. Obra literaria: Toda creación intelectual, sea de carácter literario, científico, técnico o meramente práctico,
expresada mediante un lenguaje determinado.

Ludovina Villanueva 4
Protección de la Obra

La protección del Derecho de Autor es automática, desde el momento en que el autor crea la obra, total o parcialmente,
incluso en una versión en borrador o manuscrito en soporte físico (como una hoja de papel), o en soporte electrónico
(como en una hoja de un programa procesador de texto de una computadora o un celular).

Para proteger una determinada obra literaria, por el Derecho de Autor, no es necesario que haya sido publicada.

No es obligatorio que el autor registre la obra ante la autoridad competente para obtener protección legal, pero sí es
muy recomendable a fin de tener una fecha cierta de la creación.

El registro se hace ante la Dirección de Derecho de Autor del INDECOPI.

Sin embargo, los editores deben registrar ante la Dirección de Derecho de Autor del INDECOPI la obra por ellos editada
(literal h) del Art. 99 del D. Leg. 822)

Ludovina Villanueva 5
Editor

Personas que se encargan de la publicación y difusión de los textos originales de los autores literarios, empleando a tal
fin editores de texto, diseñadores gráficos, ilustradores y correctores de pruebas; con el fin de distribuirlos y
comercializarlos, llevando a cabo campañas de publicidad y marketing, entre otras acciones para captar la atención del
público consumidor. En algunos casos, los autores son sus propios editores.

Contrato de edición

Los autores licencian o ceden sus derechos patrimoniales a favor de los editores de libros mediante un contrato de
edición, que es un acuerdo por el cual el autor de un libro (o sus herederos o beneficiarios) cede al editor (que puede ser
cualquier persona natural o jurídica, peruana o extranjera) el derecho de publicar, distribuir y difundir la obra por su
propia cuenta y riesgo, de acuerdo a lo que ambas partes pacten.

Ludovina Villanueva 6
Formalidad/requisitos de los contratos:

• Debe hacerse por escrito señalando. Se debe precisar todos los datos que identifiquen al autor, no obstante la
publique en forma anónima o bajo algún seudónimo. La obra debe estar especificada.

• Precisar si la obra es inédita o no;

• Precisar el o los idiomas en que será publicada. En los libros traducidos, deberá señalarse el título del libro en su
idioma original y el nombre de su traductor;

• Precisar el número de ediciones autorizados;

• Precisar si la cesión es en exclusividad.

• Determinar el ámbito territorial de aplicación de dicho contrato;

• Precisar plazo para la puesta en circulación de los ejemplares de la única o primera edición del libro;

• Determinar el número mínimo y máximo de ejemplares de cada edición.

• Determinar el número de ejemplares destinados al autor, para la crítica, para la promoción del libro y, los que servirán
para sustituir los ejemplares del libro que resultaran defectuosos;
Ludovina Villanueva 7
• Indicar la remuneración del autor que se acuerde, la misma que puede ser fija o proporcional a los ingresos que se
obtengan del libro en cuestión;

• Indicar el plazo dentro del cual el autor deba entregar el original de la obra (no necesariamente el manuscrito en físico
o digital sino un ejemplar en cualquier formato que permita la impresión de la obra como un libro) al editor;

• Señalar la calidad de la edición del libro deseada por el autor u ofrecida por el editor;

• Indicar la forma de fijar el precio de los ejemplares del libro.

Ludovina Villanueva 8
A falta de la indicación de los requisitos antes expuestos, se presumirá lo siguiente:

• La obra fue publicada con anterioridad;

• La cesión es por una sola edición que debe hacerse disponible al público en el plazo de 6 meses desde la entrega de
un ejemplar de la obra, que permita su reproducción.

• La publicación se hará en el idioma del ejemplar entregado;

• El número mínimo de ejemplares de la primera edición será de mil;

• El número de ejemplares destinados para el autor, la crítica, la promoción y reemplazo de ejemplares defectuosos, será
el equivalente al 5% de su edición y tendrá un tope de 100 ejemplares; y,

• El autor deberá entregar el ejemplar original de la obra al editor en 90 días desde la firma del contrato.

El contrato puede ser registrado ante la Dirección de Derecho de Autor del INDECOPI.

Ludovina Villanueva 9
Obligaciones de los editores:

• Publicar el libro en la forma pactada, sin modificaciones que el autor no haya autorizado;

• Indicar en cada ejemplar: el título de la obra y, en caso de ser traducido, el título en el idioma original; el nombre o
seudónimo del autor, del traductor, compilador o adaptador, de haberlos, salvo que éstos exijan la publicación anónima;
el nombre y dirección del editor y de la imprenta; la mención de reserva del derecho de autor; el año y lugar de la
primera publicación y las siguientes, de ser el caso; el número de ejemplares del libro impresos y la fecha de término de
la impresión;

• Someter las pruebas de la tirada al autor, salvo que se disponga lo contrario;

• Distribuir y difundir el libro en el plazo y condiciones estipuladas, y conforme a los usos habituales;

• Pagar al autor la remuneración convenida, y cuando ésta sea proporcional y a menos que en el contrato se fije un plazo
menor, liquidarle semestralmente las cantidades que le corresponden. Si se ha pactado una remuneración fija, ésta será
exigible desde el momento en que los ejemplares del libro estén disponibles para su distribución y venta, salvo que se
disponga lo contrario;

• Presentarle al autor, un estado de cuenta en el cual se precise la fecha y tiraje de la edición del libro, el número de
ejemplares que fueran vendidos y en depósito para su colocación, así como el de los ejemplares inutilizados o destruidos
por caso fortuito o fuerza mayor;
Ludovina Villanueva 10
• Permitir al autor la verificación de los estados de cuenta y los depósitos donde se encuentren los ejemplares editado;

• Solicitar el registro del derecho de autor sobre la obra y hacer el depósito legal en nombre del autor;

• Restituir al autor el original de la obra editada, una vez concluida las operaciones de su impresión y tiraje, salvo que
por razones técnicas ello no fuera posible; y,

• Numerar cada uno de los ejemplares del libro. En caso se hubiere concedido al editor el derecho a publicar varias obras
por separado, tal acuerdo no implica que se le faculte al editor para publicar las obras reunidas en un sólo volumen y
viceversa.

Ludovina Villanueva 11
Obligaciones de los autores

• Responsabilizarse por la autoría y originalidad de la obra frente al editor;

• Garantizar al editor el ejercicio pacífico y, de ser el caso, exclusivo del derecho objeto del contrato;

• Entregar al editor en forma debida y en el plazo acordado, el original de la obra objeto de la edición; y,

• Corregir las pruebas de la tirada, salvo que se disponga lo contrario

Ludovina Villanueva 12
El autor tiene el derecho irrenunciable a dar por resuelto el contrato, en los siguientes casos:

• Si el editor no edita y publica la obra en el plazo y forma pactados y, en caso dicho plazo no hubiera sido fijado, en un
plazo máximo de 6 meses a partir de la entrega del ejemplar original al editor; y,

• Si estando facultado el editor para publicar más de una edición y habiéndose agotado los ejemplares para la venta,
éste no publica una nueva edición en los 2 meses siguientes, salvo que se haya dispuesto lo contrario.

Se considerará agotada una edición, cuando se haya vendido el 95% de los ejemplares de la misma. En todos los casos de
resolución por incumplimiento del editor, el autor queda exento de devolver los anticipos que hubiese recibido, sin
perjuicio del derecho de iniciar las acciones a que hubiere lugar contra el editor.

Ludovina Villanueva 13
El editor podrá denunciar ante las autoridades administrativas y judiciales, todas las acciones para la defensa de los
derechos patrimoniales del autor o de los que éste le haya cedido, mientras esté vigente el contrato de edición.

Los editores deben de respetar las citas que el autor haya realizado sobre otros autores señalando la fuente y nombre
del autor citado. En caso que el autor no haya realizado estas indicaciones en su manuscrito, en el proceso de edición,
corresponderá agregarlas. Asimismo, el editor ha de verificar que se cumpla con hacer las menciones que correspondan
a los ilustradores, traductores, fotógrafos y otros autores que hayan intervenido en el proceso de edición y desarrollo de
los libros a publicarse.

Ludovina Villanueva 14
El depósito legal

Los editores, productores, impresores, importadores y/o autores de libros tienen la obligación de entregar a la
Biblioteca Nacional del Perú un determinado número de ejemplares del material bibliográfico o especial impreso,
editado y/o distribuidos en el Perú con la finalidad de acopiar, incrementar, preservar y difundir el Patrimonio
Bibliográfico Nacional, Informático e informativo en general. Para ello, se entiende como material bibliográfico a todo
producto del conocimiento humano, registrado sobre cualquier soporte que contenga información, y todo libro escrito
por autor peruano o extranjero que hable sobre el Perú.

Los libros electrónicos o digitales (Ebooks) que contienen obras originales están protegidos por el Derecho de Autor.

(BNP: Cuatro ejemplares de cada libro, folleto o documento similar. Tresejemplares de publicaciones periódicas.
Tres ejemplares de cada ítem de material especial: discos compactos, cintas magnéticas o electromagnéticas, DVD,
casetes, películas cinematográficas, programas grabados televisivos y radiales, videocintas, diapositivas, carteles,
trípticos, volantes y todo otro soporte que registre información creado o por crearse; etc.)

Ludovina Villanueva 15
Algunas modalidades de contratación entre autores y editores:

• El autor contrata la impresión. El autor no cede ningún derecho patrimonial.

• El autor contrata la impresión y encarga la difusión y comercialización, pagando una contraprestación, percibiendo una
contraprestación. El autor no cede derechos patrimoniales.

•El autor cede al editor en forma total o parcial los derechos patrimoniales de su obra en forma gratuita a cambio de que
la publique y comercialice. Todos los gastos y beneficios son del editor.

•El autor cede al editor en forma total o parcial, los derechos patrimoniales pactando un remuneración proporcional a las
utilidades obtenidas o una remuneración. El editor asume los costos y el riesgo de la reproducción, difusión y
comercialización

Ludovina Villanueva 16
Prestación de servicios?
Locación de obra?
Cesión de derechos?
Contrato mercantil?
Asociación en participación?
Arrendamiento?
Contrato de trabajo?
Sui generis?

Ludovina Villanueva 17
CLAUSULAS USUALES (Edición El Comercio – premio novela)
[Link]

CLAUSULA (…….).- Objeto

EL AUTOR, en su carácter de único titular de todos los derechos morales y patrimoniales de la obra inédita titulada
________________, en adelante LA OBRA, cede al EDITOR, y este acepta, los derechos de edición, publicación,
reproducción y comercialización de la OBRA, ganadora del Premio de Novela “Diario ‘El Comercio’”, en adelante el
concurso.

La presente cesión, que se otorga para varias ediciones en distintos formatos de la OBRA, según lo determine el EDITOR
dentro del plazo de vigencia del contrato, tiene el carácter de exclusiva, no tiene limitación territorial, cuantitativa, de
formato, ni ninguna otra que no sea expresamente establecida en este contrato y podrá ser ejercida por el EDITOR en
cualquier modalidad física, digital o audiovisual creada o a crearse, como así también en cualquier canal de venta
existente o que exista en el futuro.

Se deja expresamente aclarado que la presente cesión también comprende los derechos conexos que se especifican en
la cláusula DUODÉCIMA del presente contrato. El AUTOR autoriza en forma expresa al EDITOR a que utilice cualquier
sello editorial sea este propio, o no, respetando los términos y condiciones de este contrato. A estos efectos el EDITOR
podrá otorgar las sublicencias y cesiones que considere necesarias y sin que por ello deba pedir autorización alguna al
AUTOR.
Ludovina Villanueva 18
CLAUSULAS USUALES (Edición El Comercio – premio novela)
CLAUSULA (…….).- Contraprestación

El AUTOR recibirá del EDITOR, como contraprestación de la cesión de derechos descrita en la primera cláusula, el diez
por ciento (10%) sobre el valor neto de venta al público por cada ejemplar de la OBRA.

Las Partes establecen que en caso de licitaciones o ventas especiales de la OBRA, los derechos se liquidarán sobre el
precio neto obtenido por esas ventas, dejándose de lado en consecuencia el precio de tapa de venta al público para
determinar el monto de la retribución.

CLAUSULA (…….).- Anticipo derechos patrimoniales

El AUTOR ha recibido, en cumplimiento de lo establecido en las bases del concurso, la suma de S/. 60.000,00 (SESENTA
MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) como premio y anticipo, en adelante EL ANTICIPO, por todos los derechos patrimoniales
que se ceden en el presente contrato.

Se deja aclarado que todos los derechos y remuneraciones que adquiera el AUTOR en virtud de lo establecido en el
presente contrato serán descontados de lo percibido en concepto de premio y ANTICIPO, y el AUTOR percibirá las sumas
que eventualmente le correspondan una vez que el premio y ANTICIPO mencionado haya sido agotado.

Queda expresamente aclarado que los derechos conexos que se ceden en la cláusula DUODÉCIMA están comprendidos
en la suma que el AUTOR percibe como premio y ANTICIPO y que los derechos correspondientes a éstos derechos
conexos también serán descontados del ANTICIPO.
Ludovina Villanueva 19
CLAUSULA (…….).- Precio de venta de la Obra

EL AUTOR autoriza al EDITOR a fijar libremente el precio de venta al público de la OBRA, como así también el número de
ejemplares de que constará cada edición. Asimismo, el AUTOR autoriza al EDITOR a decidir a su único y exclusivo criterio
el diseño de la tapa (portada) e interiores del libro así como cualquier material u otro aspecto técnico de la edición de la
OBRA.

Los dibujos, grabados, diseños y demás elementos análogos que se incluyan en la OBRA serán propiedad del EDITOR, y el
AUTOR no podrá utilizar los mismos con una persona distinta del EDITOR.

El AUTOR autoriza expresamente al EDITOR a utilizar su nombre e imagen para promocionar la OBRA y se compromete a
participar personalmente y sin retribución alguna en actos de promoción de LA OBRA, tales como spots de televisión,
avisos en radio y prensa y todo lo relacionado a ello, que el EDITOR considere adecuados.

Ludovina Villanueva 20
CLAUSULA (…….).- Plazo

Las partes convienen de mutuo acuerdo que el presente contrato tendrá una vigencia de seis (6) años contados desde la
fecha de su suscripción.

Extinguido el contrato por cualquier causa que fuere, el EDITOR tendrá la primera opción para reeditar la OBRA en
iguales términos y condiciones que el AUTOR pudiere convenir con un tercero.

CLAUSULA (…….).- Publicación de la obra

El EDITOR se obliga a publicar la OBRA dentro de los cuatro (4) años de la fecha de firma del presente contrato. Caso
contrario, el AUTOR podrá resolver el presente contrato sin derecho a indemnización alguna.

CLAUSULA (…….).- Ejemplares para promoción y autor

El EDITOR distribuirá cien (100) ejemplares de la primera edición para la promoción de la OBRA. Estos ejemplares no
generarán retribución o derecho alguno para las partes.

El AUTOR recibirá del EDITOR, sin costo alguno, veinte (20) ejemplares de cortesía de la primera edición.

Ludovina Villanueva 21
CLAUSULA (…….).- Destrucción de ejemplares
EL AUTOR autoriza al EDITOR a destruir los ejemplares de la OBRA no vendidos cuando haya transcurrido el plazo de dos
(2) años de la publicación de la primera edición, previa notificación al AUTOR para que ejercite sus derechos de acuerdo
a ley.

Antes del plazo señalado en el párrafo anterior, el EDITOR podrá vender los ejemplares no vendidos en canales de
distribución distintos a los canales tradicionales de venta (kioskos, establecimientos comerciales y librerías), antes de la
destrucción de los mismos.

CLAUSULA (…….).- Originalidad

El AUTOR responderá ante el EDITOR por la autoría y originalidad de la OBRA, como así también por ejercicio pacífico de
los derechos que cede por el presente contrato y se compromete a mantener indemne al EDITOR por cualquier reclamo
judicial o extrajudicial que pudieren hacer terceras personas por la autoría u originalidad de la OBRA, incluso se
compromete a mantener indemne al EDITOR por los reclamos que terceros le pudieren efectuar por un incumplimiento
a la legislación en materia de intimidad, honor, injurias, calumnias o expresiones que pudieren considerarse obscenas o
difamatorias.

EL AUTOR manifiesta que no ha cedido anteriormente ningún derecho sobre la OBRA y se compromete a no ceder ni
afectar ningún derecho que ha cedido al EDITOR por el presente contrato mientras éste estuviere vigente.

Ludovina Villanueva 22
CLAUSULA (…….).- Propiedad intelectual

El nombre del AUTOR figurará en la página de los créditos de todos los ejemplares que se publiquen, así como en la
portada, incluyendo la mención internacional que reserva la Propiedad intelectual, seguida de su nombre y apellido y del
año de la primera edición, además de la mención del Copyright del propio EDITOR.

EL AUTOR autoriza formalmente al EDITOR para perseguir judicial y extrajudicialmente a los responsables de editar y
comercializar ediciones no autorizadas, y a esos efectos se compromete a otorgar todas las autorizaciones y suscribir los
documentos que fueren necesarios y que el EDITOR le indique

Ludovina Villanueva 23
CLAUSULA (…….).- Propiedad intelectual
12.1. El AUTOR concede al EDITOR la primera opción para editar sus dos próximas obras en los mismos términos y
condiciones que el presente contrato a excepción de lo referido a la suma entregada como premio y ANTICIPO. A estos
efectos, el AUTOR deberá entregar de modo fehaciente al EDITOR el original de sus dos próximas obras y el EDITOR
deberá responder dentro del plazo de los ciento veinte (120) días si editará o no la obra entregada por el AUTOR.

12.2. Durante la vigencia de este contrato, el EDITOR podrá comercializar los derechos de la OBRA para su adaptación a
guiones cinematográficos, televisivos y teatrales. El EDITOR tendrá la facultad de establecer libremente el precio de esta
cesión y no tendrá limitación alguna para celebrar contratos con terceros interesados, en los que podrá fijar condiciones
de tiempo, remuneración, reserva de derechos y demás extremos usuales en este tipo de contratos de acuerdo a las
prácticas del sector.

12.3. Si el AUTOR recibiera directamente alguna propuesta deberá acercarla al EDITOR para que prosiga las
negociaciones. En todos los casos, el AUTOR percibirá el sesenta por ciento (60%) de lo que perciba el EDITOR por la
comercialización referida en el punto 12.2 de la presente cláusula.

12.4. El EDITOR podrá ceder los derechos de traducción de la OBRA a otras lenguas distintas de la original, quedando
facultado el EDITOR designar las personas o personas que han de realizar dicha traducción. EL AUTOR podrá acercar al
EDITOR las proposiciones que tuviera para realizar la traducción de LA OBRA, como así también estará autorizado a
realizar gestiones para comercializar la traducción de la OBRA. En todos los casos, el EDITOR percibirá el cincuenta por
ciento (50%) de lo obtenido por la cesión de este derecho y el AUTOR el cincuenta por ciento (50%) restante.
Ludovina Villanueva 24
CAPITULO III
DEL CONTRATO DE EDICIÓN-DIVULGACION DE OBRAS MUSICALES
Artículo 108.- Por el contrato de edición-divulgación de obras musicales, el autor cede al editor el derecho exclusivo
de edición y lo faculta para que, por sí o por terceros, realice la fijación y la reproducción fonomecánica de la obra, la
adaptación audiovisual, la traducción, la sub-edición y cualquier otra forma de utilización de la obra que se establezca en
el contrato, quedando obligado el editor a su más amplia divulgación por todos los medios a su alcance, y percibiendo
por ello la participación en los rendimientos pecuniarios que ambos acuerden.
Artículo 109.- El autor tiene el derecho irrenunciable de dar por resuelto el contrato si el editor no ha editado o
publicado la obra, o no ha realizado ninguna gestión para su divulgación en el plazo establecido en el contrato o, en su
defecto, dentro de los seis meses siguientes a la entrega de los originales. En el caso de las obras sinfónicas y dramático-
musicales, el plazo será de un año a partir de dicha entrega.

El autor podrá igualmente pedir la resolución del contrato si la obra musical o dramático-musical no ha producido
beneficios económicos en tres años y el editor no demuestra haber realizado actos positivos para la difusión de la
misma.

Salvo pacto en contrario, el contrato de edición musical no tendrá una duración mayor de cinco años.
Artículo 110.- Son aplicables a los contratos de edición- divulgación de obras musicales, las disposiciones sobre el
contrato de edición relativas a la liquidación de las remuneraciones al autor y a la legitimación del editor ante las
autoridades judiciales y administrativas.

Ludovina Villanueva 25
 SEXTA UNIDAD
(Contratos de regulación y vinculación societaria y asociativa)

1. Contrato de Sindicación de Acciones (convenio entre accionistas y terceros)

2. Contrato de Opción para suscribir acciones
3. Contrato de Asociación en Participación
4. Contrato de Consorcio
5. Joint Venture

Ludovina Villanueva 1
CONTRATO DE SINDICACIÓN DE ACCIONES
(Convenios entre socios o entre estos y terceros)
(Jorge Conde Granados)

Ludovina Villanueva 2
Ley 26887 – LGS
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre
éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos
últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

La Junta debe respetar todos los términos de los convenios, en tanto:

•El convenio tenga relación con la sociedad

•El convenio sea debidamente comunicado a la sociedad (no se establece quien debe comunicarlo)
•El convenio no contravenga el pacto social o el estatuto (ni mandato imperativo de alguna norma).
/Users/ARBITRAJE/Downloads/[Link]

Ludovina Villanueva 3
Ley 26887 – LGS

Artículo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
(….)
Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
/Users/ARBITRAJE/Downloads/[Link]

Ludovina Villanueva 4
Ley 26887 – LGS
Artículo 92.-
Matrícula de acciones En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo
establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el
artículo 84, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.

En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de
derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas.
(…)

Artículo 93.-
Comunicación a la sociedad Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse por
escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.

Ludovina Villanueva 5
Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta
de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén
contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y
terceros, que hayan sido notificados a la sociedad.

Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado.

Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida
la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.

Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la
junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo
acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para
la modificación del estatuto.

La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del
vencimiento por periodos no mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la
matrícula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la
respectiva acción.
Ludovina Villanueva 6
Ley 26887 – LGS
Articulo 254.- Estipulaciones no válidas (Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 27303)

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:

1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;

2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o

3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas. La
sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o
preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este artículo no es de
aplicación a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el Artículo 252.

Ludovina Villanueva 7
RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS Nº 200-2001-SUNARP-SN
Reglamento de Sociedades

Artículo 3.- Actos inscribibles De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurídica que
corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:
(…)
i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre
las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas;

De acuerdo con lo cual, existe dos tipos de registros:

• En la Matrícula de Acciones: todo convenio que tenga que ver con relación de socios y acciones
• En El Registro de Sociedades: todo lo que tenga que ver entre socios y no acciones (cláusula de no competencia)

• [Link]

Ludovina Villanueva 8
“El convenio de sindicación de acciones o sindicato de accionistas, no es otra cosa que un contrato celebrado entre la
pluralidad de sujetos, accionistas de una sociedad, con el fin de proteger sus intereses en la sociedad frente a otros
accionistas o grupos de accionistas. En suma, se trata del acuerdo que alcanzan varios accionistas con la finalidad de
actuar como bloque asegurando de esta forma una representación más significativa que las que podría tener en caso de
actuar aisladamente. La suma de las acciones de este grupo de acciones, convertirá a este bloque en un grupo con unas
capacidad de decisión o de defensa que no existiría si la sindicación no se hubiese logrado” (Roselló de la Puente.
La Sindicación de Acciones)”

De esa manera los accionistas pueden tomar acuerdos fuera de junta.

Ludovina Villanueva 9
Los convenios de accionistas son celebrados entre los propios accionistas, entre los accionistas y terceros. Se celebran
en “cuerda separada” o de manera paralela a la actividad de la sociedad (parasociales), ajenos a los acuerdos sociales,
con la finalidad de regular, complementar, modificar la relación que mantienen con la sociedad o la organización y
funcionamiento de la misma.

Regula aspectos no previstos en la ley, en el pacto social o en los estatutos. Sirven para fijar la actuación conjunta de
sus acciones, las relaciones de los accionistas con la sociedad y con los terceros, etc.

De esta manera los accionistas desarrollan de mejor manera sus operaciones en la sociedad (protegerse, limitar ciertas
acciones).

Por la apertura económica del país, estos convenios están tomando más importancia

“La consagración legal de los pactos o convenios de accionistas en nuestra Ley General de Sociedades no es más que
darle la posibilidad al órgano de propiedad de la sociedad o a los futuros accionistas ingresantes a la sociedad (caso de la
apertura de una sociedad anónima cerrada para luego convertirse en una sociedad anónima ordinaria o convencional)
de velar por sus propios intereses, con relación a la inversión realizada que se vaya a realizar. Por ello es que predomina
aquí el triunfo de la autonomía de la voluntad de las partes, en donde dicha autonomía no debe transgredir con lo
regulado en el objeto social o los estatutos sociales, por lo cual nos encontraríamos posiblemente ante una irrestricta
figura y que son los actos ultra vires.

Ludovina Villanueva 10
“Nuestra Ley General de Sociedades, si bien es cierto, ha declarado de manera general la legalidad de los convenios de
accionistas, a través de lo señalado por el Artículo 8° de la referida Ley; sin embargo, dicho artículo no se ha ocupado por
definir o regular de manera conveniente sus modalidades, y esto es, por ejemplo, dentro del Sindicato de Acciones (el
Sindicato de Voto, el Sindicato de Bloqueo, Sindicato de Administración, entre otros), por lo que, tal como señalan
algunos autores, no logra solucionar algunos problemas como son: Si son válidos los contratos mediante el cual se
transfieren de manera indefinida el derecho a voto, o si está permitido per se la venta del voto, o ¿Cómo es oponible la
comunicación de la suscripción del Convenio de Accionistas que obliguen entre los socios u estos para con la sociedad?,
entre otros.”

Ludovina Villanueva 11
Los inversionistas buscan ejercer de manera óptima la dirección y administración de las sociedades en las que participan.
Sin embargo la autonomía de la voluntad no debe no debe transgredir el pacto social o estatuto.

Los convenios de accionistas nacen como una alternativa de negociaciones en torno a la empresa. Pueden hacerse entre
los mismos socios, o entre los socios y terceros, con la finalidad de regular la relación que mantienen con la sociedad o la
organización y funcionamiento de la misma.

Se regulan los intereses de los accionistas. En nuestra legislación, se distingue dos tipos de convenios:

•Convenios societarios o sociales: son los que están comprendidos en el estatuto social. (literal b Art. 55 LGS)
•Convenios parasocietarios o parasociales: son los realizados entre accionistas o entre estos y terceros, exigibles a partir
de la comunicación a la sociedad. Están fuera del Estatuto social.
El contenido de los convenios es diverso.

Clases de Convenio de Accionistas según su contenido:

•Sindicatos de Acciones
•Pactos entre accionistas
i) Sindicato de voto, ii) Sindicato de Bloqueo y iii) Sindicato de Administración.

Ludovina Villanueva 12
Ejemplos:

• Derecho a nombrar a uno o varios representantes en el directorio

•Casos en los que el accionista puede vender sus acciones
•Derecho a nombrar a uno o más directores
•Facultades que debe tener el Directorio
•Funcionamiento del Directorio: periodicidad de sesiones, mayoría calificadas para determinados asuntos, delegación de
facultades
•Imposibilidad de revocar a directores nombrados por el socio minoritario sin su voto favorable
•Retribución del directorio
•Distribución de utilidades distinta a la prevista en los estatutos
•No competencia
•Forma de votación
•Venta conjunta de acciones a un tercero
•Permanencia en la sociedad
•Administración por socios fundadores en tanto no exista una variación significativa del accionariado.
•Oportunidad de pago de dividendos
•Contratación de alta dirección
•Endeudamiento
•Apertura de nuevas líneas de negocios

Ludovina Villanueva 13
CONTRATO DE OPCION PARA SUSCRIBIR ACCIONES
(Julio Salas Sánchez)

Ludovina Villanueva 1
En términos generales es el contrato a través del cual una parte (concedente) otorga a otra (optante), la facultad
exclusiva de llevar o no a cabo el contrato de compraventa, que se celebrará en plazo y condiciones determinadas.

Se trata de un compromiso de comprar o vender en un plazo futuro. El que compra podrá elegir, cuando llegue la fecha
de vencimiento, si lo hace o no. El concedente esta obligado a respetar la decisión del optante.

Ludovina Villanueva 2
LGS

Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones,
participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale
un plazo determinado

Artículo 103.- Opción para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a
terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones.

El plazo de la opción no excede de dos años.

Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad
acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.

Ludovina Villanueva 3
C.C. (Arts. 1419º al 1425º)
Artículo 1419º.- Por el contrato de opción, una de las partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro
un contrato definitivo y la otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no.
Artículo 1420º.- Contrato de opción recíproca
Es válido el pacto en virtud del cual el contrato de opción recíproca puede ser ejercitado indistintamente por cualquiera
de las partes.
Artículo 1421º.- Contrato de opción con reserva de beneficiario
Es igualmente válido el pacto conforme al cual el optante se reserva el derecho de designar la persona con la que se
establecerá el vínculo definitivo.
Artículo 1422º.- Contenido del contrato de opción
El contrato de opción debe contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo.
Artículo 1423º.- Plazo del Contrato de Opción
El plazo del contrato de opción debe ser determinado o determinable. Si no se estableciera el plazo, éste será de un
año.400 Renovación del Contrato de Opción
Artículo 1424º.- Al vencimiento de la opción, las partes pueden renovarla por un plazo no mayor al máximo señalado en
el Artículo 1423º y así sucesivamente.
Artículo 1425º.- Los contratos preparatorios son nulos si no se celebran en la misma forma que la ley prescribe para el
contrato definitivo bajo sanción de nulidad.

Ludovina Villanueva 4
Modalidades:

•Acciones nuevas: creadas por la sociedad pero que no se han emitido, al no haber sido suscritas ni pagadas (Art. 103)
•Acciones emitidas: que se mantienen en cartera
•Las que celebra un accionistas con otro accionistas o un tercero para transferir sus acciones.

Ludovina Villanueva 5
Lectura:
Cada vez más empresas que concentran su capital en un número pequeño de accionistas consideran la posibilidad de
involucrar a sus trabajadores en su gestión y dirección. Es en este contexto que una de las alternativas para lograr tal
cohesión entre sus diferentes niveles, es la implementación de mecanismos por medio de los cuales los trabajadores
tengan la oportunidad de participar activamente de la propiedad de las mismas a través de la adquisición de acciones. El
otorgamiento de opciones a los trabajadores para adquirir acciones (stock options) de una sociedad es, sin duda, una
forma directa de involucrarlos con la marcha del negocio y generar un mayor compromiso. Este trabajo trata de analizar
las diferentes posibilidades que se pueden considerar para replicar un otorgamiento de stock options, que se recoge en
diferentes legislaciones extranjeras y de alguna manera en la legislación societaria local, en los trabajadores de una
determinada sociedad.
El otorgamiento de opciones a los trabajadores para adquirir acciones (stock options) de una sociedad es, sin duda, una
forma directa de involucrarlos con la marcha del negocio y generar un mayor compromiso. Este trabajo trata de analizar
las diferentes posibilidades que se pueden considerar para replicar un otorgamiento de stock options, que se recoge en
diferentes legislaciones extranjeras y de alguna manera en la legislación societaria local, en los trabajadores de una
determinada sociedad. Así, desde el punto de vista de los trabajadores el otorgamiento de stock options “(…) radica en el
hecho que les permite adquirir acciones de empresas rentables a un precio previamente determinado y que usualmente
es inferior al de su cotización en la fecha del ejercicio de la opción (i.e. valor de mercado de esa fecha), mientras que,
desde el punto de vista de los empleadores, el beneficio no sólo se encuentra en el hecho que se pueden retener a
funcionarios claves (lo que a su vez incrementa la productividad en la empresa), sino que además se los compromete en
el desarrollo del negocio, pues si éste obtiene resultados favorables no sólo obtendrán mayores dividendos en sus
acciones, sino que el valor de éstas se incrementará”(1).
[Link]
Ludovina Villanueva 6
SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL FRENTE A TERCEROS
SEGURO DAÑOS PATRIMONIALES

Ludovina Villanueva 1
 Quien daña responde por el daño y tiene la obligación de pagarlos y repararlos.

Podemos causar daños involuntariamente a terceros en nuestras actividades cotidianas

(daño a vecinos, accidentes de tránsito, humos tóxicos).

Ludovina Villanueva 2
(…) la persona causa un daño al infringir las normas generales de respeto a los demás, pero al
margen de toda relación jurídica previa entre el causante y la víctima. Por ejemplo el que por
descuido deja un grifo abierto en una vivienda y produce una inundación en el piso inferior. A
esto se le llama responsabilidad extracontractual”.(Alonso Núñez del Prado).

Ludovina Villanueva 3
Los comportamientos ilícitos se derivan en:

 Hecho ilícito penal = pena + obligación de indemnizar y reparar el daño

 Hecho ilícito civil = obligación de indemnizar y reparar daño (responsabilidad civil)

Ludovina Villanueva 4
Código Civil

SECCIÓN SEXTA - Responsabilidad Extracontractual

Artículo 1969° – Indemnización por daño moroso y culposo: Aquel que por dolo o culpa causa
un daño a otro está obligado a indemnizarlo. El descargo por falta de dolo o culpa corresponde
a su autor.

Artículo 1970° – Responsabilidad por riesgo: Aquel que mediante un bien riesgoso o peligroso,
o por el ejercicio de una actividad riesgosa o peligrosa, causa un daño a otro, está obligado a
repararlo.

Ludovina Villanueva 5
El Seguro de Responsabilidad Civil, protege el patrimonio del asegurado, considerado en
abstracto, de los posibles pasivos que puedan surgirle como consecuencia de casos de
Responsabilidad Civil (Alonso Núñez del Prado)

Ludovina Villanueva 6
 Partes:

Compañía aseguradora
Asegurado
Tercero perjudicado

Ludovina Villanueva 7
¿Todo está asegurado? - Exclusiones – Daños cubiertos – Riesgo asegurado

Ludovina Villanueva 8
 Ley 29946 – Ley del Contrato de Seguro

Artículo 1. Definición

El contrato de seguro es aquel por el que el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y para el caso
de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura, a indemnizar dentro de los límites pactados el
daño producido al asegurado o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones convenidas .
Artículo 2. Definición
El contrato de seguro es aquel por el que el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y para el caso
de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura, a indemnizar dentro de los límites pactados el
daño producido al asegurado o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones convenidas.

Ludovina Villanueva 9
 Ley 29946 – Ley del Contrato de Seguro

Artículo 4. Naturaleza consensual

El contrato de seguro queda celebrado por el consentimiento de las partes aunque no se haya emitido la póliza
ni efectuado el pago de la prima.

No afecta el carácter consensual del contrato posponer el inicio de la cobertura del seguro.

Ludovina Villanueva 10
 Ley 29946 – Ley del Contrato de Seguro

Artículo II. El contrato de seguro se rige por los siguientes principios:

a) Máxima buena fe.

b) Indemnización.
c) Mutualidad.
d) Interés asegurable.
e) Causa adecuada.

f) Las estipulaciones insertas en la póliza se interpretan, en caso de duda, a favor del asegurado .

Ludovina Villanueva 11
 Ley 29946 – Ley del Contrato de Seguro

Artículo 39. Cláusulas abusivas

Artículo 40. Estipulaciones prohibidas
Artículo 41. Prácticas abusivas y derecho de arrepentimiento
Artículo 48. Duración del contrato

Ludovina Villanueva 12
 Ley 29946 – Ley del Contrato de Seguro

SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL

Artículo 105. Alcances

El asegurador se obliga a mantener indemne al asegurado de cuanto este debe pagar a un tercero, en razón de la
responsabilidad prevista en el contrato, a consecuencia de un hecho dañoso acaecido en el plazo convenido.

Ludovina Villanueva 13
CONTRATOS DE ESPARCIMIENTO PARA ACTIVIDADES DEPORTIVAS, RECREATIVAS Y

DE ENTRETENIMIENTO

Ludovina Villanueva 1
Recreación:

“conjunto de actividades agradables que producen gozo, realizadas durante el tiempo libre y
que promueven el desarrollo integral de las personas” (Salazar-Salas).

Ludovina Villanueva 2
Puede comprenderse a diversas actividades (deportivas, recreativas y de entretenimiento) cuya
finalidad es el ocio.

Tales actividades pueden generar trabajos profesionales y la realización de actividades

empresariales.

Ludovina Villanueva 3
Actividades deportivas:

 instalaciones deportivas
 clubes deportivos
 gimnasios
 otras actividades deportivas.

Actividades recreativas y de entretenimiento:

 teatro
 espectáculos varios
 otros

Ludovina Villanueva 4
las empresas se encargan de la gestión de las instalaciones necesarias para llevar cabo tales actividades de
manera:

 directa (administración de las instalaciones, organización de eventos, promoción de eventos)

 indirecta (asesorías)

Ludovina Villanueva 5
Contratos vinculados con la organización de un espectáculo: partido de fútbol, concierto de música

Algunos contratos que se generan para estos espectáculos:

 arrendamiento de instalaciones (estadios, parques)

 pólizas y contratos de seguros para los asistentes.
 tickets de entradas (cláusulas generales para espectadores)

¿Qué ramas del derecho se vinculan?

 Derecho de contratos y obligaciones (responsabilidad civil)

 Seguros
 Derecho del consumidor)

Prevenciones a partir de los acuerdos

Cláusulas generales que en algunos de ellos se insertan.

Ludovina Villanueva 6
Ley 30870 - Ley que establece los criterios de evaluación para obtener la calificación de espectáculos públicos
culturales no deportivos

Objetivo: criterios de evaluación que el Ministerio de Cultura debe observar, previo cumplimiento de los requisitos
que los interesados adjunten a su solicitud para el otorgamiento de la calificación de espectáculo público cultural no
deportivo

Ludovina Villanueva 7
 CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FUTBOLISTA
(Armando Aucapoma citando a Bosch - Tesis de Maestría en Derecho Empresario “La Transferencia Internacional e
Futbolistas Profesionales según el Reglamento sobre el Estatuto y la Transferencia de Jugadores de la FIFA)

Ludovina Villanueva 1
El contrato de transferencia está integrado por “aquellas operaciones por las que un club cede a otro el derecho que, en
virtud de un contrato en vigor, le asiste a recibir los servicios de un determinado jugados”

Ludovina Villanueva 2
Definición

“Operación por la cual un club, llamado transferente, cedente o transmitente, que mantiene vínculo laboral con el
futbolista, decide transferirlo a otro, que será el cesionario o adquirente, debiendo contar con su expreso
consentimiento, y percibiendo a cambio el pago de una contraprestación, casi siempre mayor de la que pagó para
adquirir al futbolista transferido”

Ludovina Villanueva 3
Características

1. Celebrado el contrato de transferencia, el contrato de trabajo del futbolista con el club transferente se extingue.
2. El futbolista celebra un nuevo contrato de trabajo con el nuevo club.
3. No hay cesión del contrato de trabajo.
4. El club que adquiere al futbolista paga al club que lo transfiere para que lo deje en “libertad”.

Ludovina Villanueva 4
Clases de transferencia

1. Definitiva: el jugador es “fichado” de manera permanente por el club adquiriente.

2. Temporal: el contrato de trabajo del jugador con el club que lo transfiere queda suspendido.

Ludovina Villanueva 5
Modalidades de transferencia

1. Con derecho de opción: permite adquirir o no al jugador

• De compra: cuando el club adquiere al jugador

• De re-compra: cuando el club que transfiere se reserva el derecho de recuperarlo

1. Con derecho de tanteo: no concede derecho de adquisición, sino una preferencia.

Ludovina Villanueva 6
Participación del futbolista

• El jugador debe dar su consentimiento.}

• El jugador tiene derecho a una participación en el pago que hace el club adquirente.

Ludovina Villanueva 7
CONTRATO DE REPRESENTACION DEPORTIVA (AGENTE)

Ludovina Villanueva 1
Definición

Agente o representante deportivo: persona que en nombre de un deportista negocia sus contratos y todas sus
actividades derivadas de su actuación profesional.

La asesoría que prestan suelen ser de naturaleza jurídica, tributaria, imagen, comunicaciones, etc.

El agente deportivo también puede representar a clubes o entidades deportivas.

Ludovina Villanueva 2
Características:

• Los contratos son de plazo determinado.

• Los agentes deben reunir los requisitos que establezcan las normas sobre el particular (registros en federaciones, etc.).
• Los contratos no son necesariamente de exclusividad.
• Puede celebrase contratos de representación con deportistas menores de edad, siempre que estos actúen a través de
sus representantes legales

Ludovina Villanueva 3
CONTRATO DE SPONSORING DEPORTIVO (Patrocinio)
(Juan Mas Peidro)

Ludovina Villanueva 1
Definición

“Relación en la que alguien asume los gastos que supone un evento que se financia, a cambio de publicidad, a quién
aporta fondos con fines publicitarios, a la organización o desarrollo de una actividad”

“Contrato por el que un empresario, con la finalidad de aumentar la notoriedad de sus signos distintivos, entrega una
cantidad de dinero o bienes y servicios al organizador o participante algún tipo de actividad para que éste publicite, los
productos o la actividad del empresario”

Nota distintiva: ayuda a la realización de una determinada actividad.

Ludovina Villanueva 2
Tipos:

Varía según:

. La población objetivo
. El número de participantes
. El número de participantes
. El ámbito de cobertura
. El ámbito subjetivo
. El objetivo de comunicación
. Nivel de intercambio

Ludovina Villanueva 3
Diferencias con el merchandising (“licencia colateral” “mercadeo”)

El merchandising consiste en la concesión de una licencia para la fabricación, comercialización y distribución de

productos de un determinado tipo con el emblema, logo, imagen o cualquier otro signo de una persona.

Diferencias con el mecenazgo

El mecenazgo aporta de manera gratuita financiación o bienes para promover o proteger determinadas actividades, sin
finalidad comercial.

Ludovina Villanueva 4
Obligaciones y derechos del patrocinador

• Prestación o retribución económica de la colaboración publicitaria del patrocinado

• Usar la imagen del patrocinador

Obligaciones y derechos del patrocinado

• Colaborar con la publicidad y promoción del patrocinador a través de:

Incluir su nombre comercial en la indumentaria de la competencia y entrenamiento.
Colocar vallas publicitarias en las competencias
Utilizar el nombre en los carteles anunciadores de los partidos o campeonatos.

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CONTRATO DE PUBLICIDAD

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En una economía de libre mercado, la publicidad es una herramiento fundamental para su
adecuado funcionamiento

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El contrato de publicidad, es aquella convención por la cual una de las partes, el anunciante,
se obliga a pagar un precio cierto y la otra parte, el avisador se obliga a ejecutar una obra
material e intelectual, a su riesgo técnico y económico, siendo el destino de esa obra la
propaganda mercantil o de cualquier otra especie. (Farina)

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“En el mercado, los agentes económicos cuentan con una herramienta principal a través de
la cual informan a los consumidores sobre la existencia de sus bienes y/o sus servicios. Ella
es la actividad publicitaria, la misma que consiste en dar a conocer sus ofertas y persuadir a
los consumidores para que contraten las mismas. (…) la actividad publicitaria igualmente
resulta ser una herramienta para reducir la asimetría informativa existente entre los
consumidores y los proveedores de bienes y/o servicios, dado que procura que los
destinatarios de la publicidad tomen sus decisiones de consumo basados en la satisfacción
de sus necesidades y/o el ajuste a sus intereses”(DOCUMENTO DE TRABAJO “LINEAMIENTOS
SOBRE PUBLICIDAD ENGAÑOSA” –INDECOPI)

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Funciones:

 Informativa
 Persuasiva
 Mecanismo de competencia.

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Decreto Legislativo 1044 – Ley de Represión de la Competencia desleal

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Artículo 1.- Finalidad de la Ley.-
La presente Ley reprime todo acto o conducta de competencia desleal que tenga por efecto, real o
potencial, afectar o impedir el adecuado funcionamiento del proceso competitivo.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación objetivo.-

La presente Ley se aplica a actos cuyo efecto o finalidad, de modo directo o indirecto, sea concurrir en
el mercado. Se incluyen bajo la aplicación de esta Ley los actos realizados a través de publicidad. En
ningún caso es necesario determinar habitualidad en quien desarrolla dichos actos.

Artículo 3.- Ámbito de aplicación subjetivo.-

3.1.- La presente Ley se aplica a todas las personas naturales o jurídicas, sociedades irregulares,
patrimonios autónomos u otras entidades, de derecho público o privado, estatales o no estatales, con o
sin fines de lucro, que oferten o demanden bienes o servicios o cuyos asociados, afiliados o agremiados
realicen actividad económica en el mercado. En el caso de organizaciones de hecho o sociedades
irregulares, se aplica sobre sus gestores.

3.2.- Las personas naturales que actúan en nombre de las personas jurídicas, sociedades irregulares,
patrimonios autónomos o entidades mencionadas en el párrafo anterior, por encargo de éstas, les
generan con sus actos responsabilidad sin que sea exigible para tal efecto condiciones de representación
civil.

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T ÍTULO III
DISPOSICIONES QUE ORIENTAN LA EVALUACIÓN DE LOS ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL
DESARROLLADOS MEDIANTE LA ACTIVIDAD PUBLICITARIA

Capítulo I
Libertad de expresión empresarial

Artículo 19.- Ejercicio de la libertad de expresión empresarial y sus límites.-

19.1.- El desarrollo de actividad publicitaria permite el ejercicio de la libertad de expresión en la

actividad empresarial y es vehículo de la libre iniciativa privada que garantiza la Constitución Política del
Perú.

19.2.- El ejercicio de la libertad de expresión empresarial no debe significar la realización de actos de

competencia desleal que afecten o limiten el adecuado funcionamiento del proceso competitivo en una
economía social de mercado, ni que afecten el derecho a la información sobre los bienes y servicios que
corresponde a los consumidores, conforme a lo garantizado por la Constitución Política del Perú.

Artículo 20.- Uso de licencias publicitarias.-

En el ejercicio de la actividad publicitaria se encuentra permitido el uso del humor, la fantasía y la
exageración, en la medida en que tales recursos no configuren actos de competencia desleal.

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El principio de veracidad publicitaria

La publicidad comercial es una de las herramientas de competencia más dinámicas,

utilizadas por los agentes económicos para la captación de los consumidores. En ese
sentido, la publicidad comercial suele ser una de las maneras más frecuentes, a través de
la cual se materializan los actos de engaño.

De acuerdo con el principio de veracidad, las informaciones y/o imágenes que se

difundan mediante un anuncio publicitario deben ser ciertas y no deben inducir a error al
consumidor, ni de manera directa, ni por ambigüedad, ni por omisión, ni por exageración.

[Link]
8-0d58-4576-b68d-63509cec14fc

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El contenido del mensaje publicitario

 Mensaje publicitario subjetivo

 Mensaje publicitario objetivo

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Artículo 59.- Definiciones
(…)
i) Publicidad en producto: a toda publicidad fijada en el empaque, en el envase o en el
cuerpo del producto. El rotulado no tiene naturaleza publicitaria, por lo que al no
considerarse publicidad en producto está fuera del ámbito de aplicación de esta Ley;

j) Publicidad testimonial: a toda publicidad que puede ser percibida por el consumidor
como una manifestación de las opiniones, creencias, descubrimientos o experiencias de
un testigo, a causa de que se identifique el nombre de la persona que realiza el
testimonial o ésta sea identificable por su fama o notoriedad pública;

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