MODELO DE ESTATUTOS:

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA

THE SAFE SOCIEDAD LIMITADA

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1.- DENOMINACION.

La sociedad se denomina THE SAFE

ARTÍCULO 2.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto:

ALQUILER DE CASAS VACACIONALES

CNAE actividad principal:

Se excluyen del objeto social aquellas actividades que, mediante legislación

específica, son atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o
que necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla.

Si la ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificación

profesional, de licencia o de inscripción en Registros especiales, esas operaciones
sólo podrán ser realizadas por una persona con la cualificación profesional requerida,
y sólo desde que se cumplan estos requisitos.

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo
actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y
están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación con dichas actividades, la
sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea
aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades
profesionales.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad
total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones
sociales o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en colaboración
con terceras partes.

ARTÍCULO 3.- DOMICILIO SOCIAL.

El domicilio social se establece en CALLE ANDANA Nº42 SEVILLA

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social sólo dentro del mismo
término municipal. El cambio del domicilio social fuera del término municipal será
competencia de la Junta General de Socios.

O, alternativamente,
El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social dentro del
territorio nacional.

ARTÍCULO 4.- DURACION.

La sociedad tiene duración indefinida.

ARTÍCULO 5.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE SOCIOS Y

ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

SI LOS ESTATUTOS SE APRUEBAN POR UNANIMIDAD POR TODOS LOS

SOCIOS DE LA SOCIEDAD:

1.- Todos los socios y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha
condición, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan
realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la sociedad una
dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las
de los socios se anotarán en el Libro Registro de Socios. Las de los Administradores
en el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción
de su cargo en el Registro Mercantil.

O, ALTERNATIVAMENTE, SI LOS ESTATUTOS SE APRUEBAN CON LOS

REQUISITOS LEGALES, PERO NO POR UNANIMIDAD DE TODOS LOS SOCIOS
DE LA SOCIEDAD:

1.- Todos los Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición,
aceptan que las comunicaciones societarias entre ellos y con los socios puedan
realizarse por medios telemáticos. Esos medios podrán utilizarse para las
comunicaciones entre la sociedad y los socios que los acepten. Todas esas personas
estarán obligadas a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico. Las de
los socios se anotarán en el Libro Registro de Socios. Las de los Administradores en
el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción de
su cargo en el Registro Mercantil.

2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página Web
Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de
Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creación de la Web
Corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la
dirección URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el Órgano
de Administración la comunicará a todos los socios.

3.- Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la

supresión de la Web Corporativa.

4.- Asimismo el Órgano de Administración podrá crear, dentro de la Web

Corporativa, áreas privadas para los diferentes Órganos sociales que puedan existir,
particularmente un área privada de socios y un área privada de Consejo de
Administración, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en
el Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas áreas privadas serán
visibles en la Web Corporativa, pero accesibles sólo por sus usuarios mediante un
sistema de identificación consistente en una dirección de correo electrónico, una
contraseña y una clave de firma. De acuerdo con lo previsto en el citado artículo, la
sociedad habilitará en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada
de la recepción, así como el contenido de los mensajes intercambiados a través de
estas.

5.- La creación de las áreas privadas por el Órgano de Administración se comunicará

por correo electrónico a sus usuarios facilitándoles una contraseña de acceso y una
clave de firma que podrán ser modificadas por ellos.

6.- El área privada de socios podrá ser el medio de comunicación, por una parte, de
los Administradores Mancomunados y Solidarios entre sí, y por otra, del Órgano de
Administración y los socios, para todas sus relaciones societarias y muy
especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

7.- El área privada del Consejo de Administración podrá ser el medio de

comunicación entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy
especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

8.- La utilización del sistema de identificación por cada socio, Administrador o

miembro del Consejo para el acceso a un área privada les vinculará a todos los
efectos legales en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a través de esa área
privada. Por tanto, además de los efectos jurídicos que de acuerdo con la Ley y estos
estatutos tengan, por su mera inserción, las publicaciones o comunicaciones que se
realicen en la web corporativa se imputarán a los socios y administradores
cualesquiera actuaciones ejecutadas en ella mediante su sistema de identificación.

9.- Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la sociedad se dirigirán al

Presidente del Consejo de Administración o a cualquiera de los Administradores si la
administración no se hubiera organizado en forma colegiada.

10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de

datos, los datos personales de los socios, administradores y miembros del Consejo
serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por
la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su
condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo
dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus
derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar
su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación
y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.

CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTÍCULO 6.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES.

El Capital Social, que está totalmente desembolsado, se fija en MIL EUROS y está
dividido en TRES PARTICIPACIONES SOCIALES con un valor nominal cada una de
ellas de 1000 y numeradas correlativamente del 1 al 3, ambas inclusive.
Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendrán el carácter de valores
negociables, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en
cuenta ni denominarse acciones.

Se resolverá en los términos previstos en la ley el condominio y cotitularidad de

derechos sobre las participaciones, así como el usufructo, prenda o embargo de las
mismas.

ARTÍCULO 7.- TRANSMISIÓN VOLUNTARIA.

Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos,
onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:

 Entre socios,
 En favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio,
 En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la sociedad
transmitente o sobre las cuales el socio, sólo o con su cónyuge, tenga directa
o indirectamente el control.
 En favor de personas que tengan el control, directo o indirecto, de personas
jurídicas socias.

En los demás casos, incluyendo los cambios de control de los socios personas
jurídicas, se aplicarán las reglas sobre adquisición preferente del art. 107.2 de la Ley
de Sociedades de Capital, con la particularidad de que el consentimiento de la Junta
general de Socios no será necesario cuando lo presten individualmente todos los
socios.

En caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente, el precio de esta será, en

caso de transmisión onerosa, el comunicado por el socio a la sociedad, y, en los
demás supuestos, el que determinen las partes de mutuo acuerdo, y a falta de
acuerdo, el valor razonable de las participaciones el día que se hubiere comunicado a
la sociedad la intención de transmitir. Se entenderá por valor razonable el
determinado por un experto independiente, distinto al auditor de cuentas de la
sociedad, designado a tal fin por los administradores.

ARTÍCULO 8.- TRANSMISIÓN FORZOSA.

En caso de transmisión forzosa de participaciones sociales, la sociedad tendrá el

derecho de adquisición preferente previsto en el artículo 109.3 de la Ley de
Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA.

La adquisición de participaciones por herencia o legado de un socio confiere al

heredero o legatario la condición de socio. No obstante, los demás socios, y en su
defecto la sociedad, podrán ejercitar el derecho de adquisición preferente sobre
dichas participaciones en los términos establecidos por el artículo 110 de la Ley de
Sociedades de capital.

ARTÍCULO 10.- OTRAS TRANSMISIONES DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este
capítulo se aplicarán también a las de cuotas de propiedad o participaciones indivisas
de las mismas, o derechos de asunción preferente o de asignación gratuita, y a
cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las participaciones sociales
o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos
especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades
y comunidades, incluso conyugales y cuando, sin ser las participaciones objeto de
transmisión directa, cambie el control directo o indirecto de personas jurídicas socias
de la Sociedad.

A estos efectos, se entenderá que se ha producido tal cambio de control cuando la

persona física o jurídica que controla directa y/o indirectamente a un socio persona
jurídica deje de ostentar la titularidad, directa o indirecta, de conformidad con lo
establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.

También serán aplicables dichas normas a la constitución de derechos de usufructo

sobre las participaciones sociales y a cualquier negocio jurídico por el que directa o
indirectamente se transfiera total o parcialmente o se comprometa a transferir total
o parcialmente, cualquier interés sobre los derechos políticos o económicos del socio
sobre las participaciones sociales

ARTÍCULO 11.- COMUNICACIÓN A LA SOCIEDAD DE LA TRANSMISIÓN DE

PARTICIPACIONES SOCIALES.

La transmisión por cualquier título de participaciones sociales, cuotas de propiedad o

participaciones indivisas de las mismas, o el cambio de control producido en un socio
persona jurídica, deberá ser comunicada al Órgano de Administración por un medio
escrito que permita acreditar su recepción, indicando todas las circunstancias de
esta, así como el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo
socio y su dirección de correo electrónico.

En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no

se hubieren podido ejercitar los derechos de preferente adquisición regulados en este
capítulo, los socios tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de
Administración haya tenido conocimiento de la transmisión realizada, pondrá en
marcha el procedimiento regulado en los artículos anteriores.

Cuando la transmisión se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno

de los socios, prestado en Junta General o fuera de ella, no será preciso el
cumplimiento de los requisitos establecidos en este capítulo.

CAPITULO III. ÓRGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL DE

SOCIOS.

ARTÍCULO 12.- LA JUNTA GENERAL.

Los socios, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida,

decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos y en su caso por las de la
ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso
los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente
adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e
impugnación establecidos en la ley.

ARTÍCULO 13.-CLASES DE JUNTAS. OBLIGATORIEDAD DE CONVOCARLAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses
de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. Los
Administradores la convocarán siempre que lo consideren necesario o conveniente
para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que determinen
la ley y los estatutos.

ARTÍCULO 14.-ÓRGANO CONVOCANTE.

La Junta será convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, por

los liquidadores. En el caso de Consejo de administración la Convocatoria de Junta la
hará el Consejo mediante decisión adoptada en el seno de este.

Si el órgano de administración está constituido por administradores mancomunados,

la convocatoria de la junta se podrá hacer por algunos de ellos en la misma forma de
actuación que se hubiera establecido para representar a la sociedad.

ARTÍCULO 15.-ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA.

Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la junta deberá

existir un plazo de al menos 15 días, salvo que una disposición legal exija un plazo
superior.

ARTÍCULO 16.- FORMA DE LA CONVOCATORIA.

1.- Si la sociedad no tiene Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier
procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del
anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en
la documentación de la sociedad. En el caso de que algún socio resida en el
extranjero éste solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar
del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con
dicha finalidad.

Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo

electrónico consignada por cada socio siempre que la remisión esté dotada de algún
sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario.

2.-Si la sociedad tiene Web Corporativa, inscrita en el Registro Mercantil y publicada

en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en
dicha Web.
3.- Si, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web
Corporativa el área privada de socios, la inserción de los anuncios de convocatorias
de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada web, en el área pública o, para
preservar la confidencialidad, en el área privada de socios. En este último supuesto
los anuncios serán sólo accesibles por cada socio a través de su sistema de
identificación. No obstante, la convocatoria deberá realizarse en el área pública
cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por los
socios.

4.- Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la web

corporativa, la sociedad podrá comunicar a los socios mediante correo electrónico
dicha inserción.

5.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposición de los socios de la

documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una
Convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma, bien en la
parte pública o en el área privada de socios habilitada al efecto. Si se hiciera en el
área privada de socios se aplicará analógicamente lo dispuesto en los párrafos
anteriores.

6.- Cuando así lo disponga una norma legal especial se convocará la Junta en la
forma que en ella se establezca.

ARTÍCULO 17.- JUNTA UNIVERSAL.

La Junta de Socios quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la
totalidad del capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración
de la reunión y el orden del día. Cumpliendo dichos requisitos podrán celebrarse
juntas universales aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios
geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por
videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e
identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

ARTÍCULO 18.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR LA JUNTA POR ESCRITO Y

SIN SESIÓN.

1. La Junta de socios podrá adoptar acuerdos sin sesión cumpliendo los

requisitos y el procedimiento que se establecen a continuación.
2. Requisitos.

2.1. Que los asuntos sobre los que se recabe el acuerdo de la Junta sean
susceptibles de voto simplemente afirmativo o negativo.

2.2. Que todos los socios manifiesten su conformidad para la adopción de los
acuerdos sin necesidad de sesión.

3. Procedimiento.
3.1. El Órgano de Administración propondrá a los socios los asuntos sobre los que
recabe de la Junta la adopción de acuerdos sin sesión, expresando, si lo estima
conveniente, su propuesta de acuerdo sobre cada asunto.

A dichos efectos remitirá a cada socio una comunicación escrita conteniendo esos
extremos, acompañada de toda la información necesaria sobre cada asunto.

3.2. Esa comunicación expresará el plazo, no superior a 10 días, para que los socios
manifiesten su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y
expresen el sentido de su voto.

3.3. Si en ese plazo algún socio no hubiera manifestado su conformidad, el

procedimiento decaerá, y si todos los socios hubieran manifestado su conformidad, el
procedimiento continuará.

La expresión por algún socio del sentido de su voto sobre todos o algunos de los
asuntos propuestos implicará su conformidad con el procedimiento.

Cuando algún socio, habiendo expresado el sentido de su voto sobre algún asunto
propuesto, no lo hiciera sobre otros, se entenderá que se abstiene en relación con
ellos.

3.4. Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable,
las comunicaciones previstas en este procedimiento podrán realizarse por escrito
físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que
garantice debidamente la identidad del sujeto que la realiza, así como la integridad
de su contenido.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada un área
que cumpla con los requisitos del Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital,
la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en
dicha área:

 Por el Órgano de Administración, del documento en formato electrónico

conteniendo los asuntos sobre los que se solicita de la Junta la adopción de
acuerdos sin sesión, y de la información correspondiente,
 Por los socios, de la conformidad con el procedimiento y el voto sobre
aquellos, mediante documentos en formato electrónico conteniéndolos, o por
su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

El Órgano de Administración deberá comunicar por correo electrónico a los socios las
referidas inserciones.

De todas las comunicaciones que se realicen en este procedimiento habrá de quedar

constancia.

4. Acta del procedimiento y en su caso de los acuerdos adoptados.

Según lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, las
personas con facultad de certificar en la sociedad dejarán constancia en acta del
procedimiento seguido y de los acuerdos adoptados en su caso, expresando la
identidad de los socios, la conformidad de todos ellos con el procedimiento, el
sistema utilizado para formar la voluntad de la Junta, y el voto emitido por cada
socio. Se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio
social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

ARTÍCULO 19.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. ASISTENCIA A LA

MISMA POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

1.- La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su

domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que
la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2.- La asistencia a la Junta General podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que

vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria
se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e
identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como
los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por
los Administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.

3.- Los asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como siéndolo a una
única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal o, en su
defecto, en el domicilio social.

ARTÍCULO 20.- REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS.

1.- Todo socio podrá ser representado por cualquier persona, sea o no socio, en las
Juntas Generales de socios.

Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la

representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro
medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio
que la otorga. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada
Junta.

2.- Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa, la

representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la misma,
utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico
conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el
socio, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha
área.

3.- La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente

revocada por la presencia, física o telemática, del socio en la Junta o por el voto a
distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de
otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

ARTÍCULO 21.- VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO EN LAS JUNTAS

GENERALES CONVOCADAS.

1.- Los socios podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el
Orden del Día de la convocatoria de una Junta general de socios remitiéndolo, antes
de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la
legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de
comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio que lo
emite. En el voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de este
separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden
del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se
entenderá que se abstiene en relación con ellos.

2.- Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa, el voto podrá
ejercitarse por el socio mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de
identificación, del documento en formato electrónico el que lo contenga o por su
manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

3.- El voto anticipado deberá recibirse por la sociedad con un mínimo de 24 horas de
antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto
podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto anticipado emitido a
distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática del
socio en la Junta.

ARTÍCULO 22.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

1.- Constitución, mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estará constituida por el Presidente y el Secretario, que serán

quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración, en su caso, y en su
defecto, las personas designadas por los socios concurrentes al comienzo de la
reunión. De no producirse esa designación, presidirá la junta el socio de más edad y
será secretario el de menor edad. Ambos cargos podrán recaer en una misma
persona.

Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el

nombre de los socios asistentes y el de los socios representados, así como el número
de participaciones propias o ajenas con que concurren y los votos que les
corresponden. Los socios que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o
que, por haberlo previsto la convocatoria, asistan por medios telemáticos, se
considerarán como asistentes a la Junta según lo previsto en los art. 189 y 182 de la
Ley de Sociedades de Capital.

Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, el

importe del capital de que sean titulares, y el número de votos que corresponde a
cada uno.

La lista de asistentes figurará al comienzo del acta de la Junta de Socios o bien se

adjuntará a la misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta, si así procede, la declarará

válidamente constituida y determinará si ésta puede entrar en la consideración de
todos los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo, someterá a la junta, si
fuera el caso, la autorización para la presencia en la misma de otras personas.
Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los puntos que integran el orden
del día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el
Presidente y las personas que él designe a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, el Presidente concederá la palabra

a los socios que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites
del Orden del Día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su
juicio, suficientemente tratado. Por último, se someterán a votación las diferentes
propuestas de acuerdos.

2.- Adopción de acuerdos. Principio mayoritario.

1. Cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.

2. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por mayoría de los votos
válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los
votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el
capital social. No se computarán los votos en blanco.

No obstante, por su trascendencia, se exigen mayorías reforzadas para los siguientes

acuerdos:

a) El aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los

estatutos sociales para la que no se exija otra mayoría cualificada requerirán el voto
favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o

ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el
objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos
del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y
pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el
voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.

3.- Quórum y mayorías especiales.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos en que, por su naturaleza,

deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y
no susceptibles de modificación estatutaria.

CAPITULO IV. ÓRGANOS SOCIALES. EL ÓRGANO DE

ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 23.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION.

La administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él es

competencia del órgano de administración.
Por acuerdo unánime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura
fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General la sociedad podrá
adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de
administración:

a) Un Administrador Único, al que corresponde con carácter exclusivo la

administración y representación de la sociedad.

b) Varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a

cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración
y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de
acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las

facultades de administración y representación.

d) Entre dos y cinco administradores conjuntos y cuyo número se determinará en

Junta de Socios, a quienes corresponden las facultades de administración y
representación de la sociedad, para que sean ejercitadas mancomunadamente al
menos por dos cualesquiera de ellos.

e) Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

ARTÍCULO 24.- CAPACIDAD Y DURACION DEL CARGO.

A) Capacidad.

Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. En caso de que

se nombre administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona
física que la represente en el ejercicio del cargo.

B) Duración del cargo y separación.

Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser

separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la
separación no conste en el orden del día.

ARTÍCULO 25.- RETRIBUCIÓN DEL CARGO.

ELEGIR UNA DE LAS 3 OPCIONES. ATENCIÓN SI EL ÓRGANO ES UN CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN Y VAN A EXISTIR CONSEJEROS EJECUTIVOS: SUS
REMUNERACIONES HAY QUE PREVERLAS EN LOS ESTATUTOS Y
APROBARLAS POR LA JUNTA.

1ª:

El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin

perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las propias
del Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.

2ª:
El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad
fija anual pagadera en dinero. El importe máximo de la remuneración anual del
conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la
Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo
que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los
distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del
Consejo de Administración, por decisión de este, que deberá tomar en consideración
las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

3ª:

La retribución de los administradores consistirá en la participación en los beneficios

que determine la Junta General para cada ejercicio social, que en ningún caso podrá
ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. Salvo que
la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los
distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del
Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en
consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

ARTÍCULO 26.- CONSEJO DE ADMINISTRACION.

Cuando la administración y representación de la sociedad se atribuyan a un Consejo

de Administración se aplicarán las siguientes normas:

1.- Composición.

El Consejo estará compuesto por un número mínimo de 3 consejeros, y máximo de

12.

2.- Cargos.

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus

miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un
Vicepresidente, que también ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrán ser
Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las
reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del

mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta
General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El
Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

3.- Convocatoria.

3.1.-Se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por
consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2.- La convocatoria se realizará por medio de escrito físico o correo electrónico,

remitido a la dirección de cada consejero y que permita acreditar su recepción, con
una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará
el lugar, día y hora de esta y el orden del día.

3.3.- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el

área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la
inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de
convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su
sistema de identificación.

Se remitirá a cada consejero un correo electrónico alertándole de la inserción del

escrito de convocatoria.

3.4.- La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que

tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier
otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este
caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.

3.5.- No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados

todos los consejeros, o interconectados entre sí por medios telemáticos que
garanticen el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente
comunicación entre ellos. acepten por unanimidad constituirse en Consejo de
Administración, así como el Orden del Día de este.

4.- Representación o delegación de voto.

Los consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro
consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión por
los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, y también por escrito
físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que
garantice debidamente la identidad del Consejero que la otorga, dirigido al
Presidente.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área
privada de Consejo de Administración, la delegación de voto por parte del consejero
podrá realizarse mediante el depósito en la misma utilizando su sistema de
identificación del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de
representación o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través
de dicha área.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada

por la presencia física o telemática en la reunión del miembro del Consejo o por el
voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso
de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

5.- Constitución y adopción de acuerdos.

El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la

reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la

reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.
Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se
aplicará lo dispuesto en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la
legislación exigiera una mayoría reforzada se estará a lo dispuesto en la misma.

6.- Acuerdos por escrito y sin sesión.

Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión
siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito, que contendrá los acuerdos que se proponen, como el voto sobre los
mismos de todos los consejeros, podrán expresarse por medios electrónicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido

creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de
acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en
formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los
mismos por todos los consejeros expresado mediante el depósito, también en ese
área privada, utilizando su sistema de identificación, de documentos en formato
electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra
forma a través de dicha área. A estos efectos la sociedad podrá comunicar por correo
electrónico a los Consejeros las referidas inserciones o depósitos.

7.- Voto a distancia anticipado en un Consejo convocado.

Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una
reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo
presencial.

Dicho voto podrá expresarse, además de por los medios establecidos en su caso por
la legislación aplicable, por escrito, físico o electrónico, o por cualquier otro medio de
comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del Consejero que
lo emite, dirigido al Presidente del Consejo. El consejero deberá manifestar el sentido
de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del
Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá
que se abstiene en relación con ellos.

Si existiera el área privada de Consejo de Administración en la Web Corporativa, el

voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la misma, utilizando
su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el
escrito en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra
forma a través de dicha área. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24
horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo.

El voto a distancia sólo producirá efectos si el Consejo se constituye válidamente y

deberá ser recibido por el Consejo con una antelación mínima de 24 horas en
relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión. Hasta ese momento el
voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a
distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática,
del Consejero en la reunión.
8.- Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios
telemáticos.

8.1.- El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma

no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su
celebración en el domicilio social.

8.2.- La asistencia podrá realizarse por medios telemáticos. Para ello, en la

convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el
reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre
ellos.

8.3.- Los asistentes en cualquier forma se considerarán, como siéndolo en una única
reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal y, en su
defecto, en el domicilio social.

ARTÍCULO 27.- COMISIONES EN EL SENO DEL CONSEJO.

Las normas establecidas en el artículo precedente sobre el funcionamiento del

Consejo de Administración, especialmente en lo que se refiere a la creación de un
área privada para el mismo a través de la Web Corporativa, la delegación de voto,
voto a distancia y asistencia a sesiones por medios telemáticos, serán aplicadas
analógicamente a cualquier comisión que el Consejo cree en su seno.

CAPÍTULO V. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

ARTÍCULO 27.- EJERCICIO SOCIAL.

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada

año.

ARTÍCULO 28.- CUENTAS ANUALES.

El Órgano de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses

contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de
Gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación de resultado.

ARTÍCULO 29.- DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

Los beneficios cuya distribución acuerde la Junta General se repartirán entre los
socios en proporción a su participación en el capital social.

Capítulo VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 30.- DISOLUCIÓN.

La sociedad se disolverá por las causas y en las formas prevenidas en la ley.

ARTÍCULO 31.- LIQUIDACIÓN.

Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas

previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen
legal específico de la liquidación.

Capítulo VII. HABILITACIÓN A LOS

ADMINISTRADORES. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

ARTÍCULO 32.- HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores están plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en

estos Estatutos en relación con las áreas privadas de la Web Corporativa, delegación
de voto, voto a distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemáticos, y
en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos medios entre sociedad,
socios y Administradores. En particular podrán adaptar los medios de identificación
de los socios y Administradores en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones
tecnológicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los
Administradores deberá ponerse en conocimiento de los socios.

ARTÍCULO 33.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos,

los datos personales de los socios, Administradores y miembros del Consejo serán
incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la
sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su
condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo
dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus
derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar
su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación
y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.

CAPÍTULO VIII.- RÉGIMEN SUPLETORIO.

En lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades

de Capital y demás legislación aplicable.