CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE

MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO

RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, VENSI VENTAJAS EN SERVICIOS INTEGRALES, S.A.P.I.
DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, RODRIGO
VILLAFAÑA CERVANTES A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA”
Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

1. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida

de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

2. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

3. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

4. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX.

5. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

6. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

1. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 51,174 en fecha 29 de abril
de 2011 tirada ante la fe del Notario Público Número 94 del Distrito Federal (ahora

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 Ciudad de México), Licenciado Erik Namur Campesino, inscrita en el Registro Público
del Comercio bajo el folio mercantil número 453386-1 el día 27 de julio de 2011.

2. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

3. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Av. Antonio
Dovali Jaimes, #94 edificio Torre C piso 9, Col. Santa Fe, C.P. 01210, Alcaldía Álvaro
Obregón

4. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es VVE110429B83.

I. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $260,670.69 (Doscientos sesenta mil seiscientos setenta pesos 69/00 Moneda
Nacional) más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los
5 (cinco) días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por
meses adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

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como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $260,670.69 (Doscientos sesenta mil seiscientos
setenta pesos 69/00 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará
anualmente al monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer
mes de la nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o
servicios ni a reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

A) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
B) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

A) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No podrá “LA

ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo previene la
fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en caso de dar
total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión del
contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del ordenamiento
citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que cualquier
autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
B) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
C) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo recibe,
cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los servicios e
instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad objeto de
este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido hacer uso
de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el tránsito o
para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA ARRENDATARIA” a
efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al lugar que ocupe y
a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias por incumplimiento
a lo estipulado.
D) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o negligencia, ya sea
por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido acceso a la misma.
En caso de siniestro producido en la localidad de EL ARRENDAMIENTO y por culpa de
él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los demás vecinos los daños y
perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos 2436,2437,2439 y demás
relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los posibles daños materiales o de
responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá contratar un seguro que cubra el
riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA” informar a “LA ARRENDADORA”
de tener contratada la póliza de seguros y su cobertura.
E) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca a “LA
ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
F) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios utilizados y/o
contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
G) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente se
prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.
H) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de mantenimiento que
pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se requiere alguna reparación

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 necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que destine la localidad arrendada,
“LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de
quien sus derechos represente dicha situación por escrito, recabando copia de acuse
de recibido, pues en caso contrario incurrirá en la responsabilidad que señala el
artículo 2415 del Código Civil vigente, toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA”
deberá contar con autorización escrita y expresa del representante legal de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que quedarán en beneficio de la finca
arrendada.
I) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
J) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de arrendamiento,
devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que originalmente lo recibió.
“LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción regresar el inmueble o parte
del inmueble a las mismas condiciones en que “LA ARRENDATARIA” lo recibió. Todas
aquellas mejoras que puedan ser aprovechables quedarán en beneficio del inmueble,
sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA” de cubrir el importe pagado por las
mismas.
K) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de “LA
ARRENDADORA”.
L) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el inmueble
mascotas o animales de compañía.
M) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz de los
demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

A) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
B) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el
inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA

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 ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
C) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

a) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
b) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
c) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o

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bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“LA ARRENDADORA”

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AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Av. Antonio Dovali Jaimes, #94 edificio Torre C piso 9, Col. Santa Fe, C.P. 01210, Alcaldía
Álvaro Obregón

VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta

interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE VENSI VENTAJAS EN SERVICIOS

C.V. INTEGRALES, S.A.P.I. DE C.V.

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, CARPENTUM, S.A.P.I. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, ERNESTO CARLOS ROWE ELIZONDO A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE
DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

7. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida

de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

8. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

9. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

10. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

11. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

12. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

5. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 69 002, de fecha 17 de abril

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 del 2015, ante la fe del Licenciado Lic. Alfredo Miguel Morán Moguel, Notario Público
47 de la CDMX.

6. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

7. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en AVENIDA
MORELOS #178, INTERIOR 3C, COLONIA CUERNAVACA CENTRO, C.P. 062000,
CUERNAVACA, MORELOS.

8. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es CAR150417P78.

II. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $78,201.21 (Setenta y ocho mil, doscientos un pesos 21/100 Moneda Nacional)
más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los 5 (cinco)
días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por meses
adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

Página 2 de 79
como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $78,201.21 (Setenta y ocho mil, doscientos un pesos
21/100 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará anualmente al
monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer mes de la
nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o servicios ni a
reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

C) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
D) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

N) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No podrá “LA

ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo previene la
fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en caso de dar
total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión del
contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del ordenamiento
citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que cualquier
autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
O) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
P) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo recibe,
cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los servicios e
instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad objeto de
este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido hacer uso
de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el tránsito o
para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA ARRENDATARIA” a
efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al lugar que ocupe y
a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias por incumplimiento
a lo estipulado.
Q) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o negligencia, ya sea
por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido acceso a la misma.
En caso de siniestro producido en la localidad de EL ARRENDAMIENTO y por culpa de
él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los demás vecinos los daños y
perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos 2436,2437,2439 y demás
relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los posibles daños materiales o de
responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá contratar un seguro que cubra el
riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA” informar a “LA ARRENDADORA”
de tener contratada la póliza de seguros y su cobertura.
R) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca a “LA
ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
S) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios utilizados y/o
contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
T) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente se
prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.
U) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de mantenimiento que
pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se requiere alguna reparación

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 necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que destine la localidad arrendada,
“LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de
quien sus derechos represente dicha situación por escrito, recabando copia de acuse
de recibido, pues en caso contrario incurrirá en la responsabilidad que señala el
artículo 2415 del Código Civil vigente, toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA”
deberá contar con autorización escrita y expresa del representante legal de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que quedarán en beneficio de la finca
arrendada.
V) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
W) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de arrendamiento,
devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que originalmente lo recibió.
“LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción regresar el inmueble o parte
del inmueble a las mismas condiciones en que “LA ARRENDATARIA” lo recibió. Todas
aquellas mejoras que puedan ser aprovechables quedarán en beneficio del inmueble,
sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA” de cubrir el importe pagado por las
mismas.
X) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de “LA
ARRENDADORA”.
Y) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el inmueble
mascotas o animales de compañía.
Z) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz de los
demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

D) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
E) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el
inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA

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 ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
F) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

d) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
e) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
f) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o

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bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“LA ARRENDADORA”

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AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”

AVENIDA MORELOS #178, INTERIOR 3C, COLONIA CUERNAVACA CENTRO, C.P. 062000,
CUERNAVACA, MORELOS.
VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta
interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE CARPENTUM, S.A.P.I. DE C.V.

C.V.

Representada en este acto por:

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, BC CREDIT, S.A. DE C.V. SOFOM ENR REPRESENTADA
EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, RODRIGO VILLAFAÑA CERVANTES A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES CONJUNTAMENTE
SE DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

13. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

14. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

15. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

16. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

17. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

18. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

9. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 52, 006 de fecha 14 de julio

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 del 2011, ante la fe del Licenciado Erik Namur Campesino, Notario Público 94 de la
Ciudad de México.

10. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

11. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Calle Javier
Barros Sierra, 540 int Torre 1 Piso 5, Javier Barros Sierra, Santa fe la Loma, Ciudad de
México.

12. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es BCR110714A84.

III. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $78,201.21 (Setenta y ocho mil, doscientos un pesos 21/100 Moneda Nacional)
más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los 5 (cinco)
días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por meses
adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

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como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $78,201.21 (Setenta y ocho mil, doscientos un pesos
21/100 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará anualmente al
monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer mes de la
nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o servicios ni a
reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

E) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
F) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

AA) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No podrá “LA
ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo previene la
fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en caso de dar
total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión del
contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del ordenamiento
citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que cualquier
autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
BB) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
CC) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo recibe,
cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los servicios e
instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad objeto de
este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido hacer uso
de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el tránsito o
para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA ARRENDATARIA” a
efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al lugar que ocupe y
a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias por incumplimiento
a lo estipulado.
DD)Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o negligencia, ya sea
por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido acceso a la misma.
En caso de siniestro producido en la localidad de EL ARRENDAMIENTO y por culpa de
él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los demás vecinos los daños y
perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos 2436,2437,2439 y demás
relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los posibles daños materiales o de
responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá contratar un seguro que cubra el
riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA” informar a “LA ARRENDADORA”
de tener contratada la póliza de seguros y su cobertura.
EE) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca a “LA
ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
FF) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios utilizados y/o
contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
GG) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente
se prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.
HH)Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de mantenimiento que
pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se requiere alguna reparación

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 necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que destine la localidad arrendada,
“LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de
quien sus derechos represente dicha situación por escrito, recabando copia de acuse
de recibido, pues en caso contrario incurrirá en la responsabilidad que señala el
artículo 2415 del Código Civil vigente, toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA”
deberá contar con autorización escrita y expresa del representante legal de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que quedarán en beneficio de la finca
arrendada.
II) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
JJ) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de arrendamiento,
devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que originalmente lo recibió.
“LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción regresar el inmueble o parte
del inmueble a las mismas condiciones en que “LA ARRENDATARIA” lo recibió. Todas
aquellas mejoras que puedan ser aprovechables quedarán en beneficio del inmueble,
sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA” de cubrir el importe pagado por las
mismas.
KK) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de “LA
ARRENDADORA”.
LL) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el inmueble
mascotas o animales de compañía.
MM) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz
de los demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

G) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
H) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el
inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA

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 ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
I) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

g) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
h) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
i) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o

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bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“LA ARRENDADORA”

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AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Calle Javier Barros Sierra, 540 int Torre 1 Piso 5, Javier Barros Sierra, Santa fe la Loma,
Ciudad de México.

VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta

interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE BC CREDIT, S.A. DE C.V. SOFOM ENR

C.V.

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, ISM SALUD MEXICO, S.A.P.I. DE C.V. REPRESENTADA
EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, FERNANDO FONSECA VÁZQUEZ A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE
DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

19. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

20. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

21. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

22. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

23. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

24. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

13. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 51, 926 de fecha 9 de Mayo
de 2014, otorgada ante la fe de la Notario Licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino,

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 titular de la Notaria Pública 195 del Distrito Federal (ahora Ciudad de México) bajo la
modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, inscrito
en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal (ahora Ciudad de México) bajo
el folio mercantil número 515010-1.

14. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

15. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Paseo de
los Tamarindos 400 edif. AB,interior 21, C.P. 05120, Cuajimalpa de Morelos, CDMX.

16. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es IIS140512PR5.

IV. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $52,134.14 (Cincuenta y dos mil ciento treinta y cuatro 14/100 Moneda
Nacional) más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los
5 (cinco) días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por
meses adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la

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institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto
como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $52,134.14 (Cincuenta y dos mil ciento treinta y
cuatro 14/100 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará
anualmente al monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer
mes de la nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o
servicios ni a reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

G) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
H) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

NN) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No

podrá “LA ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo
previene la fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en
caso de dar total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión
del contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del
ordenamiento citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que
cualquier autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
OO) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
PP) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo recibe,
cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los servicios e
instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad objeto de
este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido hacer uso
de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el tránsito o
para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA ARRENDATARIA” a
efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al lugar que ocupe y
a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias por incumplimiento
a lo estipulado.
QQ) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o
negligencia, ya sea por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido
acceso a la misma. En caso de siniestro producido en la localidad de EL
ARRENDAMIENTO y por culpa de él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los
demás vecinos los daños y perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos
2436,2437,2439 y demás relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los
posibles daños materiales o de responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá
contratar un seguro que cubra el riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA”
informar a “LA ARRENDADORA” de tener contratada la póliza de seguros y su
cobertura.
RR) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca a “LA
ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
SS) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios utilizados y/o
contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
TT) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente se
prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.

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UU) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de
mantenimiento que pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se
requiere alguna reparación necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que
destine la localidad arrendada, “LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en
conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de quien sus derechos represente dicha
situación por escrito, recabando copia de acuse de recibido, pues en caso contrario
incurrirá en la responsabilidad que señala el artículo 2415 del Código Civil vigente,
toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA” deberá contar con autorización
escrita y expresa del representante legal de “LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de
que quedarán en beneficio de la finca arrendada.
VV) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
WW) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de
“LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de
arrendamiento, devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que
originalmente lo recibió. “LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción
regresar el inmueble o parte del inmueble a las mismas condiciones en que “LA
ARRENDATARIA” lo recibió. Todas aquellas mejoras que puedan ser aprovechables
quedarán en beneficio del inmueble, sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA”
de cubrir el importe pagado por las mismas.
XX) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de “LA
ARRENDADORA”.
YY) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el inmueble
mascotas o animales de compañía.
ZZ) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz de los
demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

J) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
K) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el

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 inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA
ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
L) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

j) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
k) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
l) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en

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el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o
bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

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“LA ARRENDADORA”

AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Paseo de los Tamarindos 400 edif. AB,interior 21, C.P. 05120, Cuajimalpa de Morelos,
CDMX.

VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta

interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE ISM SALUD MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.

C.V.

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, PRODUCTIVE PROJECT BUSINESS, S.A. DE C.V.
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, LUIS SÁNCHEZ JEAN A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES
CONJUNTAMENTE SE DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

25. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

26. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

27. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

28. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

29. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

30. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

17. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 33,482 de fecha 27 de
octubre de 2017 otorgada ante la fe del licenciado Celso de Jesús Pola Castillo titular

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 de la notaría pública número 244 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio
quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio
mercantil electrónico número N-2017098730 de esta Ciudad.

18. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

19. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Calle Lago
Alberto #319, Piso 6 Interior A, Colonia Granada, Miguel Hidalgo, Ciudad de México.

20. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es PPB171107860.

V. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $49,527.43 (Cuarenta y nueve mil quinientos veintidós pesos 43/100 Moneda
Nacional) más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los
5 (cinco) días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por
meses adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

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como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $49,527.43 (Cuarenta y nueve mil quinientos
veintidós pesos 43/100 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará
anualmente al monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer
mes de la nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o
servicios ni a reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

I) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
J) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

AAA) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No

podrá “LA ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo
previene la fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en
caso de dar total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión
del contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del
ordenamiento citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que
cualquier autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
BBB) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
CCC) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo
recibe, cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los
servicios e instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad
objeto de este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido
hacer uso de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el
tránsito o para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al
lugar que ocupe y a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias
por incumplimiento a lo estipulado.
DDD) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o
negligencia, ya sea por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido
acceso a la misma. En caso de siniestro producido en la localidad de EL
ARRENDAMIENTO y por culpa de él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los
demás vecinos los daños y perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos
2436,2437,2439 y demás relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los
posibles daños materiales o de responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá
contratar un seguro que cubra el riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA”
informar a “LA ARRENDADORA” de tener contratada la póliza de seguros y su
cobertura.
EEE) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca
a “LA ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
FFF) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios
utilizados y/o contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
GGG) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente
se prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.

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HHH) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de
mantenimiento que pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se
requiere alguna reparación necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que
destine la localidad arrendada, “LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en
conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de quien sus derechos represente dicha
situación por escrito, recabando copia de acuse de recibido, pues en caso contrario
incurrirá en la responsabilidad que señala el artículo 2415 del Código Civil vigente,
toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA” deberá contar con autorización
escrita y expresa del representante legal de “LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de
que quedarán en beneficio de la finca arrendada.
III) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
JJJ) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de “LA
ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de arrendamiento,
devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que originalmente lo recibió.
“LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción regresar el inmueble o parte
del inmueble a las mismas condiciones en que “LA ARRENDATARIA” lo recibió. Todas
aquellas mejoras que puedan ser aprovechables quedarán en beneficio del inmueble,
sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA” de cubrir el importe pagado por las
mismas.
KKK) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de
“LA ARRENDADORA”.
LLL) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el
inmueble mascotas o animales de compañía.
MMM) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz
de los demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

M) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
N) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el

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 inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA
ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
O) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

m) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
n) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
o) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en

Página 7 de 79
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o
bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

Página 8 de 79
“LA ARRENDADORA”

AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Calle Lago Alberto #319, Piso 6 Interior A, Colonia Granada, Miguel Hidalgo, Ciudad de
México.
VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta
interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE PRODUCTIVE PROJECT BUSINESS, S.A.

C.V. DE C.V.

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, TONE CORPORATION CONSULTING SERVICES, S.A.P.I.
DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, JORGE ARGÜELLO
PINEDA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES
CONJUNTAMENTE SE DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

31. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

32. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

33. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

34. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

35. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

36. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

21. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 55 013 de fecha 23 de abril
del 2012, otorgada ante la fe del Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la

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 Notaría Pública número 94 de la Ciudad de México, debidamente inscrita en el
Registro Público de Comercio de esa Ciudad bajo el folio mercantil 474100-1 de fecha
5 de junio del 2012.

22. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

23. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Avenida
Antonio Dovalí Jaimes #94, Torre c, Piso 9, Colonia Santa Fe, C.P.01210, Álvaro
Obregón, Ciudad de México;

24. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es TCC12042338A.

VI. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $18,246.95 (Dieciocho mil doscientos cuarenta y seis pesos 95/100 Moneda
Nacional) más Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los
5 (cinco) días primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por
meses adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la

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institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto
como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $18,246.95 (Dieciocho mil doscientos cuarenta y seis
pesos 95/100 Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará
anualmente al monto de la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer
mes de la nueva renta del año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o
servicios ni a reparaciones o modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

K) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
L) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

NNN) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No

podrá “LA ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo
previene la fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en
caso de dar total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión
del contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del
ordenamiento citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que
cualquier autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
OOO) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
PPP) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo
recibe, cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los
servicios e instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad
objeto de este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido
hacer uso de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el
tránsito o para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al
lugar que ocupe y a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias
por incumplimiento a lo estipulado.
QQQ) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o
negligencia, ya sea por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido
acceso a la misma. En caso de siniestro producido en la localidad de EL
ARRENDAMIENTO y por culpa de él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los
demás vecinos los daños y perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos
2436,2437,2439 y demás relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los
posibles daños materiales o de responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá
contratar un seguro que cubra el riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA”
informar a “LA ARRENDADORA” de tener contratada la póliza de seguros y su
cobertura.
RRR) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca
a “LA ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
SSS) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios
utilizados y/o contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
TTT) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente
se prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.

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UUU) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de
mantenimiento que pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se
requiere alguna reparación necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que
destine la localidad arrendada, “LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en
conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de quien sus derechos represente dicha
situación por escrito, recabando copia de acuse de recibido, pues en caso contrario
incurrirá en la responsabilidad que señala el artículo 2415 del Código Civil vigente,
toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA” deberá contar con autorización
escrita y expresa del representante legal de “LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de
que quedarán en beneficio de la finca arrendada.
VVV) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble,
en la inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el
inmueble.
WWW) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de
“LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de
arrendamiento, devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que
originalmente lo recibió. “LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción
regresar el inmueble o parte del inmueble a las mismas condiciones en que “LA
ARRENDATARIA” lo recibió. Todas aquellas mejoras que puedan ser aprovechables
quedarán en beneficio del inmueble, sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA”
de cubrir el importe pagado por las mismas.
XXX) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de
“LA ARRENDADORA”.
YYY) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el
inmueble mascotas o animales de compañía.
ZZZ) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz
de los demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

P) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
Q) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.

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 En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el
inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA
ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
R) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

p) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
q) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
r) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y

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autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o
bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

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Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“LA ARRENDADORA”

AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Avenida Antonio Dovalí Jaimes #94, Torre c, Piso 9, Colonia Santa Fe, C.P.01210, Álvaro
Obregón, Ciudad de México;

VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta

interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE TONE CORPORATION CONSULTING

C.V. SERVICES, S.A.P.I. DE C.V.

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, NIDO SOCIAL, A.C. REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR SU REPRESENTANTE LEGAL, FERNANDO FONSECA VÁZQUEZ A QUIEN EN LO SUCESIVO
SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE DENOMINARÁ
COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

37. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

38. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

39. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

40. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

41. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

42. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

25. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 58,369 de fecha enero 20 de
2016 otorgado ante la fe del licenciado Antonio Gaudencio Limón Cházaro, entonces
titular de la notaría pública No. 12 de Estado de Veracruz, y debidamente inscrito ante

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 el Registro Público de la Propiedad de esta capital, bajo el Folio de Personas Morales
No. 46,907.

26. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

27. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Avenida
Antonio Dovalí Jaimes #94, Torre c, Piso 9, Colonia Santa Fe, C.P.01210, Álvaro
Obregón, Ciudad de México;

28. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es NSO160120FY4.

VII. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $5,213.41 (Cinco mil doscientos trece 41/100 Moneda Nacional) más Impuesto al
Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los 5 (cinco) días primeros
hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por meses adelantados y de
manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble solamente parte del
mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

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como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

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SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $5,213.41 (Cinco mil doscientos trece 41/100 Moneda
Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará anualmente al monto de la nueva
renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer mes de la nueva renta del año del
contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o servicios ni a reparaciones o
modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

M) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
N) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

AAAA) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No

podrá “LA ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo
previene la fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en
caso de dar total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión
del contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del
ordenamiento citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que
cualquier autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
BBBB) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
CCCC) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo
recibe, cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los
servicios e instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad
objeto de este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido
hacer uso de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el
tránsito o para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al
lugar que ocupe y a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias
por incumplimiento a lo estipulado.
DDDD) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o
negligencia, ya sea por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido
acceso a la misma. En caso de siniestro producido en la localidad de EL
ARRENDAMIENTO y por culpa de él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los
demás vecinos los daños y perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos
2436,2437,2439 y demás relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los
posibles daños materiales o de responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá
contratar un seguro que cubra el riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA”
informar a “LA ARRENDADORA” de tener contratada la póliza de seguros y su
cobertura.
EEEE) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca
a “LA ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
FFFF) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios
utilizados y/o contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
GGGG) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente
se prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.

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HHHH) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de
mantenimiento que pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se
requiere alguna reparación necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que
destine la localidad arrendada, “LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en
conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de quien sus derechos represente dicha
situación por escrito, recabando copia de acuse de recibido, pues en caso contrario
incurrirá en la responsabilidad que señala el artículo 2415 del Código Civil vigente,
toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA” deberá contar con autorización
escrita y expresa del representante legal de “LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de
que quedarán en beneficio de la finca arrendada.
IIII) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble, en la
inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el inmueble.
JJJJ) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de
“LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de
arrendamiento, devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que
originalmente lo recibió. “LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción
regresar el inmueble o parte del inmueble a las mismas condiciones en que “LA
ARRENDATARIA” lo recibió. Todas aquellas mejoras que puedan ser aprovechables
quedarán en beneficio del inmueble, sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA”
de cubrir el importe pagado por las mismas.
KKKK) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de
“LA ARRENDADORA”.
LLLL) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el
inmueble mascotas o animales de compañía.
MMMM) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz
de los demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

S) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
T) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.
En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el

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 inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA
ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
U) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

s) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
t) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
u) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y
autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en

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el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o
bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

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“LA ARRENDADORA”

AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Avenida Antonio Dovalí Jaimes #94, Torre c, Piso 9, Colonia Santa Fe, C.P.01210, Álvaro
Obregón, Ciudad de México;

VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta

interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE NIDO SOCIAL, A.C.

C.V.

Representada en este acto por:

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SANTA FE
MANAGEMENT, S.A.P.I. DE C.V. POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ALFREDO
RODRIGUEZ MUÑOZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA
ARRENDADORA” Y, POR OTRA PARTE, VERUS PRAED, S.A. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, JULIO ALBERTO QUIROZ MAYA A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA ARRENDATARIA” Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE
DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

Declara “LA ARRENDADORA” a través de su representante legal:

43. Que es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública número 55,921 de fecha 20 de julio del 2012, pasada ante la fe del
Licenciado Erik Namur Campesino, titular de la Notaría Pública No. 94 de la Ciudad de
México bajo el folio mercantil número 481757-1.

44. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que le han sido revocadas, modificadas ni limitadas a la
fecha de celebración de este contrato y que se desprenden del instrumento público
No. 100,560 de fecha 10 de abril de 2019, pasada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, titular de la Notaría No. 50 de la Ciudad de México.

45. Es legítimo poseedor del inmueble ubicado en AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94,
TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

46. Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones referentes al
presente contrato el ubicado en AVENIDA INSURGENTES SUR #1685 INTERIOR 1302,
COLONIA GUADALUPE INN, CP. 01020, ALCALDÍA ÁLVARO OBREGÓN, CDMX

47. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es SFM1207207R7.

48. Es su voluntad celebrar el presente contrato en el cual no hubo error, dolo, mala fe,
violencia, lesión o ningún otro tipo de ausencia de la voluntad.

DECLARA “LA ARRENDATARIA” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

29. Es una Sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 42 384 de fecha 28 de enero
de 2020, ante la fe del Licenciado Luis Eduardo Paredes Sánchez Notario Público 180

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 de la CDMX, e inscrita en el Registro de la Propiedad bajo el folio mercantil N-
2020010330 de fecha 13 de febrero del 2020

30. Su representante cuenta con las más amplias facultades para la celebración del
presente contrato, mismas que no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de
celebración del presente contrato.

31. Su domicilio para todos los efectos del presente contrato es el ubicado en Av. Antonio
Dovali Jaimes, #94 edificio Torre C piso 9, Col. Santa Fe, C.P. 01210, Alcaldía Álvaro
Obregón

32. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es VPR200129677.

VIII. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:

Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que ostentan y están de acuerdo en

celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEL INMUEBLE. “LA ARRENDADORA” otorga en arrendamiento a “LA

ARRENDATARIA” y este lo recibe para usarlo como oficinas administrativas, EL INMUEBLE
descrito en la declaración I.3 del presente contrato, mismo que se encuentra en buen estado,
con todas sus instalaciones en pleno funcionamiento y servicio. Por su parte, “LA
ARRENDATARIA” al haberlo inspeccionado previamente y conocer las condiciones en que se
encuentre, lo recibe de conformidad.

SEGUNDA.- DE LA RENTA. Todo mes de arrendamiento es forzoso a “LA ARRENDATARIA”

comprometiéndose a pagarlo íntegramente, aún cuando ocupa la localidad por un lapso
menor, conviniendo en que por falta de pago de dos mensualidades consecutivas, “LA
ARRENDADORA” podrá solicitar la rescisión del contrato en los términos de la fracción primera
del artículo 2489 del Código Civil vigente.

La renta mensual que “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA” o a quien sus
derechos legalmente represente, por el uso y goce del INMUEBLE objeto de este contrato,
misma que incluye mantenimiento y/o servicios acordados entre Las Partes en su caso, será la
cantidad de $13,033.53 (Trece mil treinta y tres pesos 53/100 Moneda Nacional) más
Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cantidad que se obliga a cubrir durante los 5 (cinco) días
primeros hábiles de cada mes, en el entendido de que la renta se pagará por meses
adelantados y de manera íntegra, aun cuando “LA ARRENDATARIA” ocupe el inmueble
solamente parte del mes.

El pago de la renta será mediante depósito a la cuenta de “LA ARRENDADORA”, o por cheque.
En caso de que la renta se efectúe mediante depósito en cheque, y este sea devuelto por la
institución de crédito librada, “LA ARRENDATARIA” pagará a “LA ARRENDADORA”, tan pronto

Página 2 de 79
como se le solicite la cantidad equivalente en Moneda Nacional del 20% (veinte por ciento)
sobre el monto del cheque devuelto, de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Títulos Operaciones de Crédito.

“LA ARRENDATARIA” no podrá retener la renta en ningún caso bajo ningún título judicial o
extrajudicial, excepción hecha de una orden judicial emitida por juez competente que así le
ordene a “LA ARRENDATARIA”. En caso de que “LA ARRENDATARIA” por cualquier causa
deposite la renta en una cuenta o entidad bancaria diferentes a las estipuladas en este
CONTRATO, se compromete a informar a “LA ARRENDADORA” dentro de un lapso de cinco
días calendarios, la entidad, domicilio y cuenta en donde se deposite la renta y continuar
efectuando las consignaciones en el mismo sitio, estando conforme que en caso de no hacerlo
cubrirá un 20 % (Veinte por ciento) de dicha cantidad como pena convencional.

“LA ARRENDADORA” se obliga a expedir y entregar a “LA ARRENDATARIA” los recibos por
concepto de rentas correspondientes, contra el canje del recibo bancario correspondiente en
caso de transferencia o contra entrega del cheque.

TERCERA.- DE LA VIGENCIA. La duración del presente contrato será de 1 (un) año forzoso para
ambas partes, periodo que se contará a partir de la firma del presente contrato.

LAS PARTES pactan que en caso de que “LA ARRENDATARIA” no desocupe el inmueble
arrendado al término del contrato, y en su caso de que las partes no acuerden una renovación
el presente contrato de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Cuarta; la renta mensual se
incrementará en un 50% (cincuenta por ciento) hasta que el inmueble sea entregado a “LA
ARRENDADORA”. Asimismo, las partes pactan que, en este caso, por el simple hecho de recibir
“LA ARRENDADORA” los pagos de las rentas, no se entenderá como prorrogado ni renovado
en ningún sentido el presente CONTRATO.

CUARTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes convienen que, una vez acordada la
renovación del contrato por ambas partes, mediante aviso por escrito, el monto de la renta
fijada se incrementará anualmente en el mismo porcentaje de inflación acumulada para los
últimos 12 (doce) meses anteriores a la fecha de renovación del contrato, que publique el
INEGI, en el Diario Oficial de la Federación. Se tomará como base la renta estipulada en la
cláusula Segunda anterior y se actualizará de acuerdo con el cálculo aquí expresado para el
segundo año del contrato.

QUINTA.- INTERESES MORATORIOS. “LA ARRENDADORA” no está obligado a recibir pago de

las rentas si no están cubiertas las anteriores y, en cualquier caso, las rentas pagadas se
aplicarían en primer lugar a intereses vencidos y no pagados, en segundo lugar, a cualquier
otro gasto de “LA ARRENDATARIA”, incluyendo el pago de las penas convencionales
estipuladas en este CONTRATO y, por último, al pago de rentas comenzando por la más
antigua. En caso de no pagar la renta en el tiempo estipulado en la cláusula segunda del
presente CONTRATO, “LA ARRENDATARIA” se obliga a pagar intereses moratorios a una tasa
del 20% (veinte por ciento) mensual sobre el periodo de mora a la fecha de pago.

Página 3 de 79
SEXTA.- DEL DEPÓSITO. A efecto de garantizar el cumplimiento del presente CONTRATO, “LA
ARRENDATARIA” hace entrega al momento de la firma del presente contrato, el equivalente a
1 mes de renta, es decir la cantidad de $13,033.53 (Trece mil treinta y tres pesos 53/100
Moneda Nacional), por concepto de depósito. El depósito se ajustará anualmente al monto de
la nueva renta y dicho ajuste se pagará junto con el pago del primer mes de la nueva renta del
año del contrato. El depósito no se aplicará al pago de rentas o servicios ni a reparaciones o
modificaciones.

“LA ARRENDADORA” se obliga a devolver el depósito a “LA ARRENDATARIA” a más tardar 30

(treinta) días hábiles después de la desocupación y entrega del inmueble, siempre y cuando
este se entregue en el mismo buen estado en el que “LA ARRENDATARIA” lo recibió, salvo por
el deterioro normal por su uso, y siempre y cuando no existan adeudos pendientes de pago ni
por rentas, ni por el pago de servicios de terceros tales como suministro de energía eléctrica,
agua, o cualquier otro servicio que haya sido contratado por cuenta de “LA ARRENDATARIA”, y
una vez que este último le haya entregado el finiquito de obligaciones derivado de este
CONTRATO.

SÉPTIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El arrendamiento es forzoso para ambas partes por

un periodo de 12 (doce) meses de renta, por lo que la parte que de por terminado el
arrendamiento y origine que la otra lo dé por terminado pagará como pena convencional el
saldo de las mensualidades por concepto de renta pendientes de cubrir para completar el
plazo de 36 (treinta y seis) meses forzosos.

OCTAVA.- DE LOS SERVICIOS.

O) DEL SERVICIO TELEFÓNICO: “LA ARRENDADORA” en este acto manifiesta que el

inmueble se da en arrendamiento sin líneas telefónicas, por lo que será a cargo de “LA
ARRENDATARIA” la contratación e instalación de dichas líneas telefónicas. La
contratación de servicios telefónicos será por cuenta de “LA ARRENDATARIA”.
“LA ARRENDATARIA” se obliga a cubrir puntualmente cada mes y por su cuenta a la
compañía telefónica contratada a partir de la fecha del presente CONTRATO, asimismo
deberá cancelar el servicio contratado y en caso de ser necesario, cubrir los gastos por
dicha terminación a la entrega del INMUEBLE a “LA ARRENDADORA”; “LA
ARRENDATARIA” reconoce que es y será únicamente el titular de las líneas que
contrate y exime de toda responsabilidad a “LA ARRENDADORA”
P) DE LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS DE ENERGÍA, RECOLECCIÓN DE BASURA Y
SUMINISTRO DE AGUA. “LA ARRENDATARIA” acepta que la interrupción de estos
servicios por parte de los suministradores o proveedores no está bajo el control de “LA
ARRENDADORA”. En caso extremo de falta de agua o recolección de basura, “LA
ARRENDATARIA” se compromete a pagar los gastos extraordinarios que incurra “LA
ARRENDADORA” para solventar en parte o en toda la falta de estos servicios. Para
referencia estos gastos pudieran incluir pipas de agua o camiones de recolección de
basura y no forman parte de la renta mensual pactada.

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DÉCIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE ”LA ARRENDATARIA”. “LA ARRENDATARIA” se
compromete durante la vigencia del presente contrato a:

NNNN) Utilizar el inmueble exclusivamente para uso de oficinas administrativas. No

podrá “LA ARRENDATARIA” hacer uso de la localidad diferente al convenido como lo
previene la fracción tercera del artículo 2425 del Código Civil, aceptando de que en
caso de dar total o parcialmente un destino diverso al pactado, será causa de rescisión
del contrato en los términos de la fracción segunda del artículo 2489 del
ordenamiento citado en el primer término, igualmente será causa de rescisión el que
cualquier autoridad clausure la localidad arrendada por causas imputables a “LA
ARRENDATARIA”.
OOOO) Pagar la renta puntualmente y en el plazo convenido.
PPPP) Mantener limpio el inmueble y en plenas condiciones para su uso tal y como lo
recibe, cumplir con las reglas del edificio, y mantener aseados y en buen estado los
servicios e instalaciones existentes. Si el inmueble en donde se encuentra la localidad
objeto de este contrato hay dos o más arrendatarios, queda expresamente prohibido
hacer uso de patios, corredores, escaleras y azoteas si no es exclusivamente para el
tránsito o para el servicio indispensable de esta última, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a efectuar el aseo de la porción interior y exterior que corresponda al
lugar que ocupe y a cubrir cualquier sanción que impónganlas autoridades sanitarias
por incumplimiento a lo estipulado.
QQQQ) Responder por cualquier daño que sufra el inmueble por su culpa o
negligencia, ya sea por acto y omisión de él, o de las personas a las que haya permitido
acceso a la misma. En caso de siniestro producido en la localidad de EL
ARRENDAMIENTO y por culpa de él, este deberá cubrir a “LA ARRENDADORA” y a los
demás vecinos los daños y perjuicios que les ocasione en los términos de los artículos
2436,2437,2439 y demás relativos del Código Civil. Cuando, para garantizar los
posibles daños materiales o de responsabilidad civil. “LA ARRENDATARIA” deberá
contratar un seguro que cubra el riesgo mencionado, conviene a “LA ARRENDATARIA”
informar a “LA ARRENDADORA” de tener contratada la póliza de seguros y su
cobertura.
RRRR) “LA ARRENDADORA” no es responsable de los bienes muebles que introduzca
a “LA ARRENDATARIA” en la localidad arrendada.
SSSS) Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios
utilizados y/o contratados por él, como pudiera ser teléfono, entre otros.
TTTT) No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre el inmueble. Expresamente
se prohíbe AL ARRENDATARIO traspasar o subarrendar todo o en parte la localidad
arrendada sin el previo permiso por escrito de “LA ARRENDADORA”, conservando
aquel en todo caso las responsabilidades que adquiere por este contrato en los
términos del artículo 2480 del Código Civil vigente, siendo causa de rescisión cualquier
acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción tercera
del artículo 2389 del mencionado código.

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UUUU) Llevar a cabo y por su cuenta todas las reparaciones menores de
mantenimiento que pudieran surgir debido al uso normal del INMUEBLE. Si se
requiere alguna reparación necesaria, distinta a las anteriores para el uso a que
destine la localidad arrendada, “LA ARRENDATARIA” se obliga a poner en
conocimiento de “LA ARRENDADORA” o de quien sus derechos represente dicha
situación por escrito, recabando copia de acuse de recibido, pues en caso contrario
incurrirá en la responsabilidad que señala el artículo 2415 del Código Civil vigente,
toda reparación hecha por “LA ARRENDATARIA” deberá contar con autorización
escrita y expresa del representante legal de “LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de
que quedarán en beneficio de la finca arrendada.
VVVV) A no manejar sustancias tóxicas, inflamables o explosivas dentro del inmueble,
en la inteligencia de que será responsable de cualquier daño que provoque en el
inmueble.
WWWW) A no efectuar modificaciones al inmueble sin el consentimiento por escrito de
“LA ARRENDADORA”, en la inteligencia de que, al finalizar el periodo de
arrendamiento, devolverá el inmueble en las mismas condiciones en las que
originalmente lo recibió. “LA ARRENDADORA” podrá exigir a su entera discreción
regresar el inmueble o parte del inmueble a las mismas condiciones en que “LA
ARRENDATARIA” lo recibió. Todas aquellas mejoras que puedan ser aprovechables
quedarán en beneficio del inmueble, sin que exista obligación de “LA ARRENDADORA”
de cubrir el importe pagado por las mismas.
XXXX) A ni fijar anuncios hacia el exterior, sin el consentimiento previo por escrito de
“LA ARRENDADORA”.
YYYY) “LA ARRENDATARIA” no podrá, bajo ninguna circunstancia tener en el
inmueble mascotas o animales de compañía.
ZZZZ) “LA ARRENDATARIA” se compromete a no ejecutar actos que perturben la paz
de los demás ocupantes del edificio. La violación a la presente cláusula será motivo de
rescisión del contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE “LA ARRENDADORA”.

V) “LA ARRENDADORA” se compromete a responder por todas las reparaciones a la

estructura del inmueble, goteras e instalaciones hidráulicas y sanitarias ya sea por
fallas en el diseño o vicios ocultos, comprometiéndose a efectuarlas a la mayor
brevedad posible.
W) En caso de que “LA ARRENDATARIA” tuviere que hacer dichas reparaciones por
premura de tiempo, previa aprobación por escrito del presupuesto correspondiente
por parte de “LA ARRENDADORA” podrá llevar a cabo el trabajo, por lo que “LA
ARRENDADORA” se compromete a reembolsarle de inmediato el costo de las
reparaciones.
“LA ARRENDADORA” queda libre de responsabilidad por actos de la naturaleza como
terremotos, inundaciones o granizadas, o cualquier caso de fuerza mayor.

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 En el supuesto de que el inmueble quede inutilizable por actos de la naturaleza, “LA
ARRENDADORA” realizará todo lo que esté a su alcance a efecto de restituir el
inmueble a su estado original a la mayor brevedad, de no ser posible, “LA
ARRENDATARIA” podrá rescindir el contrato sin responsabilidad, debiendo “LA
ARRENDADORA” devolver a “LA ARRENDATARIA” el monto total del depósito definido
en el primer párrafo de la cláusula séptima, más sus intereses.
X) “LA ARRENDADORA”, se compromete también a garantizar a “LA ARRENDATARIA” el
uso y goce pacífico y continuo del inmueble, estar al corriente del pago de
obligaciones, de los servicios generales del edificio con respecto al agua y la energía
eléctrica. “LA ARRENDADORA” no es responsable de interrupciones de los servicios
por cualquier otra causa (apagones, escasez de agua, etc.).

DÉCIMA SEGUNDA.- CAUSAS DE RESCISIÓN. El presente contrato podrá ser rescindido por
“LA ARRENDADORA”, además por las causas señaladas por la Ley y las contempladas en
cláusulas anteriores, en cualquier de los siguientes supuestos:

v) Si “LA ARRENDATARIA” no cumple con alguna de las obligaciones contempladas en la

Cláusula Décima Primera del presente contrato.
w) Si EL ARRENDAMIENTO grava o limita en cualquier forma la propiedad, posesión o
libre disposición del inmueble; y
x) Si “LA ARRENDATARIA” utiliza el inmueble para un uso distinto al especificado con
respecto al aclarado.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, “LA ARRENDADORA” podrá, a su libre

elección y sin responsabilidad alguna, rescindir este contrato mediante aviso por escrito a
“LA ARRENDATARIA”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, obligándose “LA
ARRENDATARIA” a desocupar el inmueble dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes
a la fecha de recepción del aviso de rescisión.

DÉCIMA TERCERA.- MEJORAS Y REPARACIONES. Toda mejora que “LA ARRENDATARIA”

lleve a cabo será en beneficio del inmueble, con excepción de aquellos bienes que sean
desmontables, sin afectar al inmueble en forma alguna. Si al desmontar los bienes se
requiere efectuar alguna reparación necesaria para el uso del inmueble, quedará a cargo y
cuenta de “LA ARRENDATARIA”

DÉCIMA CUARTA.- RELACIONES LABORALES. El presente contrato se refiere

exclusivamente al arrendamiento del inmueble por parte de “LA ARRENDATARIA” por lo
que no significa asociación o empresa alguna ya que ambas partes son independientes el
uno del otro. Desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto cualquier demanda, juicio o acción
legal de cualquier naturaleza relacionada con trabajadores o dependientes de “LA
ARRENDATARIA”.

DÉCIMA QUINTA.- LICENCIAS Y PERMISOS. Será por cuenta exclusiva de EL

ARRENDAMIENTO el trámite y pago de todos los derechos, licencias, permisos y

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autorizaciones que se requieran por la legislación aplicable vigente y que exijan las
autoridades competentes, para que el inmueble pueda operar el giro que se establece en
el inciso 2.5 y la cláusula primera del presente contrato, en el entendido de que el
inmueble cuenta con el uso de suelo para oficinas. En caso de clausura, huelga o
bancarrota, no se exime a “LA ARRENDATARIA” del pago de las rentas correspondientes.
Asimismo, desde este momento “LA ARRENDATARIA” se obliga para con “LA
ARRENDADORA” a sacarlo en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, juicio, acción
legal, multas y recargos de cualquier naturaleza relacionada con los derechos, licencias,
permisos y autorizaciones correspondientes que exija la legislación vigente aplicable y la
autoridad competente.

DÉCIMA SEXTA.- DEL FINIQUITO. Para cancelar el presente contrato, cualquiera que sea la
causa, “LA ARRENDATARIA”, se obliga a acudir al domicilio de “LA ARRENDADORA” o a
quien a sus derechos representen a recabar sus firmas y las constancias de finiquito
correspondiente, ya que en caso contrario seguirá produciendo todos sus efectos. A la
fecha de vencimiento del presente contrato, previa desocupación del inmueble, “LA
ARRENDADORA” y “LA ARRENDATARIA”, harán una inspección del mismo para verificar el
estado en que se encuentra. En caso de existir desperfectos causados por “LA
ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las reparaciones pertinentes de inmediato. En
caso de que “LA ARRENDADORA” exija se regrese el inmueble o parte de este a las mismas
condiciones en que lo recibió “LA ARRENDATARIA”, este se obliga a efectuar las
reparaciones pertinentes. Asimismo, “LA ARRENDADORA” después de verificar que no
existan adeudos pendientes de pago, ni desperfectos, proporcionará a “LA
ARRENDATARIA” un finiquito, manifestando no tener reclamación alguna pendiente
contra “LA ARRENDATARIA”. Asimismo, entregará el depósito a que se refiera la cláusula
cuarta de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DE LA PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS. “LA ARRENDATARIA” declara

que el origen de fondos, recursos, bienes y servicios que se ofertarán en ningún caso
involucran actividades ilícitas propias o de terceras personas y en todos los casos son
fondos propios y por lo tanto no ha prestado su nombre para que terceras personas con
recursos obtenidos ilícitamente efectúen inversiones a su nombre e igualmente declara
que ninguno de los socios o accionistas de la sociedad que representa se encuentran
involucrados en actividades ilícitas propias o de terceras personas.

DÉCIMA OCTAVA.- DEL ACCESO AL INMUEBLE. De darse por terminado el presente

contrato con anticipación de acuerdo con la cláusula séptima, “LA ARRENDATARIA”
permitirá a “LA ARRENDADORA” o a quien este último designe, a mostrar el inmueble a un
posible futuro inquilino a partir de la fecha de aviso de su desocupación, naturalmente con
previa cita.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- “LA ARRENDATARIA” señala como domicilio para oír y
recibir notificaciones, emplazamientos o cualquier otro efecto legal correspondiente a la
localidad arrendada.

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Para todo aviso relacionado con el presente contrato, las partes firmantes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“LA ARRENDADORA”

AV. ANTONIO DOVALI JAIMES 94, EDI TORRE C PISO 9 COL. SANTA FE, C.P. 01210

“LA ARRENDATARIA”
Av. Antonio Dovali Jaimes, #94 edificio Torre C piso 9, Col. Santa Fe, C.P. 01210, Alcaldía
Álvaro Obregón.
VIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y FUERO. Para todo lo relacionado con la correcta
interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO, las partes convienen
expresamente y de forma irrevocable en sujetarse a las leyes aplicables y a los tribunales
competentes en la Ciudad de México, renunciando de manera expresa e irrevocable a
cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudieran
corresponderles o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato constituye un acuerdo total

de voluntades entre las partes respecto del objeto de este y supera y cancelas
cualesquiera y todos los acuerdos, convenios, negociaciones y escritos de cualquier clase
respecto del presente CONTRATO y llevados a cabo entre las partes con anterioridad a la
fecha de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos o denominación de las

cláusulas del presente contrato tienen como único objeto la fácil identificación de las
mismas, por lo que no determinarán en forma alguna el contenido o interpretación de
este instrumento.

--ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO, LAS PARTES OTORGAN Y FIRMAN ESTE

CONTRATO POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 26 de agosto de 2022. --

“LA ARRENDADORA” “LA ARRENDATARIA”

SANTA FE MANAGEMENT S.A.P.I. DE VERUS PRAED, S.A. DE C.V.

C.V.

Representada en este acto por:

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