=" NOTARIA PRIMERA DR. JORGE MACHADO CEVALLOS Asu cargo, los Protocolos de: Dr. Vladimiro Villalba Vega SEXTA....... COPIA CERTIFICADA De la Escritura de: Otorgada por: A favor de: en El Parroquia: Cuantia:..... Quito, a Roca E 8-18 y Av. 6 de Diciembre, Edif, Ponce Garcia Telfs.: 2501-102 / 2521-017 + Fax: 2501-103 Quito - Ecuador 1S 21DR. JORGE MA: NOTARIA PRIMERA oe ic No 6120 ss PROTOCOLIZACION.- TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE LA COMPANIA ANDEANECUADOR CONSULTORES ESTRATEGICOS CIA. LTDA, Y MAS DOCUMENTOS DE APROBACION USD 1.000,00 QUITO 23 NOVIEMBRE 2009 seme IMC esses Dl 40 coPiAsDR. JORGE MACHADO CEVALLOS CONSTITUCION DE LA COMPARIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA: ANDEANECUADOR CONSULTORES ESTRATEGICOS C.L. CELEBRADA ENTRE: ROBERTO XAVIER ESTRADA VALLEJO MANUEL SANTIAGO CARTAGENA PROANO POR: USD 1.000,00 DI 4 ~~ COPIAS. eee MG eee CRITURA NUMERO CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE (Escrt. No. 47 87). En la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de la Repiblica de! Ecuador; hoy, dia viernes veinte y cinco ( 25) de septiembre de dos mil nueve; ante mi, doctor Jorge Machado Cevallos, Notario Primero de este cantn, compatece: el sefior ROBERTO XAVIER ESTRADA VALLEJO, por sus propios y personales derechos; y, el sefior MANUEL SANTIAGO CARTAGENA PROANO, por sus propios y personales derechos. Los comparecientes son de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casados, mayores de edad, domiciliados en este Distrito, legalmente‘capaces, a quienes de conocer doy fe; en virtud de haberme exhibido \gus cédulas de ciudadania, las mismas que en copias certficadas se aghegan a la presente escritura.- Bien instruidos por mi, el Notario, en el objeto y resultados de esta escritura que a celebraria proceden libre y Voluntariamente de acuerdo a la minuta que me presentan, cuyo tenor es el siguiente: “SENOR NOTARIO: En el registro de escrituras publicas a su cargo, sirvase insertar una en la que conste la siguiente constitucién de compatia, al tenor de las siguientes clausulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebracion de la presente escritura publica en calidad de socios, los sefiores, Roberto Xavier Estrada Vallejo y Manuel Santiago Cartagena Proafio. Los comparecientes son de estado civil casados, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito; y, legalmente capaces para contratar y obligarse, SEGUNDA: CONSTITUCION DE LA COMPANIA.- Los comparecientes expresan su voluntad de consti en forma legal, como en efecto lo hacen, la compafiia de responsabilidad limitada - denominada_- ANDEANECUADOR CONSULTORES ESTRATEGICOS C.L., la misma que se regird por la Ley de Compafiias, las demas disposiciones legales pertinentes y por el contenido del siguiente Estatuto. TERCERA: ESTATUTO DE LA COMPANIA.- La Compania que se constituye se regira por el siguiente ESTATUTO: Articulo Primero: Denominacién.- La Compania se denominaré ANDEANECUADOR CONSULTORES ESTRATEGICOS ©. L., yen todas sus operaciones actuara con este nombre. Serd una Compania ecuatoriana de responsabilidad limitada y, por lo tanto, se regira por las leyes ecuatorianas y por las disposiciones contenidas en el presente Estatuto. Articulo Segundo: Domicilio y Nacionalidad.- El domicilio principal de la Compafiia sera el Distrito Metropolitano deNOTARIA PRIMERA, se, LY DR. JORGE MACHADO CEVALLOS Quito; pero podra establecer agencias 0 sucursales en cualquie del Ecuador 0 fuera de él, previa resolucién de la Junta Gen Socios adoptada de acuerdo a la Ley y el Estatuto. Articulo Ter Duracién.- La compafiia tiene un plazo de duracién de cincuenta a ‘el mismo que empezaré a decurrir desde la fecha de inscripcién\ | Registro Mercanfi_Dicho_plazo podra . cumpliendo el procedimiento y requisitos establecidos en la Ley ‘on el presente Estatuto. Articulo Cuarto: Objeto Social. L compafia tiene como objeto la realizacién de las siguientes actividades: Uno) Brindar servicios de consultoria y asesoria en: administracion y seleccién de la gestién de recursos humanos; gestion del capital humano en todos sus sistemas y subsistemas y sistemas relacionados; sistemas de comparacién y remuneracién; productos de informacién relacionados con compensacién y remuneracién; data mining y anélisis estadistico; gestion de conocimiento; estrategia cempresarial; procesos organizacionales; sistemas de calidad; sistemas de productividad; sistemas de logistica; competitividad, sistemas y tecnologia de informacion, mercadeo y relaciones con los clientes; Brindar servicios de consultoria y asesoria en: sistemas actuariales generales y relacionados con planes de pensién y beneficios; seguros de salud; disefio y elaboracion de calculos actuariales; Brindar servicio de consultoria y asesoria en: finanzas empresariales y corporativas; finanzas bancarias y de seguros; finanzas piblicas; finanzas finanzas de mercado de capitales; analisis y microeconémicos; estudios _sectoriales, privatizaciones, fusiones y adquisiciones; sistemas de costeo y gerenciamiento financiero; brindar servicios de consultoria y ssenia ff€n: Anélisis, evaluacién, disefo, desarrollo, interventoria e implantacién de sistemas informéticos; diagnéstico y andlisis de hardware y Software; implementacion de redes y demas servicios relacionados con @1 campo informatica y de telecomunicaciones; en general prestar Servicios profesionales especializados de consultoria y asesoria, que tengan por objeto identiicar, planficar, elaborar 0 evaluar proyectos y/o actividades relacionadas, en sus niveles de diagnéstico, prefactibilidad, factibiidad, isefio, operacién, evaluacién y seguimiento; asi como también, la supervision, fiscalizacién, y evaluacién de proyectos: como también los servicios de asesoria y asistencia técnica, elaboracién de studios econsmicos, financieros, de organizacién, administracién y de investigacién en los diversos sectores econémicos y productivos tanto Publicos como privados.- Para cumplir con todos sus ebjetivos sociales a Compania podré ejecutar toda clase de actos, contratos y operaciones permitidas por las leyes ecuatorianas y que tengan relacién con el mismo. Asi mismo, la compatiia podra intervenir como Socio 9 accionista en la formacién de toda clase de sociedades o companias, aportar capital a las mismas o adquiri, tener y poser acciones, obligaciones o participaciones en otras compafiias, o actuar ‘como intermediaria para estos negocios; en general, Podré representar compafiias nacionales o extranjeras como mandatario, representante © agente. No desarrollard actividad alguna de aquellas sefialadas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y en la Ley de Mercado de Valores. Articulo Quinto: Capital: E! capital social de la compania es de un mil délares de los Estados Unidos de América (USS 1,000.00) divide en un mil (1,000) participaciones de un délar de los Estados Unidos de América (USS 1) cada una. Al momento de la Constitucién de la compania, se encuentra pagado y suscrito el cientoDR. JORGE MACHADO CEVALLOS Por clento de su capital. Articulo Sexto: Cesién de partici a8 Partcipaciones son iguales, acumulativas © Incvigibes. ‘Tas Partcipaciones de los socios son transferibles. en los t condiciones sefialadas en la Ley de Compantias. | socio que ceder alguna o algunas de sus participaciones, antes de haceri\ Presidente y el Gerente General de la Compatiia. Las utiidades de la Compafiia serén distibuidas a prorrata de las articipaciones sociales Gespués de realizadas las deducciones por reserva legal y cualquier otfa deduccién establecida en las leyes especiales. Articulo Séptimo: Cettificados de Aportacién: La Compania entregara a cada socio el Corespondiente Certiicado de Aportacién de acuerdo a los montos Sportades. Dicho certficado sera suscrto por el Gerente-Presidente, Gerente-Vieepresidente y Gerente-General de la Compatiia. En cada ccerificado de aportacién debera constar su Condicién de no negociable, as! como también deberén constar el namero de Participaciones Sorrespondientes a cada socio de acuerdo @ su aportacién. Se (113) de la Ley de Companias para ia cesién de patticipaciones, E1 Socio que deseare ceder alguna o algunas de Sus participaciones, antes de hacerlo debe oftecerias a los actuales Socios y, solamente en £280 de que ellos no las quisieran podrén offecerlas a terceros; en ambos casos, contando siempre con e| Consentimiento unénime de! capital social. Articulo Octavo: Fondos de Re: va: De conformidadgon lo establecido en la Ley de Compatias, la compania debera constituir un Fondo de Reserva que alcance el veinte por ciento (20%) del Capital S el cinco por ciento (5%) de sus utilidades Iiquidas. En el evento de que una ver constituido este fondo, éste sea reducido por cualquier razon ~Bishos’ montos deberén ser reintegrados al fondo. Si los socios Para lo cual, cada afio la Compania debera destinar Ps desearen constituir un Fondo voluntario adicional, el porcentaje de las utilidades liquidas que se destinaran para tales propésitos deberd ser determinado por la Junta General de Socios. Articulo Noveno: Responsabilidad de los Socios: Tendré la calidad de socio la Persona natural o juridica cuyo nombre conste en los Certificados de Aportacién emitidos por la Compafiia y en el Libro de Socios y Patticipaciones de la Compafiia. Los socios tienen los derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en la Ley de Companias ¥ Particularmente en el articulo ciento catorce (114) de dicho cuerpo legal. Articulo Décimo: Gobierno y Admi tracion: La compania Sera gobernada por la Junta General de Socios y administrada por Gerente Presidente, Gerente Vicepresidente y Gerente General, quienes tienen iguales atribuciones, y ejercen de manera individual la representacién legal de la Compania. Articulo Décimo Primero: Junta General de Socios: La Junta General de Socios es el érgano Supremo de la Compania y estara conformada por los socios 0 sus Tepresentantes 0 mandatarios, reunidos con el quérum y en las Condiciones que la Ley, los Reglamentos y el Estatuto lo determine Las reuniones de la Junta General serén ordinarias 0 extraordinarias. Las Juntas Ordinarias se celebraran por lo menos una vez al ano dentro de los tres primeros meses posteriores al clerre del ejercicio econémico anual. previa convocatoria de cualquiera de losobjeto de la convocatoria. Las Juntas Extraordinarias se tuardn en cualquier tiempo y para tratar cualquier tema incluido en la convocatoria, Articulo Décimo Segundo: Juntas Universales: La Junta se entenderé convocada y quedaré vélidamente constituida en ‘cualquier tiempo y lugar, dentro del territorio nacional ecuatoriano, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, quienes deberan suscribir el acta bajo sancién de nulidad de las resoluciones, y acepten por unanimidad la celebracion de la Junta y los puntos a tratarse en la misma. Cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusién de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado. A esta clase de Junta General se le denominara “Universal’. Articulo Décimo Tercero: Convocatorias: Las convocatorias se harén mediante carta privada enviada a las direcciones registradas de los socios, en la Secretaria de la Compafiia, en la convocatoria constaré la firma del Gerente Presidente, Gerente Vicepresidente o Gerente General de la Compafila, con anticipacién de por lo menos diez dias a aquel en el que se instalard la reunién, determinandose en la misma convocatoria los puntos de! orden dia a tratarse en la Junta, asi como también el lugar, la fecha y la hora en que se reuniré. Articulo Décimo Cuarto: Quérum: A las Juntas concurriran los socios personalmente o representados por mandatarios f.con simple carta, la misma que contendré los requisites establecidos en Na feglamento sobre Juntas Generales de Socios expedide por la Superintendencia de Compafiias, o poder legalmente conferido. Salvo Node Ley establezca de manera diferente, la Junta se considera instalada cuando concurra a ella mas del cincuenta por ciento (50%) del capital social, en primera convocatoria. En segunda convocatoria, la Junta, se reuniré con cualquier nimero de socios presentes, particular que debera constar en la convocatoria salvo que la Ley establezca lo contrario. Articulo Décimo Quinto: Quérum Especi Salvo que la Ley no establezca un quérum mayor, cuando la Junta General deba considerar temas relativos al aumento o disminucién del capital social, transformacién, fusién, escision, disolucién anticipada de la Compania, reactivacién de la Compafia en proceso de liquidacion, validacién y en general cualquier modificacién a los estatutos, [a junta general podré sesionar en primer convocatoria con la comparecencia de mas del sesenta por ciento (60%) del capital social. En segunda convocatoria, la Junta, se reuniré con cualquier nlimero de socios presentes. Deberd existir constancia de que las convocatorias fueron realizadas en legal y debida forma, Articulo Décimo Sexto: Quérum Decisorio: Las decisiones se tomardn por mayoria absoluta de votos del capital social concurrente a la Junta, salvo los casos estipulados en la Ley. Cada participacién social da derecho a un voto. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarén ala mayorla. Las resoluciones de la Junta son obligatorias para todos los socios, inclusive para los no asistentes o los que votaren en contra; sin perjuicio de! derecho de impugnacién judicial si son contrarias al Estatuto o a normas legales expresas. Articulo Décimo Séptimo: Libro de Actas: La Junta sera presidida por el Gerente Presidente deNOTARIA, PRIMERA sm, ore Y DR. JORGE MACHADO. CEVALLOS ta Compafiia; y, desempefiara la funcién de Secretario de la mis! Gerente-General de la Compania. A falta de] Gerente-Presidante Gerente General, se nombrara sus reemplazos de entre los asis Elacta de las deliberaciones y acuerdos de la Junta General vievara\as firmas del Gerente-Presidente y del Gerente General 0 quien ha: sus i cada Junta, el cual contendra la copia gel acta y del documento que justiique Ia convocaioria de Kao a la Ley © estatutos y, adicionalmente, se incorporara el criginal o copia de los documentos que hubieren sido conocidos por la Junta, Articulo Décimo Octavo: Atribuciones de la Junta General: Son atribuciones y deberes de la Junta General: Uno) Conocer el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, informes de administracién y dictar la correspondiente resolucién, Dos) Aprobar los aumentos a disminuciones del capital, reformas del Estatuto Social, la fusion, transformacién, escision y disolucién anticipada de la compafiia, los cambios de denominacién y domicilio y en general cualquier resolucién que altere las clausulas del contrato social o de los estatutos y que deban ser registradas, conforme a Ja ley. Tres) Designar liquidadores y fijar las normas de la liquidacién; Cuatro) Nombrar auditor externo en. caso de requerirse. Cinco) Cumplir y ejecutar las demas resoluciones establecidas por la Ley 0 la Junta General y que no puedan ser delegadas 0 designades a otros Grganos © funcionarios de la Compajiia. Seis) Nombrar y remover libremente al Gerente-Presidente, Gorente:Vicepresidente y Gerente General y fijarle las asignaciones respectivas; Siete) Crear cargos para los empleados de la compara que juzgue convenientes, sefilaries sus funciones, nombrar y remover libremente a las personas que deban desempefiarios y fijaries sus asignaciones respectivas; Ocho) Decretar e! establecimiento y e! cere f/de sucursales y agencias dentro o fuera del territorio nacional, previo ‘cumplimiento de los requisites de ley, y sefialar los poderes y ae uciones del administrador de dichas sucursales 0 agencias, asi omo reglamentar el funcionamiento de las mismas; Nueve) Impartirle al Gerente Presidente, al Gerente Vicepresidente, y al Gerente General de la Compafiia las instrucciones, orientaciones y Ordenes que juzgue convenientes. Diez) Autorizar la constitucién de gravamenes y transferencia de derechos reales sobre bienes muebles e inmuebles de la compafiia; Once) Autorizar al Gerente Presidente, Gerente Vicepresidente y Gerente General el otorgamiento a una o mas personas de poderes generales especiales y de procuraci6n judicial - inclusive para querellar criminalmente- 0 extrajudiciales con el objeto y extensién que juzgue conveniente. Doce) Sopervgilar la marcha ‘administrativa, técnica y financiera de la Compafia y hacer las recomendaciones que fueren del caso. Trece) Autorizar al Gerente Presidente, Gerente Vicepresidente o el Gerente General para realizar individualmente actos o contratos a nombre de la Compania que excedan los (US$10,000) DIEZ MIL DOLARES. DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. Catorce) Ejercer todas las demas funciones que no estén asignadas en estos estatutos a otros érganos sociales y que estén sefialadas en la ley.- Articulo Décimo Noveno: De los Gerentes de la Compafia y la Representacién Legal: La Compania tendra tres Gerentes, que seran designados para ocupar los cargos de Gerente Presidente, Gerente Vicepresidente, y Gerente General, por ef periodo de dos afos, y tendran las siguientes atribuciones y poderes y aquellos que de tiempo en tiempo determine la Junta General de Socios. Uno) Las siguientes atribuciones serén ejercidas por los tres gerentes antes mencionados, quienes podran comparecer de maneraDR. JORGE MACHADO CEVALLOS tres) Celebrar en nombre de la compania toda clase de actos juridicos | que tiendan al cumplimiento de! objeto social; con las limitaciones. General; Uno punto cinco) Cumplir y hacer cumplir a ley, los estatutos sociales y resoluciones tomadas por la Junta General de Socios y Directorio; Uno punto seis) Vigilar diariamente las operaciones de la Compafiia; Uno punto siete) Contratar y despedir empleados, determinar sus funciones y remuneraciones, y conceder licencias y vacaciones; Contratar y terminar los contratos con terceras partes contratantes (incluyendo pero no limitando a intermediarios de aduanas, transportistas, almacenes de depésitos y compafiias de courier con las limitaciones, en cuanto a montos de contratacién, impuestas en el numeral dos del presente articulo; Uno punto ocho) Obtener coberturas de seguros generales para las operaciones de la ‘companila y contratar seguros para los empleados (seguro medico, planes de retiro, etc); Uno punto nueve) Otorgar poderes generales, especiales y de procuracién judicial ~inclusive para querellar criminalmente- 0 extrajudiciales previa autorizacién de la Junta General. Uno punto diez) Cobrar las sumas que se adeudaren a la compafiia por cualquier concepto, otorgando validamente los recibos y cancelaciones del caso; Uno punto once) Elaborar el presupuesto afTo Compania; Uno punto doce) Cuidar que se lleve debidamente la ee jad. la correspondencia, actas y resoluciones de la Junta Neral y archivarios debidamente de acuerdo con las normas legales aplicables; Uno punto trece) Nombrar y remover empleados de la compafiia cuya designacién no comesponda a la Junta General de Socios, y determinar sus funciones, remuneraciones y conceder licencias y vacaciones; Uno punto catorce) Suscribir, aceptar, pagar, protestar o cancelar letras de cambio, cheques y més titulos de crédito, en relacién con los negocios de la Compania; Uno punto quince) Abrir y llevar el control de las cuentas bancarias que debe abrir la compatia para el desenvolvimiento de sus actividades; Uno punto dieciséis) Responder por fraude, abuso de poder, negligencia grave o incumplimiento de las disposiciones legales, normativa estatutaria de la compania y Resoluciones de la Junta General; Uno punto diecisiete) Presentar a la Superintendencia de Compafias dentro de los primeros cuatro meses de cada affo, la informacién requerida de acuerdo lo previsto en el articulo veinte de la Ley de compafias; Uno punto dieciocho) Continuar en el desempefio de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueren designados, mientras su sucesor tome posesién de su cargo, salvo el caso que hubieren presentado su renuncia, en el cual podré separarse del cargo cuando hayan transcurrido treinta dias desde aquel en el que la haya presentado; Articulo Vigésimo: Afio Fiscal: El afo fiscal de la Compatiia concluye el treinta y uno (31) de Diciembre de cada afo, y dentro de los sesenta dias posteriores. el Gerente Presidente presentara el informe anual de su gestién, el cual deberd ser aprobado por la Junta General Ordinaria dentro de los noventa dias posteriores a la terminacién del Ejercicio Econémico anterior y a propuesta deDR. JORGE MACHADO CEVALLOS suscrito de la Compania ha sido pagado por los socios en un ciento por clento (100%), en efectivo, conforme se acredita con el certificado de SOCIO CAPITAL] CAPITAL | PORG | NUMERO suscrito| PASADO |enta | parricip Je | aciones Roberio Xavier] USS 980,00 | USS980,00| 90 % 380 Estrada Vallejo Manuel Santiago] USS 1000/ USS 10.00] 10 % 10 Cartagena Proafio TOTAL USE 7,000.00 | USE 7,000.00 | 100 % 7000 QUINTA: DECLARACION ESPECIAL.- Los socios fundadores autorizamos al Doctor Manuel Cartagena, para que realice todos los actos necesarios y comparezca ante las autoridades respectivas, a fin de obtener la aprobacién y perfeccionamiento legal de la constitucion de la Compafia..- (Hasta aqui la minuta, que queda elevada a escritura publica, con todo el valor legal; y, que los comparecientes la aceptan en todas y cada una de sus partes, la misma que esta firmada por la doctor Manuel Cartagena, afiliado al Colegio de Abogados de APichincha, bajo el nimero cuatro mil setecientos veintiuno). Para la celebracion de la presente escritura se observaron los. preceptos legales del casol/y, leida que les fue 2 los comparecientes por mi, el Notario, se ratifean y firman conmigo en unidad de acto, de todo cuanto doy fof //~ hips ——— Roberto Xavier Estrada Vallejo C.C. No, 090493583-0 it “DetMaituel Carfagena C.C. No. 170689520-6 Me wafcced ued} faethe es /