CURSO PREPARATORIO PARA OBTENER

LA CERTIFICACIÓN DE COMPLIANCE (CESCOM)

Módulo 4:
Buenas prácticas de la función
de compliance
Octubre 2021

PROFESOR
D. Oscar López Rodríguez
Lic. En Derecho
Director UBT Legal & Compliance

1
CURSO PREPARATORIO PARA OBTENER LA CERTIFICACIÓN DE COMPLIANCE (CESCOM) IEB
 ÍNDICE

1.- Concepto de Liderazgo y Cultura de Compliance

1.1 Tipos de Liderazgo
1.2 Liderazgo Ético
1.3 Cultura organizativa como herramienta de gestión:
Cultura corporativa y Compliance
1.4 Elementos o factores que impactan en la cultura de una
organización
1.5 El comportamiento humano en Compliance

2.- Las tres líneas de defensa

3.- El plan anual de compliance

4.- Información y reporte

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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance
• COMPLIANCE y Ética
“No puedes tener una cultura de Compliance a menos que
tengas una cultura Ética”
Liderazgo y Cultura de Compliance “dos caras de la misma
moneda”

• LIDERAZGO y Cultura Corporativa y Compliance

(“Tone from the top”)
o Compromiso
o Impulso Alta Dirección: Apoyo Firme, explicito y visible
 Eficacia: interacción día a día!
o Cultura Corporativa que integra Compliance
 Sanción de actos contrarios a Compliance

"Gestión es hacer las cosas bien, liderazgo es hacer las

cosas".
(Peter Drucker, filósofo de management)

¡¡Evitar
CURSO PREPARATORIO PARA el Compliance
OBTENER de papel!
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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance
Concepto general de Liderazgo ¿Qué es ser un líder?
“Conjunto de habilidades gerenciales o directivas que un individuo
tiene para influir en la forma de ser o actuar de las personas o en un
grupo de trabajo determinado, haciendo que este equipo trabaje con
entusiasmo hacia el logro de sus metas y objetivos” (influencia
positiva o negativa)
¿Qué se exige al líder en Compliance?
• Capacidad de influir y para guiar y dirigir, de comunicar y resolver
conflictos…. “de hacer lo correcto” (interiorizar el cumplimiento de
la ley en la toma de decisiones ”.
• Dotar recursos para impulsar el SGC y la Cultura Corporativa que
integra la ética: Impulsan el compromiso Ético.
• Lideres en Compliance: capacidad para delegar, tomar
iniciativas, gestionar, convocar, promover, incentivar, motivar y
evaluar un proyecto, de forma eficaz y eficiente.
• Comunicar y saber comunicar interna y externamente.

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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance

El Líder y el seguidor

Figuras en la
gestión de
Compliance

Liderazgo: La habilidad para influenciar a quienes te rodean

¿Cómo es un buen líder?

¿Cuántos lideres hay en Compliance?

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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance
Clip from the movie "We Were Soldiers".
https://www.youtube.com/watch?v=0fpK9591u6M

Liderazgo valores
https://www.youtube.com/watch?v=qRMR-09EDE0

Filosofía de liderazgo
https://youtu.be/dGJ1dovyLfo?t=38
0Rz6Ga0Mhttps://youtu.be/O9p0PPJG3Mc?t=13
Dilema
https://www.youtube.com/watch?v=1VK2gtz-E1E

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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance

La importancia de la figura del Líder

"Persona capaz de inspirar y asociar a otros con un sueño" (Agustín Arieu)

• La cuestión en Compliance es: ¿Tenemos una misión, un sueño?

La gerencia basada en el “valor”

….y el “Compliance, Ética, Responsabilidad Social, Desarrollo y Gestión
Sostenible de los recursos naturales”

Ética Empresarial

“Normas morales que tienen la función de regular mis actos, conductas y

relaciones en el contexto de los negocios, de la administración de activos e
intereses públicos o privados”

La cuestión es: ¿Tenemos unas normas morales identificadas?

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 1. Concepto de Liderazgo y Compliance

¿Por qué se desarrolla la función de Compliance?

Qué es el “liderazgo” y por qué es importante en el
desarrollo de una adecuada función de Compliance

 Exigencia Legal: “Autorregulación de la organización”

¿Qué se persigue?
 Recuperar la confianza en/de los mercados, tras los
constantes escándalos económico-financieros
 Incentivar la cultura de control y prevención interna

Liderar es la habilidad que tiene una persona de influir, motivar, posibilitar a otros para
contribuir a la eficacia y éxito de las organizaciones de las que son miembros (House et al.,
2005:56)

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1.1 Tipos de Liderazgo
¿Qué características convierten a alguien en un líder?

 Oportunista: manipulador e improvisador

 Diplomático: cohesiona al grupo
 Experto: colaborador
 Triunfador: cumplidor de objetivos
 Individualista: individualista en sentido puro
 Estratega: líder transformacional
 Alquimista: transformaciones sociales

Todas tienen sus características y fortalezas

(fuente Rooke y Torbert – 2005) Siete transformaciones del liderazgo - Harvard Business
Review

**Un buen líder no se caracteriza solo con sus habilidades y cualidades técnicas sino por su
dimensión ética: Liderazgo ético

Líder: crea y cambia la cultura de una organización

Jefe: actúa acorde a la cultura

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 1.1 Tipos de Liderazgo
• ¡¡¡Lideres!!! ¿Nacen o se hacen? (Rooke y Torbert –
2005) Tone from the top
Alta dirección “Ampliada”

• Capacidad
• Autonomia
• Independencia
• Integridad

Responsabilidad:
- In eligendo
- In vigilando

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1.1 Tipos de Liderazgo
Liderazgo (Roles y Responsabilidades)
UNE-ISO 37301 5.3 Roles, Responsabilidades y
Autoridades
“Tone
 Órgano de gobierno:
from the
Top”
 Establecer la Política de Compliance
 Asegurar que se mantiene el compromiso y se gestionan los
cumplimientos e incumplimientos
 Incluir responsabilidades en directivos
 Supervisar el desarrollo del SGC conforme a lo establecido
documentalmente
 Designar la función de Compliance y asegurar su
independencia y autonomía:
– apoyo claro y sin ambigüedad
– acceso
– Asesoramiento

 IMPULSAR,
CURSO PREPARATORIOAPOYAR Y VIGILAR
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1.1 Tipos de Liderazgo
Liderazgo (Roles y Responsabilidades)

UNE-ISO 37301 5.3 Roles y Responsabilidades

 Directivos:
 Cumplir y hacer cumplir: cooperar con y apoyar a la función de compliance y
animar a los empleados a hacerlo de la misma forma
 Cumplir personalmente, y que se le vea que cumple: asegurar que, una vez
que se identifica la necesidad de una acción correctiva, ésta se implementa.
 Identificar y comunicar los riesgos de compliance en sus operaciones
 Llevar a cabo de forma activa y fomentar las actividades de orientación,
entrenamiento y supervisión de empleados para promover un comportamiento
de cumplimiento
 Animar a los empleados a que planteen sus preocupaciones, e impedir
cualquier tipo de represalia
 Participar activamente en la gestión y resolución de incidentes y cuestiones
relacionadas con Compliance
 Desarrollar la concienciación de los empleados sobre las obligaciones de
compliance y dirigirlos a que completen los requisitos de formación y
competencia
 Asegurar que todo el personal bajo su mando cumple con las obligaciones,
políticas, procesos y procedimientos en compliance.
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1.1 Tipos de Liderazgo

Liderazgo (Roles y Responsabilidades)

UNE-ISO 37301 5.3 Roles y Responsabilidades

 Órgano de Compliance:
 Desarrollar el SGC
 identificar las obligaciones de Compliance y traducir esas
obligaciones en políticas, procedimientos y procesos viables e
integrarlas
 proporcionar u organizar apoyo formativo continuo a la plantilla
 promover la inclusión de las responsabilidades de compliance en las
descripciones de puestos de trabajo y en los procesos de gestión del
desempeño de los empleados
 poner en marcha un sistema de información y documentación de
Compliance
 desarrollar e implementar procesos para gestionar la información,
tales como las reclamaciones y/o comentarios recibidos de líneas
directas, un canal de denuncias anónimas u otros mecanismos

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1.1 Tipos de Liderazgo

Liderazgo (Roles y Responsabilidades)

UNE-ISO 37301 5.3 Roles y Responsabilidades

 Órgano de Compliance:
 facilitar la identificación de obligaciones de compliance
 documentar las evaluaciones de riesgos de compliance
 alinear el SGC con los objetivos de compliance
 desarrollar e implementar procesos para gestionar la información,
tales como las reclamaciones y/o comentarios recibidos de líneas
directas, un canal de denuncias anónimas u otros mecanismos
 asegurar la existencia de indicadores de desempeño en compliance

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1.1 Tipos de Liderazgo

Los clubes deportivos (organizaciones deportivas)

 Área deportiva
• La dirección deportiva
• Cuerpo técnico
• El equipo (los jugadores)
• La cantera (responsable, entrenadores, …)

 Área Comercial
• Área comunicación
• Área administración

Análisis de la cultura de Compliance y el liderazgo!

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1.1 Tipos de Liderazgo

Continuidad

Inspirar con el Comunicación Definición

ejemplo y reporte clara de cultura
(up & down) ética y valores

Monitorización

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 1.2 Liderazgo Ético
“La demostración de conductas normativamente apropiadas a través de
acciones personales y de relaciones interpersonales, y la promoción de dichas
conductas hacia los seguidores a través de una comunicación de doble vía,
refuerzo y toma de decisiones” (Brown et al., 2005:120)

Características y comportamientos de un líder ético (según escala ELS, Brown et.

al., 2005):
• Conduce su vida personal de una manera ética.
• Define el éxito no solo por los resultados sino por cómo se logran.
• Escucha a los empleados.
• Aplica medidas disciplinarias a los empleados que vulneran los estándares éticos.
• Adopta decisiones justas y equilibradas.
• Genera confianza.
• Habla de ética en los negocios o de valores con los empleados.
• Sirve de ejemplo de cómo hay que hacer las cosas de la forma correcta, en términos
éticos.
• Tiene en mente el mejor interés de los empleados.
• Cuando toma decisiones se pregunta cuál es la acción correcta (“the right thing to do”)

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1.3 Cultura organizativa como herramienta de gestión:
Cultura corporativa y Compliance

“El factor humano como elemento fuerte de la cadena de

Compliance”
La cultura organizativa es una herramienta de gestión interna:

• Orden social táctico: Cada empresa tiene su identidad empresarial que esta
asociada al modelo de administración
• Permite controlar el factor humano, la conducta y el entorno

¿Qué factores determinan la conducta?

• Clima laboral, las emociones y motivaciones

 Cultura Organizacional “cómo hacer unas cosas aquí”

 Cultura ética “ cómo…en relación con la ética con el comportamiento
ético”
 La cultura de Compliance: importancia de cumplir la ley frente a otros
objetivos de la organización. CULTURA ETICA (mas allá de cumplir las
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leyes). IEB
1.3 Cultura organizativa como herramienta de gestión:
Cultura corporativa y Compliance

Niveles: fuerte, estratégicamente relevante y

adaptable conforman la estrategia de la cultura de
Compliance:
EFECTOS en el empleado:

• Identificación y sentimiento de formar parte

• Valores aceptados y consensuados
• Auto-organización proactiva
• Orientación a asunción de responsabilidad
compartidas
Formación, comunicación y
sensibilización

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1.3 Cultura organizativa como herramienta de gestión:
Cultura corporativa y Compliance

 “Para que los programas de Compliance corporativo influyan en el

comportamiento de los individuos que conforman la organización,
éstos deben ser parte de un sistema cultural más amplio y coordinado,
que apoye la conducta ética en la empresa todos los días” (Treviño y
Brown, 2004).

 Si la cultura organizacional representa “como hacemos las cosas por

aquí”, la cultura ética representa “cómo hacemos las cosas por aquí en
relación con la ética y el comportamiento ético en la organización”. La
cultura ética representa la “personalidad ética” de la organización.

 La cultura de Compliance se refiere a las creencias compartidas dentro

de una organización sobre la importancia o legitimidad del
cumplimiento legal, frente a otras presiones u objetivos (Langevoort,
2017). Dicho en otras palabras, la cultura de Compliance, en sentido
estricto, hace referencia a cómo
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1.4 Elementos o factores que impactan en la cultura
de una organización

Elementos clave y factores que impactan en positivos o negativos

• Contrato social: Percepciones compartidas

• Comportamiento de los líderes
• La ética organizacional: creencias arraigadas
• La percepción de los individuos: sensibilización moral
• Respuesta ante las malas conductas: reacción de las
personas

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1.5 El factor humano en la Cultura del Compliance

Perfiles de personas:

Las Irreductibles

Las susceptibles

Las propensas

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1.5 El factor humano en la Cultura del Compliance

¿Qué mueve el comportamiento de los

individuos?
• Análisis coste / beneficio

• Los sesgos del comportamiento

• La presión de grupo

• Las consideraciones morales (principios y valores:

motivaciones internas)

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1.5 El factor humano en la Cultura del Compliance

Factores que influyen en el comportamiento:

La claridad La transparencia

El ejemplo Discusiones abiertas

Metas o hitos La ejecución

alcanzables

El compromiso
Síndromes específicos relacionados
Compliance:
• Compliance fatigue • Teoría reaccionaria
• Box ticking • La falta de sueño y la
• Lips-service Compliance hipoglucemia
• Hypegiaphobia
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 2. Las tres líneas de defensa

Identificación de normativa

Sistema de Gestión Descripción de

eficaz = responsabilidades

Cultura de cumplimiento

PARA LOGRARLO, SE CONFIGURA UN SISTEMA

BASADO EN TRES LÍNEAS DE DEFENSA

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 2. Las tres líneas de defensa

1ª línea: áreas responsables de las

actividades propias de la empresa

2ª línea: áreas de control y

supervisión de riesgos

3ª línea: auditoría interna

(independiente y reporta al órgano de
administración)

Alta Dirección y Órgano de Administración: no forman parte

de las líneas de defensa, pero establecen estrategias para
conseguir objetivos y estructuras de gobernanza.

Auditores externos, reguladores y supervisores: no forman

parte de las líneas de defensa, pero ostentan un papel
importante en la estructura de control de la organización.
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 2. Las tres líneas de defensa

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 3. El plan anual de compliance
El Compliance Officer debe establecer un plan anual de objetivos:

Finalidad: identificar y hacer seguimiento de manera ordenada de los

hitos establecidos por la función de compliance en materia de control
interno.

Responsables: Compliance Officer (elaborar el plan anual) y dirección

(aprobar el plan, dotar recursos y supervisar su cumplimiento)
Fases:

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 3. El plan anual de compliance

Contenido del plan anual

¡Establecer objetivos realistas!

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 3. El plan anual de compliance

Revisión del plan anual

El plan anual de objetivos podrá ser modificado a lo largo del

ejercicio por diversos motivos:

- Restricción de recursos
- Incidencias imprevistas
- Auditorías o inspecciones de supervisores
- Modificaciones legislativas
- …

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 4. Información y reporte

Definición de Reporte:
conjunto estructurado de información que tiene como objetivo servir
de análisis ante un tema determinado.

Tipos de Reporte:
1) Informes específicos: evalúan controles en un momento concreto
o en un periodo de tiempo específico.

2) Informes periódicos: se programan con antelación y recogen los

riesgos principales de la organización.

3) Participación del Compliance Officer en órganos de control: el

Compliance Officer puede informar a la Alta Dirección a través de
comités internos y órganos de control de la organización.

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 4. Información y reporte

Información
documentada
La organización debe ser capaz de demostrar su compliance
Program a través de la documentación y de la práctica.

“Control no documentado igual a control inexistente”

Materias mínimas a documentar:

- Diseño esencial del modelo en un documento

- Desarrollo del Modelo: políticas y procedimientos
- Documentación de la ejecución de las políticas y procedimientos
- Documentación colateral: comunicados, actas, etc.

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3. Conclusiones e Ideas clave
¿Qué le pido a un líder? ¿Y a un Compliance Officer?

 Capacidad de comunicación
 Inteligencia emocional
 Capacidad para establecer metas y objetivos
 Capacidad para la planificación y organización
 Conocimiento el contexto: fortalezas y debilidades (mejora continua
 Querer crecer: Crece él, y su gente
 Carisma
 Espíritu Innovador
 Ser responsable, ético e integro
 Estar formado e informado
 …¿?¿?

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 3. Conclusiones e Ideas clave

• Liderazgo como aspecto fundamental de la cultura de

Compliance
–Efectos positivos para la empresa: eficacia y resultados exitosos
–Efectos positivos para las personas: motivación y apoyo

• Líder ético: pieza clave de los programas de Ética y Compliance

–Gestión del éxito empresarial a través de acciones personales y
relaciones interpersonales
–Ética y confianza como forma de ser: “the right thing to do”

• Importancia de la cultura corporativa de carácter ético

–Forma de prevención de comportamientos no éticos
–Promoción de buenas conductas y sensibilización con el cumplimiento
–Enfoque flexible pero sin olvidar la meta: gobernanza

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 Muchas Gracias

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