FEDERAL, 2[S=s]z rotioan 01604 Sealy 1 gt OGCTENTOS CINCUENTA———— TARIQ. PUBL IRS Guba SA MexICD, a veintiune de noviembre ge ait peeeee ne 20230 ./) [Link] y cuatro, ante ai, el Licenciado JUAN fa i an RPPyC iu NUEL GARCIA DE GUEVEDA CORTINA, 24-ABR- cuenta y cinco del Distrite Federal, conparecen a efecto ve [Link] Subnum:1 Afio: 2017 MERCANTIL, los Sefores ALBERTO JUAREZ SAENZ y MANUEL ALFONSO- SUBDIRECCION Documentos: + Hpac Notario Publica Numero Cin etorgar 16 presente escritura do CONSTITUCION DE SocteDaD- ROSAS FIGUEROA, ambos por su propio nombre y derecho yan mencionads efecte exponen: : + wo" Aue ee solicite 7 obtuve de 1a Secretaria de Relaciones : y hye Extertores, la autorizacicn correspondiente para constituir—- mh woa Sacteded Mercantil anénina de Copital Variable, vaio ta- RPPyC denominacian dk “serving, socteoad movine DE eHPITAL ve PAROLE, eestn ronsite det PORN Noaere OROSTNED (cere munwe FOLIO Numere 68405 Ce de fecha nueve de novieabre de mil novecientos noventa y tro, que me entregan y yo ol Notarie agreyo al Apéndice de 1) presente bajo 1a letra ", del legaio respective. EXPUESTO LO ANTERIOR, 1o2 comparocientes olorga ~ Sue constituyen una Sociedad Mercantil Anénina de caps tat Variable, de acuerda con le Ley Genaral de Sociedades: Nercantites y las siguiente: clLausuLaAs: ~— PRIMERA.~ La Sociedad se deneminaras “SERVIMA", oequida Siempre de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARTA BLE", 0 de su atraviaturs "S.A. DE GeEl domicilie de 1a Sociwdad. cers La Ciudad~ DISTRITO FEDERAL, pero podrs ostablecer Gucursale: & on otros lugares del Pats © del Extranjeray san-— La Sociedad tendrs una durses6n de NOVENTA Y~ NUEVE AROS, a contar desde 1a fecha de firma de Js presente Proporesenar/to- —-—— SUARTA,- La Gociedad tiene por abet : da clée de servicios y ssesorias, relacicnaias ¢on procedi—~ maonte\ y sistemas de vigilancia, proteccién y seguridad an %, wt terme le offcinas, empresas. comercios, cases habitacton y--~ = &F ea ats tee ee oat ee me tt WB) iH y 1a colebracién de los contratos, relacionados con dichus--~ a) { ay’ tives. ¥ | wouc5 QUINTA.- EI capital social es variable: el capital ai~ hi nia, ain derecho a retico, es la canticad de CINCUENTA MIL— IAZse2 NAVE} 3LICO N° 26 ~ NUEVOE PESOS, Haneda Nacional, representads nor cincuent. Bue | accLor ‘3 nominatives, de un valor nominal de un nuevo poy bi cada Lia de @11as, integramente suscritas y oagadas, £1 tei ve-fable seré TLINTT@DD. _as acciones se dividirén en dos series: las accic! oe te i y las icciones de ia Serie "RY, que representaran le parte veriat l@ del capital, cencediends anbas ueries, los misnom dorset 28 y obligaciones a sus Titulares.~ Lo umantox a disainuciones de capitel sacial minien, lecretados por 1a Asamblea General Entraordinaria de: lates y Los aunentes © disminusiones de capital varie ble. ¥eran decretados por 1a Aeamblen General Ordinsria de Fae :Sor tatas.— Ha podran deerotarse aumentos, haste aus eetén~GOL BU1U Ub INU LAKIUS DEL LIS LKELU KEDERAL NOTARIA 55 Fotioans 01605 - 4? La8 personas fisicas 6 morales, de nacionalidad exthsnsera y las Unidades econtnicas extranseras © empresas swricanas en las que particine capital extreniers, no podran- sdsuirir acclones que excedan del cuarenta y nueve nor eiente Set caphtal de le sociadad, sin previa autorizacién ae in co- sision Nacional de Inversiones Extranieras. de acuerdo con 1a Ley de Inversion Extranjera. SEPTINA. ba Sociedad levara un Libro de Registre ee-- Acstones, sn el que se anctarsn los datos a que se retiere e! artteule ciento veintiocha de la Ley General de Soc: sdades— Nercentiles y otro Litre de Registro de Capital. en 01 aue se = anotaran os aumantos y disminuciones det misao a W777 ORTAWA.~ Todo extransero que en al acto de 1a constitu: % cidny © en cualauter tiempo ulterior, sdquiera un interes o- ferticisacién social en in Saciedad, se considerara por. > ZQUEZ NAW Staple hecho coma mexicana, ressecto de sino y otra y se en geo j tendera que conviene en ne invocar ia prateccién de su Gon” nas baSo la pena, en caso de faltar 9 su convenia. ce: ferder dicho interes © garticipacién, en beneficio de 1a No idm Mexicana, NOVENA. bos titulos reoresentatives de las acctones .— contendran os requisites Que sefiala el artseulo ciento voin- tisineo de la Ley de 1a materia y we ingertara en élios 1 clausule onterior y 1a sexta ge esta escritura: esta: an nunes rados pragrenivenente y levarén avhwricas cupones, auu sera siempre nominativos, para el cobre de los dividendos y serun- auterizados con 1a firma autégrata del Administradar Genera!~BD)~o NAW 0 N° 26 PUE © de dos Consejeres. Tanto los titulos como Iva certificados ies, podrin amparar varias acciones: lo» primeros expedides dentro del place de un ako, # contar~ ha de esta escritura.. Las aceiones son indivisibles, cenfieren ¢ sus wales derechos y cade une representars un voto en fess Generales de Accicoistes. La Sociedad sole re~ ‘conoce & como accionistes, a les que sparezean inscrites come ta), #: ef Libro de Registra do Acciones. No asumira en nin 90r ca oy responsabilidad por las contiendar que puedan sus—- citors respecto « 1a propiedad 9 poresion de las mismas y en unto @ @llas conciern los pages hechos a Ios titulares--— por di idendos, se considerarén legitiaor @ irrevocables.———— = VECINA PRIMERA.- Les fundaderes no se reservan partici- packon especial alguna en las utilidedes de 1a Sociedad y 20~ lo ten ran a este respects, inuaies derechos que los deni accion stas, mientras conserven @ste witing caracter D> VECINA SEGUNDA. En caso de suvento dol capital {SET loc ac: fonistas tendran dereche preferente en propores namara de wus scciones. pare suscribir las que se emi col 4 puamblea en que se acuerde dicho aumento. ater se a Ls dispasiciones legales, fijars el plazo y condy en que debera esercitarse este derecho. TECINA TERCERA.- La direceién y auminsetracion de) Sucied: 4, estaré a cargo de uno 9 mac Administradores. se0! determ-ne 1a Aganblea de Accionistas, al hacer e) nambramic’ ko par: cada periodo. El o los Administradores curaran sn su~ cargo jor tienpo indefinide, aientras 1a Asanties de fccic~~ pistes 1 revoque su nombramients,Consejo. Les cargos en el aismo, oi son dos mien SHEP? Presscente y Tesarero y si son mas, un Secreterio $e precisara~ tomaran por mayoria de los asistentes y el que presida tencra voto de calidad. @ las sesionus devera ser citado of Comisa-~ rio, Si 12 Asamblea ceterminara que lon administradores vean~ tres 9 mas, ol accionista © grupo de accionictas que re en—-- cuentren en minoria y representen por 1p menos el veintacince bor etento del capital social. tendrs derecho 9 nembrar un Consejere, cuye nombramiente able podra revocarse cuando se revoque igualmente el nombranienta de los demas Cons=jeron.— luciones tonadas fuera de eesion de conseio. Por unanimidad de sus miembros, tendran, para todo2 los etec: tos legates, 1a misma validez que si mubteran sido sdoptades er weston de conuesa, stanore cue se contiraen por escri <> onder al Administrader Sono gM 4 @S Unico © al Consejo en su casa. todas ise facultovey -——-~ Deca cuarta.— corre: fo estén reservadas por la Ley o estos Estatutos a Io fs! bles de accionistes y especialmente y sin que asta enunc! sion implique restricetén alguna, law siguientes: = a). Lievar a cabo todas les operaciones inherentes, sonducantes a los objctos de Ia Sociedad y administrar los Bienes y negocios de 1a aisma, con #1 poder mas amplao de od| ministracion, on los térm os del pBrrate eegunda del acticu\ Jo dos mil quinientos cincuenta y cuatra del Cédiae Cival del Distrito Fedora.| hii Fi | os del Articule Naveno de 1s Ley General de Thtulos y-- I Operacianes de Crédito.--~~-~- fate Ei + = = Representar @ le Sociedad en juleto y fuera : } estos ral para pleitos y cobranzac, con tedes las facultades roles y les especiales que requiersn elausula especial con forme 4 La Ley, incluso interponer juieise de anpare y dasis~ kirse de los micmos, en los términes del paryato princre sel~ articulo doe mil quinientos cineventa y cuatre del Codige Cr or y proms vil del Distrito Federal, ast cono para formu denuncias y quereiias ante las Autoridades Penalse. especial~ mente ante 1a Proguraduria General de 1s Repiblics y la From curadurie de Justicia del Distrite Federal, © de cualesquiers Entigades Federatives y Agencies del Ministerie Publics co--~ rrespendientes, desictiree de lies y atorgar pardon om les—~ casos que fueren procedentes y constituirse en coadvuvante-—— del Ministerie Pablico, articular y sbselver pasiciones ante toda clase de Autoridades, especialmente ante Juntas de Con—~ ciliacion y Arbitrase y real:zor tedes y cada uno de les ac~~ tow @ que se refiere el articule dos ail quinientos ochenta y siete del Codigo Civil citedo.. ).- BSereiter actos de dominic cen tosas lac faculta-— des de dueto, an los términes del pérrafe tercero del repeti- do articule dos mil quinientes cineuenta y cuatro del, Cpdiqo~ Civil del Distrito Federal. wien Establecer Sucursales y Aoencias de 1a Sociedad y~ suprigirias.wy i So 2COLEGIO DE NOTARIOS DEL DISTRITO FEDE INOTARIA $5 rouoan: 01697 Sonvacer Asanbieas Generales de Aceionistas, fi faggot Jountos que deban incluires en el Orden del Dia y= a los acuerdos de 1as mivaas. ~ Otorgar poceres generales a especiales, con tas-—~ Teades que juzgue convenientes y revocarios. “h)im Las demas que se les sefalen 6 corresnondan por--- estos Estatutos © por La Ley.—~ ~~ DECINA QUINTA.- En el supuesto de existir Consejo, el-~ Presidente del mi 10 AD Sera de 1a Sociedad; tendra a su care 99 cuidar del exacto cumplimiento de estos Estatutos y de los Reglanentos interiores que se dicten, asi conc de ios acusr-- dos de las Asembleas y Consejo y par el mere hecho Ge cer: Presidente, tendra por si sola, todas ios facultades que al-- Consejo de Administracion se 1e atribuyen en los incisos a). ®)y ©) de te clausula anterior, asi cono otergar puderes ge- Rerales 0 especiales, con las taculteder que juzque conve- nientes, dentre de las suyas prepias y revocarios. DECINA SEXTA.~ La Asanblea Genrral de Accivnivtes. of Administredor Generat 0 ©1 Conse.e, padran nombrar vino va-e Flos Gerentes Gener. eS ¥ Sub-Gerentis, con las tacut tau: ue Se Tes sehalen al hacerse el nombramienta, los qc sendy revorables en cualquier tiempo, por el érgane que hubiere n cho 18 designacian, PECINA SEPTINA.- En el ejercicio de sus respectivas ta~ sultades, llevarén 1a tirma social el Administrador General. S1 Presigente de] Consejo, los ConseJeros Deiegades y los Ge~ rentes’y Sub-erentes DECINA OCTAVA.~ FL Adminictrador Senvral 02 micabros vel Congejc, en su caso, no necesitaran caurienar el desemno- fo de sus cargos.1 Grgano supreme de 1a Sociedad.— Las Asambleas secin Ordi arias o Extraordinarias.- Son Extraardinarias, las que se——~ reGnen para tratar cualquiera de les acuntes a que se reficre 1 articuto efente ochenta y Gos de la Loy General de torre dades Mercantiles. Las denis ceran Ordinarias y se ocuoaran.- ademas de los asuntos ineluides en el Orden del Dis. de too-= mencienados en el articulo ciento ochenta y uno de la citade Ley Las respluciones tonadac fuera’ de AssAblea. por vnani- aidad de los accionistas que reprasenten 1a totelidad acciones de que se trate, en su caso. tendrén para todue: efectos legales, 1a mises valide: que 24 hubleren sigo a tadas reunidos on Acamblea general o especial, respective te, siempre que se contirnen par escrito. on --- VIGESINA.- Todas 12s Asembleas Generales ee Acciom| daberan reunirse en el domicilic social.-— so--~ Sarin convecadas por el Adninistrador General oe! 139 © por el Comisario © le Autoridad Judicial, cuande © facultadoe por la Ley para hacerlo.- Los Administraderes 0 Comisarie en eu caco, deberan citar a Asanbles General. cuss do sean requerides para @1lo, par accsenintar que de ,acunrdo- con los articulas ciento ochenta y cuatro y ciente ochenta y~ cinco s@ 1a Ley General de Saciedades Mereantiles, tonsan recho 9 peviries que le nagan.—N28 S@\ CULEGIU DE NOTARIOS DEL DISTRITO FEDERAL, On Sc) NoTARIAss FoLioan: 01608 asuntos que hayan de tratarse y evhibiendo los titwles de cow" Si 106 Administradores ne convocan a Assnmblen en ei trmino de ocho dias desde que se presents 1a solicstud. con veraré el Comisario en los terminoe que debio hacerie e} ad-- ministrsder @ el Con: 7 VIBESINA PRIMERA.- La convocaterie para las Asarbleas,- contendra el Orden de} Dla @ ird Firmada por quien 1a nagar— fiJard cl lugar, fecha y hora de 1a reunion, o sagnara dénde- ¥ con qué antalacién ceben depositerse los titulos de las ac~ stones pare poder acistir a 1a reunién y se publicars en el-- Diario Oficial del domiciiio de te Gociedad, @ en alguno de— los Diarios de mayor circulacion cel mismo domicilio, cam eche dias de enticipacien. por le asnos. al eshatado para CD eelebracion de la Asamblea. Estos requirites podran omitis euando en el monento de ia vetscitn, estén presenter toda tas acciones. VIBESIHA SEGUNDA.~ Para tener derecho a asistir a 1 Aeambleas, los accionictas deberdn deporitar aus acciones 1a Caja de im Sociedad, © an las Ingtituciones de Credito, seRale al efecto en Io ta Republica 0 del Extranjera, que se convocatoria respectiva, aunque podran hacerlo desde ivegc. en cualquier Institucion Nacional de dicha clase. E1 certifi- cado de deposite, les servira de tarseto do admision al jugar ge te reunion y acraditaré cu numero de votos. Los depteites hechos fuera de la Saciednd, podrin comorobarce mediente eof@ a 1a propia Sociedad por 1a Institucain depositaria.— ~ Los accionistas podran acistir a la Asanblea personal—- mente @ por medio de apoderados, que no es neceserio que sean socios y bautando que el mandate se otorgue en carte pader. No podran ser mendatarics, 10s Adninistradcres, low Co~ misarios y los Serentes.-——— — —--~ VIGESINA TERCERA,~ Fresidiré Ias Asanbleas el Admanis—- trader General o et Presidente, de! Conseja y en su defecto.-— 1a persona designada por 1a Asanblee. Actuerh de Secretario-~ #1 del Coneeso y en su devecto. un accionivte nombrado por ia Avanbles, 1a cust al empezar la reunion, designara tonbien-—~ dos accionistas excrutadores. En las Asanbleas, sole se tran tara de los asuintos contenidos en el Orden del Dia.e———=—-= n=--= Stenore que Lo solicits cuslauier accionists, tes vate Siones seran nominates. Les elecesencs y nant amonton vo Goel ran por eedulas. - wrne+ VIGESINA CUARTA.~ Las Aranbless Ordinar tee, deberan celebrarse por fo mens una ves 0 toe custra priniras meses que sigan «ig © susace dtm ejercicie social tereinado, en 1s fecha aus f je el Aaniny trador General o =i Consejo’ en su cass, woos Farg que la Asanbles General Ordinaria. legalmente reunida en primers convocatoris. « pera est re presentado en @lia, cuands menoe, #1 cincucnt por ciate de! capital social. ¥ en segunda convocalorsa. 1a @sanbleg soda celebrarse cuslquicra qua sea el capital repr zentado. wons+ Lae resolucionns se tomaran siemore, a simple mayorian~ 92 VoEDS nnnTARIOS DEL DISTRITO FEDERAL. Fouioanw 01609 1b “77 Fara que la Asamblea General Extracrdinaria s0 conside= re Tegaimente reunida en prinera convecatoria, deberén ectar= representadas por lo menos, las tres cuartas partes del capi fal social y en segunda convecataria, le mitad de dicho capi ta Lae resoluciones daberan siempre tonarse. por gp} voto favorable del nimero de acctones que renresenten cuando menos la mitad del capital social. “— VIGESINA SEXTA.- Si una Asanbles no pudiera instetarue= en el dia fijade pare celebraria, ee hard una segunda cenvo-~ catoria con expresion de esta circunstancia, la cual debera—- Ser publican @n igual forma y con 1a misma afligepecion o-- tableside pera prinwras convacatorias en eats wacritura, QD bienda ser #1 Orden del Dia, exactanente igual al oe ta pri. sera convocatoria. wow VIGESINA SEPTINA.- Si una vez instaladaiuna Asambioa. por taita de tiewps no pudiera trater de tados ios contenides on el Orden del Dia, padra suspenderse para cont nuarla en otre uw otros dias que para #1 efecto sehalen, sins Recesidad de nueva convocatoria. VIGESIMA OCTAVA.- De toda Acembles. asi coms de la~ Feunionas que por falta Ge querum na ve hubieren podids cons~ twtr 9 Psamblea, se levantard acta en la forma » términos- del erticulo cients neventa y cuatro Ge 1a Ley de ta materia: w+ > VIGESING NOVENA.~ Los secionistas us representen el-—- fresnta y tres por etente del eapitel social, pasran openers: Audicialmente © Las resoluciones de las Asambloas, an losAnos de los articules descientos uno al doscientos cinco: fe 1a Ley General de Sociedades Mercantiles y salvo este de~~ Fecho de opecicion, todas les resalucianes adoptadas por la-~ Peanbles, dentro de las normas de ents escritura y de ta Ley. seran obligatorias para les ausantes y disidente: —" TRIGESINA.- Le vigilancie de lz Sociedad. estara a car 9° de un Comssaric, que designeré la Asambles de Accionistas~ Por mayoria de votos, pudiende desicar tanuicn un Comsarse suplente. Sin embargo los accionistas ‘que ge encuentren en—— inoria y representen por to menos el veinticines por cisnto~ del capital social. podran nombrar otra Comisaris Propietarie YUN Suptente, con las mismas atribuciones que el nembrads Por las mayorias y cuyos nonbranientos £010 godrah rovorarse. cuando se revaque igualmente el del nambrade por las mvo~y stones que les targa @ Impone el articula clehte sesents seis de la Ley General de Soctedades Mercantites. - TRIGESINA PRIMERA. €1 0 los Comisarios no nececitarsn| caucionar el desenpefio de su carga, ualvo en el caso que 1a Aeamblea que los designe, establezca lo contrario. en cuy caso, 1a misma determinard 1a forma y el imparte de le qarsn- tan, - TRIGESIMA SEGUNDA. Los eyercicios cecialos se conturén bor pertodes de doce meses, caincidienda can el ako natural gon eNERPEiON del primero, que se contara de 3a fmchs en quemee HULBUY DE NU LAIUUD UL Utd LLU PBEKAL NOTARIA 55 FoLioan 01610 TRIGESINA TERCERA. La Sociedad practicard gnualmente-— y, \SxtStados Finoneieros y las Ubilidades que se obtengan en cada~ sSercicio social, dessuts de hacer las deducciones necesarias # Juicio de la Asenblea, para gastos generaies, inpuestos y: | amortizaciones, distribuiran del nodo siguitinter 7 8)-= Un eines por ciente paris censtytucion y renosicion jn Su camo, de un fondo de reserVamyhasta que esta imoorte—-~ Por le menos, 1a quinis'parte vel canftai sBeial. quedando: facultada 1a Asamblea para, aumishtar de fondes de _— feserva, el tants par ciento Yel importe correspondiente a-~ 2, §).- EL resto podrs cistripuirseentre los accionastas, cada une de e210: 9 proporcién al nimers de aus acciones, cenjeandelas contra: SS: Ea 29 proporcién al numero de sus accianilc’y hasta el smporte a el cupen respective Las pérdidas en su cqcoy Sufriren les occiomsstas estar. - == TRIGESIMA CUARTA,~ Sordn causseide viselucion de ia al Sheded. las que establecen les incisos I, If, IV y v del ar tcule doscientos veintinueve de La Ls General de Sociedad Mercentiles y el acuerdo tomado en Acanbles Extradrdinaria oe Accionistes, en los terminos tiyades por esba: ezeritura.—-- w---" TRIGESINA QUINTA.~ Liegade 01 case ve disolucton © scordada ésta, 1a Saciedad se pobara en. liguidacitn. La Asam bles duterminara entonces qui nes han de wer los 1iquasagores Yans facultades, pero en el supuesta de vo haber unanimidad= ce om los asistentes a 1a Acanbles, ze nenbraran tres Liauidado~ ree. dos para las mayoriae y une gars las minortas, La LiuPry los oterg dad ya y pours ser convocada @ sesion extracrdinaria por las Liqui-~ ses dadores © por el Cominario, 1a firma TRIGESINA SEXTA.- Todas las cudas, contilctos y disere- Acesonist pancias que surdan entre los accionistas, en todo lo retoren- ron toe = te a 1a interpretacion y cumpliniente de eate contrate, seréa resueltas por les Autoridades, Jueces y Tribunaies’ be esta TRADOR Ge Ciudad de Méico, a las que los otorcantes se someten szpre-— JUAREZ SA yaente, renunciando al fuero que por dgicitio'S cualesquier theo de ti 7 Docima Cus otra causa. pudiera correspenderios en ef futurd:=— —TRanss FOR PMs ~ cial mindino, queda in= tegramante cuscrito y pagade en.éste 3288 por len otorgantes~ e de esta aueritura, en 1a siguiente forma yiRrpporciens | ACCIONISTAS ACCIONES: vaLoR efor Alberto Juarez Saenz i | cuarenta y elnco mil acciones + | con valor de cuarenta y cineo 11 nuevos pesos 45,000 NB 45,000.00) Sehor Manuel Altonso Rosas Figueroa, cinco mit acctenes~ con valor de cinco mil nuevos Relaciones S.000 Na 8,800.06) peso: TOTAL: CINCUENTA HTL, ACETONES relactonas CON VALOR DE CINCUENTA MIL: ee NUEVOS PESOS.. 30,000 NB 50,000.00 — ciead teasCOLEGIV Dis NOTARIA 55 NOLAKIOS DEL DISTRITO FEDER, lee FOLIOAN® 016117 om ne fi oe § 15 Er imports totat de tan suscripcionee, aestn vectaren-- HO Ptcrgantes, na quedado depositeds en 18 Case de 1a Socio dad y @ dteporicion de 16 mean ~~ SEGUNDA. La reunion celebraca por ics etorgantes para- Ja firma de esta escritura, constituye 1a primera Asanblea de Accionistas de la Sociedad y en @lla por unanimidad, eo tome ron los siguientes acuerdos: ~ A)-~ Que Le Sociedad este adninisteada por un ADMINIS-~ TRADOR GENERAL y designar para dicho carac. al Sehcr ALBERTO SUAREZ SAENZ, quien en el esercicio del mismo, extara inves Hdo de todas las facultades que se expresan en la clauswla-= Décina Cuarta de esta escritura, sin limitacion alguna Tgualmente queda constituidd por 1a Asamblen, on Kepre~ sentante Legal de 1 Sociedad, facultandolo pars representa da con facultades de. actos de = Sdpintstracton en et seen Iatogemn rat. ente Las duntas de Conciliscion y arnitraie y toridades Leborsies, pugienda substituir en todo © on partes fon ragerva de su eJercieio, 1a representacion y las, facut tal des espacialisimas. aqui menciopad:s, conferiuas a #1 par eat! Acanbiea, & Nombrar COMISARIO de La Sociedad. ALFONSO ROSAS FreUEROA.— a1 Setor manuer § “=> YO EL NOTARIG poy FES ~ T.~ De tener a 1s vista el permiso sie 1a Secretaria de~ Relociones Exteriores de que se hw tomado razon y de que 1s relocionade del misan. concuerda fielmente con su original .~- ie De cue los conparecientes tienon 2 mi juicio-capa- cided legal best. ante para ecte oteruamiente, nabiendowe ase gure Bo de cu adnnticad por conocer los pervonalaente » de que~ Por Sus generales declararon ser meuicenooriginarios y vecines de este Ciudad: el Sekor ALBERTO JUAREZ " SAENZ, nacié e} dia nueve de septiembre de m1 novecientos~ cincumnte y seis, casado, anplendo y con demicili en Brave- \Nieere clente diss, colonia Horeloss y el eehor MANUEL ALFON= 3 ROGAS FIGUEROA, nacié ©] dia treinta de noviembre de mil-- jvecientos setenta y tres, soltera, eaplesds y con domicile in Avenida Morelos ndsero treinta y cinco, Edificio 1, deser tanento troscientos dos, Colonia Jamaica. T1.= De que lefda y expisenda por ai el Netario La te escritura a les conperectentes, quedaron enterados cel valor y fuerza legal de su contenida, marifestaron su-~ conformidad con olla y 1a tirmeron pn camprob icidn hoy die: ws mE SEV: tos noventa y cuatro, fecha en que quedaron cubiertos todos los ~ requisites legales. - Doy £6.-CULBIU UE NU LAKIOS DEL DISTRITO FEDERAL NOTARIA 55 jz Folioans 01612 pes ee leet Suet Ney Sot cteneg or ot act sasiee ats eee feed SA cece ae a Ree eins Slt NO tt, cn ibe ten nnn hueve fojas titiles y debidamente cotejado, para la sociedad, “SERVIKA", Sociedad Anénina de Capital Variable. boy sé ee i § —_> NOTA CUARTA.- Wéxico, a 19 de mayo de 1995, con esta fecha «: peat segundo, tercero, cuarto y quinto teatimonioe, en nucve fojae “tiles y debidanante cotejados, para la sociedad, “SERVIMA", Sot cledad Anénima de capital Variable. - Doy fé.-RR, SOs hock om$5,99U PERWISO — osoapeas ‘ EXPEDIENTE paopoae4e7 baal FOLIO 68403 4 eters tat act see w NUE ALeDISO poss FreuEROR siteinns genes se Secale comease perso paces ana ont ae - Sa ceaminaén ERVIN, SADE cw Esto peso, quedaré _condeionao a queen a Exoiiva Consttuiva se" serie ta cfuaila de exthsan de ‘exteriors | previsia en ¢! Anicue 90 oe el converio que ‘cena “o) ‘aticulo 31, amboo del Reglamerto "6a a Ley para Piomover in Inversion Mexcanay Reguar la Inversiin Extanons 1 Nouaio 9 Gonedot Pilbico ante qulen se aga uso Go esle permise, deberd ar aso a in Secriaria de Rolaciones Exteiores | onto” de kes 90 dias habies a peste de Ia fect co autonzacign dela Esorura Publca correspondents. Le anterior se comunica con tundartonio en tos ‘Aficus 27. Fractien 1, deta ConattuclinPoliiéa defo Esados Unidos “Menianos, 15 dela Ley de lnversin Extanjera. y 20 fos teminos del Aniculo “28 Fraccién “Vo de ta Ley Orgerian de la Adminsvacén Pibliea Federal . Este pormiso cejarh ce sulk. alactos sino to hheco uso’ det mismo dentio. do los 90. ciae habies sipionies "a fecha do su expadicin 'y so oloiga sin penile de to eispuaste por ot Atco St, ve” ta Lay do “Fomente’ y Proecelin “de Ia Propiedad “Indust, TLATELOLCOD.F. ef __ge Noviesbre ____go_igeaGB ele]aleleUW, SECRETARIA DC RELACIOMCS ExTCR ORES oy DINERCLOl GENERAL UE ASUIITOS JURIDICOS ASUNTO: SE SULICITA PERNESO PAIA Uso DE penoMitActon 0 mA a Zo SOCIAL. sefialanda con domieilio™ ara oir toda clase de nutificacioues a casa marcada cau el Ne. ays de 1a calle de__norouato Tango Coton potance ___Méeien, Ae. i autorizandy para los isos efectos y recibir el permiso co Prespondiente 2 ggg aanuel Rowena Lugo. ante usted cumparezo y exiunyo: Por mediv del presente vengo a so. Ticitar autorizactOn de esa ll. Secretaria para que al consti- wir wa__g y pee. se utilice 19 denominacia SSERVAN", BA. DB C.V~5 .b. BE CATS i * rile de lo expuesto, atentawente pido: URICO.- Expedir el pormiso sol feftado. xiao, Dt, ?_4__!4__ wosienuoe de_a9s4. Fin fo ayASUNTO: Se informa sobre Constitucién de Sociedad FEDERAL DE HACTENDA No. 10 SENTE. AUAN NANLEL GARCIA TE GUEVINO CORTINA, Notarso Patice ntinero N+ Gon domicitio an Torcuate Tassa Ne. 21% en Colonia Polanco do esta Ciudad, hace de eu conociaentos Que por eserstura ndmero Bt,ut9 de fecha 21 de Navienten ox {28d Morcanti? Oenowinadar “SERVINAY, S.A. DE C.v, Le que me permite hucer de su conccimente en low términus <— 27 Gel Cocige Fiscel de 1a Federacién, adjuntendo co~ escritura para les efactos Iegalas a qué haya lugar. inte, Fs 2 30 de Noviembre de 1994. HO Nod" DeL_p.r MANUEL GARCIA DE QUEVEDO C. aes L AQNTESTRACRR TOC ne DIIGIAKIA RH RARER| FOLIO GeAos j SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES RECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS. RECCLON OE PERNISOS ARTICULD 27 CONST. gy ASUNTO: AVISO NOTARIAL. En cumpliniento a lo dispuesto en los articulos 31, pirrafo tercero y 32, fraccién Il, pérrafe cuarto - dei Reglanento de la Ley para Pronover la Inversién Wexicana y Re gular 1a Inversién Extranjera, se notifica que con fecha_2i eo ~ Novsenbra de 2996 y por escritura nimero 55.850, 5€ protocol iz el permiso No. 08035945 para: Constituir una___$sA. BE G.¥. bajo 1a siguiente denoninacién_*sERerWA* La sociedsd 0 asociacién de referencia, inserté en su ~ escritura Ta siguiente cléusula: (} Cléusule de exctusién de extranjeros. (%} Cliusuta de admisién de extranjeros. Habiendo celebrado el convenio a que se refiere el arti culo 31 de} Regianento de 12 Ley pare Promover la Inversién Mexi- cana y Regular 1a Inversién Extranjera. a 73885 : = a8 wypthGha tentamente REORRACONB aria PUbIico No.__sa ‘ uN in_Bhedeo, BoP.) & 30 da Rovientire do 1954. 3 =i i INSERCION Oo bos _MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRIT EN TODOS Los PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y_COBRANZAS BASTARA QUE SE DIGA QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL, CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACION ALGUNA.-- EN LoS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES, BASTARA EXPRESAR QUE SE DAN CON E -CARACTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TO! CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS, ——---0--n000-— EN LOS PODERES GENERALES PARA EJERCER ACT DE DOMINIO, BASTARA QUE SE DEN CON £ CARACTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TOD, CUANDO SE QUISIEREN LIMITAR EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS SE CONSIGNARAN LAS LIMITACIONES O, LOS PODERES SERAN ESPECIALES.. LOS NOTARIOS INSERTARAN ESTE ARTICULO EN Los TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE SE OTORGUEN... 3S 9PO PAG 1604 “ES EL SEXTO TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO NOTARIAL anh VENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA- DE FECHA VEINTIUNO DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO——-—— COTEJADA CON SU ORIGINAL MISMO QUE SE ENCUENTRA AUTORIZADO DEFINITIVAMENTE POR EL NOTARIO CINCUENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL LICENCIADO JUAN MANUEL GARCIA DE QUEVEDO CORTINA —-—— MISMO QUE OBRA DEPOSITADO EN EL ARCHIVO GENERAL DE NOTARIAS DEL DISTRITO FEDERAL, Y SE EXPIDE EN USO DE LA FACULTAD QUE ME CONFIEREN LOS ARTICULOS DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO FRACCION VI DOSCIENTOS TREINTA Y NUEVE, DOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO Y. 2 DEMAS RELATIVOS APLICABLES DE LA LEY DEL NOTARIADO VIGENT! DE NOTARIAS DEL DISTRITO FEDERAL, PARA EL NOTARIO NUMER MEXICO, DISTRITO FED! FEBRERO DE DOS MIL CINCO— DERECHOS: $1,500.00 TITULAR DEL ARCHIVO PEDIDO NO. VUCCYT/00802/2005 A pl OSORIO RoatE ae‘MANURE. G&RCTA CENCURNTA ¥ CINCO DEW D\F. ‘sa waerrasra EGER VECNKD: MANTTPTESTO UE oe ‘UTELM2ARA SOLOYO EL LICENCIADO FRANCISCO JAVIER VAZQUEZ OVANDO. NOTARIO AUXILIAR DE LA NOTARIA NUMERO VEINTISEIS DE ESTA CAPITAL, ACTUANDO EN EL PROTOCOLO Y CON EL SELLO DEL LICENCIADO JOSE LUIS VAZQUEZ NAVA CERTIFICO: QUE EL DOCUMENTO QUE ANTECEDE, EL CUAL CONSTA DE VEINTISEIS FOJAS ES REPRODUCCION FIEL DE LA COPIA CERTIFICADA DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CINCUENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA, OTORGADA ANTE LA FE DEL LIGENCIADO JUAN MANUEL GARCIA DE QUEVEDO, TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO CINCUENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, EXPEDIDO POR EL LICENCIADO DANIEL OSORIO ROQUE TITULAR DEL ARCHIVO DE NOTARIAS DEL DISTRITO FEDERAL, QUE TUVE ALA VISTA Y AL QUE ME REMITO—-— = EXPIDO LA PRESENTE EN LA CIUDAD DE PUEBLA EL DiA DOCE DE FEBRERO DEL MIL DIECINUEVE.-DOY FE.- ai } |) Tutar | Lic, José Luis Vazquez Nava |) 16 ve sepriemare 1505-1 1 INSTRUMENTO NUMERO: 41,821 — VOLUMEN NUMERO: 473 FECHA 19 DE ENERO DE 2016 OPERACION; PODER ESPECIAL TITULO PARA: EL SENOR RAMIRO MENDOZA MORALES. NOTARIA PUBLICA NO. 26 AUXILIAR Lic, Francisco Javier Vazquez Ovando PUEBLA, PUE.A SALABE PUBLLic. Francisco Javier Vazquez Ovando AUXILIAR $ | © GSS, VOLUMEN: -473- CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES. s / Ne fre “© \INGTRUMENTO: -41,821- CUARENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS VEINTIUNG.* | PENTA CIUDAD DE PUEBLA, c los diecinueve dias del mes de enero del afio f i dieciséis, yo el licenciado FRANCISCO JAVIER VAZQUEZ OVANDO, Notatio Auxllg an | de Ia Notarfa Publica niimero VEINTISEIS de esta Copital, cuyo tifligereaserizae casica il IBA No? } e Pug RI licenciado José LuIs VAZQUEZ NAVA, actuando en el protocolo y [Link] 2. || rtismo, procedo a redactar el PODER ESPECIAL que otorga “SERVIMA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por su Administrador General, el | sefior Alberto Judrez Séenz. --ADVERTENCIA --- El suscrito Notario apercibi al compareciente de las penas en que incume quien x con falsedad ante Notario, en téminos de lo dispuesto en el articulo | ntos cincuenta y cuatro del Cédigo de Defensa Social del Estado, quien bdjg* protesta de decir verdad, rinde las declaraciones contenidas en esta ~“jtura, en los términos siguientes: “eeautea-~ --CLAUSULA--- ORICA” SERVIMA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por medio de su Adminishador General, el sefior Alberto Juérez Séienz, confiere PODER ESPECIAL @ favor del sefior RAMIRO MENDOZA MORALES, quien actuaré en nombre y reptesentacion de la Sociedad, para realizar todo tipo de trémites administrativos ante la Diteccién de Seguridad Privada dependiente de la Secretaria de | Segutidad Publica de cada Entidad Federativa y del Distrito Federal y ante la | Secretaria de la Defensa Nacional, a efecto de llevar a cabo todo tipo de gestiones, asf como recibir todo tipo de documentos y notificaciones. —- --LEGAL EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y ACREDITAMIENTO DE FACULTADES-- [Link] Alberto Judrez Scenz manifiesta: lus Que acredita Ia legal existencia de la Sociedad que representa, asi como las facullades con que comparece, con el TESTIMONIO de Ia escritura publica | numero cincuenta y cinco mil ochocientos cincuenta, de fecha veintiuno de Noviembre de mil novecientos noventa y cuairo, oforgada ante la fe del ficenciado Juan Manuel Garcia de Quevedo Cortina, Notatio Publico numero Cincuenta y Cinco del Distrito Federal, cuyo testimonio se inscribié en el Registro Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en el Fol anti Hlectrénico ciento noventa y cuairo mil doscientos noventa y tres, mediante la | ‘cual se consfituyS “SERVIMA”, Sociedad Anénima de Capital Variable, la cual transcribo en lo conducente: En la Ciudad de México, a veintiuno de | noviembre de mil novecientos noventa y cuatro, ante mi, el licenciado Juan Manuel Garcia de Quevedo Cortina, Notario PUblico nimero Cincuenta y Cinco § del Distrito Federal... los comparecientes otorgan: Que constituyen una Sociedad : Mercantil Anénima de Capital Variable, de acuerdo con la Ley General de 16 De SePTIENDRE 1505-1 PUEBLA, FUE,Sociedades Mercontiles y las siguientes: CLAUSULAS: PRIMERA~ La Sociedad se denominara: "SERVIMA", seguida siempre de las palabras “Sociedad Anénima de Copital Variable”, 0 de su abreviatura "S.A. DE C.Y."- SEGUNDA.- El domicilio de fo Sociedad, sera la ciudad de México, Distrito Federal... TERCERA~ La Sociedad jendré una duracién de NOVENTA Y NUEVE ANOS... CUARTA.- La Sociedad tiene por objeto: Proporcionar en forma privade, toda clase de servicios y asesorias, relacionadas con procedimientos y sistemas de vigiancia, proteccién y seguridad interna de oficinas, empresas, comercios, casos habitecién y de inmiely generat: y a realzacién de todos los actos y la celebracién de 195 conte relacionados con dichos fines QUINTA €1 copital social es variabid, 6 eat minimo sin derecho a retiro, es la cantidad de cincuenta mil nuevos "Hieges.. DECIMA TERCERA La dlieccién y administracién de la Sociedad estaré a etsg0 de uno © més Adminisiradores, segun determine la Asamblea de Acciolist DECIMA CUARTA.- Corresponden al Adminisirodor General si es Unicd'6 Gl Consejo en su caso, todas las facultades que no estén reservadas por la Ley 0 estos Estotulos a Ia Asamblea de accionistas y especiaimente y sin que esta enumeracién implique restriccién alguna, las siguientes: a) Llevar a cabo todes los operaciones inherentes 0 conducentes a los objetos de Ia Sociedad y adiministrar los bienes y negocios de la misma, con el poder mas ampli. de administracién... bj- ceptor, girar, endoser, avalar, descontar, y en general, suscribir toda clase de titulos de crédito, en los términos del articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito- c}.- Representar a Ia Sociedac en juicio y fuera de él, ante toda clase de Autoridades y Tribuncles, con poder genercl para pleitos y cobranzos, con todas los facultades genercles y los especiales que req ran clausula especial conforme a la Ley... d).- Ejercitar duos de dominio con todas las facultades de duefio... g).- Otorgar poderes generales © especiales, con las facultades que juzgue convenientes y revocarios~ TRANSITORIAS... SEGUNDA La reunién celebrada por los oforgantes para la firma de esta esctitura, constituye la primera Asamblea de Accionistas de Ia Sociedad y en ella por unanimidad, se tomaron los siguientes acuerdos: a). Que la Sociedad ‘esté adminisirada por un Administrador General y designar para dicho cargo. al sefior Alberto Juérez Séenz, quien en ejercicio del mismo, estara investida de todas los focultades que se expresan en fa cléusula Décima Cuarta de esta escritura, sin limitacién alguna..." Il Que las facultades de representacién con que comparece son suficientes pora realizar este acto. lil.- Que sus facultades son fol y como las asenté el referido Notario en el insirumento publico antes mencionado. IV.- Que las facultades con que concure a este otorgamiento no le han sido revocadas ni fimitadas en forma alguna, hasta el dia de hoy. V.- Que Io Sociedad que representa tiene la capacidad legal necesaria para celebrar este acto y es de nacionalidad mexicana, lo mismo que 10s socios que Ia integran. Vié luis Véequez Nava lic, Francisco Javier Vazquez Ovando AUXILIAR i ev9228 ey, Se LA, YO EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: — @).- Que ante mi comparecié el sefior Alberto Judrez SGenz, quien tiene a mi juitionr=. ADRIAN SALAZAR CAJICA la capacidad legal necesaria para contrator y obligarse, pues no observorenn/éy FvPLICA N=? manifestaciones patentes de incapacidad natural y no tengo conocimiéfite dé que esté sujeto a incapacidad civil b).- Que dicha persona, por sus demas datos generales manifesié ser ‘de nacionalidad mexicana, haber nacido en México, Distrito Federal, el nueve de septiembre de mil novecientos cincuenta y seis, empresario, casado, on domigiio en la casa ntimero cincuenta y ocho de Ia calle Manuel Gutiétiez Néjeie en la colonia Modema de Ia Delegacién Benito Juérez en Io ciudad ide México, Distilo Federal, con Clave Unica de Registo de Poblacién “JUSAS60909HDFRNLO7”. CAI eae dicha persona acredité su identidad con la Credencial para Vetor enwedida por el Instituto Nacional Electoral, numero mil trescientos sesenta y dos millones setecientos noventa y ocho mil quinientos veintinueve-—- a €),- Que tuve a la vista los documentos antes mencionados, los cuales me fueron dresentados por el compareciente para el olorgamiento de este acto juridico.— e).- Que este documento se leyé integramente, en voz alta al otorgante, ——--— f}.- Que el suscrito Notario expliqué el valor y las consecuencias legales de este instrumento, manifestando el compareciente que ha quedado entendido de su contenido, lo consiente y ratifica en todos sus téminos y en seal de conformidad con el texto leido, fima al colce en mi presencia de su puto y letra, en esta misma fecha.- Doy Fe. Una Firma.~ SR, ALBERTO JUAREZ SAENZ.- Ante mi, en ia ciudad de Puebla y en la tt.0ma fecha, autorizo definitivamente esta escritura. Firma del Notario Auxilicr- ic. Francisco Javier Vazquez Ovando. El sello de autorizar de esta Notaria. ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE INTEGRA CON ESTAS DOS FOJAS QUE CONTIENEN LA TRANSCRIPCION FIEL DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUARENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS VEINTIUNO, QUE OBRA EN EL VOLUMEN NUMERO CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES DEL PROTOCOLO DE ESTA NOTARIA. —— SEEXPIDE PARA EL SENOR RAMIRO MENDOZA MORALES, EN LA CIUDAD DE PUEBLA, A LOS DIECINUEVE DIAS DEL MES DE ENERO DEL ARO ‘itGlar de 1a (iste 48, fas desta capital; azar Cajica Nobario Piblico No.7AS