INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE “ …… S.A.S.
”:
En la Ciudad de San Rafael, Provincia de Mendoza, República Argentina, a veinte días del mes
de septiembre del año dos mil dieciocho, entre los señores……, argentina, D.N.I. número …,
CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, domicilio, profesión; y …….., argentino, D.N.I. número
…., CUIT …, fecha de nacimiento, estado civil, profesión; domicilio;
resuelven constituir una sociedad por acciones simplificada, de conformidad con las siguientes
estipulaciones:
PRIMERO: Denominación y domicilio: La sociedad se denominará “……………S.A.S" y fija el
domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Rafael, Provincia de Mendoza, pudiendo
establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro
lugar del país o del extranjero.-
SEGUNDO: Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años,
contados a partir de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.-
TERCERO: Objeto: La sociedad tiene por objeto, dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada
a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades:……………….. La sociedad tiene
plena capacidad de derecho para realizar cualquier actividad lícita, adquirir derechos y contraer
obligaciones para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto.-
CUARTO: Capital: El capital social es de PESOS………., representado por…….. ACCIONES
ordinarias escriturales de un valor nominal de PESOS ……. cada una y con derecho a un voto por
acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el
artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de
capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones
preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de
acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las
ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de
liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al
emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las
materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, sin
perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. La sociedad será la encargada
de la registración de las acciones escriturales de las cuales quedará como depositaria y
responsable mediante las anotaciones en un libro de registro de acciones escriturales con las
formalidades de los libros de comercio, rubricados por la Dirección de Personas Jurídicas,
todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 208 de la ley 19.550.-
QUINTO: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se
producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas
previstas en en el artículo 193 Ley General de Sociedades Nº 19550.-
SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo
comunicarse la misma a la sociedad.-
SEPTIMO: Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a
cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su
designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de
la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los
administradores administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo
indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo
menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único
socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuánto sean
compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere
plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se
realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso,
deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se
indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del
artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los
miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de
citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los
miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán
incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos
los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social,
OCTAVO: Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera
cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente:
También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción.
Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan
a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los
requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen
reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría
absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la
designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la
respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en
ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de
administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez
(10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que
resulten de declaración escrita la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la
sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas
las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus
resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día
fuera aprobado por unanimidad. Los directores podrán asignarse sueldos mensuales o anuales de
acuerdo a su participación en la administración de la sociedad.-
NOVENO: Órgano de fiscalización: La sociedad prescinde de la Sindicatura.-
ARTICULO DECIMO: Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 30 de noviembre de cada
año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El
órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no
menos de quince días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.-
DÉCIMO-PRIMERO: Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades liquidas y
realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por
ciento (20%) del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los
administradores y síndicos y en su caso; c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su
caso; y d) el remanente, previa deducción de cualquier reserva que los socios dispusieran constituir,
se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando en
su caso, los derechos de las acciones preferidas.-
DECIMO-SEGUNDO: Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la
liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo
establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital
respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se
distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.-
DECIMO-TERCERO: Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o
controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los
miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a jurisdicción
de los tribunales ordinarios en materia comercial con sede en la ciudad de San Rafael, Provincia de
Mendoza.-
DECIMO-CUARTO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan:
1- SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en calle…………………, de San Rafael, Mendoza.-
2- CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el
siguiente detalle: a) La señora ……….. suscribe ….. acciones ordinarias escriturales de PESOS
……. valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; b) El señor….., suscribe la
cantidad de …………… acciones ordinarias escriturales, de PESOS ………. valor nominal cada
una y con derecho a un voto por acción.- El capital social se integra en un veinticinco (25%) por
ciento en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la constancia del depósito en un
plazo fijo en el Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital
social dentro del plazo máximo de dos años (2), contados desde la fecha de constitución de la
sociedad.-
3- DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE
SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: Designar a la señora
……………….. como Presidente del Directorio, quien acepta el cargo que le ha sido conferido,
constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que
NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la
Unidad de Información Financiera. Y como Director Suplente: a …………………., quien acepta el
cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo
forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo
establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de
la sociedad será ejercida por el administrador designado.-
4- DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente
sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los señores………………..
D.N.I. número ….. y …………….D.N.I. número….., manifiestan en carácter de declaración jurada
que revisten el carácter de beneficiarios finales de la presente persona jurídica en un porcentaje del
………… ciento para el primero y del……. cincuenta por ciento para el segundo.-
5- DECLARACIÓN JURADA DE NO ESTAR COMPRENDIDOS EN PROHIBICIONES E
INCOMPATIBILIDADES: Declaran los constituyentes de la sociedad señores: ………………
(presidente) y ……. (suplente) que: Declaran bajo fe de juramento y responsabilidad de ley, bajo
apercibimiento de los dispuesto en el art 293 del código penal, no encontrarse incursos en las
prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la ley 19.550.-
6- PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del Presidente y Director Suplente,
identificados precedentemente, a los Escribanos ……………. para que realicen conjunta, alternada
o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro
Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo,
incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y
proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público.
Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Entidades
Financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Dirección General
Impositiva, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro
organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en
el diario de publicaciones legales.- Con esta instrumentación, las partes, dejan constituida a
“……….S.A.S”.-
