UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

Facultad de Derecho y Ciencias Políticas

Tema:
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

Presentado por:

 Nicole Astrid Vellugas Acevedo

Asignatura:
Derecho Empresarial

Docente:
Martha Cecilia Suarez Dávila

Chanchamayo – Perú
2023

1
 INTRODUCCION

La dinámica y evolución del entorno empresarial requiere constantes ajustes

normativos para adecuar las leyes a las cambiantes necesidades y desafíos de las

sociedades modernas. En este contexto, el sistema legal de sociedades mercantiles

en el Perú se encuentra inmerso en un proceso de transformación y fusión, con el

objetivo de fortalecer la seguridad jurídica, promover la competitividad y facilitar el

desenvolvimiento de las actividades comerciales.

La normativa que regula las sociedades mercantiles en el Perú ha sido objeto de

revisiones y reformas significativas en los últimos años, con el propósito de alinearla

con estándares internacionales, fomentar la inversión y mejorar la gobernanza

corporativa. Estos cambios han sido impulsados por la necesidad de crear un marco

legal más eficiente y ágil que permita a las empresas adaptarse a un entorno cada

vez más globalizado y dinámico.

La presente monografía se adentra en el proceso de transformación y fusión de la

ley de sociedades mercantiles en el Perú, explorando los motivos que han

impulsado dichas modificaciones, los cambios específicos implementados y el

impacto que estas transformaciones han tenido en la práctica empresarial. A través

del análisis detallado de la normativa vigente, casos de estudio y comparaciones

con sistemas legales de otros países, se buscará comprender la relevancia y el

alcance de estas transformaciones en el contexto de la actividad empresarial en el

país.

El estudio de la transformación y fusión de la ley de sociedades mercantiles en el

Perú es esencial para los profesionales del derecho, empresarios, académicos y

2
demás actores involucrados en el ámbito empresarial, ya que proporciona una visión

integral de los cambios normativos y su impacto en la operatividad y desarrollo de

las empresas en el país.

3
 TITULO I

TRANSFORMACIÓN

La transformación de sociedades mercantiles es la capacidad que tiene una

compañía de cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, sin tener

que cambiar la personalidad jurídica de la sociedad.

Artículo 333.- Casos de transformación Las sociedades reguladas por esta ley

pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica

contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona

jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades

reguladas por esta ley.

Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud

de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las

deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de

la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de

los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a

éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el

caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

4
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos La transformación no

modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin

su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como

consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los

derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones

en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.

LA SOCIEDAD MERCANTIL SE LLEVA ACABO:

Es necesario que la totalidad de los socios adopten el correspondiente acuerdo.

Para ello, los Administradores de la sociedad deberá poner a disposición de los

socios, de forma previa a la celebración de la correspondiente Junta, los siguientes

documentos:

Un informe explicativo que justifique la necesidad de la transformación propuesta,

indicando las consecuencias que tendrá el proceso para los socios. Deberá

acompañarse del correspondiente balance de la sociedad, el cuál deberá estar

integrado por los datos correspondientes a los seis meses anteriores a la

celebración de la correspondiente junta.

También deberá acompañarse de un proyecto de Estatutos

Sociales correspondientes al tipo societario que vaya a resultar de la

transformación.

En caso de que se acuerde por unanimidad de los socios en Junta Universal llevar a

cabo la correspondiente transformación, no será necesario presentar los

correspondientes documentos.

A estos efectos, conviene recordar que, una Junta Universal es aquella en la que en

el mismo momento y lugar, coinciden representados todos los socios de una

sociedad, es decir, el 100% de su capital social se encuentra en el mismo momento

5
y lugar, pudiendo adoptar todas las medidas y decisiones que convenga sin ser

necesaria una convocatoria previa.

Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación La transformación se

acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la

persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

Artículo 337.- Publicación del acuerdo El acuerdo de transformación se publica por

tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del

derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

Artículo 338.- Derecho de separación El acuerdo de transformación da lugar al

ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200. El ejercicio del

derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le

corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

Artículo 339.- Balance de transformación La sociedad está obligada a formular un

balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública

correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura

pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros

interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a

partir de la fecha de la referida escritura pública. Artículo 340.- Escritura pública de

transformación Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho

o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la

transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la

publicación de los avisos referidos en el artículo 337.

Obligación de publicidad y de inscripción

Los acuerdos de transformación de las sociedades deben necesariamente

publicarse en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), salvo que se

6
proceda a comunicar el acuerdo a todos los socios y acreedores de forma individual

y válida. Además de esto, la eficacia de la suspensión quedará sometida a la

correcta inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. Esto se debe a que la

correcta inscripción necesita la adecuada publicidad registral para dotarla de la

necesaria seguridad jurídica.

Artículo 341.- Fecha de vigencia La transformación entra en vigencia al día

siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta

disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.

LOS SOCIOS Y LA SOCIEDAD TRANSFORMADA

Uno de los principales aspectos a tener presente relativos a la sociedad

transformada está relacionado con el cumplimiento de las obligaciones que estos

tienen.

Por ejemplo, si de una Sociedad limitada se va a transformar la sociedad en una

anónima, será necesario el correspondiente desembolso del capital para cumplir

con la obligación del mínimo legalmente establecido, esto es, 60.000 euros.

También es importante señalar que, una vez se aprueba el acuerdo de

transformación, los socios que han votado en contra pueden ejercer su derecho de

separación de la sociedad.

Es importante señalar que, la responsabilidad de los socios por las deudas

personales asumidas persiste incluso luego de la transformación de la sociedad.

En cualquier caso, la regla general será la persistencia de las obligaciones en su

integridad, salvo acuerdos expresos entre las partes que dispongan otra cosa.

Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación Si la liquidación no es

consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del

vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede

7
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se

haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios. Artículo 343.- Pretensión

de nulidad de la transformación La pretensión judicial de nulidad contra una

transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los

acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se

transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La

pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de

la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a

partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de

transformación.

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 TITULO II

FUSIÓN

Es la unión de dos o más sociedades para formar una sola, esta es realizada

cumpliendo los Requisitos de la Ley General de Sociedades. Producto de esta

fusión los socios de las sociedades que se fusionan reciben Acciones o

participaciones como socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

Artículo 344.- Concepto y formas de fusión Por la fusión dos a más sociedades se

reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades

incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus

patrimonios a la nueva sociedad.

2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la

9
 extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.

La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los

patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la

fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva

sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión La fusión se acuerda con los

requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para

la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolución y

no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.

Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión El directorio de cada una de las

sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría

absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso de sociedades

que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta

de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión El proyecto de fusión contiene:

1) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro

de las sociedades participantes.

2) La forma de la fusión.

3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación

de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las

sociedades participantes en la fusión.

4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporarte o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación

10
 del monto del capital de esta última.

5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

7) La fecha prevista para su entrada en vigencia.

8) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no

sean acciones o participaciones.

9) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere.

10)Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

11)Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto

de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la

obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda

comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de

canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o

asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la

fusión.

Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea La convocatoria a junta

general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el

proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad

participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración

de la junta o asamblea.

Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria Desde la publicación del aviso de

convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,

11
accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos

especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión.

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en

que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día

del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las

modificaciones a los de la sociedad absorbente.

4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las

sociedades participantes.

Artículo 351.- Acuerdo de fusión La junta general o asamblea de cada una de las

sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que

expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la

fusión. Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del

acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de

las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de

canje.

Artículo 352.- Extinción del proyecto El proceso de fusión se extingue si no es

aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes

dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres

meses de la fecha del proyecto.

Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia La fusión entra en vigencia en la fecha

fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos

y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la

12
sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en

vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el

Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción

de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas,

según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos

registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y

obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

Artículo 354.- Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión

formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La

sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al

día de entrada en vigencia de la fusión.

Artículo 355.- Publicación de los acuerdos Cada uno de los acuerdos de fusión se

publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos

podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades

participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a

contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

Artículo 356.- Derecho de separación El acuerdo de fusión da a los socios y

accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado

por el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales

contraídas antes de la fusión.

Artículo 357.- Escritura pública de fusión La escritura pública de fusión se otorga

una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la

publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no hubiera oposición.

Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se

13
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara

infundada la oposición.

Artículo 358.- Contenido de la escritura pública La escritura pública de fusión

contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto

social y del estatuto de la sociedad absorbente.

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión.

4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.

5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo 359.- Derecho de oposición El acreedor de cualquiera de las sociedades

participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el Art.

219.

Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la

oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el

juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la

oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la

indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la fusión

cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna

de las sociedades participantes lo dispuesto en el art. 334.

Artículo 362.- Otros derechos Los titulares de derechos especiales que no sean

acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la

sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a

14
cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación

proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos

derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artículo 363.- Fusión simple Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las

acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el

cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Art 347.

Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación Es aplicable a la fusión de

sociedades en liquidación lo dispuesto en el art. 342.

Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión La pretensión judicial de nulidad

contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los

acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que

participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente

o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá

tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensión de

nulidad de una fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de

inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.

Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad La declaración de nulidad no

afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en

vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son

solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

15
 TITULO III

ESCISION

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión Por la escisión una sociedad

fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a

otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las

formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o

absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma

de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no

16
 se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son

absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad

escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o

sociedades absorbentes, en su caso.

Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones Las nuevas acciones o

participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los

socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma

proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario. El pacto

en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o

participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales Para los efectos de este Título,

se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad

escindida.

3. Un fondo empresarial

Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión La escisión se acuerda con los

mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades

participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere

acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.

Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión El directorio de cada una de las

sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto favorable de la

mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión. En el caso de

17
sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la

mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión El proyecto de escisión contiene:

1) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro

de las sociedades participantes.

2) La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante.

3) La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la

relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las

sociedades que participan en la escisión.

4) La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-

pondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión.

5) La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades

beneficiarias.

6) Las compensaciones complementarias, si las hubiese; El capital social y las

acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su

caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades

beneficiarias, si lo hubiere.

7) El procedimiento para el canje de títulos, en su caso.

8) La fecha prevista para su entrada en vigencia.

9) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no

sean acciones o participaciones.

10)Los informes económicos o contables contratados por las sociedades

18
 participantes, si los hubiere.

11)Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso.

12)Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto

de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes

implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato

que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la

relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas

generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para

pronunciarse sobre la escisión.

Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas La convocatoria a

junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse

el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad

participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración

de la junta o asamblea. Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria Desde la

publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a

disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos

de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisión.

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en

que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último

día del mes previo al de aprobación del proyecto.

3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad

19
 escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad

beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que

se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques

patrimoniales.

4. La relación de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.

Artículo 376.- Acuerdo de escisión Previo informe de los administradores o

directores sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de

las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de

canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de

las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que

no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada

en vigencia de la escisión.

Artículo 377.- Extinción del proyecto El proyecto de escisión se extingue si no es

aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades

participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo

caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia La escisión entra en vigencia en la

fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión conforme a lo

dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias

asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques

patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y

obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no. Sin

perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la

inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a

20
todas las sociedades participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción

de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben

también en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los

bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales

transferidos.

Artículo 379.- Balances de escisión Cada una de las sociedades participantes

cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de

entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se

constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura

al día fijado para la vigencia de la escisión.

Artículo 380.- Publicación de aviso Cada uno de los acuerdos de escisión se

publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos

podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades

participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a

contarse a partir del último aviso.

Artículo 381.- Escritura pública de escisión La escritura pública de escisión se

otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha de

publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera

oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura

se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando

infundada la oposición.

Artículo 382.- Contenido de la escritura pública La escritura pública de escisión

contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.

21
 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso.

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las

sociedades participantes en la escisión, en su caso.

4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión.

5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo

380.

6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo 383.- Derecho de oposición El acreedor de cualquier de las sociedades

participantes tiene derecho de oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el

artículo 219.

Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la

oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el

juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposición

una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización

por daños y perjuicios que corresponda.

Artículo 385.- Derecho de separación El acuerdo de escisión otorga a los socios o

accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separación previsto en

el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales

contraídas antes de la escisión.

Artículo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la escisión

que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las

sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.

Artículo 387.- Otros derechos Los titulares de derechos especiales en la sociedad

22
que se escinde, que no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los

mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación

expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos. Si la

aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares

de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación Es aplicable a la escisión de

sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.

Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión Desde la fecha de entrada

en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por las

obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado

o han absorbido por efectos de la escisión.

Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión La pretensión judicial de nulidad

contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusión en

los arts. 366 y 365.

23
 TITULO IV

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Artículo 391.- Reorganización simple Se considera reorganización el acto por el

cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o

más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su

activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

Artículo 392.- Otras formas de reorganización Son también formas de

reorganización societaria:

1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

24
 escindidas.

2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales

de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada,

por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas.

3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes.

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades.

5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.

Artículo 393.- Operaciones simultáneas Las reorganizaciones referidas en los

artículos anteriores se realizan en una misma operación, sin perjuicio de que cada

una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por

la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de

cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier

sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo

prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y

transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que

decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y

formalizar su inscripción en el Registro.

Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el

extranjero La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el

extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el

Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo

los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro.

25
SECCION TERCERA

SUCURSALES

Artículo 396.- Concepto Es sucursal todo establecimiento secundario a través del

cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas

actividades comprendidas dentro de su objeto social.

Artículo 397.- Responsabilidad de la principal La sociedad principal responde por

las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.

Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal A falta de norma distinta

del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal.

Artículo 399.- Representación legal permanente de la sucursal El acuerdo de

establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal

permanente que goza. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada

de su nombramiento inscrito en el Registro.

Artículo 400.- Normas aplicables al representante El representante legal

permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el

gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables.

Artículo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente Si transcurren

noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado

representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo interés

económico, cancela la inscripción de la sucursal.

Artículo 402.- Cancelación de la sucursal La sucursal se cancela por acuerdo del

órgano social competente de la sociedad.

Artículo 403.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera La sucursal de una

sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú por

escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

26
 1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la

constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer

sucursales en el extranjero.

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el

país de origen.

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano

social competente de la sociedad.

Artículo 404.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad extranjera.

Artículo 405.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una

sucursal, se procederá de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el

correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de

las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en contrario.

2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal

se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber

quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las

sociedades principales participantes.

Artículo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal

extranjera Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú

participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.

SECCION CUARTA

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

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 TITULO I

DISOLUCION

Artículo 407.- Causas de disolución La sociedad se disuelve por las siguientes

causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.

2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

3. Continuada inactividad de la junta general.

28
 4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte

del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea

aumentado o reducido en cuantía suficiente.

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o quiebra.

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad

no es reconstituida.

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al art. 410.

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en

comandita.

Artículo 409.- Convocatoria y acuerdo de disolución En los casos previstos en los

artículos anteriores, el directorio, o cuando éste no exista cualquier socio,

administrador o gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se

realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas

que correspondan.

Artículo 410.- Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo El Poder Ejecutivo

mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de

Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o

actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas

costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o

subsistencia de la sociedad.

Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima No obstante mediar

29
acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el Estado puede ordenar su

continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pública,

declarada por ley.

Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución El acuerdo de

disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces

consecutivas.

TITULO II

LIQUIDACION

Artículo 413.- Disposiciones generales Disuelta la sociedad se inicia el proceso de

liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el

proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Durante la

liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión

"en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia.

Artículo 414.- Liquidadores La junta general, los socios o, en su caso, el juez

designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la

30
disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas

inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra

cosa.

Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores La función de los

liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación.

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la

remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe

designarse nuevos liquidadores.

3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa

causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Artículo 416.- Funciones de los liquidadores Corresponde a los liquidadores la

representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla, con

las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto,

el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los

acuerdos de la junta general.

Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia

certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente,

corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se

inicie la liquidación.

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación

de esos documentos.

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y

31
 entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de

la sociedad.

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para

la liquidación de la sociedad.

6. Transferir a título oneroso los bienes sociales.

7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidación.

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidación.

9. Pagar a los acreedores y a los socios.

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso

de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto,

el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o

por disposición de la junta general.

Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación Si durante la

liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores

pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para

informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra,

con arreglo a la ley de la materia.

Artículo 418.- Información a los socios o accionistas Los liquidadores deben

presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas de los

ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma

que señale la ley, el pacto social y el estatuto.

Artículo 419.- Balance final de liquidación Los liquidadores deben presentar a la

32
junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio

neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y

pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido

la junta general o con la que disponga la ley.

Artículo 420.- Distribución del haber social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que

se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el

importe de sus créditos.

2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al

capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden

descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta

por el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se

distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital

social.

3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el

ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden

descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado

antes.

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria

o financiera del sistema financiero nacional.

5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos

a cuenta del haber social a los socios.

33
 TITULO III

EXTINCION

Artículo 421.- Extinción de la sociedad Una vez efectuada la distribución del haber

social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta

mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha

dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones

34
efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se

refiere el artículo 419.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún

liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se

encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores

acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.

Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos Después de la

extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido

pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.

SECCION QUINTA

SOCIEDADES IRREGULARES

Artículo 423.- Causales de irregularidad Es irregular la sociedad que no se ha

constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta de que

dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla

constituido e inscrito. Artículo 424.- Efectos de la irregularidad Los administradores,

representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a

nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente

responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos realizados

desde que se produjo la irregularidad.

Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar Los socios están obligados a

efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto

social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social

o, en caso de liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones

contraídas con terceros. Si no hubiera estipulación al respecto se considera que

35
todos los socios deben aportar en partes iguales.

Artículo 426.- Regularización o disolución de la sociedad irregular Los socios, los

acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar

alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad, conforme al

procedimiento establecido en el artículo 119 o en el artículo 409, según el caso.

Artículo 427.- Derecho de separación de los socios Los socios podrán separarse de

la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularización o de

disolución. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta

Sección, les corresponden hasta el momento de su separación. Artículo 428.-

Relaciones entre los socios y con terceros.

El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, así

como las consecuencias que de ellos se deriven, son válidos entre los socios.

Artículo 429.- Administración y representación de la sociedad irregular La

administración de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y

representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos

entre los socios.

Artículo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales.

Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular La disolución de la

sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede

acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba. Debe

inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el Registro.

Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular La insolvencia o la

quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.

36
CONCLUSIONES:

La reorganización de sociedades, bajo el marco normativo de la Ley General de

Sociedades en el Perú, emerge como una herramienta estratégica y dinámica que

permite a las empresas adaptarse a los desafíos cambiantes del entorno

empresarial. A lo largo de este trabajo monográfico, hemos explorado los

fundamentos, procedimientos, motivaciones y efectos asociados con este proceso

crucial.

La versatilidad de las modalidades de reorganización, que abarcan desde fusiones y

escisiones hasta transformaciones, proporciona a las empresas la flexibilidad

necesaria para ajustar sus estructuras y estrategias en respuesta a las demandas

37
del mercado. La autorización de la Junta General y el registro en la SUNARP

constituyen etapas cruciales, donde la transparencia y la conformidad con los

requisitos legales son imperativas.

Las motivaciones para la reorganización son diversas, desde la búsqueda de

nuevas oportunidades de negocio hasta la optimización financiera y la adaptación a

cambios estratégicos. La exploración de casos prácticos ha revelado que las

empresas peruanas han utilizado eficazmente la reorganización como un medio

para superar desafíos y potenciar su crecimiento.

No obstante, este proceso no está exento de desafíos, tanto técnicos como éticos.

Las empresas deben abordar cuidadosamente los aspectos legales, financieros y

humanos para garantizar una ejecución exitosa. Además, consideraciones éticas

como la equidad y la transparencia deben permanecer en el centro de las

decisiones empresariales.

En síntesis, la reorganización de sociedades bajo la Ley General de Sociedades en

el Perú se presenta como un instrumento estratégico vital para el desarrollo

empresarial. Este análisis monográfico ha ofrecido una visión integral de este

proceso, proporcionando una guía valiosa para empresas que buscan no solo

sobrevivir, sino prosperar en un entorno empresarial en constante evolución. La

capacidad de adaptación y la comprensión de los principios legales y éticos

asociados son esenciales para capitalizar plenamente los beneficios de la

reorganización en el contexto peruano.

38