Nosotros, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolano, comerciante,
mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad No. V- xxxxxx y
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolana, comerciante, mayor de
edad, soltera, titular de la cédula de identidad No. V- xxxxxx, domiciliados en el
Municipio Maracaibo del estado Zulia y civilmente hábiles, por medio del
presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir una
sociedad mercantil bajo la forma de compañía anónima, la cual ha sido
redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Acta Constitutiva
y Estatutos Sociales, la misma se regirá por las disposiciones legales que
regulan la materia y por las cláusulas siguientes:
CAPITULO I
DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La Empresa se denominará “xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, C.A.”.
SEGUNDA: El domicilio social de la compañía será en la calle,
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en jurisdicción del municipio Maracaibo del
estado Zulia, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en
cualquier parte del territorio nacional o en el exterior.- TERCERA: La
compañía tiene por objeto la fabricación y envasado de productos alimenticios
de cualquier índole, pudiendo igualmente comprar, vender, comercializar y
distribuir las materias primas y los productos terminados, ya elaborados, al
mayor y al detal.- Igualmente la compañía podrá dedicarse a cualquier otra
actividad de lícito comercio relacionada o no con el objeto de la compañía y en
general ejercer todos los actos y facultades permitidas por las leyes
venezolanas en relación con el objetivo social expuesto, el cual tiene un
carácter meramente enunciativo y no limitativo, pudiendo dedicarse
adicionalmente la sociedad mercantil, a realizar cualquier otro tipo de
negocios u operaciones de licito comercio, dentro y fuera del país, sin
limitación alguna, especialmente de todas las operaciones conexas o
relacionadas con las actividades antes mencionadas. CUARTA: La Compañía
tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de
inscripción del presente documento constitutivo en el Registro Mercantil
correspondiente, prorrogables por períodos de igual duración, salvo que la
Asamblea General de accionistas decidiera lo contrario, con tres (3) meses de
anticipación, por lo menos, al vencimiento de cada período.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El Capital Social de la compañía es de SETENTA MILLONES DE
BOLÍVARES (Bs. 70.000.000,00), dividido en MIL (1000) acciones, con un
valor nominal de SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 70.000,00) cada una, dichas
acciones son indivisibles y le darán a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones. La compañía no reconocerá sino a un solo propietario por cada
acción. Cada acción dará derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Los
accionistas tendrán preferencia en la adquisición de las acciones de la
compañía y en la suscripción de nuevas acciones emitidas por causa de
aumento de capital. En consecuencia, el accionista que deseare vender sus
acciones, participara por escrito la oferta a la Junta Directiva, indicando el
número de acciones a vender y su precio. Dentro de los cinco (5) días
siguientes al recibo de la oferta de venta, la Junta Directiva lo notificara por
escrito a los accionistas, a fin de que estos ejerzan el derecho de preferencia
aquí establecido, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la
oferta por la Junta Directiva. En caso de que uno de los accionistas manifieste
su interés en adquirir las acciones en venta, su derecho de preferencia deberá
ejercerse con fundamento al porcentaje de acciones que para el momento
posea. Transcurridos los treinta (30) días arriba señalados, sin que los
accionistas hayan ejercido el derecho de preferencia, esta caduca, quedando
en libertad el accionista de vender o negociar sus acciones a cualquier tercero.
Ejercido el mencionado derecho de preferencia para la compra de acciones, el
interesado en adquirirlas deberá dentro de los diez (10) días continuos
subsiguientes, participar su interés en adquirirlas y suscribir el asiento de cesión
en el libro de accionistas, pues de no cumplir con tales requisitos dentro del
plazo de diez (10) días indicados, se entenderá que ha renunciado al derecho
de preferencia establecido en esta cláusula. En los casos de aumento de
capital, los accionistas tienen el derecho de suscribir, en la nueva emisión de
acciones, un número de ellas que proporcionalmente correspondan a las que
posean antes del aumento; y si renunciaren a tal derecho, su porcentaje será
distribuido en partes proporcionales, entre los accionistas que suscriben el
aumento. SEXTA: El Capital Social de la compañía ha sido totalmente suscrito
y pagado por los accionistas de la siguiente manera: El accionista
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, suscribió y pago la cantidad de
NOVECIENTAS NOVENTA (990) ACCIONES con un valor nominal de
SETENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 70.000,00) cada una, para un total de
SESENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.
69.300.000,00), y la accionista xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, suscribió y pago
la cantidad de DIEZ (10) ACCIONES con un valor nominal de SETENTA MIL
BOLÍVARES (Bs. 70.000,00) cada una, para un total de SETECIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 700.000,00). El Capital Social ha sido totalmente suscrito y
pagado según balance que al efecto se anexa. SÉPTIMA: Las asambleas serán
ordinarias y extraordinarias. La convocatoria a las asambleas ordinarias o
extraordinarias la hará cualquiera de los miembros de la junta directiva, con
Cinco (5) días de anticipación por lo menos al fijado para la reunión. Toda
deliberación sobre un punto o particular no expresado en ello se considerará
nula. Se puede prescindir del requisito de la convocatoria cuando se encuentre
presente o representado el cien por ciento (100%) de los accionistas, es decir,
que representen el cien por ciento (100 %) del capital social. OCTAVA: La
asamblea ordinaria se reunirá dentro de los noventa (90) días siguientes al
cierre del ejercicio económico, en el domicilio de la Compañía. Las asambleas
extraordinarias se reunirán cuando los intereses de la compañía así lo requieran
o a petición de un número de accionistas que representen el veinte por ciento
(20%) del capital social de la compañía de conformidad con el artículo 278 del
Código de Comercio; para que las decisiones de dichas asambleas sean
válidas se requiere que en ellas estén presentes por lo menos más del
cincuenta por ciento (50%) del capital, salvo lo establecido en el artículo 280 del
Código de Comercio vigente. NOVENA: Cada accionista tendrá en la asamblea
tantos votos como acciones posea o represente. De las asambleas se levantara
un acta con indicación de las
personas asistentes, de los haberes que representan y de las decisiones
tomadas, la cual deberá ser firmada por todos los asistentes en el mismo acto.
DÉCIMA: Las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias,
no podrán de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 273 del Código de
Comercio, considerarse constituidas para deliberar, si no se haya representado
en ellas el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social de la compañía,
siendo sus decisiones y acuerdos obligatorios para todos los accionistas, es
decir, serán válidos cuando sean aprobados por el cincuenta y uno por ciento
(51%) del capital social presente en la asamblea, dejando a salvo lo establecido
en el artículo 280 del Código de Comercio. DÉCIMA PRIMERA: La compañía
se regirá por las decisiones de carácter general que para sus actividades dicte
la asamblea de accionistas, a la cual le corresponden de manera específica: A)
Reformar el acta constitutiva y estatutos sociales cuando lo creyere conveniente
y necesario. B) Designar los miembros de la Junta Directiva de la Compañía,
conforme se establece en los estatutos, fijándoles su remuneración o
participación en las utilidades de la misma. C) Designar al Comisario, fijándole
su remuneración. D) Examinar, aprobar o hacer reparos a las cuentas de la
Junta Directiva de la compañía, previo el informe del comisario. E) Decretar
dividendos o darle a las acciones liquidas destino diferente. F) Todas aquellas
que señale el Código de Comercio.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION
DÉCIMA SEGUNDA: La administración, representación y gestión diaria de los
negocios de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por
un Presidente y un Vicepresidente, quienes serán elegidos por la asamblea
ordinaria, duraran cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelegidos y debiendo mantenerse en sus cargos hasta que sean sustituidos.
Los mismos podrán ser o no accionistas de la compañía. DÉCIMA TERCERA:
Los miembros de la Junta Directiva, de conformidad con el artículo 244 del
Código de Comercio, depositaran o harán que se depositen en la Caja Social al
iniciar el ejercicio de sus funciones, un diez por ciento (10%) de las acciones de
la compañía o su equivalente en dinero en efectivo, a fin de
garantizar todos los actos de su gestión; igualmente, las cuotas que fije la Junta
Directiva para las amortizaciones de ley y las pérdidas que pueda haber por
cualquier concepto. Una vez hechas las indicadas deducciones, la suma que
resulte será considerada como la utilidad neta de la compañía y será la base
para las siguientes deducciones: A) Se establecerá una reserva para el pago
del Impuesto Sobre la Renta. B) De la utilidad liquida restante de la deducción
anterior, se aportara un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva
legal hasta que este alcance el diez por ciento (10%) en moneda de curso legal,
todo de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 262 del Código de
Comercio. DÉCIMA CUARTA: La Junta Directiva se reunirá cuantas veces sea
necesario a solicitud del Presidente de la junta directiva. La Junta Directiva
tendrá las siguientes atribuciones: A) Fijar los gastos generales y de
administración. B) Elaborar el balance general y el informe en la oportunidad
señalada en los estatus de la compañía. C) Cualesquiera otras atribuciones que
le encomiende la asamblea. DÉCIMA QUINTA: Para obligar, comprometer y
representar a la Compañía, bastara con la firma conjunta o separada de los
miembros de la junta directiva, quienes tendrán las más amplias facultades de
administración y disposición, y entre otras tendrán las siguientes atribuciones:
1) Abrir, movilizar, cancelar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la
compañía. 2) Considerar y aprobar las metas específicas, las normas
generales y la estructura organizativa de la compañía, todas dirigidas a la cabal
realización de los objetivos aprobados por la asamblea. 3) Considerar y aprobar
los presupuestos de inversión y gastos autorizados por la asamblea, así como
también recibir y pagar cantidades de dinero y otros valores. 4) Adquirir,
comprar, enajenar, arrendar, sub-arrendar, permutar y gravar bienes muebles e
inmuebles, firmar todos los documentos que interesen a la compañía o en los
que ella sea parte, celebrar contratos de índole bancaria, así como constituir
toda clase de garantías. En cualquier caso, la compañía podrá ser fiadora de
sus accionistas así como de terceros. 5) Autorizar la emisión, aceptación,
endoso y descuento de letras de cambio, pagarés y demás documentos de
créditos. 6) Resolver sobre el establecimiento de oficinas, agencias o
sucursales en la República Bolivariana de Venezuela y en el exterior. 7)
Nombrar, sustituir o remover empleados de la compañía, asignándoles
funciones y responsabilidades, fijándoles los sueldos, salarios y otras
remuneraciones que consideren convenientes. 8) Autorizar, suscribir y otorgar
Poderes Generales o Especiales para la representación comercial, financiera,
administrativa, judicial y jurídica de la compañía, señalándoles las atribuciones y
facultades que consideren necesarias, entre las cuales podrán conferirse la de
convenir, desistir, transigir, solicitar la decisión según la equidad, disponer del
derecho en litigio, hacer posturas en remate, recibir cantidades de dinero, darse
por citados, notificados y emplazados, y comprometer en árbitros, arbitradores o
de derecho. 9) Convocar y presidir las reuniones, asambleas generales de
accionistas y de la junta directiva, fijar las materias que en ellas deberán
tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones; presentar Balance, Inventario y
Estado de Ganancias y Pérdidas e Informe detallado que debe presentarse
anualmente a la asamblea ordinaria sobre la administración de la compañía.
10) Recomendar a la asamblea general de accionistas, la constitución de
Apartados de Reserva así como su empleo. 11) Proponer la fecha y modalidad
para el pago o abono en cuenta de los dividendos que decrete la Asamblea
General de Accionistas. 12) Exigir el pago de los aumentos de capital que
acuerde la asamblea general de accionistas en la oportunidad y forma que
estimen conveniente. 13) Proponer a la consideración de la asamblea general
de accionistas, los Planes Empresariales o Corporativos Anuales u otros que se
estimaren aplicables a los fines de su aprobación. 14) Dirigir los negocios en la
República Bolivariana de Venezuela y en el exterior. 15) En general, realizar
cualquier actividad que fuere necesaria para la mejor gestión de los intereses
de la compañía.
CAPITULO IV
DEL COMISARIO
DÉCIMA SEXTA: La compañía tendrá un comisario con las atribuciones
señaladas en el código de comercio, durara cinco (05) años en el ejercicio de su
cargo pudiendo ser reelegido.
CAPITULO V
DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES
DÉCIMA SEPTIMA: El ejercicio económico de la compañía comenzara el día
primero (1º) de enero y terminara el día treinta y uno (31) de diciembre de
cada año, salvo el primer ejercicio, que comienza desde la fecha de registro de
este documento finalizando el día treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo
año. Para el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año se hará el balance
de todas las operaciones de la compañía, formándose un sumario de la
situación activa y pasiva de ella durante el ejercicio de cierre, todo de
conformidad con las disposiciones legales respectivas. De los ingresos de la
compañía se deducirán los gastos generales, incluyendo las utilidades de ley
para el capital social, de la siguiente manera: A) De la utilidad liquida, la Junta
Directiva queda facultada para apartar cualquiera cantidades con el objeto de
formar otros fondos de reserva. B) Del superávit la asamblea decretara el
dividendo para las acciones con vista a las recomendaciones del informe de la
Junta Directiva.
CAPITULO VI
DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES
DECIMA OCTAVA: Han sido designados como miembros de la Junta
Directiva para el primer periodo de cinco (05) años, con el cargo de
PRESIDENTE al accionista xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolano,
comerciante, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad No. V-
xxxxxxx y con el cargo de VICEPRESIDENTE la accionista
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolana, comerciante, mayor de edad, soltera,
titular de la cédula de identidad No. V-. Se designa como comisario para un
periodo de cinco (05) años a la ciudadana xxxxxxxxxxxxxxx, mayor de edad,
contador público, venezolana, titular de la cedula de identidad No. V-xxxxxxxx
e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del estado Zulia, bajo el C.P.C
No. xxxxxx- DECIMA NOVENA: Nosotros, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
venezolano, comerciante, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad No. V- xxxxxxx y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolana,
comerciante, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad No. V-
xxxxxxxxxx, Declaramos Bajo Fe de Juramento que el dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o títulos de este acto proceden de actividades legales,
lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilegales contempladas en la
Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo
y/o en la Ley Orgánica de Drogas.- Se autoriza suficientemente al ciudadano
MARIO ANDRES TORRES GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, abogado
en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-24.255.634, inscrito en el
Inpreabogado bajo el No. 281.456, de este domicilio, para que realice todas las
gestiones pertinentes a la inscripción, fijación y publicación de la presente
acta por ante la oficina de Registro Mercantil respectivo y que solicite copias
certificadas de la misma.- Es todo, en Maracaibo a la fecha de su presentación.-
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ZULIA.
SU DESPACHO.-
Yo, MARIO ANDRES TORRES GONZALEZ, venezolano, mayor de
edad, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-24.255.634,
inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 281.456, domiciliado en la ciudad y
municipio autónomo Maracaibo del estado Zulia, suficientemente autorizado por el
acta constitutiva-estatutos sociales de la sociedad mercantil
"xxxxxxxxxxxxxxxxx, C.A", ante usted ocurro muy respetuosamente para
exponer:
Acompaño a la presente solicitud, acta constitutiva-estatutos sociales
de la sociedad mercantil antes mencionada y balance correspondiente a la
suscripción y pago del capital de la misma, a los fines de su presentación, fijación,
inscripción y publicación en el Registro Mercantil a su digno cargo.-
Asimismo, solicito se sirva expedirme dos (2) copias certificadas del
acta constitutiva, de esta solicitud y del auto que la provea, a los fines legales
correspondientes.-
Es Justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.-
Abog. MARIO ANDRES TORRES GONZALEZ
