Facultad de Ciencias Económicas y
Empresariales
Trabajo de Fin de Grado
Grado en Administración y Dirección de
Empresas
Cuestiones de Gobierno
Corporativo en el ámbito de las
PYMES
Presentado por:
Mª Begoña Gangoso Pérez
Tutelado por:
Ángel Luis Marina García-Tuñón
Valladolid, 19 de junio de 2019
RESUMEN
El Gobierno Corporativo es una herramienta que ha ido adquiriendo cada vez
más importancia en los últimos años, siendo en la actualidad un elemento
fundamental para el buen desarrollo de las empresas. En este trabajo serealiza
una referencia introductoria sobre todo lo que rodea el debate de la “Corporate
governance”, seguido de una aproximación a su concepto y su contenido.
Posteriormente se señalan las principales propuestas presentadas,y cómo han
quedado integradas en el ordenamiento jurídico español. Y por último, se
analizan los problemas de las PYMES, centrándose en aquellas de
responsabilidad limitada, y la implementación de las propuestas de gobierno
corporativo que estas empresas pueden llevar a cabo para beneficiarse de las
ventajas económicas, organizativas y sociales que aporta esta herramienta.
PALABRAS CLAVE
Gobierno corporativo, pequeña y mediana empresa, administración, dirección,
transparencia.
ABSTRACT
Corporate Governance is a tool that has become increasingly important in recent
years and is now a fundamental element for the good development of companies.
In this work, an introductory reference is made on everything surrounding the
debate on "Corporate governance", followed by an approach to its concept and
content. Subsequently, the main proposals are set out and how they have been
integrated into the Spanish legal system. And finally, the problems of sociedad
are analysed, focusing on those with limited liability, and the implementation of
corporate governance proposals that these companies can carry out in order to
benefit from the economic, organisational and social advantages provided by this
tool.
KEY WORDS
Corporate Governance, small and medium-sized enterprises, administration,
management, transparency.
ÍNDICE
1. INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………4
2. EVOLUCIÓN ................................................................................................... 5
3. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................ 7
4. OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO ........................................... 10
5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO .................................... 10
6. CONCLUSIONES ......................................................................................... 11
7. BIBLIOGRAFÍA ............................................................................................. 12
1. INTRODUCCIÓN
La globalización, el incremento del grado de internacionalización de la
economía o la armonización que requiere la integración europea ha provocado
el paso de sociedades mercantiles dirigidas y gestionadas por los socios
directamente, a organizaciones en las que los socios suelen ser inversores
ajenos a la sociedad, y que por lo tanto, ni administran ni controlan las
operaciones que ésta lleva a cabo.
Los administradores han adquirido una mayor importancia convirtiéndose
en gestores expertos de la sociedad, y de cuyo criterio dependen los buenos
resultados de la compañía y la rentabilidad de la inversión.
Y el hecho de que los administradores concentren tanto poder provoca la
incapacidad de los socios para controlarlos, lo cual puede generar problemas,
pero también gracias a esta separación entre propiedad y gestión se logran
configurar las grandes organizaciones societarias que hoy en día conocemos.
Para responder a esta ruptura se ha venido desarrollando una tendencia
internacional que busca establecer un sistema globalizado de reglas que permite
controlar permanentemente el gobierno de las sociedades, y que se caracteriza
por su eficacia, credibilidad, agilidad y transparencia, además de por defender
los intereses de todos los accionistas.
Esta tendencia es el Gobierno Corporativo (Corporate Governance).
2. EVOLUCIÓN
El gobierno corporativo ha sido uno de los problemas más importantes
para las grandes compañías del panorama internacional a lo largo de los últimos
30 años.
Su origen se remonta a 1929, año en que tuvo lugar la crisis de Wall
Street, y se evidenció la necesidad de que los directivos de las empresas tuvieran
responsabilidad ante los accionistas sobre sus prácticas empresariales. La
separación entre propiedad y gestión de las grandes empresas fue un problema
fundamental causante de la crisis.
Tres años más tarde, en 1932, los profesores Adolph Berle y Gardiner
Means publicaron su obra de sociología juridica “The Modern Corporation and
Private Property”.
Fueron los primeros y principales divulgadores en destacar la separación
en la sociedad anónima entre propiedad, gestión y control; ya que en su libro
describieron cómo un pequeño grupo de familias controlaban y gestionaban la
mayoría de las grandes compañías de Estados Unidos, sin ser propietarios de
las mismas, y su gestión fue inadecuada. Hubo una falta de control de los
directivos, que ponían su interés particular por encima del de los accionistas
(shareholders) a los que representaban por lo que se dio un conflicto deintereses.
Este problema fue universalizado por Jensen y Meckling (1976) en el
marco de la Teoría de agencia, la cual señala que la empresa es
considerada como una ficción legal que sirve de nexo contractual entre
individuos con objetivos distintos y divergentes.
Una parte, el agente, se compromete a realizar determinadas acciones a
nombre del principal que le ha contratado; lo que provoca que se den conflictos si
el comportamiento del agente no coincide con el del principal.
Esto deriva de una situación donde la información es asimétrica e incierta
en la que cada partícipe busca maximizar sus intereses.
Pero, Jensen y Meckling consideran que para que no sea una Teoría
excesivamente restrictiva, también hay que considerar la relacion entre los
directivos y los grupos de interés (stakeholders), que tienen relacion con la
empresa por haber invertido recursos en ella.
De esta manera el papel del Consejo de Administración se hace
indispensable para supervisar y controlar la dirección, y para evitar que incurra
en comportamientos oportunistas en su propio beneficio, o de los accionistas
mayoritarios en perjuicio de los minoritarios.
A principios de los ’90 las crisis de gobierno que sufren numerosas empresas
ponen de manifiesto el deficiente funcionamiento del Consejo de Administración
debido a que son dominados todavía por los directivos. Se toman medidas en
distintos países y así es como surgen las Buenas prácticas corporativas, recogidas
en diversos informes: El Informe Cadbury (1992) en Reino Unido, el Informe Dey
(1993) en Canadá, el Informe Olivencia (1998) en España, etc.
En 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE) elabora una serie de Principios, no vinculantes, pero que pueden servir
como guía para los países que quieran instituir sistemas de Gobernabilidad
Corporativa, puesto que engloban los elementos esenciales para establecer un
régimen efectivo de buen gobierno adaptándolo a las circunstancias particulares
de cada país.
En cambio, Estados Unidos optó por legislar el buen gobierno de las
empresas, tras los escándalos de Enron y Worldcom.
Así a mediados de 2002 se firmó la Ley Sarbanes-Oxley, una de las
mayores iniciativas legales en temas de Gobierno Corporativo a nivel mundial,
con el fin de proteger a los inversionistas, aumentando los estándares de
gobierno corporativo.
La crisis financiera del año 2008 a nivel mundial, “demostró la necesidad
de fortalecer el entorno de control y gobierno de las organizaciones, buscando
un proceso que controle la toma de decisiones y mantenga un directorio con una
estructura, unas funciones y unas responsabilidades claras, con el fin de
proteger a los grupos interés y evitar o mitigar impactos de nuevas crisis en el
futuro” (Conyon, Judge, & Useem, 2011, pp.400).
3. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO
Las definiciones de este concepto varían desde diferentes puntos de
vista, así como las estructuras y los procesos dentro de cada organización, la
cual asigna y controla recursos entre los diferentes participantes; en este sentido
se manifiesta Davis (2005).
Hay que decir que la definición más conocida y que se toma en múltiples
ocasiones como punto de partida para expresar el gobierno corporativo es la
contenida en el Informe Cadbury, publicado en 1992.
Este informe fue realizado por la Comisión Cadbury, integrada en 1991 en
Reino Unido, y lo definió como el sistema a través del cual las empresas son
dirigidas y controladas:
“Corporate governance is the system by which business corporations are
directed and controlled”.
A pesar de ser la definición modelo, el Informe planteó grandes
limitaciones:
1.- Una fuerte restricción de los actores que se ven envueltos en la política
del gobierno: directores, shareholders y auditores.
2.- Los shareholders pierden importancia tras la creación de la empresa,
pues dejan de participar en la misma, recibiendo sólo la información
correspondiente a las operaciones realizadas.
3.- No se considera el dinamismo necesario para que la empresa continúe
funcionando, sino que señala que la estructura del gobierno se establece en el
momento que la empresa se crea, y se deja estar.
4.- No va más allá de una simple definición superficial sobre la forma de
gobierno, no describe como trabaja el gobierno dentro de una empresa. Esto conduce
al fallo de que no tiene en cuenta la interacción entre las variables internas y externas,
y por lo tanto hace difícil reconocer qué partes de la gobernanza empresarial han
funcionado correctamente y cuáles no.
Debido a que se reconoció que el informe Cadbury dejó algunas áreas sin
resolver, éstas se fueron completando después a través de sucesivosinformes
(Greenbury, Hampel, Higgs, Myners y Smith).
El rechazo del informe Cadbury a incorporar más participantes que los
directores, shareholders y auditores fue parcialmente resuelto por el siguiente
informe realizado por la OCDE.
Este Comité de expertos realizó una definición “oficial” en 1999, logró una
inclusión de la participación de los stakeholders y un mayor seguimiento de los
shareholders: “El gobierno corporativo hace referencia al sistema a través del
cual los negocios son dirigidos y controlados; especificando la distribución de
derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la
corporación, tal como el consejo, dirección, accionistas y otros grupos de poder;
definiendo las reglas y procedimientos para la toma de decisiones en los temas
corporativos; y proporcionando la estructura a través de la cual losobjetivos
de la compañía son fijados, así como los medios para lograr esos objetivos y
controlar la rentabilidad.”
Fue revisada en el año 2004, y señaló que “el gobierno corporativo abarca
un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de
administración, sus accionistas y otras partes interesadas. También proporciona
la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se
determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el
desempeño”.
A pesar de estos antecedentes, hoy en día podemos señalar que no hay ninguna
definición universal de gobierno corporativo, de hecho la mayoría de los códigos de las
mejores prácticas se ocupan del concepto de gobierno corporativo y señalan su
importancia pero no dan un significado.
“El término ‘gobierno corporativo’ acepta definiciones tanto amplias como
estrechas. En realidad, en muchos de los códigos ni siquiera se realiza un intento
por articular los aspectos que éste abarca (…). Lo importante es destacar que el
gobierno corporativo no es un instrumento individual sino más bien un concepto
que incluye el debate sobre las estructuras apropiadas de gestión y control de
las empresas. También incluye las reglas que regulan la relaciones de poder
entre los propietarios, el consejo de administración, la administración y, por
último, pero no por ello menos importante, partes interesadas tales como los
empleados, los proveedores, los clientes y el público en general”. (Narayana
Murthy, N.R., presidente del Comité sobre Gobierno Corporativo, Junta de
Valores y Bolsas de India, 2003)
No obstante, todas las definiciones coinciden en la importancia de los
mecanismos de control externos e internos sobre el buen uso del capital de la
empresa que reinvierta en la maximización del valor de ésta, de sus propietarios,
e interesados.
4. OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO
El objetivo central de los sistemas de corporate governance no es el de
invertir en la autonomía de las organizaciones, sino que pretende equilibrar la
competitividad y productividad de la empresa con una gestión responsable y
transparente de la misma. (Maria da Conceiçao da Costa Marques, 2007)
El gobierno corporativo tiene como fines principales:
1. Incrementar la confianza de los inversores en el mercado de valores
después de haber facilitado la relacion entre los accionistas y los
administradores de las grandes compañías.
2. Mejorar el funcionamiento de los órganos sociales,
• Del consejo de administración, con el fin de poder vigilar
a los ejecutivos para que haya absoluta transparencia en las
situaciones de conflicto entre el interés de los gestores y los
accionistas.
• De las juntas generales facilitando el ejercicio del
derecho al voto y el acceso a la información social por parte de los
accionistas minoritarios.
5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO:
1. Representa la estructura que permite a las empresas
lograr sus objetivos y controlar el progreso en su cumplimiento
(Cañibano, 2006.
2. Son sistemas que han de ser eficientes para lograr la
confianza necesaria para que las economías de mercado
puedan funcionaradecuadamente (OCDE,2004)
3. Añade valor, a pesar de que de manera aislada no podría
ser capaz decrearlo.
Varios estudios empíricos han expresado que el buen gobierno y la
severidad de las crisis de las empresas se relacionan de forma negativa
(Johnson et al.,2000). Esto es, que aquellas empresas con gobiernos
corporativos débiles, experimentan crisis más agravadas.
6. CONCLUSIONES
Las PYMES forman una parte esencial del motor de la economía de
nuestro país(99,8% del PIB), por ello, si se desea que éstas se mantengan en el
tiempo, y que sobrevivan a etapas de crisis económica, deben estar dotadas de
una estructura “sana” que se lo permita.
El Gobierno Corporativo no garantiza la supervivencia de la empresa ante
cualquier dificultad del mercado, pero sí ayuda notablemente a ello. Y pese a que
las PYMES pueden percibir la aplicación de los códigos de buen gobierno como
una imposición, y un trabajo adicional; las propuestas de Gobierno Corporativo
buscan ser una guía para las empresas, no una restricción de su capacidad
operativa, de hecho, éstas pueden medir su nivel competitivo dentro del mercado
a través del cumplimiento de las propuestas que el buen gobierno señala.
El Gobierno Corporativo en España aún tiene mucho que avanzar en
comparación con otros países europeos, pero vamos por el buen camino. La
regulación del 2014 era absolutamente necesaria, ahora la “asignatura pendiente”
es concienciar a las empresas no cotizadas, principalmente aquellas de
responsabilidad limitada en las que me he centrado, de la asunción de las
medidas voluntarias en este ámbito.
La principal dificultad que tienen que abordar las PYMES es la falta de
recursos y de financiación para poder crecer, esta dificultad se ha visto
acrecentada además tras la crisis económica. Las empresas han de demostrar
que son capaces de devolver la inversión que se les proporcione, y esto no se
podrá llevar a cabo si no hay una autentica transparencia en su contabilidad,
patrimonio o métodos de actuación.
El siguiente problema es aclarar en qué punto se encuentra la empresa,
y cuál es su destino, pues la visión a corto plazo se verá frustrada en el momento
que surjan imprevistos tanto procedentes de agentes externos como internos.
Una vez marcados los objetivos, la dirección tendrá que compartirlos con un
consejo, que le apoye, asesore, e incluso controle. Todo ello dotará a la empresa
de un mayor valor, optimizará la estructura empresarial, y principalmente,
permitirá una mayor pervivencia en el tiempo
En definitiva, la implementación de las propuestas de gobierno
corporativo enlas PYMES es un instrumento necesario que han de utilizar en la
medida de suscapacidades, pues se ha comprobado que se trata de una fuente
de ventaja competitiva. Lo que está claro es que las empresas medianas pero con
un volumen de negocio considerable estarán capacitadas para utilizar esta
herramienta de un modo más profesional y destinando a la misma mayores
recursos, mientras que las empresas familiares solo podrán seguir las propuestas
de Gobierno Corporativo de una forma más acotada.
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