CURSO
DERECHO EMPRESARIAL
SEMANA 08
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
SEMESTRE 2023-I
TEMAS
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
SEMESTRE 2023-I
Recordemos la sesión anterior
En la clase anterior desarrollamos y conocimos todos los aspectos generales relacionados
con la Sociedad Anónima, sus órganos, forma de constitución
Logro de la sesión
Reconocer e identificar las formas especiales que adopta la sociedad Anónima: La Sociedad
Anónima Abierta y la Sociedad Anónima Cerrada
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA (S.A.C)
SOCIEDAD ANÓNIMA
TIPOS DE SOCIEDADES SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA (S.A.A)
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S.R.L)
SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD CIVIL
LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
MARCO LEGAL – ART. 234 LGS
• La Sociedad Anónima puede sujetarse al
régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de 20 accionistas y
no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores.
¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C)?
Es una modalidad de las sociedades anónimas
en la que predomina el elemento personal,
concebida para empresas integradas por
accionistas de estrecha vinculación.
REQUISITOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
No tener más de 20
accionistas
No tener acciones
inscritas en el Registro
Público del Mercado
de Valores
CARACTERÍSTICAS DE LA S.A.C
Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente en los casos en
que cualquier accionista decida transferir sus acciones a favor de otros
accionistas o de terceros.
La posibilidad de establecer en el estatuto el derecho de preferencia en
favor de la propia sociedad , para que ella adquiera las acciones que un
accionista quiera vender si los otros socios no ejercitan su derecho de
adquisición preferente
La posibilidad de que la S.A.C funcione sin directorio.
Que el estatuto establezca las causales de exclusión de un accionista, de
conformidad con lo prescrito en el art. 248 de la LGS
CARACTERÍSTICAS DE LA S.A.C
• La obligación de incluir en la denominación social la indicación Sociedad Anónima Cerrada o sus siglas
S.A.C
• La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el consentimiento de la sociedad
para la transferencia de acciones
• La limitación del derecho del accionista para designar a cualquier persona como su representante en
las juntas de accionistas.
• La posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan sin necesidad de avisos en los
diarios; es decir mediante esquelas con cargo de recepción, fax, email, u otro medio de comunicación
que permita tener constancia de la recepción y que deben estar dirigidas al domicilio del citado
• La creación de las llamadas juntas no presenciales que son aquellas en las que la voluntad social se
puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice ala autenticidad
La LGS ha establecido para la S.A.C un sistema
basado primordialmente en la autonomía de la
voluntad privada
Son pocos los requisitos de este tipo de
sociedad que sean obligatorios y que no se
puedan regular a voluntad de las partes en
el estatuto o en el pacto social
DENOMINACIÓN
La denominación debe incluir una
indicación que permita conocer que se
trata de una S.A.C
Debe ser original, no puede ser idéntica a
la denominación de otra sociedad
preexistente
La sociedad que se encuentre afectada o
perjudicada con una denominación
similar, deberá demandar judicialmente
la modificación de denominación por la
vía del proceso sumarísimo
OBJETO SOCIAL
Debe describirse detalladamente,
indicando todas las actividades o
negocios a lo que se dedicará la sociedad
No existe limitación alguna para que el
objeto social sea muy amplio (comprenda
varias y diversas actividades económicas
siempre que éstas se detallen)
No puede ser indeterminado
PACTO SOCIAL
La constitución de la sociedad
se encuentra en el pacto
social
El pacto social representa la
declaración de voluntad de
los socios de fundar la
sociedad
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
• Datos de identificación de los socios
• Declaración de voluntad constitutiva
• Monto del capital y las acciones en las que se divide
• La forma como se paga el capital suscrito
• El nombramiento de los primeros administradores
• El estatuto
EL ESTATUTO
Denominación de la sociedad
Descripción detallada del objeto social
Domicilio de la sociedad
Plazo de duración y fecha de inicio de actividades
El monto del capital, número de acciones en que se divide, valor nominal de cada acción y el
monto pagado por cada acción suscrita
EL ESTATUTO
Clases de acciones y sus características
El régimen de los órganos de la sociedad
Los requisitos para la modificación del estatuto, aumento y reducción de capital
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el
resultado de cada ejercicio
Las normas para la distribución de utilidades
El régimen para disolución y liquidación
No es necesario que todos
los requisitos del estatuto
tengan regulación propia
porque en algunos casos la
LGS prevé abundante
regulación supletoria que
permite a los socios remitirse
a ella
EL CAPITAL
Debe encontrarse
El suscrito e íntegramente
capital pagado en por lo menos
el 25% de cada acción
Debe señalar
claramente la forma y El
oportunidad para la estatuto
cancelación del saldo
Las No están sujetas al
requisito del pago
MYPE mínimo del capital
EL CAPITAL
El capital social de la SAC
se divide en acciones cuyo
valor nominal sumado
debe dar exactamente la
cifra del capital aportado
El capital social y el valor
nominal de las acciones
sólo puede expresarse en
moneda nacional
ACREDITACIÓN DEL CAPITAL
APORTE EN EFECTIVO
• Se inserta la boleta de depósito bancario.
• En el caso de las MYPE sólo es necesaria la declaración jurada del gerente
general
APORTE DE BIENES MUEBLES REGISTRADOS
• Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes firmada por el gerente
general y el informe de valorización firmado por los socios y/o el perito
APORTE DE BIENES MUEBLES NO REGISTRADOS
• Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes firmada por el gerente
general y el informe de valorización firmado por los socios y/o el perito
ACREDITACIÓN DEL CAPITAL
Aporte de bienes inmuebles registrados
• Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes firmada por el
gerente general de la sociedad
• Asimismo el informe de valorización firmado por los socios o un perito
• Previamente es necesario se inscriba en SUNARP el aporte social
(transferencia de la propiedad a nombre de la sociedad en formación)
Aporte de bienes inmuebles no registrados
• Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes firmada por el
gerente general de la sociedad
• Asimismo el informe de valorización firmado por los socios o un perito
ÓRGANOS DE LA SAC
• Es convocada por el directorio o el
Junta General de gerente general
Accionistas • La convocatoria se realiza en base a lo
dispuesto por el art. 116 LGS
El Directorio • Es opcional en el caso de las SAC
• Es el órgano que ejerce la
representación legal de la SAC
La Gerencia • En caso no exista directorio asume las
funciones de éste
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
¿Qué es la Sociedad
Anónima Abierta (S.A.A)?
Es el tipo de sociedad que busca captar el ahorro público como objetivo es
el obtener financiamiento (vía emisión de obligaciones negociables) o en
todo caso para constituir su capital fundacional (vía constitución por
suscripción pública) o también para aumentar su capital (vía emisión pública
de acciones)
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Emisión de acciones en la bolsa de valores
• Se da cuándo la sociedad emite su valor en la bolsa buscando obtener financiamiento a
través de la compra de acciones.
Constitución por suscripción pública
• La Sociedad se vale del método de la suscripción pública buscando integrar su capital
fundacional, a través de este procedimiento ingresan los promotores y los fiduciarios.
Emisión pública de acciones
• Se da cuando la sociedad constituida por acto único, busca aumentar el capital. En caso
que los accionistas no deseen adquirir las acciones, dichas acciones son ofrecidas al
público en general para que puedan ser adquiridas
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA – ART. 249 LGS
Ha realizado oferta pública primaria de
acciones o de obligaciones convertibles en Tiene más de 750 accionistas
acciones
Más del 35% de su capital pertenece a 175 o
más accionistas, sin considerar dentro de este
número a los accionistas cuya tenencia Se constituya como tal
accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del 5% del capital
Todos los accionistas con derecho a voto
aprueben por unanimidad la adaptación a
dicho régimen
CARACTERÍSTICAS
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores
No se puede establecer limitaciones a la libre transmisibilidad o negociación
de las acciones
No se puede establecer derecho de preferencia a favor de los accionistas o
de la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia
Se necesita el 5% de las acciones para solicitar la celebración de junta general
CARACTERÍSTICAS
Sólo pueden participar en las juntas generales, los accionistas que tengan su derecho inscrito en el libro de matrícula
de acciones con una anticipación de 10 días
La anticipación de publicación del aviso de convocatoria a junta general debe ser por los menos de 25 días. En
el caso de que se realice el anuncio de otras convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe
realizarse dentro de los 30 días de la primera y la tercera convocatoria en el mismo plazo de la segunda.
En el caso de los asuntos señalados en el art. 126 de la LGS, el quórum en 1° convocatoria es el 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto, en 2° convocatoria basta la concurrencia del 25% de las acciones
suscritas con derecho a voto y en 3° convocatoria la concurrencia de cualquier número de acciones con
derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta
CARACTERÍSTICAS
Se puede suprimir el derecho de suscripción preferente cuando lo acuerde la junta general con el voto
de no menos del 40% de las acciones suscritas con derecho a voto y cuando el acuerdo no esté
destinado directa o indirectamente a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas
Debe someterse a auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e
inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría
Debe proporcionarse la información que soliciten los accionistas que representan no menos del 5% del
capital social pagado, salvo que se trate de hechos reservados
Los socios tienen derecho de separación cuando se acuerde la adaptación a otra forma de sociedad
anónima
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La Junta General • Principal órgano conformado por todos
los socios- accionistas de la empresa.
de Accionistas
• Órgano nombrado por la Junta General
de Accionistas, conformado, como
El Directorio mínimo por 03 miembros, pueden ser
socios o no de la empresa.
• Es obligatorio.
• Órgano nombrado por la Junta General
La Gerencia de Accionistas o el Directorio
• Puede ser un socio o no de la empresa
Conclusiones
La SAC es aquella que está creada con un reducido número de personas que va de 2 a 20, quienes se conocen entre sí
y pueden ser personas naturales o jurídicas, y cuyas acciones se encuentra bajo la titularidad de familiares.
Es la más recomendada para la constitución de una empresa familiar, ya sea chica o mediana., debido a que es una
figura dinámica.
La sociedad anónima abierta es el tipo de sociedad que busca captar el ahorro público como objetivo es el obtener
financiamiento (vía emisión de obligaciones negociables) o en todo caso para constituir su capital fundacional (vía
constitución por suscripción pública) o también para aumentar su capital (vía emisión pública de acciones).
Fuentes
• ELÍAZ LAROZA Enrique (2015) Derecho Societario Peruano – La Ley General de Sociedades, Gaceta Jurídica, Lima
• MONTOYA MANFREDI, Ulises (2004) Derecho Comercial Tomo I, Grijley, Lima
• INSTITUTO PERUANO DE DERECHO MERCANTIL (2005) Tratado de Derecho Mercantil Tomo I Derecho Societario,
Gaceta Jurídica, Lima
MUCHAS
GRACIAS
