GRANOTEC, S. A. DE C. V.
VS
DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA
DE MEDICAMENTOS, S.A. DE C. V.
JUICIO: ORAL MERCANTIL
ESCRITO INICIAL
C. JUEZ EN MATERIA CIVIL EN CUANTÍA INDETERMINADA
DEL PODER JUDICIAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO
P R E S E N T E.
MARIEL RAMIREZ GUZMAN en calidad de parte Actora, como representante legal de la
empresa GRANOTEC S.A DE C.V personalidad que tengo debidamente acreditada de
acuerdo con el poder notarial número 96 de fecha de 26 de abril del 2002 otorgada por la
Licenciada GABRIELA LIZZET FLORES MONTES Notario Público número 19 DE LA
Ciudad de México .Con domicilio para oír y recibir notificaciones en AVENIDA HORACIO
1213 COLONIA POLANCO TERCERA SECCIÓN ALCALDÍA MIGUEL HIDALGO
CÓDIGO POSTAL 11550 datos reconocidos en los autos del Juicio citado al rubro, expongo
lo siguiente:
Que visto el estado procesal que guardan los autos del presente juicio y por así convenir a
mis intereses solicito en este acto y en términos del artículo 1069 del Código de Comercio se
tenga por autorizados a los CC. VANESSA ELIZABETH BARBA GUTIÉRREZ y HELIA
ZEFERINO BELTRAN únicamente para oír y recibir notificaciones, no omito mencionar
que solicito la revocación de todas las personas autorizadas antes de este escrito.
Por lo anteriormente expuesto, fundado y motivado a usted C. Juez atentamente solicito se
sirva las siguientes .
PRESTACIONES
a) La rescisión del contrato de compraventa mercantil que celebramos con fecha 20 de
ENERO de 2023 , respecto a MERCANCÍAS DETERMINADA, por falta de pago
oportuno del precio convenido, siendo un acto jurídico que se consumio en
cantidades y plazos determinados.
b) Como consecuencia del incumplimiento del contrato, exijo de la demanda el pago del
precio que hasta ahora debe a mi representada por la compraventa de MERCANCÍA
DETERMINADA y que asciende a la cantidad de $2,125,000.00 (dos millones ciento
veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) por concepto de suerte principal; monto que
corresponden al resto del contrato pactado por la demandada a la actora, que a su
vez se relacionan en el último pago recibido y que amparan la MERCANCÍA
DETERMINADA que le fueron vendidas y entregadas como consecuencia del
contrato de compraventa mercantil que celebramos pago que nunca realizó.
c) Como prestación accesoria exijo el pago de los intereses legales causados por la
demora en el pago de la deuda principal, desde el día siguiente al del vencimiento de
las facturas a razón del 6% anual y sin perjuicio de los que se sigan generando hasta
que se cubra el total del adeudo, prestación que será liquidada en vía de ejecución de
sentencia.
d) El pago de los gastos y costas que se generen por causa del presente juicio, en
términos de lo dispuesto por los artículos 7 del Código Federal de Procedimientos
Civiles y 2118 del Código Civil Federal, ambos de aplicación supletoria a la materia.
e) El pago de la pena convencional, por incumplimiento de contrato, entendido como
incumplimiento de la presente obligación contractual toda vez que EL
COMPRADOR no ha pagado en la modalidad. Plazos y montos establecidos en la
cláusula tercera del presente contrato de compraventa mercantil.
HECHOS
1.- Mi representada GRANOTEC S.A. de C.V., accionante de los medios preparatorios, es
una sociedad de naturaleza mercantil constituida conforme a las leyes de la república
mexicana y organizada como una sociedad anónima con fines de lucro, estando entre su
objeto social, se caracteriza por fomentar y gestionar proyectos, actividades y acciones
concretas, la compraventa, que contribuyan a la investigación y desarrollo de iniciativas
relacionadas con la alimentación; de ahí que los actos ejercitados por mi representada
reúnan la calidad de actos de comercio por ese sólo hecho.
Este hecho se acredita con la copia del testimonio que contiene la constitución de la sociedad
mercantil GRANOTEC S.A de C.V., escritura número 36.9000, volúmen 551, de fecha 08 de
diciembre de 2016, tirada ante la fe del Corredor Público número 35 del Distrito Federal
(hoy Ciudad de México) el LIC EDUARDO LUCAS PATLAN la cual está certificada por la
LIC GABRIELA LIZZET FLORES MONTES, Notario Público número 19 del Distrito
Federal.
2.- Es el caso que a principios del mes de enero de 2023, la actora comenzó una relación
comercial con la ahora demandada DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA DE
MEDICAMENTOS, S.A de C.V., para la compraventa de MERCANCÍA DETERMINADA
principalmente; en razón de lo anterior es que mi representada, en ejercicio de sus
actividades empresariales, ha mantenido una relación comercial de compraventa de
MERCANCÍA DETERMINADA desde entonces con la parte demandada.
3.- La operación mercantil se desenvolvía de la siguiente forma: las compraventas pactadas
entre DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A de C.V. y mi
representada se hacían sobre muestras o calidades de mercancías determinadas y conocidas
por la parte demandada, por lo cual la hoy deudora únicamente debía hacer llegar a la
actora las órdenes de compra sobre las mismas, para que con posterioridad a la recepción de
las órdenes de compra mi representada enviará las mercancías solicitadas.
Las mercancías eran entregadas a la demandada en su CENTRO DE ATENCIÓN, ubicada
en AVENIDA 1 DE MAYO, NÚMERO 220, GUSTAVO BAZ Y FUTON, TLALNEPANTLA
CENTRO INDUSTRIAL, TLALNEPANTLA, CÓDIGO POSTAL 54030, EN ESTADO DE
MÉXICO, expidiéndosele la factura correspondiente que DISTRIBUIDORA Y
EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A. de C.V. debía pagar a mi representada, a
cambio de la factura, la hoy demandada expedía un contrarecibo que amparaba la fecha de
recepción de la mercancía, la fecha de recepción de la factura para su revisión y la fecha
posible de pago.
Este hecho, además de ser del pleno conocimiento de la demandada, les consta a C.
VIVIANA HERNÁNDEZ JIMÉNEZ y C. OMAR ALMANZA LOVATO, personas ofrecidas
como testigos en el apartado de pruebas del presente ocurso.
4.- Respecto del pago de las facturas cabe decir que hasta antes del mes de marzo de 2023,
las condiciones de pago pactadas entre mi representada y DISTRIBUIDORA Y
EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A. de C.V., de los muebles que le eran
suministrados consistían en el pago de los mismos dentro de los 30 días posteriores de la
presentación de las facturas que amparaban los productos.
Posteriormente, las condiciones de pago en cuanto al plazo se modificaron para quedar
dentro de los 30 días posteriores a la presentación de las facturas que amparaban los
productos, lo cual se advierte de las órdenes de compra que se exhibe como prueba y que
más adelante serán detalladas.
5.- Asimismo, cabe puntualizar que mi representada en todo momento dio cumplimiento a
la obligación que contrajo, pues en ningún momento dejó de surtir las mercancías que le
eran solicitadas por la demandada, muy a pesar del adeudo que mes tras mes iba
acumulando la parte demandada, y sin que a la fecha se tenga conocimiento de la existencia
de alguna reclamación por parte de la demandada relativa a la calidad de las mismas o
referentes al servicio ofrecido por la accionante. No obstante lo anterior, llegó un momento
en el que, dado el incumplimiento constante de la parte demandada y la cantidad adeudada
hasta la fecha, mi representada optó por abstenerse de seguir suministrando y vendiendo
mercancías.
6.- Es el caso que a la fecha la parte demandada adeuda a mi representada como suerte
principal la cantidad total de $2,125,000.00 (Dos millones ciento veinticinco mil pesos
00/100 M.N.) correspondiente a la facturas adeudada, de las cuales la número 001 tiene en
realidad un saldo a favor únicamente por la cantidad de $375,000.00 (Trescientos setenta y
cinco mil pesos 00/100 M.N.) por el anticipo previo a la firma del contrato.
Dicha factura ampara el monto inicial de entrega (MERCANCÍA DETERMINADA) que
le fueron entregadas como consecuencia del Contrato de Compraventa Mercantil que
celebramos.
Ahora bien, las citada factura se detallan a continuación:
Folio del Relacionada
Factura Fecha de la Monto contrarecibo con la orden Anexo
factura de compra
001 01/01/2023 $375,000.00 00001 00000015 3
TOTAL: 1 $375,000.00 3 anexo
Con los documentos que anteceden se sustentan la existencia de la relación jurídica que
vincula a las partes, y se advierte que la cantidad adeudada como suerte principal por la
hoy demandada asciende a la cantidad de $2,125,000.00 (Dos millones ciento veinticinco
mil pesos 00/100 M.N.).
7.- Con motivo de la entrega de las MERCANCÍAS DETERMINADAS amparados por
las factura detallada en el hecho que antecede, la hoy demandada expidió a favor de la
actora documentos privados denominados “contrarecibos” que acreditan la fecha de
recepción de la mercancía, así como la recepción de la factura para su revisión y el importe
de la factura.
Con los documentos que anteceden se fortalece la existencia de la relación jurídica
comercial que vincula a las partes, además, se acredita la recepción de las facturas para
revisión por parte de la empresa demandada y cuyo pago se exige en esta vía, sin que a la
fecha en que se promueve se haya hecho del conocimiento de la actora algún reclamo en
relación con las mercancías por falta de calidad o cantidad, o por vicios internos, dentro de
los plazos establecidos en la ley de la materia; razón por la cual se genera la presunción
del adeudo, pues las facturas no rechazadas deben cubrirse por generar la aceptación del
adeudo que comprenden.
8.- Como puede apreciarse de las tabla insertada en los hechos número 6 y 7, las
MERCANCÍAS DETERMINADAS entregadas a la demanda, así como las factura que los
amparan, fueron recibida en la fecha correspondiente para la liquidación del pago total, y
toda vez que las misma no han sido pagadas a mi representada, resulta evidente la demora
en el pago de la deuda señalada; razón por la cual se exige que se condene a
DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A. DE C. V., a pagar
los intereses legales causados por su incumplimiento a razón del 6 % anual, desde el día
siguiente al del vencimiento de las facturas y sin perjuicio de los que se sigan generando
hasta que se cubra el total del adeudo, prestación que será liquidada en vía de ejecución de
sentencia.
9.- Muy a pesar de que en diferentes ocasiones se le requirió a la parte demandada el
cumplimiento del contrato que nos une, ésta fue sistemáticamente omisa en su
cumplimiento, no obstante haber realizado de parte de mi representada gestiones
extrajudiciales para obtener dicho cumplimiento, motivo por el cual mi representada se ve
en la necesidad de demandar en esta vía y forma para que se le condene al pago de todas
las prestaciones que se le demandan y que nacieron debido a su conducta ilícita de
incumplir el contrato que nos vincula.
PRUEBAS
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1390 Bis 13 del Código de
Comercio, y 323 del Código Federal de Procedimientos Civiles, para efecto de
acreditar la procedencia de la acción intentada y prestaciones reclamadas en la
presente demanda, ofrezco las siguientes pruebas:
1. LA DOCUMENTAL PÚBLICA: consistente en la copia del testimonio que
contiene la constitución de la sociedad mercantil GRANOTEC S.A. DE C.V.
escritura número 2762, volumen 551, de fecha 08 de enero de 2016, tirada ante la fe
del Corredor Público número 35 del Distrito Federal, LIC RAUL SÁNCHEZ
PÉREZ.
Este documento se ofrece en relación con el hecho I para acreditar que la naturaleza
de las actividades que realiza mi representada en función de su objeto social reúne
la calidad de actos de comercio, lo cual sustenta la vía elegida para el presente
juicio; así como en relación con los demás hechos de la demanda para acreditar la
personalidad y facultades con la que actúa el suscrito en el presente juicio. Dicho
documento conforma el ANEXO 1 de la presente demanda.
2.- LA DOCUMENTAL PRIVADA : Consistente en el contrato de Compraventa
Mercantil celebrado el día 1 de Enero del 2023 por GRANOTEC S.A DE C.V como
parte vendedora y DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS
S.A DE C. V documental privada ofrecida que permite alcanzar la suficiencia
probatoria respecto de la adquisición de los bienes descritos por quien aparece
como cliente y con ello la existencia del acto jurídico base de la acción. Esta prueba
se relaciona con los hechos 2, 3 ,4 .Dicho documento conforma el ANEXO 2 de la
presente demanda. NO DICE QUE PRETENDE ACREDITAR
3 . LA DOCUMENTAL PRIVADA: consistente en 1 factura expedida por la
actora GRANOTEC, S.A. de C.V., y cargo de la parte demandada
DISTRIBUIDORA Y EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A. de C.V.,
mismas que continuación se detallan:
Folio del Relacionada
Factura Fecha de la factura Monto contrarecibo con la orden Anexo
de compra
001 01/01/2023 $375,000.00 00001 00000015 5
TOTAL: 1 $375,000.00 5 anexo
Dicha prueba se ofrece en relación con todos los hechos del capítulo respectivo de la
demanda, y tiene por objeto acreditar, respecto de la actora, su calidad de
comprobante fiscal y documento demostrativo de la MERCANCÍA
DETERMINADA. Esta prueba se relaciona con los hechos 6 , 7 y 8 .Dicho
documento conforma el ANEXO 3 de la presente demanda . NO DICE QUE PRETENDE ACREDITAR
4. LAS TESTIMONIALES: a cargo de C. OMAR ALMANZA LOVATO, y C.
VIVIANA HERNÁNDEZ JIMÉNEZ al tenor de interrogatorio abierto que les será
formulada el día y hora que tenga a bien fijar su señoría para el desahogo de la
prueba en comento. Testigos a los que bajo protesta de decir verdad me
comprometo a presentar al local de este H. Juzgado el día de la audiencia de
desahogo de pruebas que fije su Señoría.
Esta prueba se ofrece en relación con todos los hechos de la demanda, en particular
con los marcados con los números III y VII, y tienen por objeto confirmar el objeto
de la accionante, así como fortalecer la existencia de la relación jurídico-comercial
entre las partes y la mecánica en que esta se desarrollaba; toda vez que estos testigos
se encargaban principalmente de la entrega de las mercancías y recepción de
contrarecibos.
5. LA PRUEBA INDICIARIA: al tenor de los indicios que arrojen las demás pruebas
ofrecidas y desahogadas, la cual permitirá al A quo, a través de una técnica
adecuada de valoración de pruebas, obtener las presunciones necesarias para que a
partir de hechos probados deduzca la verdad de otros desconocidos. Presunciones
en su doble aspecto: legal, misma que es la consecuencia que la ley deduce de un
hecho conocido, para averiguar la verdad de otro desconocido; y humana, cuando el
juez de un hecho debidamente probado deduce otro que es consecuencia ordinaria
de aquél, como lo es la viabilidad de mis pretensiones, así como el pago y
cumplimiento de las prestaciones reclamadas por esta vía, y que se desglosen de las
constancias y actuaciones del presente expediente; prueba que se ofrece en relación
con todos y cada uno de los hechos narrados en el presente escrito.
6. EL INSTRUMENTAL DE ACTUACIONES: consistente en el expediente que se
forme en base a lo que se actúa y en todo lo que beneficie a mis intereses, misma que
relaciono con todos y cada uno de los hechos que integran el capítulo respectivo.
DERECHO
- En cuanto al fundamento legal lo asentado en la fracción II del artículo 104 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en franca concatenación con
lo señalado literalmente por el numeral 53, fracción I, de la Ley Orgánica del Poder
Judicial de la Federación; así como lo dispuesto por los artículos 1090, 1091, 1104,
fracción II, y demás relativos y aplicables al caso del Código de Comercio.
- Asimismo, se enfatiza que el origen de la deuda es el contrato verbal de compraventa
mercantil de MERCANCÍA DETERMINADA celebrado por mi representada en su
carácter de vendedora con la persona colectiva DISTRIBUIDORA Y
EXPORTADORA DE MEDICAMENTOS, S.A. DE C. V. en su carácter de
compradora, acto jurídico que constituye un acto de comercio de conformidad con lo
dispuesto por los artículos 3°, fracción II, 75, fracciones I y VII, 1049, 1054 y 1055 del
Código de Comercio, toda vez que mi representada es una sociedad de naturaleza
mercantil constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, y organizada
como una sociedad mercantil con fines de lucro, y entre su objeto social está se
caracteriza por fomentar y gestionar proyectos, la compraventa, actividades y
acciones concretas, la compraventa, que contribuyan a la investigación y desarrollo
de iniciativas relacionadas con la alimentación; de ahí que los actos ejercitados por
mi representada reúnan la calidad de actos de comercio por ese sólo hecho, así como
los de la demandada por tener características semejantes.
- Por cuanto al fondo son aplicables los artículos 3°, fracción II, 75, fracciones I y VII,
77 al 88, 362, 364, 371 a 387, y demás relativos y aplicables al caso del Código de
Comercio; así como lo dispuesto en los artículos 1793, 1794, 1796, 1798, 1800, 1803,
1824, fracción I, 1836, 1838, 2011 fracción III, 2062, 2065, 2104, fracción I, 2118, 2248,
2249, 2293, 2296, fracción III, y demás relativos y aplicables al caso del Código Civil
Federal de aplicación supletoria al Código de Comercio. El procedimiento se rige
por lo establecido en los artículos 1049, 1054, 1055, 1339, 1340 y 1390 Bis al 1390 Bis
50 del Código de Comercio vigente.
- La acción que se ejercita es la de rescisión de contrato para efecto de obtener de la
demandada el pago del precio de las mercancías que le fueron vendidas y entregadas
MERCANCÍAS DETERMINADAS con motivo de la compraventa que nos une y
que se encuentra documentada en las facturas que fueron detalladas en el capítulo
de hechos correspondiente, y derivado de ello obtener el pago de los intereses
legales devengados por la demora en el cumplimiento de la obligación de pago, y el
pago de los gastos y costas judiciales.
PUNTO PETITORIO.
PRIMERO.- Tenerme por presentado en tiempo y forma en la vía que se propone
en los términos de este escrito, demandando todas las pretensiones señaladas en el
presente ocurso, y que los documentos presentados en original sean guardados en
el secreto de ese H. Juzgado para evitar su extravío o mutilación.
SEGUNDO.- Reconocer la personalidad con la que me ostento y tener por
señalado domicilio para recibir notificaciones personales, así como tener por
autorizadas en los términos solicitados a los profesionistas que designó en el
proemio de este libelo.
TERCERO.- Admitir a trámite la presente demanda y con las copias simples
exhibidas correr traslado a la hoy demandada para que en el término señalado por
la ley produzca su debida contestación, con el apercibimiento que para el caso de
no hacerlo se le tendrá por confesa de todos y cada uno de los hechos narrados.
CUARTO.- Tener por ofrecidas las pruebas que se pretenden rendir en juicio,
debidamente razonadas y relacionadas, solicitando sean resguardadas en el seguro
de este juzgado las que así lo ameriten.
QUINTO.- En su oportunidad, dictar sentencia condenatoria ordenando a la
demandada al cumplimiento y pago de todas y cada una de las prestaciones que
se reclaman en el presente libelo.
PROTESTO LO NECESARIO, en la Ciudad de México,
Al momento de su presentación.
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LICENCIADA MARIEL RAMIREZ GUZMAN
REPRESENTANTE LEGAL GRANOTEC S.A DE CV
ANEXO 3
