Seguir subrayado en el libro
SIEMPRE QUE HABLAMOS DE ACCIONISTA HABLAMOS DE CUALQUIER PERSONA FISICA O
JURIDICA QUE ES SOCIO SOLAMENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA.
EL CAPITAL ESTÁ REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN ACCIONES:
- SE PERMITE SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD
LIMITACION DE RESPONSABILIDAD: solo los accionistas, no la sociedad. Es absoluta y
permite achicar el riesgo. La sociedad da la posibilidad al socio de limitar su responsabilidad
al capital suscripto.
PERDIDA DE LIMITACION DE RESPONSIBILIDAD: excepcionales y de interpretación restrictiva.
SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD DE CAPITAL POR EXCELENCIA:
- Preponderancia elemento capital sobre el elemento personal
- No necesaria relacion de confianza
- Principio de fungibilidad (facilidad de cambiar o ceder la calidad de socio) o cesibilidad
calidad de socio. (va a cambiar la persona pero no la calidad de socio).
- Se debe instrumentar si o si por instrumento publico
ESTRUCTURA ORGANICA:
1) ADMINISTRACION: directorio
2) GOBIERNO: asambleas de accionistas
3) FISCALIZACION: sindicatura o consejo de vigilancia
Se asemeja con la organización del estado y la división de poderes.
NOMBRE:
- No homonimia (evitar errores y confusión a terceros)
- Es un atributo de la personalidad
- Elemento esencial
- Función identificatoria
- Obligatorio: indicar el tipo en la denominación social
- Las SAU deberán contener la abreviatura S.A.U.
ART 165: la sociedad se constituye por instrumento publico, diferencia con otra que puede
tambien por instrumento privado.
ART 166: constitución por acto único y es el procedimiento que se recurre en la practica.
Cuando no hay un emprendimento con dinero atrás para realizarlo, sino que la persona
persona tiene una idea y busca conseguir aportes económicos (recurso del ahorro publico)
EL CAPITAL SOCIAL:
ESTA CONSTITUIDO POR EL CONJUNTO DE LOS APORTES DE LOS ACCIONISTAS, YA SEA AL
TIEMPO DE SU CONSTITUCION O MAS TARDE EN LA OPORTUNIDAD DE CADA AUMENTO, LO
CUAL IMPLICA EMISION DE ACCIONES.
FUNCIONES:
1) Es la garantía que da la sociedad a los terceros que contratan con ella (como lo es el
patrimonio de una persona física)
2) Es una pauta de la organización de la sociedad, ya que determina el modo de
participación en la distribución de utilidades y en el voto para conformar la voluntad
social y
3) Es la base de moneda con la que la sociedad parte para su explotación principal.
En el acto constitutivo el capital representa el patrimonio de la sociedad cuando la sociedad
desarrolla su actividad, ambos conceptos se van diferenciando.
No se debe confundir capital social con patrimonio. A medida que la empresa va desarrollando
su actividad (objeto social) los valores de ambos conceptos se van diferenciando: si los
negocios van bien quedará por encima, y si van mal quedará por debajo, caso en que no podrá
repartir dividendos.
La linea de capital es fija, la del patrimonio es movible.
EL APORTE EN LA S.A.
El aporte es un requisito fundamental en toda sociedad comercial, ya que entre otras cosas,
contribuye a fijar el capital social. todo bien que tenga valor económico realizable puede ser
objeto de aporte.
Los aportes siempre son OBLIGACIONES DE DAR O DE HACER.
- DE DAR EN PROPIEDAD O EN USO Y GOCE (las de uso y goce son dadas como aportes
secundarios porque no forman parte del capital de la sociedad).
- DE HACER
Los aportes en las S.A SOLO PUEDEN SER DE DAR, Y QUE SEAN BIENES DETERMINADOS,
SUSCEPTIBLES DE EJECUCION FORZADA E INTEGRADOS TOTALMENTE. SU VALUACION
DEBERÁ SER APROBADA POR LA AUTORIDAD DE APLICACIONN Y SE HARA POR EL VALOR
CORRIENTE DE PLAZA O PERICIA (ART 39,53 Y 187).
CAPITAL MINIMO: si saber que hay un capital mínimo. Algunos autores dicen que no hay un
capital mínimo sino que hay un mínimo razonable dependiendo de la actividad que vaya a
realizar la sociedad.
OBJETO: extender la responsabilidad a socios (al menos a los controlantes), cuando el capital
resulta manifiestamente inadecuado para el cumplimiento del objeto social.
REQUISITOS DEL CAPITAL SOCIAL:
a) La determinación
b) La integridad
c) La invariabilidad
d) La unidad
INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL:
A.186: se ocupa de la suscripción del capital
A.187:se refiere a la integración del mismo: refiere a la etapa de cumplimiento del contrato
de suscripción que se efectiviza mediante la ejecución ……
AUMENTO DE CAPITAL: operación jurídica mediante la cual se eleva la cifra del capital
estatutariamente determinado, y existen distintas razones para que exista la necesidad de
aumentarlo:
- AUMENTO REAL
- AUMENTO NOMINAL
o Aumento mediante pago de dividendos
o Aumento por capitalización de reservas
o Aumento capitalización de deudas (incorpora al acreedor como socio)
LA ACCIÓN: el capital social de las SA esta dividido en un numero predeterminado de partes
iguales denominadas acciones.
Cada accion es una porción alícuota del capital, y por ello tiene un valor aritmético
correspondiente a una fracción del mismo…
CARACTERISTICAS:
A) Representan el capital de la sociedad anónima
B) Los socios limitan la responsabilidad por las deudas sociales a su integración a.163
C) Confiere a sus titulares los derechos y obligaciones que caracterizan el estado de socio
D) Esta representada en titulos, libremente transmisibles, salvo restricciones estaturtarias
expresas.
ACCIONES ESSCRITURALES!!!!
ART 208: el estatuto puede autorizar que todas las acciones, o alguna clase de ellas no se
representen en titulos. Desmaterializa la incorporación de las acciones, mediante un registro
de acciones escriturales. No se entrega el documento al socio sino una constancia, y asi se
ahorra riesgos y costos de tener que guardar las acciones en cajas de seguridad.
Elementos que deben constar: nunca van a preguntarlo en un examen, (peeeeero) art 211.
LIBRE TRANSMISIBILIDAD: ART 214: la transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede
limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales.
ASAMBLEA:
Características:
- Órgano de gobierno de la sociedad
- Órgano no permanente (solamente va a funcionar a través de lo que se convoque)
- Sus facultades son indelegables
- Es un acto formal ad solemnitatem
- Sus decisiones son obligatorias para los accionistas y directores.
Clases:
- Por los accionistas que participan:
o Asambleas generales o universales
o Asambleas especiales
- Por los temas que se consideran:
o Asambleas ordinarias (art 234): se adoptan las decisiones que hacen a la
decisiones ordinarias de la sociedad:
Consideración de los balances y estados contables del ejercicio asi
como su resultado
Designación, remoción, remuneración y gestión de los administradores
y sindicos
Aumento del capital dentro del quíntuplo de su valor
Cualquier otra medida relativa a la festion.
o Asambleas extraordinarias (art 235): decisiones que implican la modificación
sustancial del estatuto:
Emisión de debentures, bonos
Amortización de acciones
Aumento de capital superior al quíntuplo
o que implica la reorganización empresaria:
Transformación, escisión o fusión.
- Unánimes
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA: quien puede llamar a convocatoria:
- Directorio
- Órgano de fiscalización
- Accionista
- Auto convocatoria de socios con más del 5% (no esta prevista por la ley pero si lo
prevé el art 158 del CCyC)
EFECTUADA LA CONVOCATORIA:
- Se hace una publicación de edictos por el órgano convocante
- Realización: puede haber una primera y una segunda convocatoria.
REQUISITOS DE REUNION:
A) Comunicación de la voluntad de asistir
B) Firma del libro de asistencia
C) Reunir el quorum para sesionar
a. Asamblea ordinaria
b. Asamblea extraordinaria
D) Deben realizarse en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la
jurisdicción del domicilio social.
REQUISITOS DE DELIBERACION Y VOTO:
A) Representación
B) Dirección de la deliberación (art. 242)
C) Cuarto intermedio (solo uno, que no puede superar una determinada cantidad de días)
D) Derecho de voz y voto.
E) Orden del día. (solamente se pueden votar las cuestiones que sean marcadas en la
orden del día) Excepciones:
a. Por unanimidad de todos los presentes
b. Si cuando se va a someter a la aprobación un balance surge alguna actividad
sospechosa que sea pasible de una responsabilidad por parte de los
administradores.
c. Designación de las personas que van a firmar el acta.
F) Mayorías. Unanimidad
G) Supuestos especiales (art 244 in fine)
H) Clausula del acto asambleario. Acta.
EFECTOS DE LA DECISIÓN ASAMBLEARIA:
En principio, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas …..
ACCION DE IMPUGNACIÓN:
- Legitimados
- Plazo de prescripción (puede pausarse)
- Juez competente
- Es una accion de carácter social
- Responsabilidad de los que votaron a favor
- Busca la revocación del acuerdo impugnado
- Asambleas confirmatorias.
