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Tonarable ksegislatara
080 DE MENDOZA wenooan 97 SET 2023
MINISTERIO DE. ECONOMIA
'Y ENERGIA,
te Hei
Registrada
Bajo el N°9492
vecrato n° 1979
Visto el expediente N° Ex -2020-
05789307- ~GDEMZA-MESAAMEIYE, en el cual se tramita la aprobacién|
de los instrumentos suscriptos en razén del ACUERDO DE COMPRAVENTA|
DE ACCIONES DE PRC S.A.U., celebrado entre la Provincia de Mendozal
y Compaiiia Minera Aguilar Potasio S.A. y la Cesién de Derechos de|
Acciones de PRC S.A.U. a IMPULSA MENDOZA SOSTENIBLE S.A.; y
CONSIDERANDO:
Que mediante el Acuerdo de
Compraventa de Acciones que se pretende aprobar mediante el
presente, la Provincia de Mendoza transfiere a Compafiia Minera
Aguilar Potasio S.A. y a Impulsa Mendoza Sostenible S.A., la
totalidad de las acciones que posee en el proyecto minero
denominado “Potasio Rio Colorado”.
Que se aprobd y realizé un
Reglamento General de Bisqueda de Inversiones para el Proyecto de
Sales de Potasio, en el cual se establecieron los principios y
procedimientos atendibles para la bisqueda de socios y/o inversores
para el desarrollo, construccién, explotacién y comercializacién
del yacimiento de sales de Potasio ubicado en el Distrito
Barrancas, Departamento de Malargiie, Mendoza, en el marco interno
de la sociedad.
Que se realizé la contratacién del
Banco de Inversiones UBS Securities LLC a fin de realizar la
Basqueda de Inversores. i
Que del resumen de todo el.
procedimiento llevado adelante por UBS se destaca el cuadro
comparativo de las ofertas vinculantes presentadas por los
oferentes y la conclusién: “Basado en la informacién recibida por
parte de todos los participantes y tomando en cuenta los requisitos
y condiciones establecidos por PRC S.A.U., la propuesta de Minera
Aguilar se alinea mejor a los objetivos de PRC S.A.U. y sus
accionistas”.
Que del andlisis de las actuaciones
ebrantes en el Legajo del proceso de Biisqueda de Inversiones
denominado “MSA - Andrémeda", la Gerencia de Legales emite opinién
expresando: ‘.teniendo en cuenta lo expresado ut supra y en el
informe obrante en el orden N° 125, finalice el proceso de
meer unten
‘Conemajebe DEA rROvINA
Proc. JORGE DANIO
EZ
Sectetaro Logistivo
1H. Camara de Seradores Registrada
Bajo el N°9492
Win cllggen
erm a acesro ne $979
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aaa
wiacia:
exclusividad y continien los *presentes obrados, atento a que no
tiene observaciones legales que formular. Por lo expuesto,
corresponde que la Comisién Evaluadora meritte todo lo attuado y,
en su caso, eleve las actuaciones al Seftor Presidente de PRC S.A.U.
a los fines de que se remitan las mismas al Poder Bjecutivo
Provincial.
(Donarable Leagislatava
se
Pea
Que como —consecuencia de.
procedimiento, 1a Comisién Evaluadora sugiere se transfieran las
Acciones de PRC S.A.U. en el siguiente porcentaje: 88% (ochenta y
ocho por ciento) de las acciones a Compafiia Minera Aguilar Potasio
S.A y el 12 % (doce por ciento) restante a Impulsa Mendoza
Sostenible S.A., segin Acta de Directorio 492.
&
Que Impulsa Mendoza Sostenible S.A.
es una Sociedad constituida por PRC S.A.U. y Fundacién Pro Mendoza,
cuyo capital accionario corresponds en un 95% (noventa y cinco por
ciento) a la primera y un 5% (cinco por ciento) a 1a segunda.
Que PRC S.A.U., por Acta de
Directorio, determina 1a cesién de sus acciones en Impulsa Mendoza
Sostenible $.A. a la Provincia de Mendoza, las que representan el
95¢ (noventa y cinco por ciento) del paquete accicnario de Impulsa
Mendoza Sostenible S.A.
Que resulta conveniente transferir
las acciones de PRC S.A.U. a Impulsa Mendoza Sostenible S.A., ya
que esta sociedad de la que participaré 1a Provincia tiene el Know-
how suficiente para poder controlar en el Directorio de PRC S.A.U.
las acciones de esta.
Que 1a sociedad PRC S.A.U. se
transfiere con las propiedades y derechos mineros para la
explotacién ubicados en la Provincia de Mendoza donde desea
Gesarrollar un complejo industrial para la produccién de cloruro de
potasio, segin se contempla en 1a Manifestacién General de Impacto
Ambiental y sus modificatorias y la Declaracién de Impacto
Ambiental, las cuales se encuentran plenamente vigentes, al igual
que la concesién minera y sin reclamos por parte de la Provincia a
Potasio Rio Colorado S.A. ni a PRC S.A.U. a
Por ello, teniendo en cuenta lo
dispuesto por los Articulos 99 inc. 4 y 128 inc. 1 de la
Constitucién de la Provincia de Mendoza, por la Ley N° 9206
Articulo 3°, inc. 9 y lo dictaminado por la Direccién de Asuntos
Secretaro Legitivo
H. Camara de Senadiores Neier eliypen
Donarattle Legislatuca
Provincia. he
&
Registrada
Bajo ef N°9492
‘GOBIERNO DE MENDOZA <3. pecrero we 1979
ummrsreazo DE EcoNoMtA
‘Y ENERGEA
Juridicos del Ministerio de Economia y Energia y Fiscalia de
Estado,
EL
GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
Articulo 1° ~ Ratifiquese el proceso de biisqueda de Inversiones
denominado "Mah Andrémeda" y todo lo actuado en el expediente N°
BX-2020-05789307- ~GDEMZA-MESAHMELYE.
Articulo 2° ~ Apruébese el ACUERDO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
DE PRC S.A.U. (a COMPANTA MINERA AGUILAR POTASIO $.A.,y su Acuerdo
Complementario suscriptos entre la Provincia de Mendoza
representada por el sefior Gobernador, Dr. Rodolfo Alejandro Suarez,
Compafiia Minera Aguilar Potasio S.A. y Compafiia Minera Aguilar
S.A., representadas por el Seflor Ricardo Nicolas Mallo Huergo, ad
referéndum de la Honorable Legislatura, que como ANEXO integra el
presente decreto.
Articulo Apruébese la Cesién de Derechos de Acciones de
PRC 'S.A,U. de la Provincia de Mendoza a IMPULSA MENDOZA SOSTENIBLE
8.A., representada la Provincia de Mendoza por el sefior Gobernador
Dr. Rodolfo Alejandro Suarez’e Impulsa Mendoza Sostenible $.A. por
el Lic. Enrique Andrés vaquié, ad referéndum de 1a Honorable
Legislatura, que como ANEXO I integra el presente decreto.
Articulo 4° ~ Apruébese el Memorandum de _Entendimiento,
suscripto entre la Provincia de Mendoza representada por el sefior
Gobernador Dr. Rodolfo Alejandro Suarez, Grupo ARG, y Compafiia
Minera Aguilar Potasio $.A. que como ANEXO integra el presente
decreto.
Articulo 5° - Remitase la presente norma legal a la Honorable
Legislatura para su ratificacién.
Articulo 6° - Comuniquese, notifiquese, publiquese omitiendo la
publicacién del ANEXO y ANEXO I y dese al Registro Oficial.
Proc, JORGE DAVID SAEZ
‘Secretario Legislatvo
H. Camara de Senadores DECRETON®
tural bier
Ade
le Liegistatwea
B
ee
Se
: = En la Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo
&
ve
, {oombre, Repébica Argentina, a DOCE: dias del mes de SEPTIEMBRE del ato DOS MIL. |
« |VEINTITRES, ante mi CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, Notaria Piblica, Titular del Registro
otal niinero DOSCTENTOS TREINTA Y OCHO de la Primera Cirenicipcin Notaral de
+ |Mendoaa,-COMPARECK: el sefor ENRIQUE ANDRES VAQUIE, argentino, Documenta Nacion
de Ydentiad N* 17 304.227, ON /CUTT 29-17204207-9, nacido de noviembre de 1964, quien
ee eee eee eee
vo [Mayo admero 1078, Cudad de Mendora, Provinl de Mendon. El compareciente es mayor de
edad, de mi conocimiento, por haberoindvidnatizado conform Io prescribe el Article 306, inc
ro de chdigo Cit y Comercial dela Nai, expresando ser plenamente caper de ejerdco y
va |\decarando no tener incapacdad,copcide restinga o inabiidades que le immpida ota este
acto, doy fe; IVTERVIENE en nombre representacén de a sociedad PRC SOCTEDAD ANONIMA
va [OMPERSONAL, CUTT 30-64s59355-%, en adelante “EL CEDENTE", con domo en calle [Link]
vu [Mayo mémero 1078, Chad de Mendoza, Provincia de Menoza en su carkcer de Preside, con
oy [facades suficientes para este acto lo qu acredta con: 1) Hertura constitutive N® 83, pasada a}
va | fj 267, en fecha sg/n/1990 ante ef Noto Camilo Horaco Rodrigue, Thar Gl Registro
Noun 15d Clad einen Aes cag, ena nscripacn pecin Genera def
| Justicia bajo el N° 8644 del Libro 108, Tomo A de sociedades Anénimas en fecha 23/11/1990; 2)
: a: | Aprobacién de texto ordenao y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Orinaciay
xtraprinarta N° ide fecha 22/06/2015, Incrpa en ln Inspec General de Justia. bao el N*
19309 del Libro 76 de Sociedades por Acciones en fecha 14/10/2015; 3) Aprobacién de texto
ordenado y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Extraordinaria N® 80 de fecha
(MASUAVIVIANA. BRLIHO
ars
Proc. JORGE DAVID SAEZ
Secretario Legislativo
H. Camara de Senadores Bpee
fin N6waeete
ble Leogistadara
Prowinnta. dhe
onsen
&
~———Conste:-que la Sociedad PRC SAU-fue-autorizadapara otorgar este acto
‘mediante Acta de Directorio 491, det 11/4/2023, a fs 46 del Libro de Actas de
Directorio N°6 perteneciente aPRC SAU, y Acta de Directorio’ de fecha
1/09/2023 a fojas 9 del libro de Actas de Directorio N*1 pertenecienie a
Impulsa Mendoza Sostenible S.A, doy fe, Mendoza fecha wt supra.
{nstrumentada en Acta de Asamblen General ExtraordnariaN® 8 de facha 12/09/2019; 5) Ata de
‘Asamblea General Extraondinarla N* ga obrante a fojas 9 de fecha 08/03/2021 del bro de Actas
dle Asamblea N* 3 por la cual se aprca la reform del etatto Socal y se transcribe Bsiaito
depurado, modiicando la sede sila a Provincia de Mendozs; 6) Acta de Asamblea orinaria y
entraorinaria N° 93 por medio de la cual camiban Ja denominacién social; 7) Acta de Directorio
‘ver intervene por la PROVINCIA DE MENDOZA, CUIT 30-689a35545, en adelante “EI.
CCESIONARIO”, con domiciio en calle Peltier mimero 3514, iso 6, Ciudad de Mendoza, Provincia de
Mendoza, en sa cargo de Ministro de Rconomia y Enefgia del Goblerno de la misma provincia lo
«que acredita con Decreto N*298h de fecha 19 de diciembre de 2019, documentacién que tengo ala
Vista para este acto y agrego al final del presente protocolo camo documento habilitante, doy fe- Y
6 el caricter ingorado DICE: CONSIDERACIONES PREVIAS: L- Qe, HL. CEDENTE es tits en
forma dvcta de 9.000 aeons ontnaris nominatvs oendosabes, Clase“, de UN wot por
‘cciény con valor nominal de CIEN PESOS cada una, representativas del NOVENTA Y CINCO POR
CCENTO (959) del capital socal y votos de IMPULSA MENDOZA SOSTENIBLE S.A. con CUIY: 30-
‘718 03047-8, Sociedsd Inscripta en el Departamento de Registro Piblico de ‘Comercio de la
provincia de Mendara, en el LEGAJO-MATRICULA N°36.842 P, mediante resolucn N* 1.207, €n
b) fecha 22 de marzo de 2023, siendo su domicio socal en calle 25 ite Mayo WN*s078, Ciudad de
Mendoza, Provincia de Mendoza, en adelante “LA SOCIEDAD", I~ Que, EL. CESIONARIO ha
‘anifestado-en reuniones anteriores estar interesado en ADQUIRIR un porcentaje de las acciones
de propiedad de EL CEDENTE, representando el noventa y cinco (95%) del capital socal de LA.
491, del 11/9/2023, a fs 46 del Libro de Actas de Directorio N° por la cial se autoriza este actb; a |
Registrada,
Bajo-el Neo4o2
Proc. JORGE DAVID SAEZ
Secretario Legisiativo
H Camara de Senadores 2023-07 10393-cpmeza-acrvs DECRETON’ F979 — Registrada
Bajo el N°9492.
Agen
Legislature
Neer
¥
Ns
g 3
eet ee
| Proplio de terceros o asociada a terceros, actividades de explotacién, exploracién, y adquisicion de
ay
2
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minas y canteras, y otras actividades establecidas en el Cédigo Minero. Que; a SOCTEDAD, desde sa
cretion ‘ha leva a cabo determinados proyectos minero, entre Ios cuales se encuentran “El
Seguro’, “Campo Cacheuta’, entre otros; y ademés,seré Ik SOCTEDAD quien reba todos los
«, [Atv coisterados no estratkgios para el proyecto de sales de Potaso, qc detenta In empresa
[PRC Sociedad Anéninia Unipersonal, todo lo cual se. excventra incorporado al “Ptocedimiento de
» /Bisauede de tnversiones para el Pryesto de Sales de Potaso”o “MAA - Andrémede” que PRC
Sociedad Anénima Unipersonal ha leva a cabo durante esto ‘times tiempos HL. Que, teniendo en
cuenta que el mencionado “Procedimientn de Béisqueda de Inversiones para et Proyecto de Seles de~
[Potasio” o “MA - Andrémeda” ha concluido, a causa del mismo, se transferirén las acciones de
[PRE Sociedad Anénima Unipersonal al oferente seleccionado de aquel proceso; por lo que resulta
|necesario transferir las acciones que PRC Sociedad Andnima Unipersonal detenta en’ Impulsa
‘Mendoza Sostenible S.A. POR LO TANTO, fundado enJas consideracionés precedentes y en los
«5, [Pewerdos ycompromisos establecidos a continvacin, les partis convienen lo siguiente: PRIMERO:
[BL CEDENTE, leitimo propietario de 95.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables,
["clase A* con derecho a UN voto por acciin de la SOCIEDAD, con valor nominal de PESOS CIEN
ty {$100) cada tna, las que representan el-noventa y cinco por‘ciento (9596) del capital socal y votss
{de la SOCTEDAD, CEDE Y TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor el CESIONARIO, y éste
lcepta y adguiere para sf, 95.000 acciones ondinarias, nominativas, no endosables, con‘derecho a
{ x UN voto por accion, totalmente integradas en éste mismo acto, las que tepresentan el noventa y,
lcinco (959%) det Capital Social suscripto, emitido: y éon derecho a voto, de la. SOCIEDAD,
SEGUNDO: EL CESIONARIO declara haber compulsado. toda la documentacién ¢ informacion
u [oper a CHOBITS de contr ts psn esas aaron el
“Ves ing
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va
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& ‘en ta ce
Proc. JORGE DAVID SAEZ
<0 Sacretario Legisative
H. Camara de Senadores lateerer
Ce
Fouorable Loagds
SP
aapoe © It i Rébgistrada
Bajo el N°ga92
Mend.
he
~—
ht do-it i iin Hin’ coment nea Sc, date y Gaia df
sein CESONARI dist edo misao tna & t
decaenacn «nrc di ected un ses de i mi,
teniendo observaciones que formufat al xespecto, delarando chnocs y 4ceptar, sin réserva algun,
tae peasy pea cm pony amn ge
sees inate neon cone, i caidas coh anterotdd a este actly
Giese enqnentran ices de fefo. gravamen lab, restidén, orden fd y/
aim, yo cae en oa qi fc men def
totalidad de las Acsiones,y que lay estin ibrés de toda prenda, embargo usufructo,cesiin
Sinan gore ine | mnt gu pst col cn de day |
oes se eta Se ona 9} var de nngma ey, doz, orn jul, ae |
contraido por BL CHDENTE, gun ampood ha otro sob
contrat promis preva
Tas Acciones' ‘ninguna opcién,
adguirs,sspribir apt pec
secon, L-CESIONAO set
‘wsufruct o derecho para qu tereras personas puede
isdendso ganas. CARO: Que una vex adqucdas Hs
leno y psf dn accones objet dl presente contrat
QUINTO: La posesin de as acs se entrga al CESIONARIO en eke mismo ato, guedando
transterdo partir de dia de la iin tty eos dereos pens yecondmias de
skin nin ai spa so ean one
ecu me rosth neco egineai tes :
Toda fein nina pre SONATA aa iy mmc
othr qu rn invari fr ums, ur ete moan. 9en sed
tn nar
dx Email info@[Link] Serna
= ‘Atn: Rodolfo Suarez,
Ss
8
5 3 Seccidn 2.02 Ley Aplicable y Jurisdiccién,
ge El Memorindum, su valide interpretacién y cumplimiento se reglré por la
&s legislacién argentina. Cualquier -disputa y/o controversia seré resuelta por los
tribunales federales con competencia civil y comercial con asiento en la Ciudad de
Mendoza.
ar
St Rodolfo Starez
Gobernador de la Provincia de Mendoza
elso Calvacanti de Andrade Nicolés Mallo Huergo
Grupo ARG Compariia Minera Agullar Potasio S.A.
Proc, JORGE DAVIDISAEZ
Secretario Legibiativo
H. Camara de Senadores 1%-2023+07120202-comMEA-MOES ANEXO TATU DECRETON? 49°79 Rogistrada
gf RIA. erin de firme. 2° joel N°s492
38
83 ACUERDO COMPLEMENTARIO AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE.
s ACCIONES DE PRC 8.4.0.
x En Mendoza, Provincia de Mendoza, a os 12 dias del mes de septicinre de 2023, Compa
t | Minera Aguilar Potasio S.A, sociedat! anénima con domicilio en Maips 1252, Piso 6to, Ciudad
S ‘Avténona de Busnos Aes, una sbsiira de Compatia Minera Aguile S.A. (on alata, ol
“Comprador” o la“Compradora”) y el Gobierno de Ia Provincia de Mendoza (en adelante, el
“Vendedor” o la “Vendedora” y en conjunto con el Comprador, las “Partes”) suseriben el
presente acuerdo compjétgentsro (el “Acuerdo Complementario”) al acuerdo de compravonta de
i Honoralte Log
“uscribieron el Acuerdo y que, a lo efectos de hacer ciertas
al Acuerdo, las partes han decidido suscribir este Acuerdo
Suseribir el presente Acuerdo Complementario que pasaré a formar parte integrante del Acuerdo.
1, Obligaeiones relativas al Contrato Vale
{La Comipradora ronoce que en virtud del contrat de transrencia de acciones perfcsionado
‘mediante cart feria. de fecha 19 do noviembre de 2020, envinda ysuscrpta por Vale S.A. y Vale
+ Renilzer Netherlands B.V. (conjustaments, “Valo, diiga la provincia ds Mendoza y
: dvbidamente aceptada por la provincia de Mendoza en esa mismi fecha, y debidamenteaprobado
porDecretoprovinial N° 1638/20 yratificad por Ley provincia N° 9.396 (el “Contrato Vale”),
Vale cord otorgrle ciertasindennidade al Vendadoryasumis cietoseclamos de la Sociedad
2 favor do la Vendedors, que eventualmente podrian benefciar a la Sociedd. La Compradora
reconoce y acepta que en caso de facumplir con is obligasionesdetalladas en la Ckiusla 2 de
esto Acuerdo Coniplementario, so podrian afta las indemidades que Vale le otorgé
Vendedon, por lo que, a los efectos de no afeciar dha’ indomnidades, deberi complir
| directamente como acicnista dela Sociedad (0 causar que se cumplan por medio de la Sociedad
através de los digctores designados por Is Compradora) con las condiciones detalladas en Ia
(Cliusnla 2 de este Acuerdo Complementaio
ee eee ee
icone paces eee as rts eects came en tea
cumpla con las obligaciones asumidas en ¢l Contrato Vale; no obstante, en caso de que por
cdi a Yi uc scan oni stuns tessa
Seka vane ssson eee a eater oareatea ago same
| Seen inne area ru tenance
ee epee ager)
2. Condiciones a eumplir por la Compradora relativas al Contrato Vale
La Compradora: deberé cumplir con las siguientes condiciones, ya sea directamente como
accionsta de lt Sociedad o indirectamente mediante los drectoresdesignas por la Compradora
en Ia Sociedad B
Secretar Leglsativo
H. Cimara de Senadores 33-2023-07110393-GOEMAA-MaTY ANEX
Mindleger
Donarable doogistatura
BE Pranineta. he
ey
s
a
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s
a
»
®
®
»
su rs16n de frma~
Los poderes que esa comtinaon de eta Clasla no sen revocados hasta,
finalicen las causas para las que fueron otorgados.
CCansar que la Sociedad dtorgue cualquier otro poder que en el fturo Valeo las person:
aque Vale designe necesiten para la defensa de los reclamos asumidos pot Vale de acuerdo
DECRETON 49°79. Registrada
Bajo el N°o4o2
al Contrato Val, estos podores serén los més amplios posibles, y no serén Sand vn
hnasta que finalicen las eauses para las que fueron otorgados.
La decisién por parte de Vale sobre cualquier cuestin relacionada « los reéiios"™"" OF MENBOE
asumidos por Valo, incluyenda, pero no limitado a (i) cuslquicr acuerdo judicial 0
extrajudicial, y il pogo, transacci6n ola forma de concluir cualquier reclame asumio,
‘Vale podré decidir a su sola discrecién, con rlacién alos reclamos asumidos por Vale:
(el domicito especial de las notficaciones judiciales o adminstrativas relacionadas @
Jos mismos, (i) 10s abogados y procuradores que defenders las causas, asi como los
acuerios de honorarios correspondientes, y (ii) los peitos, eénsultores y demas asesores
«que participen en los reclamos asumidos por Vale, asi como los acuerdos de honorarios
con los profesionalesintervinientes.
En caso de que un reclamo asumido por Vale esté cubierto por un seguro, Ia prima
sensual esteréa cargo de la Sociedad, y por lo tanto su pago serd responsabilidad de la
Socieded. La falta de pago de la Sociedad de sus obligaciones bajo los contratas de
soguros relacionados a este asuntoo el eambio de las condiciones de los soguros en forma
‘perjudicial para la Sociedad, eximinin a Vale de su obligacion de indemnizarlosreclamos
que haya asumido.
‘Vale decidird a su solo criteio cuAl es la forma mas eficiente en cumplir con el pago
indemnizatori relacionado a os reclamos asurnidos por Vale, es decir, si el pago se hace
irectamento al teoero reclamante o si se realza a través de la Sociedad,
Asogurarse que la Sociedad no realiceningiin acto u omisién que genere el agravamiento
de un reclamo asumido por Vale, incluyendo, pro sin limitarse a, actos que suspendan 0
‘nterrampan la prescripcién.
Le falta de cumplimiento o el ineumplimianto defectuaso por parte de Ja Sociedad de
estas obligaciones iberarin a Vele de cualquier tipo de responsabilidad rlacionada a los
reclamos asumidos por Vale.
En caso-de qite durante el trémite de Tos reslamos y como resultado de Tos mismos, se
dictare una medida cautelar contra la Sociedad, Ia misma deberd ser levantado o susttuida
‘por Vale dentro de los treinta (30) dias hébiles administrativos contados a partir de su.
‘ofificaciin ala Sociedai, siendo en todo caso Vale responsable por todos los dafios y
petjuicios ocasionados desde la disposicién de la medida cautelar a au levantamicnto 0
sustitucion.
stad de poderes que no deben ser revocados.
‘APODERADOS
J
Proc. JORGE DAVID SAEZ
‘Secratarc Legislalvo
1H. Cémara de Senadores X-2023-07110303-coRMEA-MGTHS
Catan
Neirectayar
Legis
warts le
ae mH.
toe Provincia de
%
ec atepa
Uo RNEXO™ DECRETO Wy
eet Versin de firma
3. Modificacién al Acnerdo
‘La Cliusula 63 es modificada y reemplazada en su totalidad por la siguiente cléusula:
“La efecucié, entregaycumplniento por part del Vendedor del Acuerdo del que es part, y la
reallzacin de as ransacclones contemplada en el presente yenel mismo, no entran en corto
con, ni contravienen, ni dan lugar ana vilaciéno incumplimiento de (con o sin la notificaciin
0 el transewso del tempo.o antbos), ni causan o permiten la terminacién, modificaciin 0
Incumpliniento de () cualquier ly aplicabl, (i) los documentos organizatvos de una Persona
0 (it) cualquier acuerdo del que dicha Persona sea parte pr el que dicha Persona ocualgulera
de sus propiedadeso activos pueda verse obligada oafectada, excepto por el Contrato Vale”.
4, Integridad del Acuerdo
‘Las Partes acuerdan que las Cléusulas del Acuerdo que no sean expresamento modificadas en
todo en parte como consecuencia del presente Acuerdo Complementario permaneverdn en pleno
vigor y efecto entendiéndose que el presente Acuerdo Complementerio forma parte integral del
-Acuerdo. En Consecuencia, las Partesraifiean que los tminos y condiciones det Acuerdo en
‘todo aquello que no resulte modificado por el presente Acuerdo Complementario permanceen en
leno vigor y efecto. Los tgrminos en mayiscula uilizados en el presente documenta y no
Aefinidos de otro modo tendrén el significado establecido en el Acuerdo,
[Bloque de firmas sigue en la pégina siguiente)
‘20%, Registrada
Bajo el N°9492
roc. JORGE DAVID SAEZ
‘Secretario Lgisiatvo
H. camara de Senadores x-2073-07120393-commma-MoTYs
Ntorsdliges
Plonarable hoegislitara
Practacta he
ts
i a
[Setetmato|
ea
{tote
Provincia de Mendoza,
como el Vendedor
‘Compafin Minera Aguilar Potast
como el Comprador
‘como el Fiador
ANEXO
Corresponde Aeuacén
notarial we BALAI
, RODOLFO SUAREZ
{GOBERADOR DE MENIDOZA
Ccorresponde Aetuacién
e BALA
Compania Minera Aguilar S.A.
Notaria Ne
CCorresponde Actuactén
BAIR
DECRETON’ 49°79 Registrada
Versién de firma Bajo el N°9492
Proc. JORGE DAVID SAEZ
Secretaro Leglsiaive
H. Cémara de Senadores Le
iN
Ng
38
as
m
x
Sos
ie
gs
as
a
va
1ax-2923-04120363-commmn-nonys
(CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, aN
Gireunscripain Notaral de Mesidoza,
S.A.U-, ha sido puesta en mi presencia por el seior Gobernador de a Provincia de Mendoza,
RODOLFO ALEJANDRO SUAREZ, argentine, Docimento Nacional” de Identidad Némero fl
16.428,811, nacido e120 de abril de 3965, quien manifiesta ser de estado civil casado en pekmeras
‘napa yao tener restsedones aa capacdad,constitujeno domi en Avenida Peter némero
354) Piso “4, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, quien interviene én nombre y.
representadién de Ja FROVINCIA DE MENDOZA, CUIP 30-68923554'5, con domiclo en calle
Peltier mimero 54, Piso 4 Cudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en sui cargo de Gobernador
4e a mista, screditindo el cargo invocado con: 1) Resalucién mimero 66, de fecha 9 de diclembre
de 2.019, de la Presidencia de Te Lefsatura, por la que se cita a ambas Cimaras de Legisladores de
Ja Provincia a la Asamblea Legislatva, para recibir e'juramento’ de ley al Gobernador y
“Vicegobernadar electos dela Provlacia de Mendora; 2) Acta de Sesion de Asamblea de fecha 9 dé
diciembre de 2639; 3) Acta nfmero 4497 de Trasmision. del Mando Gubernativo, de fecha 9 de
Alciembre de 2039, obrante a fojs 97, del Tomo 38 el Libro de Actas dela Escribania General de
Gobierno, a quien deciaro conocer ert los términas del inciso B del articulo 306 del Cdigo Civil y
Comercial; y el efor RICARDO NICOLAS MALLO HUERGO, argentino, Document Nacional def
\dentidad Némero 21.463.232, nacido el 26 de diciembre de 1969; qulen manifesta sr de estado
Civil aoltero y no tener retrcciones a In capacidad, con domicilo en Miscal Antonio J. de Sucre f
3457, Belgrano, Ciudad de Buenos Aires, de trénsito en esta provincia,” quien firma en nombre y
‘epresentacién en su calidad de Presidente de a sociedad que gira en plaza bajo la denominacin ff
“COMPANIA MINERA AGUILAR POTASIO S.A.” CUIT: 33-71821076-9, con sede social en calle
‘Maipé 1252, Piso:6 de la Ciudad Auténotia de Buenos Aires, con facultades suficientes para este
Varun
& ana vnana smND
pan
Registrada
f
Proc. JORGE DAV SAEZ
“Secrtario Lepieatvo
H, Camara de Senacores 83
88
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B20, mito de] 2) Cosi de ta Sociedad xe
‘agosto de 2423, Set
Aires, de donde surge su cs
su cargo,de fa Ciaflad de Buenos
4e Ia sociedad inskripta en la InseceiGn General de Justicia
simero 2455, de ro 14 de.
‘Ue-septicmibie de 4023; asi como.
Presidente del Decor, de
Aomictio eof Maifé.1952 Piso 4
Gf eocumentacin: af texto orden
14 de mayo de 2 }, inscripta en
niimero 17456 dellibro 105 tomo
+2022, pasadi4antella Rscribana Maria Terosa Greco, al flio 4
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aa) ee
eae
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2023, obranié a fas 207 del i
para et apd fe. Quedando
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rosin de lenin aaa
enn inspec} General de usta ela
ja inspeccén General de
Sociedad Por Aciones;
Na que se protealza tAct
ei Acta de Dipectoro de i
ir Heciones. C) Acta de
106 Actas de Direétorio N° ahs
pistradas Jas firmas del
ieinbre del 2023, doy fe
es dese del ldo a i
ema
Toate
Rebistrada
Bajo el N°94g2
Proc. JORGE DAIHO SAEZ
Seoretatio Legisiativo
H. Camara de Senadores -x-2023-07110393-coEma)
ANEXO DECRETON? 4979 — Registrada
$y - Bajo ol N°o4o2
8g >
as serie A N° 000119315
p :
Ey
as lal
S EL COLEGIO NOTARIAL DE LA PROVINCIA DE MENDOZA,
\ Replibica ‘Argentina Bor intermediate Consolero de Circunscripcién en
‘virtua fas soutien que Ie acuerdan ta Ley 3658, ef Decroto 2852165,
LEGALIZA Ia firma y sello det Notario don .SESIAE:
ybrantes en el documento anexo presentado
( ’ 121010 R
con el dia de ta focha bajo ot N*
\por concordar con las rogistradas en este Consejo
. ; La preserite Jegalizacion no jxfzga sobre et‘contenido y forma del
documento. 4
sce ana van
: aa
Proc. JORGE Davo Saez
Secretaro Legislatvo
H. Cémara de Senadores ~x-2029-07110393-cimven- mon ANEXO Registrada
1979
& 3 Bajo el N°9492
Sa: ACUERDO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
S.
g
Tanorattls Logist
COMPARA MINERA AGUILAR POTASIO S.A.
12 de septiembre de 2023
i a
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SZ
J
Proc, JORGE DAVIQ) SAEZ
‘Secretario Legelatvo
H. Camara de Senkores ~x-2022-07110202-comma-MorES ANEXO » Verton de frma Registrada
Z) Baloel Nesdo2
pe
‘Tabla de Ancxos
Nine?
Cartas de emu de os directors ysindicos del Sociedad a
Taformacin y oontrasefins de ao0ea0 vecreton 1979
Asunios Reservados det Acuerdo de Acciona aie
‘Acuerdos con Piedra Mora S.A. Iner Amerean Investment Corporation
Modelo de noifeaién a Pisdra Mora S.A
Modelo de notifeacién a infr-Amerioan avestment Corporation
‘Aativos no inode en la Transtcan,
Plan de lnversiin
Matas
ieicomizo en Garantia
Tnhibein volta de lo Desehos Mineros
“Téaminosy enticions dela Gara por Pago dl Breakup Fee
feces “net
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Dranarable Legislature
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Proc. JORGE DAWD SAEZ
Secretaro Legislative
H. Cémara de Senadores 7-2023-07110303-GomMcA-MoTYS ANEXO
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38
V4
aa
Tonto
ACUERDO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
DE
PRCSAU,
‘En Mendoza, Provincia de Mendoza, a los 12 dias del mes de septiembre de 2023, Corfipante
‘Minera Aguilar Potasio S.A, sociedad andnima con damicilio en Maipi 1252, Piso 610, Ciudad
‘Auténoma de Buenos Aires, una subsidiaria de Compafia Minera Aguilar S.A (en adelant, ef
“Comprador” o la
Compradora”) y el Gobierno de la Provincia de Mendoza (en adelante, 6
“Vendedor” o la “Vendedora” y en conjunto con el Comprador, las “Partes”) suscriben el
predente acuerdo de compraventade aociones de PRC S.A.U., (anteriormente denominada Pota
Re Goins 8.) amt cd te pve So 190 dames ase 88a i
Rega Pbln de Comers dea Provina de Manda a "Sockedad” ll oop pr
los términos y condiciones que a continuacién se detallan (el “Acwerdo”):
L
»
»
9
Registrada
Bajo el N°s4g2
MARIA VIAN DiGi”
lemme at
Antecodentes
‘De acuerdo a las estautos vigentes de la Sociedad, cl capital social asciende ala suina de
$ [Link],00 (pesos tres mil ochocientos dieciocho millones quinientos treinta y
seis mil ochocientos treinta y dos-con 00/00) y se divide on [Link] (tos mil
ochocientas dieciocho millones quinienis treinta y seis mil ochocientas treinta y dos)
scciones ondinarias, las cuales se encuentran integramente suscriptas y pagadas a esta
fecha, con derecho a un voto por accién.
‘La Compradora es una subsidiara directa de Compafia Minera Aguilar S.A.,y su capital
social se distribuye de Ia siguiente manera: Compania Minera Aguilar S.A. es Ia
accionista mayoritaria de Ia Compradora, con una tenencia total del setenta por ciento
(70%) de las acciones y los votos de ia Compradora y Servicios Mineros del Cono Sur
S.A. es accionista minoritaria de la Compradora, con una tenencia total del teinta por
Cento (30%) de las acciones y Ios votos de la Compradora.
‘Asta fecha ol inico acsionista de In Sociedad es la Provincia de Mendoza.
‘La Sociedad es Ia tnica titular det yacimiento de cloruro de potasio ubicado en el
epartamento de Malargile, Provincia de Mendoza, Repiblica Argentina (el
“"Yacimiento”), Por su potencial y calidad, se considera un yacimiento de clase mundial
con recursos identificados por casi 400 (cuetrocientos) millones ds toneladas. Fl objetivo
principal del prayecto es Ia produccién de cloruro de potasio, el cual es un mineral no
rmetalifeto, de oourrencia natural, ulilizado en la agricultura como fertilizante y constituye
‘uno de los nutrentes esenciles para el desarrollo de muchos eultivos.
E proyecto de extraccién y explotacin de cloruro de potasio pasé por diferentes etapas
‘comenzando con la campafa Innzada por Minera Tea en cl aio 1982, [a construccién de
‘una planta pilot y las primeras pruebas de minado por disolucién. Enel aio 1992, Rio
‘Tinto desazrollé an proyecto de 1,2 MM twa que fue modificado y ampliado por Vale
S.A. y Vale Fertilizer Netherlands B.V. (en conjunto “Vale”, anteriores accionistas de
Ja Sociedad, en el alo 2009 pare alcanzar una escala de 4,2 MM tnt,
A partir del atlo 2010, Ia Sociedad inicié Ia construceién de obras de inffaestructura
ddestinadas a la extraccién, produceién y comercalizacién de cloruro de potasio, obras
{gue implicaron inverslones, siendo las més relevant, ademés de la construccin del
complejo minero del proyecto, el disefio del trazado de una linea ferroviaria que
atravesabs las Provineias de Neuquén y Rio Negro para unirse con el ramal Bahia Blanca~
Zapala de la lina Ferrosur Roca S.A. (Ia “Linea Ferroviavia”), y la consiruccién de un
jwuerto ea Bahla Blanca (el “Puerto” y conjuntamente con Ta Linea Feroviaria, las
Proc. JORBE pa\io BAEZ
Secretatio Upgisiativo
H. Camara de Senadores EX-2023-07110393-coRMZA-MOES ANEXO Lino I necRETO Nog
sa at
“Obras de Infracstructura”). Con postrioridad al inieio de Ia construccisn, una
ei combinacién de fatores -enre los que se encontrba Ie caida abrupa del precio. del
potaso-en el mereado internacional proves la paralizacion del proyecto ananciando la
Sociedad, en marzo de 2013, In suspension temporal dela coastrice6n del proyecto, n0-~
habidndose legado nunca a Finalizarse la constacciGn ni a inciarse la produceibn. Pt
su parte, las Obras de Infrastretura también fueron suspendidas, En ef eso del Pudto,
¢1 Contrao de Concesién de Uso celebrado con el Consorcio de Gestion del Pueto de
Baie Blance frmado el 15 de sepiemfe de 2008 entre el Consoreio de Gestin dl.
Puerto de Bafa Blanca y la Sociedad para leva a cabo ls actividades y obra porters
nocesaras para ol proyecto, y sus enmiendas-celebradss el 16 de diciembre de 2014, ef
28 de diciembre de 2017 yl 27 de junio de 2019, qued6 torminado ot 31 de marzo de
2020. Habiéndose resto cl predio objeto de dicho contrao, sus partes nada enen que
reclamarse al respect. La Linea Feroviariafve dscontinuada en forma definitiva anes
el inicio desu constrict,
Registrada
jo at N°94g2
(ceCIEN ESL ZOU
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Hci el affo 2019, 1a Provincia de Mendoza y Vale acordaron que Ia mefor altenativa
para garantizar Ia continuidad del proyecto y evitar la degradacién de los ectivos fisicos
© intangibles era que Vale transfiriera Ia empresa titular de todos aquellos derechos
(actives y aveiones) hacia la Provincia de Mendoza. A partir del 19 de febrero del 2021,
Ia Provincia de Mendoza se convirtié en el tnico accioniste de la Sociedad y tomd
posesién del proyecto cot el objetivo primario de buscar socios e inversores para ef
mismo, siendo el aspecto ms importante el desarrollo del yacimiento de potasio, su
cexploiacién, beneficiamiento y comercializacién,
aS De
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&
=,
co
©
1) Le Provincia de Mendoza ha desarrollado en base al proyecto preexistente un proyecto
{que comprende las etapas de produccin, industrializacién de cloruro de potasio para sa
utilizaci6n -principalmente- como fertilizante agropecuario (el “Proyecto”),selecvionS
tun socio inversor que aporte solucionss financieras para la construccién del mismo y
_posterionmente opere el Proyecto
4) Para ello, junto a UBS Securities LLC se ha iniciado un proceso de bésqueda de socios
{nversores y en el marco de dicho proveso, los accionistas de In Compradora enviaron a
Ja Provincia de Mendoza, en fecha 22 de febrero de 2023, una oferta vinculante para Ia
compra de acciones de ls Sociedad especificando un plan de inversién para llevar adelante
1 Proyecto, cronograma de trabajo, montos de i inversion, hits, valuaci6n, comentarios
a In estructura de letransacei6n propuesta y otros puntos relevant.
4) El motivo priacipal del Acuerdo es definir las condiciones por las cuales el Comprador
adquirrs, y el Vendedor vender, Iss acciones y votos de la Sociedad que representen el
ochenta y ceho por ciento (88%) del capital social y votos de la Sociedad, y las Partes
causarén que la Sociedad lieve adelante el deserollo, exploticién y comervslizacién del
producto producido par el Proyecto.
1) A tal fin ef Comprador ha manifesto su voluntad de contratar a empresas locales -
‘ncluyendo a IMPSA- para In provisin de servicios de eompra local y deswrrolio de la
construeaion y ottos servicios que pudieran resultar necesarios dentro del Proyecto
1) Con respecto a Ia solucién logistica, ol Comprador ha convenido con BCyL S.A,
perteneniente a Trenes Argentinos, la sada por via de tren desde Palmira a puerto y Ia
pposibilidad del restablecimiento del ramal “Las Catitas - Monte Comén- Malar”
'm) En consbeuencia, Ins Partes han decide susoribir el Acuerdo.
Proc. JORGE DANID SAEZ
Secretar Legislative
H. C&mara de Senagores 2023-01120392-coRMEA-MaIYS ANEXO DECRETON" $79) Rogistadn
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es tafxma maven 9 femenin, sme conten de on te, no moda Ia Sefintn qs as
gy Pars han pretndigoasignarie wun tino parcalar bj ene Acserdo. Las siguientes
ai Sefinicines's eplican icant al presente Acton, salvo que oo documento relsfonad
£8 con mismo diponga algo datas
0 eg eee eae ere eee tence examen ons
aa aan aan por te Sodebe oem (Poe
‘valor nominal cada una y con derecho e un (1) voto por acc.
Acciones en Garantia: tiene el significado que se le asigna en la Clénsula 8b del presente
Acierdo,
~ Aceiones Liberadas al. Comprador: tione el signifieado que se Je asigna en Ia Cléusula
$.S(b\AN(OMA del presente Acuerdo.
‘Acciones Vendidas: tiene e] significado que se le asigna en Ja Cléusula 3.1(3) del presente
‘Acucrdo,
‘Activos: significa bienes mucbles e inmuebles, derechos sobre activas y otras propiedades,
acciones, derechos de membresia, derechos, derechos de autor y otros derechos de propiedad,
programas computacionales, software y hardware, bases de datos, loiow-how, goodwill y
cualquier otro activo tangible o intangible, activo fijo y activo cireulante de propiedad de ia
Sociedad,
_Acuerdo: significa este contrato de compraventa de acciones,
= Aenerdo de Accionistas: tiene ol significado que se le asigna en la Cléusula 8,10 del presente
‘Acuerdo, cuya copia que sed ejecutada en la Fecha de Cierre se adjunta como Anexo 13.
Afiliada: en relacién a una persona Juridica significe cualquier persone juridica bajo control
comin, controlada por, o que controla directa o indirectamente a dicha persona juridica, en
relacién a una persona humana significa cualquier miembro de la familia de primer 0 segundo
‘ado, le familia inmedista de dicha persona humana y/o cualquier persone juridica controlada.
por fa misma, y en relacion a la Provincia de Mendoza significa cualquier persona juridica
‘couttoleda directa 0 indirectamente por esta. A tal ofecto, el tEmino “control” significa la
‘ituleridad dol 50% (cincienta por ciento) 0 mis de las euotas de capital, acciones ordinarias ©
‘cualquier otro tipo de paricipacién con derecho & voto (incluyendo una opeién u opciones pera
‘adquitir dicho poreentaje, ya sea en su totalidad o en Ie medida en que tal opcién u opciones, de
ser ejercidas,resulten en la ttuaridad por parte de su tenedor del SO% (cineuenta por ciento) 0
‘més de fas cuotas de capital o acciones ordinarias con derecho a voto) o el derecho a designat
‘como minimo a lamitad de los direstores dela entidad, sociedad anénima, compaiao sociedad
de personas en cuestion o, en ef caso de una entidad sin personeria juridica, el derecho de designar
‘como misimo a Ia mitad de ls personas que ejercenfunciones similares
Autoridad de Defensa de Ia Competencia: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula
1.2 del presente Acuerdo.
Antoridad Gubernamental: significa cualquier autorided, organismo auténomo, tribunal, corte,
comisién, ya sea municipal, gubernamental, administrativa ofiscalizadora u otra entdad similar
(noluyendo eualquier departamento o subdivisién politica de le misma).
Proc, JORGE DANIO SAEZ
Secrelario Legisiatvo
H. Camara de Senadores 1Bx-2023-07310392-GoRMEA-MOTYT aro dou
oS
ay * ua Vian sunt
33 Breakup Fee: tone el significado que se le asigna en ia CHiusnla 4:2(h} del presente Acuerdo,
Pe Cierre: tiene el significado que se le asigns en Ia Ciusula 5.1 del presente Acuerdo.
dy ae eee eee
Sg CCondicén: signifi todisy cada una de les condiciones para perfecionar la Transaccién y que
St se onctenttan dtalladasen el Acuetdo
aan ‘Controversia(s) Técnica(s): tiene el significado que sole asigna en Ia Cléusula 10.6(a) de este
8 3 ‘Acuerda,
&A Derechos Mineros: en el significado que se le sigaa cn In Cusula 8.11 del presente Acverdo
wate ‘Dia abil: significa cualquier dia distinto de un sibado, domingo, o un dia en que los bancos
ie bees estén obligados o autorizados a permanecer cerrados en la Provincia de Mendoza, Repiblica
pe ‘Argentina
ie a |
Tectetonace
Disposiclones Subsistentes: tiene el sigifcado que se le asigna en Ia Cliusula 4.3 del prestite
Acuerdo,
Due Diligence: significa el proceso de revision de I informanion y documentacion dela Sociedad
¥y ol Proyeeto que fuera compartida con el Comprador por parte de UBS Securities LLC, la
Sociedad y /o el Vondedor virtualmente en le plataforme de informacién o VDR, por correo
clectrénicoy /o verbalmente durante las reuniones, visits al sitio y Hamadostelefnicos entre las
Partes sus asesores.
Entregables: significan los entregables requeridos pera perfeccionar le Transaceién y qué se
‘encuentran detallados en a Ciusula 5.2.
|: 08 Ia etapa 1 que se della en el Anexo 8 de este Acuerdo, y que incluye, pero no se
inctapa donde el Comprador deber ()ejecutary desarollr el Hito de Ingenieria, y Gi)
proourar Ia construccién y puesta en mercha de une planta
loruro de potasio en form comercial
“Experto; es la Persona que resolver la Controversia Téenica, de aeverdo a to indicado en In
Clfusvla 10.6.
Wecha de Cierre: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 5.1.
jora: tiene el significado que se le asigna en Ia Clgusula $13.
‘idelcomiso de Garanti: tiene el significado que se le asgna en Ie Clinswa 8,500) del
presente Acuerdo
Garantia por pago del Breakup Fee: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 8.5(a)
del presente Acuerdo,
Gravinienes (0 Gravamen):
embargos, pribiciones,
suspensivas 0 resolutorias, opeiones, promesas de venta, medidas precautorias judiciales,
derechos a favor de terceros, deuda’pendiente por saldo’de precio w otras restricciones 0
1imitaciones'al dsrecho de dominio, uso, goce, cesién otransferencia de un bien.
‘ito do Ingenieria: tiene el significado que se le otorpa en el Anexo 8 del Acuetdo y que incluye,
‘ero no se limita a, Iq realizaciGn de las inversiones necesarias para hacer el mantenimiento y los
Registrada
jo et N°9492
Proc. JORGE DAVID SAEZ
‘Secretaro Legislatvo
H. Camara de Senadores ‘2x-2003-07110399-cORMAA-MOTYT ANIEKODO ITTY
Cerduce:
reget
Nondisga
a
ya
Tfonare
BE Prontwcéa de
=
£
bes
Rec tapeie
St.
& seta ran,
‘trabajos de planificacién y reingenieria necesarios para completar cl FELS, incluyendo el
desarrollo dal plan de ejecucién, equipo, estructura e inversiones, con un nivel de detalle
suficiente pars estimar de forma precisa el nivel de CAPEX y OPEX junto con. cronograma de
ejecucién en forme precisa
Impueste: significan todos los tributos © impusstos establecidos por Autoridade
Gubernamentales - compotentes, inchuyendo aranceles, sas, contribuciones, retenciones,.
aranceles aduaneros y cargas y todas ls sanciones, mulias, sobretass,tasas, costs e intereses
‘relacionados, hayen sido estos devengados © no.
Informacion Confidencial: significa, para evalquier Persona, toda la informaci6, no piblica,
Financiere, comercial y de otto tipo, en cualquier forma o medio, que una Parte Suministre 0
divulgue a la ota, incluyendo pero no Timitado a a existencia de este Acuerdo y ala informacién
relativa a Ia Sociedad, sus accionistas, productos y servicios, planes de negocio, honorarios,
prosupuestos, metodologias de cobro, estructura corporativa y de gobierno, planes de marketing,
seeretos comerciales, dats, informacion relacionada con clientes, acuerdos de poder de compra,
proveedores, empleades, desarollo de programas, estrategias a ser implementadas, costos,
fransacciones, inversfones, actividades de venta, promociones, informacion y declaraciones de
crédito y financiers, ganancias, Financiamiento, epecificaciones de productos, softwares, base de
datos, estudios de mercado; aplicaciones, fuentes de e6digos, diseios, “know-how”, procesos,
‘equipas, innovaciéa, empreadimientos, proyestos de investigacién y notas sensibles, siempre que
{Gsta no se considere: () informacién ya conocida por Ia parte receptora sin una obligacién de
confidencialided; (i) informacion que es 0 se hace piblicamente conocida excepto por. el
‘ncurapliaiento de la pare receptora de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo
‘de alguna abligacién de confidencilidad; (i) informacién resibida por la parte receptora de
parts de un tercero,y que a pate reveptora, de buena fe, no sabe que esté bajo una obligaciGn de
‘confidencialided ‘con Ia parte teveladors; (iv) informacion que es desarrollada
independientemente por In parte receptora sin referencia a la Informacién Confidencial, y (¥)
informacién revelada por orden legal, siempre que la parte receptora haga todos los esfuerzos
razonables para preservar {a confidencialidad y que dé aviso tan pronto sea posible ala parte
eveladore, para que esta itima tenga na oportunidad razonable para proteger sus derechos sobre
la Informacion Confidencial. La Informacién Confidencial también incluye informacion
confidencialy patentads y secretos comerciales que tereevos entregan o revelan a dicha Persona
‘en seereto en términos confidenciales,
Ley: significa toda disposicién constitucional big, estatuto, tratado, ordenanza, orden judicial,
reglamento, norma, direcriz, u otta ley, notificaciéa, plan, orden, sentencia, consentimicnto,
ecreto administrativo, decreto judicial, directiva u orden de no innovar que haya sido dietada,
promuleada, emitida u ordenada por une Autoridad Gubernamental argentina que tenga poder
para influirdireeta o indiectamente en el desarrollo de este Acuerdo. Con todo, para efectos de
In interpretacion de este Acuerdo y para la resoluciGn de eontroversas,sereferra inicamente &
Ialey argentina.
‘Multa(s): tiene ol significado que se le asigna en la Cusula 8.3(6\G)
Malta Diaria: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 9
Multa por Incumplimiento Total: tiene cl significado que se le asigna en el Anexo 9 de presente
Acuerdo,
Notificacién de Objecién: tiene el significado que se le asigna en In CHfusula 10,6(a) de este
Acierdo.
Notificacion de Reclamo: tiene el significado que se le asigna en la Cliuaula 9.4(@\) del
presente Acuerdo
Registrada
ajo el N°o4g2
SE
S|
Proc. JORGE HAVID SAEZ
‘Secrotaro Legislatvo
H. Camara de Senadores ni 2002-o710u03-onmasores ANEXO Se
an Ors [erm | Bajo ot Noaage
ARIA an se Th Reg. SF 294 pesiDozA |
‘oper
een cee
e. eon
88 art: siti en cont Compe cae adel
TS. etme peoneTo w 1 9°79.
& Parte Indemnizada: tiene el significado que se Je asigna on la Clémsula 9.4(a) det presente
y ‘Aéuerdo.
Parte Indemnizante: tine el significado que se le asigna en Ia Clinsula 9.4(a) de! presente
Acuerdo,
Parte Indemnizada de Ia Coimpradora: tien el significado que se le asigne en la Cliusula 9.1,
del presente Acuerdo.
Parte Indemnizada de la Vendedora: tiene cl
presente Acucrdo
iffeado que se le asigna en la Cldusula 9.2 del
x
8
S
Prowtwcia be
Parte Reclamada: tiene el significado que se le asigna en la Cliusula 9.3 del presente Acuerdo,
Pérdidas: significa cualquier pasivo pérdida, reclamo, cuentas ineobrables, perjucio, demanda,
procedimientos administativos, iavestigaciones, auditoras, demandas, evaluaciones, rejustes,
fallos, pago en virtud de una transaceién, Impuesto, sanciones, multa, intereses (inchuyendo
intereses generadios desde la fecha de un peruici),y costs y gatos incluyendo montos pegados
‘por concepto de una transaccién, intereses, costs judiciales,costas de investigaciones; honoratios
¥ gastos de abogados, contadores, asesores financiers, y ottos pertes,y dems gastos de litigios)
‘que hubiere sido efectivamente incurrido por una Persona en dinero, Se excluye de la definicién.
de Pérdide aquelia derivada de daitos imprevistos, indreetos, luero cesante o dafio moral.
Asimismo, para la determinacién del mont6 de una Pérdida se fendré en cuenta ‘nicamente el
‘monto efeetivamente incurrido por una Persona en elacion a dicha Pérdida, sin considerarningéin
_miiltiplo por ningtin concepto,
Periodo de Notifieaién: tiene el significado que se le asigna en la Cliusula9.4(3\(i) del presente
‘Acuerdo,
Persona: significa cualquier individuo, entidad legal, sociedad anénima, de responsabilidad
~ imitada, por acciones, empresa, joint venture, asociacién, fideicomiso, herencia yacente,
. ‘comunidad, organizacién sin personalidad juridica, Autoridad Guberamental u otta entidad,
incluyendo sin limitacion a in Vendedora, li Compradora y la Sociedad, que tenga capacidad de
actuar afectando las relaciones que surjan de eta transaccién,
‘Peso oS: significa pesos argentinos w otra moneda argentina do curso legal que pueda reemplazar
al peso en el futuro,
‘Plan de Inversi6n: significa el plan de inversion con tos términos y condiciones para cl desarrollo
del Proyecto propuesto por el Comprador y debidamente aceptado por el Vendedor,
sustaneialments en los términos descriptos on el Anaxo 8 del presente.
Plazo de Indisposicion: tiene el significado que sole asigna en la Clénsula 8,3(c\iy(a
‘Proyecto: tiene el significado que se le asigna los Antecedentes de! presente Acuerdo,
‘Reclamos: tiene el significado que se Ie signa en le Clausula 9.4 del presente Acuerdo,
Reclamo de Tereero: tue el significado que se le asigna en Ia Cliusula 9.4(@) del presente
Acuerdo,
‘Representantes: significa, con respecto a cualquier Persona, los epoderades, gjecutivos, erentes,
‘empleados, ttulares de acciones, representantes lepales, agentes, asesores, abogades, contadores,
sucesores,y cesionarios permitidos de la respectiva Persona
pe
Proc. JORGE DAVID SAEZ
Secretario Legislative
H. Camara da Senadores sx-2023-07110302-commawores > xO, Registrada
rar s yr doe Bajo el N°94g2
Se cA
si
38 Sociedad: significa PRC S.A.U. (anteriormente denominada Potasio Rio Colorado S.A), una
. 5 sociedad por accionesunipesonalconstftida de conforma con ls layes la. Reptblica
3 Argentina.
¥
S ‘ransuccin: tee el sqifcndo ques le asgna en In Clinsula 3.1) dal presente Acuerdo
x 8 ‘USS: significa délares estadounidenses,o la moneda legal de Estados Unidos que ta reemplace
St na otnento.
i 4 Vendeloro Vendedors: signifi la Prova de Mendoza
g¢ ‘Yacimiento: ene significado que se le asigna los Antecedents del presente Acuerdo.
&s
ars
3.1. Sujeto alos términos y condiciones del presente instrumento, y alas declaraciones y garantias
hhechas por las Partes, en esta feoha, ya la Fecha do Cero, las Partesacuerdan efectuar, en Ia
Fecha de Ciere, las siguientes transecciones, las cuales se considerark que tendria lugar
simultineamente, y ninguna transaccién se consideraré completada o ningiin documento
centregado hasta que sc hayan completado todas esas transacciones y se hayan entregado todos
los documentos requeridos:
eo
) El Vendedor vende, cede, y vansfiere a In Compradora, quien, por su parte, compra,
acepta y adquiere paras, jas acciones de la Sociedad representativas del 88% (ochenta y
‘ocho por ciento) del capital social y votos de la Sociedad (as “Acciones Vendidas”),
Iibres de todo Gravamen (la “*ransaeci6n")
'b) La totalidad de las Acciones Vendidas que serin enajenades por le Vendedora a la
CCompradora en la Fecha de Cierre, se encuentran: (7 imtegramente suscriptas y pagadas,
libres de todo tipo de Gravamenes,y (i) con todos sus derechos politics y econdmicos,
hhaberes e intereses que, por concepto de capital, fondos sociales de cualquier indole,
D ‘inalidad 0 denomination, incluyendo, pero no limitado a, los derechos derivados y/o que
: se deriven do las Acciones Vendidas, sin excepefén alguns
©) BI motivo principal por el cual el Vendedor vende las Acciones al Comprador es por el
Compromiso del comprador de desarollar el Proyecto, tal y como se establece en la
Cléusula83, por ello, como eontraprestacién principal por las Acciones Vendidss, el
CComprador se compromicte a eumpir con el Plan de Inversion y a realizar los aportes de
capital pare financiat 1 Plan de: Inversi6n conforme los términos, condiciones. y
‘modalidadss aqut establecides. Adicioualmente, en la Fecha de Cierre, el Comprador
pegaré al Vendodor la suma de wn (1) der
4. Condiciones para consumar Ia transaceién, Terminacién
4.1. Condiciones para el efere
La obligacién de las Partes de consumar le Transacaién esti sujeta y condicionada a que se
ccumplan las Condiciones que se detallan a continuacin (0 a que la Parte con derecho a hacerlo
renunciee ella),
(@) Condiciones del Vendodor: e
i. A la Fecha de Cierre se debe haber sancionsdo una ley en la Honorable
Ge ‘Lepislatura de la Provincia de Mendoza que ratifique el decreto del Poder
Proc. JORGE DAVID SAEZ
Socrotaro Legislative
H. Camara de Senadores now Ti beg ezyettsworsBpjo et N°9492
cin va,
jecutivo que aprue Seger firma del Acuerdo,
Ley mie ora Ein GE Te ler sd dbaments
promulgada por el Sr. Gabemsdor de la Provincia de Mendoza y haber
sido publisada en ef Boletin Oficial de la Provincia de Mendoza dentro!
deus plazo de stent y cinco (75) dias contados a partic de la firma dol
‘Acuerdo, protrogable por mutuo acuerdo por escrito de las Parts.
2x-2003-07120203-commn-MoTES ANEXO Que “None | Registrada
si
Mi aagee
iL Que la Sood [Link] os gos y honoris de UBS “GEC
Secures LLC y Canela, isbire'y Kelly Soledad Civil DLA EPS
per Argeting) qu re menelonan ona lola de Auer; ao
Donwralls ‘Piegtstaiuce
ta te
3 los fondos necesrios para eancelar los honorarios, costos y gastos
3 ‘dentitioado ela oracin anterior estén acreditas y disponibles en ls
&& cuentas de Ia Sociedad.
re Jil, Que todas as declarasiones y garantias dol Vendedor sean verdaderas y
comootas ala Fecha de Ciere.
Ke
se
(&) Condiciones del Comprador:
i. El Comprador hi cumplido con todos los pasos necesarios para obtener
Ja aprobaciGn interna de acuardo a sus normas estatuarias y legales
necesaris para que el Comprador onto on la Transacoién.
li. Que todas las declaraciones y garantis dol Compradr sean verdaderas
y comectas la Fecha de Cisre,
4.2.Temminaci6n, Ineunplimiento
El presente Acuerdo no pod sérterminado, salvo por lo expresamente detallado a continuacién:
(@ Terminacion sin responsabilidad para ninguna de las Partes
i, ‘mediante acuerdo mutuo por escrito entre las Pates.
en caso de que la Condicién detallada en a Cliusula 4,1(@)() no se haya
‘eumptido dentro det plazo establecido en dicha Cléusula, y las Partes no hayan
prorrogado el plazo para cumpliria.o renuneiado a dicha Condicién,
Sil presente Acuerdo se termine segiin lo establecido en esta Clausula 42(4), dicha
‘erminacién en sf misma no supondré responsabilidad alguna para ninguna de las Partes
(i para ningtin accionsta director, funcionario, empleado, agente, consultor, Afiliadas
o representante de dicha Parte) frente a ninguna otre Parte de esto Acucrdo.
(©) Terminactén con responsabilidad para el Comprador: mediante notificacion eserita
el Vendedor al Compeador si para la Feche de Ciere, el Comprador (salvo que medie
renuncia expresa por parte del Vendédory:() no hace entrega de todos o alguno de los
Enfrogables a su cargo; (i) no cumple con todas o alguna de las Condiciones a su cargo,
{in cumple on un pt wot gcin as cargo, y/o (ts) 0s presenta al Clee en
la Fecha de Cierre.
En easo de que el Vendedor curse la notificecién detallada en esta Cléusula 4.200), et
Comprador debert indemnizary pagar al Vendedor en concepto de clénsula penal la uma,
de 1% del monto total comprometido en ef Plan de Inversin, equivalente a USS
10,000,000 (diez millones de détares estadounidenses) (ol “Breakup Fee”), Bl pago det
y Breakup Fee debers realizarse dentro de los 3 (tres) dias hébiles siguientes a la fecha de
terminacién de este Acuerdo,
Proc. JORGE DAVID SAEZ
‘Secretario Logislatvo
H. Cmara de Senadores x-2023-07110303-coaMEA-MORET ANEXO
$Y:
83
Ss
as.
»
Q x
x f
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[Posten |
Registrada
ajo ol N°9492
ae yan one pecretone 197%
(©) Terminacién con responsabilidad p: ‘dadiaie eens diontanotificaciin por escrito
el Comprador al Vendedor, si para inti ECHR VEiedor (avo que medi,
‘enuociaexpresa por parte del Compad |
Entregables a su cargo; i) no cumple con todas o alguna de las Condiciones a su cargo’.
(con excepeién de la Condicién detallada en la Cléusula 4.1(@)(N), que, en caso de que
‘no se cumple con dicha Condicién en el plazo indicado, no implicart responsabilidad
para el Vendedor de ningtin tipo), (i) no cumple con un pacto u obligacién a su cargo,
‘yl Gv) no se presenta el Ciere en la Fecha de Cierre
Si el presente Acuerdo se termina segin 10 establecido en esta Cléusula 4.210), of
Comprador podré reclamar al Vendedor, nicamente, ls gastos razonables en los que'el
CComprudor haya incurido entre Ia fecha de firma del Acuerdo y Ia fecha de terminecién
bajo esta causal y que estén debidaments documentados y probados. En ningiin caso el
rmonto pagadera por el Vendedor el Comprador bajo esta causal excederd la suma de USS
2,000,000,00 (déleres estadownidenses dos millones).
(@) No obstante 10 detallado precedentemente, los derechos, recursos, obligaciones 0
responsabilidades de cualquiera de ls Pastes que se hayan acurmulado en virtud de este
Acuerdo y que se deriven de las Disposiciones Subsistentes, no se verdn afectados por
icha terminacién,
4.3. Subsistensin
‘Tras Ia terminacién de este Acuerdo de conformidad con la Cléusula 42 precedente, ninguna de
las Partes tendrd obligaciones continuas con respecto le otta Parte en Virtud de este Acuerdo,
salvo Ins obligaciones derivadas de las siguientes Cléusulas, que seguirin surtiendo efecto (las
“Disposiciones Subsistentes”): Cifusula 2 (Definiciones); Cliusula 4.2(0) (Yorminacién con
responsabilidad para el Comprador); Cldusula 4.2(c) (Terminacién con responsabilidad para el
Vendedor); Cliusula 4.3 (Subsistencia; Clfusula 8.5(a) (Garantia por Pago del Breakup Fee);
Cisusula 8.6 (Confidencielidad); Causula 8,13 (Fienza), Clusula 10.2 (Notificaciones); C
10.5 (Resolucién de Controversis); Clfusula 10,7 (Ley Aplicable); Cléusila 10.10
((Modificacion y Renuncia); Chiusula 10.11 (Cesiény; Cliusula 10.13 (Gastos e Impuestos),
5. Clerre, Ciertos Acuerdos, Entregables.
5.1. Ciemte
a consumacién de la Transacciin contemplada en ol prosenie Acuerdo yen los demés
ocumentos de la Transaccidn (el “Cierre”)tendré gar a las 10:00 A.M. (hora focal) en las
offcinas comerciales dela Sociedad, sta en 25 de mayo 1078, Ciudad do Mendaca, Provineia de
Mendoza, a séptimo (7°) Dia Hbil a contr de la fecha en ia que la Condicén detallada en Ia
Cusula 4.10 haya sido cumplida por el Vendedor 9 en eusiqiar otra fecha que las Pate,
de mutuo acuerdo por essito,acuerden (la “Fecha de Cierr”).
[Link] al Ciewe
(@ En Ia Fecha de Cierre las Partos deberin realizar 0 entrogar (0 hacer que se realicen 0
centreguen) a la otra Parte los documentos enumerads a continuacién y entregar cualquier
‘tro documento mencionado en este Acuerdo que deba ser entregado por una Parte a la
otra al Ciere.
(©) Sicn la Fecha de Cierre alguna de las Partes no cumple con sus obligaciones de acnerdo
‘esta Cléusula en cualquier aspecto material, fa Parte nd incumptidora tendré el derecho
Proe. JORGE DAVID|SAEZ
Secretar Legblatvo
H. Camara de Senadores ax-2023-07120293-coman-Mo ANEXO, von Registrada
8 “we J et Neoage
eS. MARIA VIMIANA SEH
Sigs ettnavenonnt e
: (a-snsoadiscrecién y sin peruicio de oe pueda ene)
= .
SoG © procederal Cine y solctar el complimianto de as demésobligacions!
de Ie Part incumplidora (por lo que, a menos que ln Pare, no
5 incumpliora lo indgue expresameénts por escrito, dicha solicited no
4 ‘eximiré en modo alguno a la Parte incumplidora de la respectiva
obligacién ineumplida);,
. DECRATE A,
Gi) aplazar el Cierre!por un plazo no mayor a cinco (S) Dias Hiabiles f
‘contados a partir de la Fecha de Cierre original; 7
Gi
ercer su derecho determinacién del Acuerdo,segin fo establecdo en
‘a Clausule 4.2 precedente,
Donarable Lagistatura
Px
(© Bnla Fechade Ciero el Vendedor (directa o indirestamente através de Impulss Mendoza
Sostenible S.A.) causaré que los directores de la Sociedad:
e
(@ tomen nota de la transferencia de las Acciones Vetididas al Commprador
Y de Ia afeotcin de las Acciones Vendidas a a cesi6n fiducaria al
Fideicomiso en Garantia mediante Ie inclusin de la siguiente leyenda,
YY que realicen las anotaciones correspondientes de las Acciones
‘Vendidas a nombre del Comprador en el Libro de Registro de Acciones
¥ Accionistas de la Sociedad y enol ttalo accionario a ser emitido a
favor do la Compradora: “A todas los efectos legales que puedan
corresponder, se deja constancia que las [—] acciones nominativas,
no endosables de I voto por acciény representativas del ochenta y ocho
[por ciento (5%) del capital social y los votos de la Sociedad
registradas a nombre de Compaia Minera Aguilar Potasio S.A, en
virtud det contrato de compraventa de acciones de fecha 12 de
: . septiembre de 2023 entre Compatia Minera Agullar Potasio SA. como
Compradora y Provincia de Mendoza como vendedora (el
“Céntrato"), han sido cedidas fiduciariamente a Mendoza Fiductaria
2 ‘SA,, en carécter de fduciario (el “Fiductario”), en garantia del
0 cumplimiento de las obligaciones asuniiias por Compania, Minera
Agallar Potasio S.A. frente a la Provincia de Mendoza en el Contato,
Lo intertor, es en conseéuencia del contrato de fideicomito en garantia
celebrado por Compaitia Minera Aguilar Potasio S.A. Mendoza
Fiductaria el [] de [-] de 2023 (et “Fideicomiso en Garantia”). Se
‘deja expresamente aclarado que el Fiduciario ejercerd los derechos
ollicas inkerentes a lay acciones siguiendo instrucciones de
Compaiita Minera Aguilar Potasio S.A, y ransferird las acclones a
favor de Compafila Minera Aguilar y/o la Provincia de Mendoza en los
‘érmincs, roporciones y madalidades que se establecen en el Contrato
1 én el Fideicomiso en Garant, quedando autoriéado a requerir y
‘causar las insripciones pertinentes en cada caso. Durante la vigencia
del [Link] Garantta, Compatia Minera Aguilar Potasio S.A.
se encuentra impedida de disponer de cualquier forma, o ejercer
derechos respecto de las acciones que se encuentren cedidas
Sduclariamente excepto cuando el Fiduciario autorice expresamente
‘wo conforme los témminas del Contato de Fideicomiso en Garantia”.
“Las, Partes contratantes (la provincia de Mendoza y Compaia
‘Minera Aguilar Potasio S.A.) dejan constancia que lo expresado en el 7
parrafé precedente forma parte inescindible de los contratos de.
compraventa de acciones de fecha 12 de septiembre de 2023 y del
S—>
|
Prac. JORGE DAVID SAEZ
‘Secretar Legislative
H. Cara de Senadores ‘BX-2023-07110393-GDEMRA-MGTY.S ANEXO 1 Anow 7 Registrada
es 1A VIVIANA v ‘ajo el N°9492
ts eek ge :
SYot.
3 3 conato de feicomiso en aranta de fecha [o], ast como de vu
a ‘anotacién en el libro de registro de acciones, instrumentos estos que
1s conjeran sn soo negocio arc,”
a) ae i) ‘canceten tos titalos accionarios en cireulacién, emitan nuevos titalos, djs
¥ Comprador yal Ventedor por su. patipcion tas al Clone,
: Imnteniend fod momento os proceso: de tunsparenies y=
~ & :
st Gt somen nota de as enc de fos rectors sndiens asus cargos 9
Ne convogoen 2 la asambea general eins y extortion
gs } Sociedad con el siguiente orden del dia: “Z) designaciin de dos
g 3 accionistas para firmar el acta; 2) éonsideracién de la renuncia de los
xe tirectorey sno dea Society consderactin de gestions,
aA en el caso de las sinatoos, aprobactin de lo antcips de honorarot
7 ue 30reoviron por atone de fecha 18 east de 20283)
Aiocién del nimero de directores en cinco (3) directores ttulares en
‘cinco (5) directores suplenies; 4) designacin de cinco (5) divectores
litularesy cinco (3) suplentes; §) designacién de comisionfiscalizadora
compuesta por tres (3) miembros ttularesy tres (3) suplentes.”
(©) En la Fecha de Cierre el Comprador asistish a la Asamblea General Ondinaria y
[Extraordinaria convoceds por el directorio con el érdon del dia indicado en Ia, Cléusula
S.2(0MGi) y tomard tas siguientes decisiones:
(@ Aceptacién de las renuncias de los directores salientes y del sindico,
‘neluyendo la aprobacién de su gestion y, en el caso de los sindicos,
aprobacién de los anticipos de honoratos que se Tesolvieton por
ssamblea de fecha 18 de agosto de 2023,aprobacién de la renuncia,
liberacién y eximiciéu total e incondicional al Vendedor y a sus
funcionarios, empleados, agentes, consultores 0 representantes,
actuals 0 futuro, del Vendedor y de todas gus Afiliadas, incluidos,
. ‘entre otros, de todas y cade una de las acciones, responsabilidades,
«doudes, controversias, obligaciones, datos y pejuicios y cuelquier otro
ppago o reclamo que pudiere corresponder on virtud de su actuacién
‘como directores, accionistas, fumcionarios, empleados, agentes,
apoderados, representantes actuales 0 futuros do la Sociedad,
{ncluyendo pagos relacionados con cualquier dividendo o interés sobre
el capital adeudados po la Sociedad;
Gi) fijacién en cinco (5) directores tiulares y en oiieo (5) directores
suplentes el nimero de direstores de la Sociedad;
Gif) designacién de tres (3) directores ttulares y suplentes y dos (2)
directores titular y suplentessiguiendo instrucciones del Vendedor,
(Gv) designacién de 1a comisiin fiscalizadora ‘compuesta por tres (3)
miembros ttulares y supfentes; un (1) titular y un (1) suplente siguiendo
instmcciones del Vendedor y al menos un (1) integrante y un (1)
suplente de los dos (2) designados por el Comiprador que cumpla con
os eiterios de independencia de establecides por Ia Resolucién 730 de
2018 de fa Comisién Nacional de Valores y el cual deberd ejeroer la
presidencia
Proc, JORGE DAVIDISAEZ
Secretario Legisiativo
H. Camara de Senadores Honwrer
iy
oy
@
x-2023-07110393-coRMmA-HoRY ANEXOL ype \/77
os sa, ra
‘ees cn at :
(©) Ena Fecha de Cierre, las Partes cansarin dUds dAURES FANE tes de tn comision
fiscalizadora ecepten ls cargos para los que fueron designados y distribuyan cargos.
Registrada
IBajo el N°g492
Neve
(© ops 2 pardon Vora ino iki ts de ign
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oO ‘Carta requerida por el Articulo 215 de la Ley General de Sociedades con. i
rpece tb mneieatak sl oeeoane
TePoedosoe cote 2 Cooprdon tes sotfxnde ta
atc eins Ves of Come ts
eins tay Goma foee ere,
PTET
ble Leogislataca
(i) —_Titulos Accionarios a favor del Comprador
Ta Vendedora entregari a Ia Compradora los titulos acefonatios
representatives de las Avciones Vendidas.
Pronincia he
(il) “Libros Sociales
La Vendedora entregard a la Compradora: libro de directorio, de asamblea,
de registro de accionista, de asistencia y libros financieros y contables
(s)— Renuneias
La Vendodora entrgard al Comprador ls ertas de rémuncia de los dircctores
y sfodioos de la Sociedad, en términos sustancialmente similares a los
etallados en ef Anexo | del presente
(©) Informacion y contrasesias de acceso
[La Vendedora entregaré 2 1a Compradora Ia informaciéa y contrasetias
requeridas para acceder a archivos y/o plataformas tributarias, bancarias,
corporativas o cuslauier otto archivo o sitio relacionado con la operacién de
: Ia Sociedad. En el Anexo 2 de este Acuerdo se detallan lo sitios, accesos,
: informaciéa, ete, sobre los que cl Vendedor debers otorgar las conttasefias al
Cierr.
7 (WD Acnerdo de Accionistas
La Vendedora entrogaré un ejemplar debidamente firmado det Acuetdo de
‘Acefonistas a la Comprador, en los términos del Angxo 13,
() Entregables por parte de la Compradore:
@ Cartas requeridas por el Articulo 215 de In Ley General de Sociedades,
‘Titulos Accionarios y copia certficada del Libro de Registro de Acciones
y Accionistas: La Compradora entregaré al fduofario, en garantia, una carta
notifieando le transférencia de las Acciones en Garantia al fiduciario det
Fideicomiso de Garantia en los tminos del Artioulo 215 de la Ley General
de Sociedades, una copia de los ttulos representaivos de las Acciones en
Garantia y dos (2) copias cetificadas del Libro de Registro de Accionistat de
a Sociedad donde const la leyenda indicada en la Clisula 5-2(0).
@® — Comprobante de Garantias
La Compradora deberi enfregar a la Vendedora Ia péliza original de Ja
‘garantia requetide bajo el presente Acuerdo on concepto de Garantia De
Cumplimiento det Plan de Tnversién conforme se indica en la Cléusula
850,60,
Proc. JORGE DAVID SAEZ
ecretario Legislative
H. Camara de Senadores 3t-2023-07110303-coEMEA-MaMI one (Yome PESRETON® Rogistrada
5 [csciLiA. varizqued] Bajo ol N° 9492
. (i asa
