REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS

UNIDAD I - COMERCIO
Concepto de Comercio
Es una actividad que realiza el hombre, porque no todo lo que una comunidad necesita se produce
localmente.
Es necesario intercambiar productos propios por aquellos que se necesita.
Una comunidad que se especializa en la cosecha de determinados cereales, puede obtener otro tipo de
cereales o alimentos.
Puede obtener alimentos típicos de otras regiones a partir del intercambio que enriquece el comercio o
valores iguales de un producto propio de una región determinada.
También es importante el comercio monetario que se impulsó en Europa desde la Edad Moderna, las
comunidades antiguas realizaban el comercio por medio del trueque.

COMERCIO: Concepto - Ley 1.034/83

Negociación que se realiza comprando, vendiendo las Mercancías.
La Ley 1.034/83 tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar
los actos de comercio.

IMPORTANCIA DEL COMERCIO

Es importante para el hombre ya que no tiene que ver solamente con lo económico, sino también con lo
social (la cobertura es insuficiente porque la gran mayoría no cuenta con seguro en caso de riesgo) y lo
cultural, esta expresado en las artes como el ao poi y el ñanduti
A partir del comercio una sociedad puede entrar en contacto con otra, en el momento en que se reconoce
como no autosuficiente y comienza a buscar espacios o comunidades que puedan proveerle aquello que le
falte.
El conocimiento de otras comunidades y el interactuar con ellas a través del comercio es, lo que enriquece
de mejor manera a una sociedad.

ACTOS DE COMERCIO SON:

 Toda adquisición a título oneroso
 Operaciones del Banco, Financieras
 Negociaciones de letras de cambio, cheques u otros documentos de crédito
 Transporte de personas o cosas
 Comisiones, mandatos comerciales y depósitos

COMERCIANTE: CONCEPTO:
La Ley declara a los individuos que tienen capacidad legal para contratar y la libre administración de sus
bienes, pueden ejercer actos de comercio, haciendo de ello profesión habitual. C.C.
Son comerciantes: La Ley 1.034/83
Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio.

IMPORTANCIA DE LA DISTINCION
Entre comerciante y no comerciante
Son comerciantes: las personas que realizan profesionalmente actos de comercio y las sociedades que tienen
por objeto principal la realización de actos de comercio
No son comerciantes: Los que realicen accidentalmente actos de comercio
 En cuanto a las consecuencias de dichos actos, quedan sujetos a la legislación comercial

EMPRESA UNIPERSONAL DE R.L

Las personas físicas capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de R.L asignándole
un capital determinado
Los bienes que formen el capital constituirá un patrimonio separado o independiente de los demás
pertenecientes a las personas físicas
Los bienes están destinados a responder por las obligaciones de la empresa
La empresa I.R.L debe constituirse por escritura publica
SON OBLIGACIONES DEL COMERCIANTE:
Art 11 La Ley 1034/83
1. Someterse a las disposiciones establecidas a la Ley Mercantil en los actos que realice
2. Inscribirse en el Registro Público de Comercio su matrícula y los documentos que la ley exige
3. Seguir un orden cronológico y regular de contabilidad, llevando los libros necesarios
4. Conservar los libros de Contabilidad, la Correspondencia y los documentos contables

CAPACIDAD LEGAL PARA EJERCER EL COMERCIO:

 La Ley declara comerciante a todos los individuos que tienen capacidad legal para contratar
 Ejercer por cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su profesión habitual
 La capacidad se adquiere a los 18 años
 Los menores emancipados o autorizados legalmente
 La emancipación se adquiere por el matrimonio

LA INCAPACIDAD DE HECHO C.C

 Son absolutamente incapaces de hecho:
Art. 37
a) las personas por nacer;
b) Los menores de 14 años de edad;
c) Los enfermos mentales; y
d) Los sordomudos que no saben darse a entender por escrito o por otros medios

 Incapacidad de hecho relativa:

Art. 38
Tienen incapacidad de hecho relativa, los menores que hayan cumplido 14 años de edad y las personas
inhabilitadas judicialmente

LAS PERSONAS CON INCAPACIDAD DE HECHO:

Tienen restricciones para ejercer el comercio.

REQUISITOS ESENCIALES DE LA PERSONALIDAD MERCANTIL

 Capacidad legal para contratar
 Ejercicio de actos de comercio
 Ejercicio habitual de los mismos
 Ejercicios por profesión
 Ejercicio por cuenta propia

REQUISITOS LEGALES DEL SISTEMA CONTABLE E INFORMÁTICA

FINANCIERA
Los principales son:
1. Los libros diarios – Inventario: obligatorio
2. Los medios mecánicos requieren autorización judicial
3. La contabilidad debe ser llevada por contador matriculado
4. El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos, constancias en las
que no haya participado
5. Los libros, las hojas o fichas u otros sistemas deben ser rubricados (R.P.C)
6. La conservación de los libros por 5 años

COMERCIANTES EN PARTICULAR Y AUXILIARES DEL

COMERCIANTE
1. INDEPENDIENTE:
a) COMISIONISTAS:
Art. 944
Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y
en nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y obligaciones que entre el mandante
y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este capitulo
Art. 950
El comisionista pierde todo derecho a remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de
su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. En estos
casos, el comitente tiene el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle
daños y perjuicios
b) REMATADORES: Ley del comerciante
 Para ejercer la profesión se requiere:
Art 47
a) Ser mayor de edad;
b) Poseer título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República; y
c) Reunir las demás condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrícula y su inscripción en el Registro
Público de Comercio establecidas para los corredores.
 Libros que debe llevar el Contador:
Art 48
El rematador llevará los siguientes libros rubricados por el Juez de la matrícula:
a) Diario de Entradas: en el que se registrarán los bienes cuya venta se le encomiende, indicando las
especificaciones necesarias para su identificación, el nombre y apellido de quien confiere el encargo,
por cuenta de quien han de ser vendidos y las condiciones de su enajenación. Tratándose de un
remate judicial consignará el Juzgado que lo ha ordenado, la secretaría, y los datos del expediente
respectivo;
b) Diario de Salidas: en el que se asentarán, día por día, las ventas, indicando por cuenta de quién se
han efectuado, quien ha resultado comprador, el precio, condiciones de pago y demás
especificaciones relativas a las ventas;
c) de Cuentas de Gestión: entre el martillero y cada uno de sus comitentes. Sin perjuicio de los libros
exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio, podrá apreciar si con ellos se satisface la
obligación de una registración debida, de acuerdo a las modalidades de cada martillero.

 Prohibiciones:
Art 51
Se prohíbe a los rematadores:
a) el ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre de terceros;
b) hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones arancelarias o exigir del comprador
mayores beneficios por la venta;
c) tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir sobre
diferencias a su favor o de terceras personas;
d) ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda;
e) comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) suscribir boletos de compraventa sin la autorización del comitente;
g) aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) suspender el remate habiendo posturas, salvo que, fijada una base, la misma no hubiere sido
alcanzada.

c) CONTADORES:
 Es el que lleva la contabilidad de la empresa
 Debe asentar las operaciones en forma cronológica
 Debe estar matriculado
 Es responsable solidario con el propietario de que los asientos se registres con fidelidad

2. DEPENDIENTE: Concepto, Art 63

Dependiente es el empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el
principal para actos mercantiles determinados.
a) AUTORIZADOS A DEPENDIENTES:
Art. 64
El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderías,
firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal,
deberá darle autorización expresa para dichas operaciones, la que se registrará en los términos prescriptos
por el artículo 54
Art. 66
Exceptúanse de lo dispuesto en el artículo anterior:
a) el portador de un documento en que se declare el recibo de una cantidad adecuada, a quien se
presume autorizado a percibir su importe;
b) a los dependientes encargados de vender al público en tiendas o almacenes, a quienes se presume
autorizados para cobrar el precio de las ventas que realicen al contado. La misma facultad
correspondiente al encargado de la caja habilitada al público. Cuando la cobranza se haga fuera del
establecimiento, o proceda de ventas a plazo, los recibos deberán suscribirse necesariamente por el
principal o por factor o apoderado debidamente habilitado; y
c) a los contadores públicos encargados de los libros de la contabilidad, cuyos asientos producen los
mismos efectos que si hubieran sido efectuados por el principal

b) PROHIBICIONES A DEPENDIENTES
Art. 65
Queda prohibido a los dependientes, salvo autorización expresa inscripta en el Registro Público de
Comercio, la realización de los siguientes actos por cuenta de su principal:
a) girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios;
b) expedir recibos de recaudaciones o mercaderías; y
c) suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones de comercio

c) CORREDOR: LEY DEL COMERCIANTE

Art. 26
Son corredores las personas que, sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la
demanda para la conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusión de
contratos, haciendo de dicha actividad profesión habitual. Para ser corredor de requiere la mayoría de edad,
poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio.
Art. 27
Todo corredor está obligado a matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y los
documentos requeridos en el Registro Público de Comercio. Para dicho efecto, la petición correspondiente
contendrá la constancia de tener la edad requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.
Art. 28
Los corredores deberán asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que intervinieren,
tomando nota de cada una inmediatamente después de concluidas un cuaderno manual foliado. Consignarán
en cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y precio de los
efectos que fuesen objeto de asociación, los plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias que
permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de sus gestiones. Los asientos guardarán un orden
cronológico, en numeración progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada año.
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD II - LA EMPRESA
La Empresa
Es un agente que organiza con eficiencia los factores económicos para producir bienes y servicios. Es decir,
un conjunto de elementos humanos, técnicos y financieros, ordenados según la estructura organizativa y el
que dirige es el empresario
Es la organización de elementos de la producción, capital y trabajo con miras a un fin determinado.
Produce bienes, por su propia cuenta y riesgo para la satisfacción de las necesidades del hombre, es decir,
satisfacer necesidades ajenas, destinadas para la venta

Elementos de la empresa:
a) El empresario
b) La hacienda
c) El trabajo
d) El establecimiento comercial
e) La propiedad comercial
f) Las marcas
g) Las patentes
h) La clientela

a) EL EMPRESARIO:
Un empresario se encarga de la conducción y dirección de una empresa, asumiendo responsabilidad en la
toma de las decisiones más relevantes.
El empresario actual es la persona que tiene el control estratégico sobre una empresa económica, tomando
las decisiones relacionadas a fijar los objetivos de producción, es el que la administra, la guía de acuerdo a
un proyecto y en vista a un fin, el que cambia su rumbo de acuerdo a las contingencias.
La persona que ejercita profesionalmente una actividad económica organizada, al fin de la producción o del
cambio de bienes y servicios
Es el jefe de la empresa de quien depende jerárquicamente los colaboradores
Debe adoptar en su conducción los medios exigidos, a fin de mantener la integridad física y la personalidad
moral de los trabajadores
b) LA HACIENDA:
1. Publica:
Art. 1.898 C.C
Son bienes del dominio público:
a) las bahías, puertos y ancladeros;
b) los ríos y todas las aguas que corren por sus cauces naturales, y estos mismos cauces;
c) las playas de los ríos, entendidas por las playas las extensiones de tierras que las aguas bañan y
desocupan en las crecidas ordinarias y no en ocasiones extraordinarias;
d) los lagos navegables y sus álveos; y
e) los caminos, canales, puentes y todas las obras publicas constituidas para utilidad común de los
habitantes
Los bienes del dominio público del Estado son: Imprescriptibles, Inembargables, Inalienables
2. Privada: Son bienes del dominio privado del Estado:
Art. 1900 C.C:
a) las islas que se formen en toda clase de ríos o lagos, cuando ellas no pertenezcan a particulares;
b) los terrenos situados dentro de los límites de la republica que carezcan de dueños;
c) los minerales sólidos, líquidos y gaseosos que se encuentren en estado natural, con excepción y
aprovechamiento de estas riquezas se regirán por la legislación especial de minas;
d) los bienes vacantes o mostrencos, y los de las personas que mueren intestadas o sin herederos, según
las disposiciones de este código; y
e) los bienes del Estado no comprendidos en el artículo anterior o no afectados al servicio publico
 c) EL TRABAJO:
Es el esfuerzo consciente y voluntario del hombre con el fin de lograr un objetivo útil.
Aspecto jurídico: Orden de prelación
Constitución Nacional:
Los derechos laborales:
(Tener en cuenta solo los títulos de cada artículo)
Artículo 86 - DEL DERECHO AL TRABAJO
Todos los habitantes de la republica tienen derecho a un trabajo licito, libremente escogido y a realizarse en
condiciones dignas y justas
La Ley protegerá el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga al trabajador son
irrenunciables
Artículo 87 - DEL PLENO EMPLEO
El Estado promoverá políticas que tiendas al plano empleo y a la formación profesional de recursos
humanos, dando preferencia al trabajador nacional.
Artículo 88 - DE LA NO DISCRIMINACION
No se admitirá discriminación alguna entre los trabajadores por motivos étnicos, de sexo, edad, religión,
condición social y preferencias políticas o sindicales.
El trabajo de las personas con limitaciones o incapacidades físicas o mentales será especialmente amparado.
Artículo 89 - DEL TRABAJO DE LAS MUJERES
Los trabajadores de uno y otro sexo tienen los mismos derechos y obligaciones laborales, pero la maternidad
será objeto de especial protección, que comprenderá los servicios asistenciales y los descansos
correspondientes, los cuales no serán inferiores a doce semanas. La mujer no será despedida durante el
embarazo, y tampoco mientras duren los descansos por maternidad.
La ley establecerá el régimen de licencias por paternidad.
Artículo 90 - DEL TRABAJO DE LOS MENORES
Se dará prioridad a los derechos del menor trabajador para garantizar su normal desarrollo físico, intelectual
y moral.
Artículo 91 - DE LAS JORNADAS DE TRABAJO Y DE DESCANSO
La duración máxima de la jornada ordinaria de trabajo no excederá de ocho horas diarias y cuarenta y ocho
horas semanales, diurnas, salvo las legalmente establecidas por motivos especiales. La ley fijará jornadas
más favorables para las tareas insalubres, peligrosas, penosas, nocturnas o las que se desarrollen en turnos
continuos rotativos. Los descansos y las vacaciones anuales serán remunerados conforme con la ley.
Artículo 92 - DE LA RETRIBUCIÓN DEL TRABAJO
El trabajador tiene derechos a disfrutar de una remuneración que le asegure, a él y a su familia, una existencia
libre y digna.
La ley consagrará el salario vital mínimo, el aguinaldo anual, la bonificación familiar, el reconocimiento de
un salario superior al básico por horas de trabajo insalubre o riesgoso, y las horas extraordinarias, nocturnas
y en días feriados. Corresponde, básicamente, igual salario por igual trabajo.
Artículo 93 - DE LOS BENEFICIOS ADICIONALES AL TRABAJADOR
El Estado establecerá un régimen de estímulo a las empresas que incentiven con beneficios adicionales a
sus trabajadores. Tales emolumentos serán independientes de los respectivos salarios y de otros beneficios
legales.
Artículo 94 - DE LA ESTABILIDAD Y DE LA INDEMNIZACION
El derecho a la estabilidad del trabajador queda garantizado dentro de los límites que la ley establezca, así
como su derecho a la indemnización en caso de despido injustificado.
Artículo 95 - DE LA SEGURIDAD SOCIAL
El sistema obligatorio e integral de seguridad social para el trabajador dependiente y su familia será
establecido por la ley. Se promoverá su extensión a todos los sectores de la población.
Los servicios del sistema de seguridad social podrán ser públicos, privados o mixtos, y en todos los casos
estarán supervisados por el Estado.
Los recursos financieros de los seguros sociales no serán desviados de sus fines específicos y; estarán
disponibles para este objetivo, sin perjuicio de las inversiones lucrativas que puedan acrecentar su
patrimonio.
Artículo 96 - DE LA LIBERTAD SINDICAL
Todos los trabajadores públicos y privados tienen derecho a organizarse en sindicatos sin necesidad de
autorización previa. Quedan exceptuados de este derecho los miembros de las Fuerzas Armadas y de las
Policiales. Los empleadores gozan de igual libertad de organización. Nadie puede ser obligado a pertenecer
a un sindicato.
Para el reconocimiento de un sindicato, bastará con la inscripción del mismo en el órgano administrativo
competente.
En la elección de las autoridades y en el funcionamiento de los sindicatos se observarán las prácticas
democráticas establecidas en la ley, la cual garantizará también la estabilidad del dirigente sindical.
Artículo 97 - DE LOS CONVENIOS COLECTIVOS
Los sindicatos tienen los derechos a promover acciones colectivas y a concertar convenios sobre las
condiciones de trabajo.
El Estado favorecerá las soluciones conciliatorias de los conflictos de trabajo y la concertación social. El
arbitraje será optativo.
Artículo 98 - DEL DERECHO DE HUELGA Y DE PARO
Todos los trabajadores de los sectores públicos y privados tienen el derecho a recurrir a la huelga en caso
de conflicto de intereses. Los empleadores gozan del derecho de paro en las mismas condiciones.
Los derechos de huelga y de paro no alcanzan a los miembros de las Fuerzas Armadas de la Nación, ni a los
de las policiales.
La ley regulará el ejercicio de estos derechos, de tal manera que no afecten servicios públicos
imprescindibles para la comunidad.
Artículo 99 - DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS LABORALES
El cumplimiento de las normas laborales y el de las de seguridad e higiene en el trabajo quedarán sujetos a
la fiscalización de las autoridades creadas por la ley, la cual establecerá las sanciones en caso de su violación.
Artículo 100 - DEL DERECHO A LA VIVIENDA
Todos los habitantes de la República tienen derecho a una vivienda digna.
El Estado establecerá las condiciones para hacer efectivo este derecho, y promoverá planes de vivienda de
interés social, especialmente las destinadas a familias de escasos recursos, mediante sistemas de
financiamiento adecuados
Código Laboral:
 Preaviso de 30, 45, 60 y 90 días hábiles corrido
 Estabilidad Laboral: 10 años de trabajo cont.
 Horario: conforme al C. L Art. 91 C.N
 Indemnizaciones: por despido según antigüedad
 Seguridad laboral: medidas de fuerza para imponer exigencias obreras
Indemnización: Art 79 C. L
 Cumplido el periodo de prueba hasta 5 años de antigüedad, con un mes de salario
 al que tuviese más de cinco a diez años de antigüedad, con dos meses de salario
 y al que constase con más de diez años de antigüedad con tres meses de salario
Artículo 91 - DE LAS JORNADAS DE TRABAJO Y DE DESCANSO La duración máxima de la
jornada ordinaria de trabajo no excederá de ocho horas diarias y cuarenta y ocho horas semanales, diurnas,
salvo las legalmente establecidas por motivos especiales. La ley fijará jornadas más favorables para las
tareas insalubres, peligrosas, penosas, nocturnas o las que se desarrollen en turnos continuos rotativos. Los
descansos y las vacaciones anuales serán remunerados conforme con la ley.
 Indemnizaciones: Por despido según su antigüedad
 Seguridad laboral: medidas de fuerza para imponer exigencias obreras

d) EL ESTABLECIMIENTO:
Es el espacio físico o lugar donde el comerciante realiza sus actividades, es un elemento de la empresa pues
es en el establecimiento es donde se desarrolla la empresa, es decir donde se transmiten bienes y servicios
con el objetivo de obtener beneficios.
e) LA PROPIEDAD COMERCIAL:
Las propiedades comerciales son bienes inmuebles destinados a empresas con fines de lucro, como
complejos de oficinas, centros comerciales, estaciones de servicios y otros.
f) LAS MARCAS:
Es el signo que sirve para distinguir los productos de una empresa, industria o comercial
El signo puede estar formado por uno o varias palabras distintas, letras, números, dibujos e imágenes,
emblemas, colores o combinación de colores.
Para protección efectiva hay que registrar en el MIC (Ministerio de Industria y Comercio)
g) LAS PATENTES:
Es un documento expedido por el MIC en el que se describe la invención y por el que se crea una situación
jurídica.
Una patente es un derecho exclusivo que concede el Estado para la protección de una invención, la que
proporciona derechos exclusivos que permitirán utilizar y explotar su intención e impedir que terceros lla
utilicen sin su consentimiento
Solo puede ser fabricado, utilizado, vendido, importado, con autorización del titular
Es el derecho y protección que el estado acuerda a la que ha efectuado inventos o descubrimientos
LOS DERECHOS DE AUTOR (C.N)
Artículo 110 - DE LOS DERECHOS DE AUTOR Y PROPIEDAD INTELECTUAL
Todo autor, inventor, productor o comerciante gozará de la propiedad exclusiva de su obra, invención, marca
o nombre comercial, con arreglo a la ley
CODIGO CIVIL:
DE LA PROPIEDAD LITERARIA, CIENTÍFICA Y ARTISTICA
Art. 2165
Las creaciones científicas, literarias y artísticas gozan de la protección que este Código les confiere. El autor
es propietario de su obra durante su vida y su derecho subsiste por 50 años contados desde su muerte, a
favor de sus sucesores a titulo universal o singular, o, en su defecto, de quienes por actos entre vivos o de
última voluntad, hayan recibido el encargo de publicar la obra.

h) LA CLIENTELA:
 Conjunto de personas que usa los servicios de un profesional o que hacen sus compras en
determinadas casas de comercio
 Puede ser una persona física o jurídica
 Puede ser al por mayor o por unidad
 La clientela es uno de los elementos que componen el fondo de comercio, y es, tal vez, uno de los
mas importantes.
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD III – CONTRATO
Contrato: Concepto
El contrato es un acuerdo legal manifestado entre dos o más personas con capacidad, que se obligan en virtud del
mismo, regulando sus relaciones relativas a una determinada finalidad, y a cuyo cumplimiento pueden completarse
de manera recíproca, si el contrato es bilateral

Requisitos esenciales del contrato:

C. C Art 673
a) el consentimiento o acuerdo de las partes;
b) el objeto; y
c) la forma, cuando fuere prescripta por la Ley bajo pena de nulidad. Art 700

Caracteres del contrato:

 Bilateral
 Consensual
 Sinalagmático
 Oneroso
 No solemne ni formal

Diferentes clases de contratos

a) Contrato de Compraventa:
La compraventa es un contrato consensual, bilateral, oneroso y típico mediante el cual un sujeto,
denominado vendedor se obliga a transferir la propiedad sobre un bien a favor de otro sujeto denominado
comprador, a cambio de que este último le pague un precio en directo
En conclusión: la compraventa es el contrato consensual entre dos personas (el vendedor y el comprador)
por la cual entrega el vendedor el objeto del contrato al comprador a cambio de una contraprestación o
precio
Obligaciones del vendedor:
Art 759
Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisición no es efecto inmediato del
contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el título que instrumenta el derecho enajenado, si no surge
lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este código, por la evicción y los vicios de la cosa

Obligaciones del comprador:

Art 763
El comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y fecha convenidos. En efecto de estipulación, debe
pagarlo en el lugar y acto de entrega
b) Contrato de exposición:
Es un contrato por el que el arrendador alquila al expositor o arrendatario, persona física o jurídica que desea
estar presente en una feria o exposición comercial para promocionar sus productos o servicios.
Mediante el pago se tiene derecho a colocar dentro de un espacio exclusivo determinadas cosas, muebles y
así mismo utilizar los servicios de la exposición y vender en el local
Un espacio, que le será adjudicado por la organización del shopping, supermercados, ferias de forma
discrecional, así como un stand apropiado a tal espacio elegido por el arrendatario, a cambio de un precio
Destacan las siguientes clausulas: objeto, duración, precio, instalación de los productos en el stand,
obligaciones del arrendador, obligaciones del arrendatario, derecho de retención, reducción del espacio,
régimen, y ley aplicable y jurisdicción competente

c) Contrato de agencia:
El dueño de un producto autoriza al agente a promover y vender.
El agente se obliga a no comercializar productos similares que puedan competir y la publicidad está a cargo
del agente.
Es un contrato por medio del cual una persona llamada empresario, encarga a otra persona denominada
agente, para que promueva o explote sus productos o negocios en un determinado territorio, actuando de
forma independiente y estable como representante de uno o varios de sus productos o servicios
En este tipo de contrato, la autorización se concede a una empresa (licenciante) el uso del derecho de
propiedad industrial o intelectual (patente, marca, modelos de utilidad, etc.) para que lo produzca productos
con esa marca y se le llama franquicias
Se considera marca los distintivos o símbolos que identifican al producto en el mercado. puede ser una
palabra, sigla, iniciales, logos, etc.
Es un sistema de venta de producto de una firma comercial en una tienda de otro propietario y bajo ciertas
condiciones económicas. Ejemplo: las farmacias
Este contrato se utiliza cuando una empresa encarga la fabricación de sus productos a otra empresa situada
en un país diferente; es decir, se trata de una subcontratación internacional
Todos los pedidos de fabricación del producto, deben hacerse por escrito en ordenes de pedido.

d) Contrato de licencia o franquicias:

Empresa dueña de una mara o patente decide otorgar la explotación a otra empresa.
La empresa licenciante cede a un tercero (licenciatario) los derechos de uso y explotación a cambio del pago
de un precio, así se permite el utilizar la marca, es decir se otorga una licencia de uso sin transferir la marca,
nombre comercial o dominio de internet al licenciatario
La marca se inscribe en el registro de marcas en el MIC (Ministerio de Industria y Comercio)
En este tipo de contrato, la autorización se concede a una empresa (licenciante) el uso del derecho de
propiedad industrial o intelectual (patente, marca modelos de utilidad, etc.) para que lo produzca productos
con esa marca en un territorio concreto por un periodo determinado y se le llama franquicias.
Se considera marca los distintivos o símbolos que identifican al producto en el mercado, puede ser una
palabra, siglas iniciales, logos, etc.

e) Contrato de elaboración o fabricación:

¿Qué es un contrato de fabricación?
Es el contrato que necesitas como empresario para encargar a un fabricante la elaboración de los productos
que diseñas, y que sean fabricados de acuerdo con tus diseños para poder venderlos y el que encargo lo
distribuye al público con su marca
Para que queden fijadas desde el principio de forma clara las obligaciones del fabricante y los plazos y
forma de entrega de las mercancías o productos que deseas que fabrique.
Este contrato se utiliza cuando una empresa encarga la fabricación de sus productos a otra empresa situada
en un país diferente; es decir, se trata de una subcontratación internacional.
Todos los pedidos de fabricación del producto, deben hacerse por escrito en ordenes de pedido.
En el contrato de fabricación: se debe fabricar el producto de acuerdo con las especificaciones, calidad y
condiciones descriptas por el empresario
f) Contrato de distribución:
Son canales de comercialización por medio de terceros. Los productos de una empresa llegan a los clientes
a través de otra.
Se diferencia con el de agencia o concesión en que estos esperan al cliente en su local en el de distribución
se sale a buscar al cliente.
En virtud del contrato de distribución un empresario pone su estructura y red comercial a disposición de
otro empresario para distribuir, durante un plazo determinado bajo su control y supervisión.

g) Contrato de suministro:
a) Es cuando una empresa asegura la provisión de materia prima para fabricar determinado producto
b) El suministrante asume la obligación de cumplir prestaciones por un precio fijado
Es en la que una parte (suministrador o proveedor) se obliga a entregar a la otra (suministrado), a cambio
de precio unitario periódicamente o caso por caso, cosas muebles que han de ser objeto de entregas
sucesivas, en el momento fijado y cantidad

h) Contrato de publicidad:
Se denomina contrato de difusión publicitaria a aquel contrato por el que, a cambio de una contraprestación
un medio de publicidad se obliga en favor de un anunciante o agencia a permitir la utilización publicitaria
de unidades de espacio o de tiempo en la que una de las partes se compromete a hacer anuncios públicos a
cambio de retribución de dinero
En nuestros días es reemplazado por las herramientas virtuales

i) Contrato de LEASING:
Ley n° 1295/98 de locación, arrendamiento o leasing financiero y mercantil
Es el alquiler de un producto con opción a comprar por parte del locatario
Contrato de locación financiera, arrendamiento financiero o leasing financiero. Es el contrato celebrado
entre un dador y un tomador por el cual el primero se obliga a arrendar al segundo un bien inmueble
edificado de su propiedad; o un bien mueble no fungible o un inmueble edificado e propiedad de un tercero
especificado por el tomador
 Las sociedades de locación, arrendamiento o leasing financiero, deberán constituirse bajo la forma
de sociedades anónimas.
 Se debe agregar a su nombre social la expresión “Sociedad Anónima de Locación Financiera” o
“sociedad anónima de leasing financiero”
 Su capital deberá estar representado por acciones nominativas y su objeto social deberá estar
limitado a la realización de las operaciones de arrendamiento financiero y mercantil.
 La solicitud de inscripción de dichas sociedades en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones

j) Fideicomiso:
(del latín fideicommissum, a su vez de fides, “fe” y commissus, comisión)
Modo de adquirir el dominio fiduciario de una cosa con la condición de entregarla a un tercero, luego de
cumplirse la condición o el plazo resolutorio impuesto
El contrato de fideicomiso puede tener fines variados, y de acuerdo a ellos se lo clasifica, por ejemplo,
fideicomisos de garantía, de administración, financieros, inmobiliarios, etc.
Es un contrato en virtud del cual una o más fideicomitente o fiduciante transmiten bienes, cantidades de
dinero o derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra persona física o jurídica para que esta
administre o invierta los bienes en beneficio propio o de un tercero
El fideicomiso sirve para instrumentar donaciones en vida del instituyente y para establecer disposiciones
de última voluntad.

Concepto de negocio fiduciario:

Por el negocio fiduciario una persona llamada fiduciante, fideicomitente o constituyente, entrega a otra,
llamada fiduciario, uno o más bienes especificados, transfiriéndole o no la propiedad de los mismos, con el
propósito de que esta lo administre p enajene y cumpla con ellos una determinada finalidad, bien sea en
provecho de aquella misma o de un tercero llamado fideicomisario o beneficiario

Dinero fiduciario:
Se basa en la confianza de la comunidad, no se respalda por metales preciosos, ni nada que no sea una
promesa de pago por parte de la entidad emisora.
Un billete actual es una clara representación de dinero fiduciario, por cuanto objetivamente considerado
carece de valor
Su valoración viene dada por la autoridad monetaria que lo emitió, que goza de confianza entre los sujetos
que la aceptan

Joint Venture:
Es una asociación empresarial en la que los socios comparten los riesgos de capital y los beneficios según
las tasas acordadas
Son asociaciones de personas físicas o jurídicas que participan fuera del país con una empresa local, en
proyecto de utilidad común, combinando recursos y tecnología.
Es acuerdo comercial de inversión conjunta a largo plazo entre dos o más personas, a quienes se les
denomina venturers o socios
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD IV - SOCIEDAD COMERCIAL
Sociedad Comercial en general
Sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de
comercio o sea actividad sujeta al derecho mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el hecho de
que esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles.
Tradicionalmente, la sociedad ha sido concebida como una colectividad de personas.
A medida que el mercado ha ido evolucionando, las legislaciones se han ido adaptando a dichos cambios
En la actualidad, las legislaciones modernas permiten la creación de sociedades unipersonales; es decir,
sociedades constituidas por un solo socio fundador
Legislaciones más conservadoras aún mantienen el requisito de la pluralidad de socios, es decir, la sociedad
debe ser constituida por dos o más socios
En algunos otros casos, se permiten que una sola persona constituya un tipo de persona jurídica que, en
esencia, tiene las mismas características que una sociedad, pero sin llegar a denominarla “Sociedad”, como
las empresas individuales de R.L

Definición Sociedad Comercial

Una sociedad comercial es una persona jurídica que tiene por objeto la realización de actos de comercio o
la realización de una actividad sujeta al Derecho comercial
La sociedad comercial surge cuando una o más personas físicas o jurídicas mediante un contrato se obligan
a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que se realizara la
actividad comercial, los socios participan de las ganancias y de las pérdidas que derivan de dicha actividad.

La Sociedad Comercial en General C.C

Art. 959: Por el contrato de sociedad dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar
aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando
las perdidas.
Art. 965: los contratos serán formalizados por escritura pública en los casos previstos por este Código.

Administración de la Sociedad y Fiscalización C.C

Art 1102: La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la
asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta la asamblea para determinar su número, los estatutos especificaran el número mínimo y máximo
permitido.
Art. 1103: los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los
estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador
designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
Art. 1104: No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su
rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos
contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades; y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración
pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad

Constitución de la sociedad
Art 700: deberán ser hechos en escritura pública:
a) los contratos que tengan por objeto la constitución, modificación, transmisión, renuncia o extinción de
derechos reales sobre bienes que deben ser registrados;
b) las particiones extrajudiciales de bienes, salvo que mediare convenio por instrumento privado presentado
al juez en juicio;
c) todo acto constitutivo de renta vitalicia;
d) los contratos de sociedad, sus prorrogas y modificaciones, cuando el aporte de cada socio sea mayor de
cien jornales mínimos establecidos para la capital, o cuando la transferencia de bienes inmuebles, o de
un bien que deba ser registrado;
e) la cesión, repudiación o renuncia de derechos hereditarios, en las condiciones del inciso anterior, salvo
que sean hechas en juicio.
f) los poderes generales o especiales para representar en juicio contencioso, o ante la administración pública
o el Poder Legislativo;
Los conferidos para administrar bienes, contraer matrimonio, reconocer o adoptar hijos y cualquier otro que
tenga por objeto un acto otorgado o que deba otorgarse por escritura pública;
g) las transacciones sobre inmuebles y los compromisos arbitrales relativos a estos;
h) todos los contratos que tengan por objeto modificar, transmitir o extinguir relaciones jurídicas nacidas
de actos celebrados mediante escritura pública, o los derechos procedentes de ellos;
i) todos los actos que sean necesarios de contratos redactados en escritura pública; y
j) los pagos de obligaciones consignadas en escritura pública, con excepción de los parciales y de los
relativos a intereses, canon o alquileres;

Elementos del contrato de sociedad:

a) Fondo común:
 El C.C determina la formación de un fondo común con aportes de los socios.
 Los aportes que suministran los socios pertenecen a la sociedad
 Es importante “el fondo común” para la explotación societaria y cumplir sus fines sociales
 El patrimonio social comprende el activo como el pasivo y es propiedad de la sociedad
b) Participación de las utilidades y contribución en las perdidas
El C.C expresa que:
Art 959: Por el contrato de sociedad dos o más personas creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar
aportes para producir bienes o servicios y soportando las perdidas
c) Afecto Societates:
Es la voluntad de colaboración activa, igualitaria e interesada:
 Colaboración activa se concreta con los aportes, la actuación en la administración y gobierno de
los intereses sociales
 Jurídicamente igualitaria, los socios se encuentran en el mismo plan jurídico, sin subordinación
los unos a los otros.
 Interesada, que resulta del fin, que es a de distribuir, ya sea por utilidades o ganancias o por
economía de gastos

En conclusión:
la affectio societatis: es la intención que debe animar a los asociados de colaborar en un pie de igualdad
la affectio societatis, implica, no solo un espíritu de colaboración, sino también el derecho de cada asociado,
de ejercer control sobre los actos de las personas encargadas de administrar la sociedad

C.C Art 961: la sociedad será nula:

a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios:
b) cuando uno de los contratantes concurriere con solo su influencia política o social, aunque se
comprometiera a participar en las perdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda
contribución en las perdidas, o en el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ellos;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les promete retribuir su aporte con un premio designado, o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o beneficiado con un derecho
alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho
alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales.
j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.

Los administradores:
Art. 1105: el nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición
contraria de los estatutos.
Art 1109: el administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero,
que este en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a
la sociedad del cumplimiento de la operación
La Representación: Concepto
El administrador o el director, según la forma de organización, constituye un órgano necesario y permanente,
sin el cual la sociedad no puede subsistir.
La falta de administradores pone a la sociedad en la imposibilidad de conseguir el propio objeto.
La administración constituye funciones de decisión y ejecución interna, que cuando contacta con el mundo
exterior toma la forma de representación

Distinción entre Representación y administración de la sociedad

 Administrador de la sociedad, es una persona física que se introduce con la figura del administrador,
quien puede formar parte del directorio.
 El representante es quien actúa frente a terceros, exteriorizando esa voluntad y celebrando los
consiguientes negocios, actos y contratos, en nombre de la sociedad.
 La figura del administrador puede coincidir en algunos casos con la del representante, pueden ser
atribuidos a una sola persona.
 Puede suceder que esas funciones deban ser cumplidas por distintas personas, por disposición de la
ley o del estatuto
 El estatuto puede establecer la representación sea ejercida, por ejemplo, por el presidente actuando
junto con el secretario.

Los derechos y obligaciones de los administradores:

Art 1111: los directores responder ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y
cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que
hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele
responsabilidad
Art 1112: los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en
cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos.
Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o esta decidiere renunciar a la
acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y
que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Designación o cesación de los administradores C.C

Art 978: El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado
no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para
hacerlo
Art. 1031: el administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos
que entran en el objetivo social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder.
Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han
tenido conocimiento de ellas.
Art 1105: el nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición
contraria de los estatutos
Art 1113: La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de, decisión
de la asamblea, aunque la sociedad este en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el
balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto
incluido en este.
La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y
obligara a su reemplazo
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD V – EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
LEY DEL COMERCIANTE 1034/83
Empresa: es toda entidad en la que interviene el capital y el trabajo como factores de producción de
actividades industriales o mercantiles o para la prestación de servicios.
Es: “Un grupo social en el que, a través de la administración de sus recursos, del capital y del trabajo, se
producen bienes o servicios tendientes a la satisfacción de las necesidades de una comunidad”
Conjunto de actividades humanas organizadas con el fin de producir bienes o servicios

Finalidad social y Económica de la Empresa

Finalidad económica externa, es la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades de la
sociedad.
Finalidad económica interna, que es la obtención de un valor agregado para remunerar a los integrantes de
la empresa
A unos le otorga en forma de utilidades o dividendos y a otros en forma de sueldos, salarios y prestaciones.
La empresa esta para servir a los hombres de afuera (la sociedad o grupo de personas) y a los hombres de
adentro (sus integrantes)

Características de la empresa
Cualquier empresa contara con las siguientes características:
Recursos humanos
Capital:
a) Técnicos
b) Financieros
Actividades económicas referentes a la producción
Distribución de bienes y servicios que satisfacen necesidades humanas

Empresa: Concepto
Art 15 Ley del comerciante 1034/83
Es la constituida por una persona física con un determinado capital y opera bajo el nombre y apellido del
instituyente con la locución: E. I. R. L
Los bienes que forman el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes
pertenecientes a la persona física
Aquellos bienes están destinados a responder por las obligaciones de dicha empresa.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto el capital afectado a la empresa.
En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta ley, responderá
ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.

Requisitos y formas de constitución:

La E.I.R.L debe constituirse por escritura pública y contendrá:
a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y el domicilio del instituyente;
b) La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del instituyente
seguido de la locución: “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, el monto del capital y
ubicación de la empresa;
c) La designación del objeto de la empresa;
d) El monto del capital afectado, con indicación de si es en dinero y bines de otra especie;
e) el valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) La designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que le representa
 Rubricar los libros contables.
 Para iniciar sus actividades deberá estar inscripto en los Registros Públicos de Comercio y por ultimo
inscripción en el Ministerio de Hacienda (RUC)
 El Juez dispondrá la publicación del acto constitutivo en un diario de gran circulación, por 5 a 15
días.
Características E.I.R.L:
1. los bienes componentes del capital constituyen un patrimonio independiente de los demás bienes
pertenecientes a la persona física.
2. Estos bienes están destinados a responder por las obligaciones de dicha empresa.
3. La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital de la empresa
4. En caso de dolo o fraude responderá ilimitadamente con sus demás bienes.
5. Sus actos considerados comercial a los afectado jurídicos

Capital:
El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos
mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la capital
El Capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución. Dicha suma podrá ser retirada una
vez realizada la inscripción en el Registro Público de Comercio
El Juez ordenara la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección Gral. de los
Registros Públicos
y el deposito del dinero en efectivo en cuenta bancaria del (BNF) a nombre de la empresa
El acto constitutivo se publicará en un diario de gran circulación
En caso de dolo o fraude el empresario responderá por:
Responsabilidad Ilimitada

Obligaciones:
Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevaran el nombre y apellido del instituyente la locución
completa: “Empresa Individual Limitada”, y el monto de su capital.
El incumplimiento de la disposición hará incurrir al empresario en Responsabilidad Limitada
No podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el Registro Público de Comercio

Quiebra:
La quiebra de la empresa no ocasiona la del instituyente, pero si el instituyente o el administrador designado
no cumple las obligaciones impuestas por la ley o por el acto de creación,
Con perjuicio a terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable o dolosa, caducara de pleno derecho el
beneficio de limitación de responsabilidad
El instituyente responderá ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes si la empresa cae en
quiebra dolosa o culposa

Terminación de la empresa:
La empresa termina por las causas siguientes:
a) las previstas en el acto constitutivo;
b) la decisión del instituyente, observando las mismas formalidades prescriptas para su creación;
c) la muerte del empresario;
d) la quiebra de la empresa;
e) la perdida de por lo menos 50% del capital declarado o en su caso cuando el capital actual se haya
reducido a una cantidad inferior al mínimo legal determinado (2.000 jornales mínimos legales)

En todos los casos el instituyente o sus herederos procederán a la liquidación de la empresa por la vida que
corresponda.
 RÉGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD VI – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art 1.160 a 1.178
Sociedad de responsabilidad limitada: Concepto
La sociedad de Responsabilidad Limitadas o Sociedad Limitada es un tipo de sociedad mercantil, en la cual
la responsabilidad está limitada al capital aportado, y, por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas,
no responde con el patrimonio personal de los socios, sino con el aportado en dicha empresas limitadas
Es de capital mínimo, dividido en cuota de igual valor
La SRL, es una sociedad comercial que debe ser instituida con un capital mínimo que será dividida en cuotas
de igual valor de un mil (1.000) guaraníes, o su múltiplo no representable por títulos.
De negociabilidad restringida porque no puede ser negociable libremente, cuenta con un régimen especial
para su venta. Art 1166, 1167, 1168 C.C
Normalmente se lo denomina con un nombre de fantasía.
Art 1166: Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres
cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios.
No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad
La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrato del acto constitutivo
Art 1167: El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicara a los demás socios, quienes se pronunciaran
en el plazo de quince días.
Se presume el consentimiento si no notifica la oposición
Art 1168: Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá recurrir ante el juez del domicilio
social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa
causa que la impida
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de 10 días de notificados
de la autorización judicial. Si más de uno ejerce esta referencia, las cuotas se prorratean y, no siendo posible,
se distribuirán por sorteo

Requisitos para la constitución:

Art 1160: Los socios no serán más de 25
Aportaran en cuotas iguales para valor de un mil guaraníes o su múltiplo
Art 1161: la denominación social debe contener los términos “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o la
sigla SRL. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones.
 La redacción del estatuto social, la escritura de constitución y formalización del aporte de capital
debe hacer por escribanía en el acto constitutivo.
 La inscripción se realizará en los registros públicos de comercio y personas jurídicas, ordenado por
un juez en lo civil y comercial.
 Por ultimo deberá inscribir la sociedad en el Ministerio de Hacienda
 En la escribanía se protocolizará la redacción del estatuto social por el que se regirá la sociedad.
 En el acta de constitución debe establecer el capital de la empresa y el C.C no establece un capital
mínimo
 Con excepción de la importación y la exportación para las cuales el capital mínimo es de 10.000.000
de guaraníes
 Los aportes en especie deben integrarse totalmente con su valor correspondiente.
 Si los bienes son registrables (inmuebles, automotores, etc.), se deben presentar los documentos de
propiedad de los mismos
 El escribano documentara la transferencia de los bienes a nombres de las empresas
Art 1164: los aportes en dinero deben integrarse en u cincuenta por ciento como mínimo y completarse en
un plazo de dos años
Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco
oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto
Se publicará un resumen del acto constitutivo en la Gaceta Oficial y por 8 días en dos periódicos de gran
circulación
La rúbrica del libro diario y el libro inventario se realizará en la Dirección General de los Registros Públicos
Caracteres de la S.R.L
1. Existencia de un capital determinado como única garantía para los acreedores
2. Responsabilidad de los socios hasta el límite de sus aportes
3. El límite máximo de 25 socios
4. Representación del capital por partes sociales o cuotas que no son negociables.
5. La administración debe ser ejercida por “gerentes” no socios
6. Suscripción total del capital al formarse la sociedad
7. Liberar para la organización estatuaria del financiamiento dentro de ciertos límites y reglas
8. Los socios no pueden ejercer la administración

Derechos individuales de los socios:

 Control permanente de los libros y negocios
 Beneficio social, según el balance
 Invertir en las reuniones y decisiones de la sociedad, mediante el voto
 Exigir de la sociedad el respeto de los derechos que derivan de su calidad de socio.

Obligaciones individuales de los socios:

 Cumplir la prestación prometida
 Soportar la perdida en forma proporcional los socios
 Llevar al fondo común el aporte convenido
 El mínimo de integración del capital para constitución de la sociedad:
a) 50% del aporte en dinero, se le puede esperar hasta 2 años para entregar la totalidad
b) La totalidad si consiste en bienes
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD VII - SOCIEDAD ANONIMA
(Art 1048 a 1126 C.C)

Concepto:
La sociedad anónima es una persona jurídica, que crea un sujeto de derecho con el Patrimonio aportado por
los socios y con las utilidades acumuladas y administradas por mandatarios
Los socios son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus aportes representados
por títulos llamadas acciones.
Tienen la facultad de poder transmitir libremente su calidad de asociado
En las sociedades anónimas sus integrantes no tienen responsabilidad personal solidaria

Denominación social
 La denominación social de cualquier modo que esté formada debe contener la indicación de ser S.A
 Los socios pueden darle la denominación a la sociedad
 Puede llevar el nombre del fundador de la entidad, o algún nombre de fantasía

Ley que elimina acciones al portador

Ley N° 5895/2017 del 05 de setiembre
Esta ley entró en vigencia al día siguiente de su publicación.
Con el objeto de prevenir el lavado de dinero y la evasión impositiva mediante la utilización de sociedades
por acciones, fue promulgada la Ley N° 5895/2017 “que establece reglas de transparencia en el régimen de
sociedades constituidas por acciones” en fecha 05 de octubre del 2017
Esta ley continua con la tendencia iniciada por la secretaria de prevención del Lavado de Dinero
(SEPRELAD)
En el año 2015 con el dictado de la resolución N° 345, por la cual se determinaban políticas preventivas que
debían aplicar los sujetos obligados por el Banco Central del Paraguay, son las entidades financieras

¿Cuáles son los principales cambios provocados por la Ley?

El cambio principal que se da con la promulgación de la Ley N° 5895/2017 se refiere a los artículos del
Código Civil 1050, 1069, 1070 que hacen referencia a las acciones al portador
Queda establecido como requisito para la constitución de las sociedades la determinación el valor y numero
de sus acciones, eliminándose las acciones al portador
En relación a las formalidades de las acciones, queda establecido como requisito el nombre del titular de la
acción, dato que anteriormente no existía

¿A quiénes afectan los cambios dados por la nueva ley?

Los cambios dados por la nueva ley afectan únicamente a aquellas sociedades anónimas con acciones al
portador.

¿Qué obligaciones surgen para los accionistas con la nueva Ley?

La Ley impone a los accionistas la obligación de realizar el canje de sus acciones al portador por acciones
nominativas ante el directorio de la sociedad en un plazo de 24 meses desde la entrada en vigencia de la
norma

¿A qué se exponen los accionistas que no cumplan con lo establecido en los plazos
indicados?
Los derechos económicos de los accionistas que no hayan realizado el canje de sus acciones ante el
directorio de la sociedad dentro de los 24 meses establecidos quedarán automáticamente suspendidos, lo
cual implica que no podrán percibir dividendos
Asimismo, serán pasibles de multas que podrán ser de entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades
diversas no especificadas.
Los arts. 1050, 1069, 1070 del C.C modificados por la Ley N° 388/94 y así quedan redactados:
Constitución S.A
Art 1050: las sociedades anónimas adquieren personería jurídica y comienzan su existencia a partir de su
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.
Deberán anotarse en dicho registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos
sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicara:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios y el número de acciones
suscriptas por cada uno de ellos
b) La denominación y el domicilio e la sociedad y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
Republica
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y numero de las acciones;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes con indicación de las cuales de ellos tienen la
representación e la sociedad y;
j) La duración de la sociedad (no más de 99 años)
Art 1069: el estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
d) el nombre del titular; y,
e) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos
Art 1070: las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las condiciones establecidas para
los títulos nominativos
Sanciones: la autoridad de aplicación de la presente ley es el ministerio de hacienda a través de la abogacía
del tesoro. Las sociedades que incumplan serán pasibles de multas directas
Los montos que resulten de la aplicación y percepción de las multas serán destinados exclusivamente al
fortalecimiento institucional de la Abogacía del Tesoro

Autorización de la inscripción S.A (Art. 1051 C.C modificado por la Ley N°

3226/94)
Medios de control: Art 1117 al 1126 C.C
 Estará a cargo del síndico titular o suplente designado con carácter personal e indelegable.
 Garantizara una administración eficaz, conforme a las leyes y los estatutos.
 Controla el aspecto financiero y la gestión de los órganos de la sociedad
 Los síndicos deben ser idóneos para el control sea eficiente, atendiendo a la importancia y
complejidad de la actividad
 Deben estar domiciliado en la Republica
 Serán designados por un periodo máximo de tres ejercicios
 La sindicatura puede cumplir con la información y publicidad, informar documentadamente, con
cuentas, balances, actas, etc.

La acción: Art 1062 al 1077

Es un elemento que distingue a las sociedades anónimas
El termino acción fue utilizado en el siglo XVI
Actualmente muchos códigos utilizan el término de “sociedad por acciones” en lugar de S.A
las acciones son indivisibles, pero pueden los derechos de una acción tener coparticipantes
La acción es un título transmisible representativo de la parte del capital aportado por el socio a la sociedad
anónima
Es esencialmente transmisible y que les da a los socios la participación en los derechos y también de las
obligaciones
Clases de Acciones
a) Acciones al portador:
 Son títulos en los cuales no aparece el nombre del socio, su transferencia se produce por la entrega
y posterior endoso
 La posesión de ella otorga la calidad de dueño, con todos los derechos y obligaciones comunes a los
demás accionistas
 Sus transferencias se realizan mediante endoso y N° de C.I. Ley N° 5895/2017 del 05 de octubre
b) Acciones nominativas:
 Aparece el nombre de la persona a cuyo favor se emite.
 Sus transferencias se realizan mediante endoso
 Se inscribe en el Libro de Registro de Acciones
 Ante la pérdida de las acciones nominativas y al portador denunciar ante la fiscalía y solicitar al Juez
que declare ineficaz esas acciones

Caracteres de las acciones

 Es un título de valor económico
 Posibilita el reconocimiento de la calidad de socios
 Es un título indivisible, aun en el caso de copropiedad
 La sociedad reconoce a uno solo como accionista
 son títulos formales
 Es un título transmisible por tradición o por endoso

La asamblea (1078 - 1101)

Concepto: La asamblea de accionistas es el “órgano de soberanía”, de ella emana las decisiones, producto
de la discusión y deliberación
Está compuesta por todos los accionistas, en ella reside la voluntad societaria y se expresa la soberanía
corporativa
Es el órgano de gobierno de mayor autoridad y de mayor jerarquía

La asamblea de accionistas
“La Asamblea General de Accionistas es el órgano esencial y no permanente, con facultades de decisión
indelegable”
Funciona en la forma y condiciones previstas por el C.C y los estatutos, mediante la reunión de los
accionistas de la S.A convocados para tratar asuntos societarios
Es de su competencia los consignados en el Orden del Día

Asamblea General: Clases

a) Constitutiva
b) Ordinaria
c) Extraordinaria

Corresponde a la asamblea extraordinaria:

a) La modificación del estatuto
b) Aumento, reducción y reintegración de capital
c) Rescate, reembolso y amortización de acciones
d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad
e) Nombramiento y retribución de los liquidadores
f) La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representan el 60% de las acciones con derecho a voto
g) En la segunda convocatoria se requiere el 30% de accionistas con derecho al voto

Administración y representación de la sociedad (Art 1102 a 1116 C.C)

 La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea
ordinaria, o el acto constitutivo
 Los estatutos especificaran el número mínimo y máximo permitido
 La ley atribuye a los directores “La administración de la sociedad”
 La administración y representación están en manos del directorio, se confunden en un mismo órgano.
 El directorio es normalmente un órgano colegiado
 El C.C no exige que sea accionista, puede ser un tercero que no sea accionista
 Los miembros del Directorio asumen responsabilidad personal y solidaria por violación de la ley,
que resulte en perjuicio de la S.A
El directorio y los gerentes
Requisitos (Art 1103 C.C)
 Los directores pueden no ser accionistas
 Son reelegibles y su designación es revocable
 los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación
 El administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho al resarcimiento cuando fuere
excluido sin justa causa

Del director y los actos propios de la sociedad (Art 1110 C.C)

El director solo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella,
haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de invertir en la deliberación

Responsabilidad Ilimitada de los Directores (Art 1111 C.C)

Los directores responden limitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por
inejecución o mal desempeño del mandato
Además, responden por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo,
abuso de facultades o culpa grave
La responsabilidad es de orden publico
Queda exento el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución
También está exento el que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
síndicos, antes de imputársele responsabilidad

Responsabilidad del Director. Las Resoluciones (Art 1112 C.C)

Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de
resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos
Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o esta decidiere renunciar a la
acción

Órgano de Fiscalización de la S.A

La sindicatura es un órgano de fiscalización interna y está representado por la sindicatura sin perjuicio de la
fiscalización que realizan organismos extraños de la S.A como el Ministerio de Hacienda
Se trata de controlar, fiscalizar actividades de carácter económico (cantidad de dinero) y financiero (la
liquidez)
Operaciones diarias, registros contables, comprobantes, balances, son la materia prima sobre el cual ha de
trabajar el sindico

Requisitos para ser sindico (Art 1118 a 1122 C.C)

Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a
la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad
Deben estar domiciliados en la república y ser hábiles para el cargo conforme a la ley

Responsabilidad de los síndicos

El síndico es un funcionario con tareas atípicas, que controla la legalidad de los demás órganos
Su responsabilidad se hará efectiva por decisiones de la asamblea
La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, corresponde la remoción del sindico

Responsabilidad solidaria del síndico y directores

Son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de estos:
La responsabilidad del síndico está fundada en la culpa por haber violado el deber de vigilancia sobre las
operaciones de los administradores

Obligaciones negociables o debentures: Concepto (Art 1127 a 1159 C.C)

Art 1127: las S.A pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada,
mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures
Son obligaciones negociables, emitidas a largo y mediano plazo con garantía que se ofrece en su emisión,
que pueden ser generales cuando se emiten garantías con todo el patrimonio de la empresa, o, especiales
cuando afectan a determinados tipos de bienes
Para algunos es un título de crédito, con todas las particularidades del mismo, siendo el tenedor acreedor de
la sociedad emisora
Los debentures se diferencian de las acciones porque “El accionista es socio de la sociedad anónima, en
tanto que el debenturista es acreedor de la misma y tiene la obligación del pago de los intereses y al
reembolso del capital”
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
Unidad VIII - De la transformación y fusiones de las sociedades
La ley establece la posibilidad de la “Transformación” y la “Fusión” de las sociedades creadas en la
Republica, regula el procedimiento para ambas sociedades en el Código Civil Paraguayo, el cual establece
que, por medio de la Fusión dos o más Sociedades se disuelven y sin liquidarse constituyen una Nueva
Sociedad distinta a las anteriores.

De la transformación y fusiones de las sociedades:

La “Fusión” y la “absorción” se diferencian en que, en la primera de ellas, ambas sociedades pierden su
personería para crear una “nueva persona jurídica”, sin embargo, en la segunda de las instituciones, una de
las empresas hace parte de sí misma a la menor importancia o peso económico, subsistiendo la personería
de la primera de la fusión sin modificación importante.

Sociedades Facultadas para la transformación y transferencia de establecimiento

Todas las Sociedades se encuentran facultadas por el Código Civil Paraguayo para modificarse y adoptar
otro tipo de sociedad, sin que esto obligue a las mismas a “liquidarse” o afecte a los derechos y las
obligaciones ya existentes
Estas modificaciones no serán aplicables a las disposiciones de transferencia de los establecimientos
mercantiles, Art 1186 C.C

Distinción entre transformación de sociedades y transferencias entere establecimientos

mercantiles: Art 112 a 124. Ley del Comerciante
La transferencia de los Establecimientos Mercantiles se encuentra legislada por la Ley N° 1034/83 “Ley del
Comerciante”, conforme su Art 1°:
“La presente Ley tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y
obligaciones, la competencia comercial, LA TRANSFERENCIA DE LOS ESTABLECIMIENTOS
MERCANTILES y caracterizar los actos de comercio”
La transformación de las sociedades reglamentada por el Código Civil, no es más que un cambio de la
“Naturaleza jurídica” de la sociedad, en relación a la constituida al inicio de su actividad con una figura de
actividad normalmente más restrictiva

Distinción entre transformación de Sociedades y transferencias entre establecimientos

mercantiles:
Si una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) determina modificar esta condición a constituir otra
figura jurídica como ser la Sociedad Anónima (SA), entendiendo que de este modo se podrá llevar a cabo,
en forma más eficiente las actividades comerciales a la que se quiere dedicar, ya sea por el capital precisado,
el límite de la responsabilidad requerida, o el requerimiento legal de la nueva actividad a ser desempeñada
por una figura jurídica especifica.

Responsabilidad de los socios: Casos:

Al respecto de los “Socios de Responsabilidad Limitada”, Art 1187 C.C, la transformación de la Sociedad
no los libera por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción de la Transformación, salvo que los
acreedores hayan dado su consentimiento, el que se presumirá si los mismos no han rechazado en forma
expresa dentro de los treinta (30) días de recibida la notificación de esta transformación. Si por la
transformación alguno de los socios asume responsabilidad ilimitada esta se extiende a las obligaciones
sociales anteriores

Conformidad de los acreedores:

Es el requisito indispensable la notificación cierta de la transformación de la sociedad a los creadores,
quienes podrán expresar su aceptación en forma táctica o expresa, siendo esta ultima la reservada a la
aceptación por medio de notas, telegramas, cartas, etc.

Consentimiento Táctico:
Se entiende que ha existido “Consentimiento Táctico” por parte de los acreedores cuando estos fueron
debida y formalmente notificados de la “Transformación de la Sociedad” y no se presentaron a negar su
conformidad dentro del plazo legal (30 días) en forma expresa. La comunicación de la Transformación
deberá incluir en el texto de la misma la advertencia que la falta de manifestación contraria o el silencio del
acreedor a esta citación, serán considerados como conformidad en la transformación. Art 1187
Requisitos para las Transformación
Los requisitos para la Transformación de las Sociedades, se encuentran contemplados en el Art. 1189 del
C.C, que establece: “Para la transformación de la sociedad se requiere:”
 Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas
sociedades;
 Confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los
acreedores en la sede social, durante 30 días;
 Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;

Publicación de la transformación por cinco días

Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que
se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que se
represente, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo
tipo de sociedad adoptado; y la
Inscripción del instrumento, con copia del balance firmado, de los requisitos que correspondan por el tipo
de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes

Requerimiento de unanimidad
Como ya expresamos el inciso “c” del Art. 1189 del C.C, establece que la transformación de la sociedad
requiere el “Acuerdo unánime” de los Socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto por el mismo Código
para determinadas sociedades; esta limitación legal obedece a que el cambio o transformación de la
Sociedad afecta a todos sus asociados,

Requisitos para la transferencia

Ley del Comerciante Art 113: Toda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en
remate público, deberá ser anunciada con 20 días de anticipación en dos diarios de gran circulación por 5
veces alternadas durante 10 días. Las publicaciones indicaran la denominación, clase y ubicación del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor o del escribano, en su caso.

Derecho de receso Art 1190 del C.C

En los supuestos en que no se requieran unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de
receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se registre
El receso no puede hacerse efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación.
Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción

Preferencia a favor de socios. Art 1191 del C.C

La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este código
para el derecho de receso en las sociedades anónimas

Fusión de las sociedades

Concepto: Fusión es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias sociedades, a otra que
asume los derechos y las obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o
fortalecimiento de la nueva sociedad.
Por fusión se entiende la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas
constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o
sociedad
En el caso de que una de las sociedades en cuestión sobreviva se le denominara fusionante a las sociedades
que desaparecen se les llamara fusionadas.
Es cuanto una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

Se pueden dar dos formas de fusión. Art 1192 del C.C

Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de
ellas adsorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, a partir de la formalización del acuerdo de fusión.
Pero este no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto
de la sociedad afectada por la fusión, en su caso.
De los requisitos para la fusión de la sociedad. Art 1193 C.C
Para la fusión de la sociedad se requiere:
 El compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los
requisitos requeridos para la disolución anticipada.
 Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y
acreedores sociales;
 Se dará la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio
 Los acreedores pueden formular aposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y este no
puede realizarse si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la
garantía, se resolverá judicialmente

Distinción entre disolución y liquidación

Disolución: La disolución es un concepto legal que se refiere al fin de la sociedad. Cuando la sociedad
completa el proceso de disolución, ya no se considera una entidad legal formal.
Liquidación: una vez que se hayan cerrado las actividades de la sociedad, se puede comenzar la liquidación
de activos. Los activos que normalmente requieren de liquidación son el inventario, las materias primas y
los edificios

El acuerdo definitivo de fusión Art 1193

Se otorga cumplidos los siguientes requisitos y contendrá:
 La constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;
 Nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;
 Nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;
La base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida
la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se disuelven; y
los balances prescriptos por el inciso c) del Art 1193
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representaran necesariamente a las disueltas, con la
responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia.
El órgano de administración de la sociedad disuelta quedara suspendido en su ejercicio hasta la constitución
definitiva de la nueva sociedad o de la ejecución de la absorción

Casos de fusión por disolución y en caso de absorción. Art 1194 C.C

Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas
que correspondan
En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatuaria realizada
para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representaran necesariamente a las disueltas, con la
responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia
El órgano de administración de la sociedad disuelta quedara suspendido en su ejercicio hasta la constitución
definitiva de la nueva sociedad o de la ejecución de la absorción
 REGIMEN LEGAL
UNIDAD IX – SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Sociedades Constituidas en el Extranjero

Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes
del país de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la Republica las acciones y derechos que les
corresponda.
Mas, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a
las prescripciones establecidas en la Republica.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal
de sus negocios.
Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la Republica se consideran domiciliados en ella
en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades
previstas para el tipo de sociedad más similares al de su constitución.

Régimen del MERCOSUR

El mercado Común del Sur (MERCOSUR) es una unión integrada por Argentina, Brasil, Paraguay, Uruguay
y Venezuela. Fue creado al 26 de marzo de 1991 con la firma del Tratado de Asunción.
En el cual se considera que la ampliación de las actuales dimensiones de sus mercados nacionales, a través
de la integración, constituye condición fundamental para acelerar sus procesos de desarrollo económico con
justicia social.

Objetivos del MERCOSUR

 Aumentar y mejorar la economía de los países miembros.
 Acelerar el desarrollo económico y comercial en América del Sur
 Desarrollar el libre cambio
 Promover y mejorar las relaciones entre los países miembros y entre todos los países de América del
Sur
 Promover y ampliar el involucramiento de las organizaciones y movimientos sociales, así como de
la ciudadanía en general, en el MERCOSUR

Fuente Jurídica del MERCOSUR

 El tratado de Asunción sus protocolos y los instrumentos adicionales o complementarios
 Los acuerdos celebrados en el marco del Tratado de Asunción y sus protocolos
 Expresiones de los órganos decisorios del MERCOSUR, Decisiones, Resoluciones y Directivas

Régimen de la Maquila
Es un sistema de producción de bienes y prestación de servicios, cuyo objetivo es el desarrollo industrial,
la creación de empleo y el incremento de las exportaciones.

La Maquila
Es un sistema de producción por medio del cual una empresa del exterior encarga a una empresa ubicada
dentro del país la producción y elaboración de determinados bienes y/o servicios para ser posteriormente
exportados.

Ley de Maquila
El julio del año 2000 fue reglamentada la Ley 1064/97 de la Industria Maquiladora de Exportación

Ley N° 1064/97 de la Industria Maquiladora de Exportación

Esta Ley regula los actos de comercio mediante integración de mercados internacionales y utilizada en el
Paraguay. Así tenemos que:
Maquila es un sistema de producción mediante el cual empresas ubicadas dentro del Paraguay pueden
producir bienes y servicios para ser exportados. La producción es realizada por encargo de una empresa del
exterior (Matriz), en virtud de un contrato internacional y puede enviarse a cualquier país del mundo.
La Maquila Paraguaya se encuentra operativa y expansión, con el trabajo conjunto de los sectores privado
y público, a través del Consejo Nacional de las Industrias Maquiladoras de Exportación (CNIME), la
Cámara de Empresas Maquiladoras del Paraguay (CEMAP), y otros gremios interesados.
Ley de la Maquila:
Art 1: Esta ley tiene por objeto promover el fortalecimiento regular de las operaciones de empresas
industriales maquiladoras que se dediquen total o parcialmente a realizar procesos industriales o de servicios
incorporando mano de obra y otros recursos nacionales, destinados a la transformación, elaboración,
reparación o ensamblaje de mercancías de procedencia extranjera importadas temporalmente a dicho efecto
para su reexportación posterior, en ejecución de un contrato suscrito con una empresa domiciliada en el
extranjero

La operación bajo el Régimen de Maquila involucra:

 Ingreso temporal de materias primas, insumos, partes y componentes, para su procesamiento y
posterior exportación, con suspensión del pago de aranceles e impuestos.
 Igualmente, ingreso temporal de maquinarias y equipamientos vinculados a la actividad
maquiladora, con suspensión del pago de aranceles e impuestos, por el periodo que establezca el
contrato. Posibilidad de provisión nacional de bienes y servicios como complemento para la
producción maquiladora
 Posibilidad de subcontratación e otras empresas nacionales (Submaquiladoras) para procesos
parciales o complementarios, extendiendo a estas el tratamiento tributario especifico
 Exoneraciones de tasas e impuestos relacionados a las operaciones de importación y exportación,
préstamos y otras vinculadas al cumplimiento del contrato de maquila.

Importación – Maquila
La entrada temporal al territorio nacional, con liberación de los tributos a la importación de maquinarias,
equipos, herramientas y otros bienes de producción, así como de materias, insumos, partes y piezas para la
realización de los programas de maquila y su posterior exportación o reexportación

Exportación – Maquila
La salida del territorio nacional de las mercancías o bienes elaborados por las industrias maquiladoras
conforme al programa autorizado y con la utilización de las materias primas, insumos, partes y piezas
importados temporalmente, cuyo valor, ha sido incrementado con el aporte del trabajo, materias primas y
otros recursos naturales nacionales.

Reexportación – Maquila
La salida del territorio nacional de aquellos bienes de producción, tales como maquinarias, herramientas,
equipos y otros que no han sufrido transformación, ni incremento de su valor, que hayan sido importaos
temporalmente para cumplir con los programas de maquila de exportación

Maquila
Mediante la maquila los inversores pueden introducir al país bienes, productos o servicios a los efectos de
ser ensamblados, reparados, mejorados, trabajados o procesados

Trámite para solicitar aprobación de un programa de maquila

 El trámite se realiza ante la secretaria ejecutiva del Consejo Nacional de Industrias Maquiladoras de
Exportación
 Para presentar un programa de Maquila, la empresa maquiladora debe cumplir con los siguientes
requisitos.
 Inscripción: (la cual puede ser solicitada con anterioridad o en el momento mismo de la presentación
del programa)

Actos comprendidos en el objeto especial de la sociedad

Art 1196 C.C: Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto su existencia y capacidad,
por las leyes del país de su domicilio. El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la
republica las acciones y derechos que les corresponda.

Domicilio de las sociedades extranjeras. Formalidades para su ejercicio

Art. 1197 C.C: A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en
el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
 Establecer una representación con domicilio en el país.
 Acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país; y
 Justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que
se le asigne, en su caso, y designación de los representantes.
Sociedades extranjeras que tengan su domicilio principal en el País
Art 1199 C.C: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la Republica, o cuyo
principal objeto este destinado a cumplirse en ella, será consideradas como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución, o de su reforma y fiscalización, en su caso

Citación y emplazamiento
Art. 1201 C.C: La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse
en la república en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato
que origine el litigio.
Cuando no se ajusta a la legislación se debe tener en cuenta para la administración de las S.A para determinar
su capacidad Legal

Reglamento de Origen de las Mercaderías en el Mercado Común del Sur

Serán considerados originarios:
a) Los productos elaborados íntegramente en el territorio de cualquiera de los Estados Partes cuando
en su elaboración fueran utilizados, única y exclusivamente, materiales originarios de los Estados
Partes;
b) Los productos de los reinos mineral, vegetal y animal. incluyendo los de la caza y la pesca, extraídos,
cosechados o recolectados, nacidos y criados en su territorio o en sus aguas territoriales,
patrimoniales y zonas económicas exclusivas y los productos del mar extraídos fuera de sus aguas
territoriales, patrimoniales y zonas económicas exclusivas, por barcos de su bandera
c) Los productos en cuya elaboración se utilicen materiales no originarios de las Estados Partes, cuando
resulten de un proceso de transformación, realizado en su territorio, que les confiera una nueva
individualidad, caracterizada por el hecho de estar clasificados en la Nomenclatura Común del
MERCOSUR en posición diferente a los mencionados materiales, excepto en los casos en que se
considere necesario el criterio de salto de posición arancelaria más valor agregado del 60%
d) Los materiales originarios de terceros países para los Estados Partes sin litoral marítimo, serán
considerados como puerto de destino, los depósitos y zonas francas concedidos por los demás
Estados Partes y cuando los materiales lleguen por vía marítima
e) Los productos resultantes de operaciones de ensamblaje o montaje realizadas en el territorio de un
país del MERCOSUR, utilizando materiales originarios de terceros países, cuando el valor CIF
(costo, seguro y flete) puerto de destino o CIF puerto marítimo de esos materiales no exceda el 40%
del valor FOB (valor en dólares)

Régimen de origen del MERCOSUR en Paraguay

Las Normas de Origen están constituidas por el conjunto e requisitos y procedimientos, establecidos en la
legislación de un país o por acuerdos internacionales, que son utilizados para determinar el lugar en que un
producto ha sido elaborado
Este concepto es de suma importancia en el Comercio Internacional. ya que según el origen o lugar de
elaboración de un producto puede variar el tratamiento arancelario, así como otras reglas comerciales que
se aplica a importación.
El concepto de Origen refiere al lugar donde se realizó la última transformación sustancial al producto y no
al lugar de procedencia del mismo.
Este último concepto se define como el punto desde el cual la mercadería inicio su última etapa del
transporte.
El régimen de Origen del MERCOSUR (ROM) es, en consecuencia, un Régimen Preferencial constituido
por el conjunto de requisitos y procedimientos acordados por los Estados Parte tendiente a determinar si un
determinado producto califica o no para el otorgamiento del tratamiento preferencial establecido por los
acuerdos del MERCOSUR, que incluye la eliminación de los aranceles que gravan el comercio
interregional.
Los bines que cumplen con estas condiciones son denominados “Productos originarios del MERCOSUR”:
 El Régimen de Origen MERCOSUR prevé como regla general que serán considerados originarios
del MERCOSUR los bienes elaborados íntegramente en el territorio de cualquiera de los Estados
Partes del MERCOSUR
 Utilizando materiales originarios, así como aquellos en que su última transformación substancial
haya sido realizada en el territorio de cualquiera de los Estados Parte del MERCOSUR.

Contrato de Maquila de Exportación

El contrato de maquila de exportación es el acuerdo alcanzado entre la empresa maquiladora y una empresa
domiciliada en el exterior; por el cual se contrata un proceso industrial o de servicio en apoyo a la misma
destinado a la transformación, elaboración, reparación o ensamblaje de mercancías extranjeras a ser
importadas temporalmente para su reexportación posterior, pudiendo proveer las materias primas, insumos,
maquinarias, equipos, herramientas, tecnología, dirección y asistencia técnica, de acuerdo con la modalidad
que las partes libremente establezcan

De las obligaciones de las empresas maquiladoras

El Art 15 establece, que las empresas a las que se le apruebe un programa de maquila cumplirán los
siguientes requisitos:
1. Registrar la resolución biministerial que aprueba el programa de maquila en la Dirección General
de Aduanas, dependiente del Ministerio de Hacienda, que habilitara para el efecto una sección
especial de Importación - Exportación Maquila en el CNIME (Consejo Nacional de las Industrias
Maquiladoras de Exportación)
2. Otorgar garantía suficiente a satisfacción de la Dirección General de Aduanas por el monto de los
gravámenes eventualmente aplicables, con el fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones
que este régimen impone.
3. Cumplir con los términos establecidos en el programa que le fuera autorizado, bajo pena de ser
privado total o parcialmente de los beneficios que le fueron otorgados.
4. Capacitar al personal nacional necesario para ejecución del programa
5. Notificar a ambos Ministerios (Ministerio de Industria y Comercio o el Ministerio de Hacienda) en
el caso de suspensión debidamente justificada de las actividades, en un plazo que no excederá de 10
días contados a partir de la fecha en que se suspendan las operaciones.
6. Proporcionar toda la información que les solicite el CNIME (Consejo Nacional de las Industrias
Maquiladores de Exportación), o en su caso, el Ministerio de Industria y Comercio o el Ministerio
de Hacienda, dentro del plazo que para tal efecto le señalen, y dar las facilidades que se requieran a
los funcionarios de dichas instituciones para que efectúen las revisiones necesarias sobre el
cumplimiento del programa
7. Presentar mensualmente a la Dirección General de Aduanas por intermedio del CNIME una planilla
de informaciones referentes al volumen, especie y valor de las importaciones, utilizaciones y
exportaciones o reexportaciones realizadas, y
8. Registrar las operaciones en los libros especialmente habilitados y debidamente rubricados conforme
a las legislaciones vigentes y cumplir con las obligaciones fiscales, municipales y laborales que les
correspondan.

De las Ventas en el Mercado Interno

Art. 16: Las industrias maquiladoras que deseen vender en el mercado nacional las mercaderías provenientes
de la transformación, elaboración y perfeccionamiento de las materias primas e insumos, así como los bienes
de producción importados temporalmente para el cumplimiento del programa deberán solicitar la
autorización correspondiente y tributar los gravámenes aplicables para su nacionalización vigentes a la fecha
de numeración del despacho de importación temporal, mas todos los tributos internos que recaen sobre
dichas ventas

Ley N° 1183/85 C. C
Art. 12: donde nos dice que: La capacidad e incapacidad de hacho de las personas domiciliadas fuera de la
Republica, serán juzgadas por las leyes de su domicilio, aunque se trate de actos ejecutados o de bienes
existentes en la Republica.
En cuanto a las sociedades constituidas en el extranjero, el C.C establece en los Arts. 1196 al 1201 lo
siguiente:

Actos comprendidos en el objeto especial de la sociedad

Elementos Fundamentales:
 Las sociedades constituidas en el extranjero tienen reconocimiento en el país.
 La capacidad de la empresa está dada por las leyes de su domicilio
 Tienen domicilio donde tienen el asiento principal de su negocio, el domicilio determina su
capacidad y existencia

Domicilio de las sociedades extranjeras

Art 1196: Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por
las leyes del país de su domicilio. El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la
Republica las acciones y derechos que les corresponden. Mas, para el ejercicio habitual de los actos
comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la
Republica.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal
de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidos en la Republica se consideran,
domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las
obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.
Trámites a seguir para inscripción de sucursales de empresas extranjeras en Paraguay
1. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 1197 del C.C, debe:
 Acreditar su calidad de sociedad en su país de origen mediante las documentaciones de
constitución y modificaciones, debidamente legalizadas (Los Estatutos o documentos de
incorporación de la Empresa Matriz)
 El documento que acredita la decisión tomada por la empresa de origen, (Una certificación de un
oficial público o de la Cámara de Comercio, de que la Empresa Matriz está legalmente registrada
en el pis de origen), llámese Acta del Directorio o de Asamblea, de radicar una sucursal o agencia
en Paraguay, que debe contener las características básicas

Características básicas de Funcionamiento, entre las que conste:

 El o los representantes legales
 El capital que será asignado (Un mínimo de US$ 10.000 para operar como exportador)
 Estas documentaciones deben estar autenticadas por el consulado paraguayo del país de origen o el
más cercano a este, como por el Ministerio de Relaciones Exteriores.
2. Protocolizar el acta de decisión de radicar la sucursal o representación ante escribano público.
3. Solicitar la inscripción en los registros públicos, previo trámite ante el juzgado correspondiente. No
se precisa autorización del Gobierno. El procedimiento requiere aproximadamente de 30 días.
La sucursal debe cumplir con las leyes impositivas al igual que las compañías locales. Los estados contables,
el balance anual y otra documentación social son controladas por Inspección de Hacienda.
Los apoderaos de la Empresa Matriz que administran la sucursal tienen las mismas responsabilidades hacia
terceros que los administradores de las sociedades locales.

Formalidades para su ejercicio en la Republica

Art. 1197: A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el
extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
 Establecer una representación con el domicilio en el país, además de los domicilios particulares que
resulten de otras causas legales;
 Acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país;
 Justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que
se le asigne, en su caso, y la designación de representantes

Casos no previstos de la Legislación Nacional

Art. 1198: los art. anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados
aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción
determinara las formalidades a cumplir en cada caso

Sociedades extranjeras que tengan su domicilio principal en el país

Debe ajustarse a nuestra legislación tal como se menciona en el art 1199.
Art 1199: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la Republica, a cuyo principal
objeto este destinado a cumplirse en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución, o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Amortización del representante legal

Art. 1200: el representante de la sociedad constituida en el extranjero está autorizado para realizar todos los
actos que aquella pueda celebrar y para representarla en juicio. Es nula otra disposición en contrario.
 REGIMEN LEGAL
UNIDAD X – ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO
Concepto: los Almacenes Generales de Depósito son instituciones auxiliares de créditos que tienen por
objeto el depósito, la conservación y custodia, el manejo y la distribución, la compra y venta por cuenta
ajena de mercaderías o productos de origen nacional o extranjero y la emisión de los Títulos – Valor o
Títulos de crédito.
Definición: conjunto de instalaciones o dependencias donde se depositan mercancías importadas sin pagar
los aranceles o gravámenes tributarios que les corresponda abonar hasta el momento de consumarse la
importación. Las mercancías pueden ser objeto de negociación en el país en que se encuentren, y exportadas
libremente. La acreditación de la existencia de las mercancías se lleva a cabo mediante el denominado
resguardo de depósito, que puede utilizarse para las transacciones comerciales
Objeto: Los Almacenes Generales de Depósito tienen por objeto el almacenamiento, guarda o conservación,
manejo, control, distribución o comercialización de bienes o mercancías bajo su custodia o que se
encuentren en tránsito, amparados por certificados de depósito.

La Ley 215/70 reglamentada por el Decreto N° 22620/71

Art 1° Las personas interesadas en la constitución de empresas de Almacenes Generales de Depósito en la
forma y condiciones establecidas en la Ley 215/70, deberán dirigirse Al Ministerio de Agricultura y
Ganadería cuando tengan por objeto la guarda conservación, administración y control por cuenta de terceros,
o productos agropecuarios; y/o al Ministerio de Industria y Comercio, tratando de otros géneros de productos
acreditando:
a) Su constitución en forma de Sociedad Anónima, mediante la presentación de sus Estatutos Sociales
b) Sus Directores, Gerentes, administración, y Contador no han sufrido condena por los delitos de
quiebra culpable o fraudulenta, robo o hurto mediante la presentación de sus antecedentes judiciales
c) Su inscripción en el Registro Público de Comercio, mediante certificado expedido por el Juez
Competente
d) La integración del capital mínimo exigido, mediante la presentación de balance de apertura visado
por la Dirección de Impuesto a la Renta.
e) Sus instalaciones deben estar debidamente aseguradas contra incendios
f) La previsión de un programa permanente para la protección contra el deterioro de productos o
mercancías depositados, mantenimiento de la estructura de las instalaciones y edificios, seguridad y
prevención de accidentes. Para acreditar las condiciones generales de seguridad, y prevención contra
incendio, se acompaña en planos, cortes y frentes, previamente aprobados por la comuna local.
g) La forma de administración y sistema de vigilancia, y limpieza que se adoptaran
h) Los nombres y domicilios de los representantes de la sociedad

Funcionamiento
El cliente del almacén deposita sus mercancías en un AGD (Almacén General de Deposito) y este a su vez
expide un Certificado de Depósito y en su caso un Bono de Prenda, los que acreditan la propiedad del bien
y la disponibilidad que tendrán el titulo depositante sobre el bien.
Es importante señalar que la función del Almacén es la de guardar o conservar, manejar, controlar y
distribuir o comercializar los bienes y mercancías que se encuentran bajo su custodia o que se encuentren
en tránsito, amparados por certificados de depósito, así como certificar la calidad y valuar los bienes y
mercancías

Finalidad
 Prestar servicios técnicos para la conservación y salubridad de mercancías
 Otorgar financiamiento con garantía de las mercancías depositadas
 Expedir Certificados de Depósito y Bonos de Prenda sobre las mercancías depositadas
 Obtener préstamos y créditos de instituciones de crédito, de seguros y finanzas del país o de
entidades financieras del exterior, destinaos al cumplimiento de su objetivo social.

¿Cómo funciona?
La función principal del Almacén General de Deposito es: la de guardar o conservar, manejar, controlar y
distribuir o comercializar los bienes y mercancías que se encuentran bajo su custodia o que se encuentren
en tránsito, amparados por certificados de depósito, así como certificar la calidad y valuar los bienes y
mercancías.
Importancia
La importancia de los Almacenes Generales de Depósito radica fundamentalmente en la utilidad que pueden
prestar al productor, al comerciante y al público, al “conservar” y “guardar” en forma profesional diversas
mercaderías
Además, que permite a los productores o comerciantes, depositar las mercancías en épocas de precios
favorables, hasta tanto mejore la cotización de las mismas (Frigoríficos, Almacenes y otros)
La relevancia reside en que estas prácticas pueden contribuir a que una empresa obtenga mayores ventajas
competitivas y rentabilidades para alcanzar estos objetivos. Es por ello que los almacenes han afrontado
grandes transformaciones en los últimos decenios, tanto en el plano físico como en el normativo.
Los almacenes son factores fundamentales para la competitividad internacional de las empresas y para
obtener beneficios de ello. Los almacenes cumplen un servicio que, si es bien utilizado, agrega una ventaja
competitiva a las compañías, ya que permite contar con el producto correcto, en el momento preciso y en el
lugar adecuado.

En Resumen:
 Efectúan la “guarda y conservación de mercaderías”
 “Otorgan instrumento que facilita el crédito”
 “Otorgan a los depositantes la oportunidad de esperar para ofertar en el mercado”

Características
El objeto es el depósito, la conservación u custodia, el manejo y la distribución, la compra y venta por cuenta
ajena de mercancías o productos de origen nacional o extranjero y la emisión de los Títulos – Valor o Títulos
de crédito, cuando así lo soliciten los interesados.
Entre los principales objetivos de una almacenadora al brindar este tipo de servicios es servir como bodega
aduanal al Estado y a sus clientes.
a) Custodiar la mercadería a favor de sus clientes, y
b) Emitir un Certificado de Depósito y un bono de prenda, que puede ser utilizado como garantía
crediticia en la banca.

Documentos que expide:

a) Certificado de deposito
b) Warrant

Certificado de deposito
Es un título de crédito emitido por los Almacenes Generales de Depósito y acredita la propiedad de
mercancías o bienes depositados en el almacén que emite el titulo

Bono de Prenda
Es un título de crédito que comprueba la constitución de un crédito prendario sobre las mercancías o bienes
indicados en el certificado de depósito correspondiente

Warrant
Un Warrant es un valor negociable emitido por una entidad a un plazo determinado que otorga el derecho
(y no la obligación) mediante el pago de un precio a comprar (Warrant tipo call) o vender (Warrant tipo put)
una cantidad específica de un activo (activo subyacente) a un precio prefijado a lo largo de toda la vida.

Ley 215/70. Capítulo V – De los Títulos Emitidos

Art 24°: Los Almacenes Generales de Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o
separadamente dos títulos denominados:
a) Certificado de depósito;
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercadería.

Ley 215/70. Capitulo II – De la Inspección y Fiscalización

Art 7: Los Almacenes Generales de Depósito quedaran sometidos a la inspección y fiscalización de la
superintendencia de Bancos, que dictara los reglamentos necesarios para el cumplimiento de su cometido,
sin perjuicio de las funciones de los demás organismos fiscalizadores del Estado.
Dicha inspección y fiscalización serán ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del movimiento de
las existencias de mercaderías.
Art 8°: La Superintendencia de Bancos tendrá, en relación con los Almacenes Generales del Depósito, las
atribuciones siguientes:
a) Ejercer las facultades establecidas en esta Ley, dictando para el efecto, las normas reglamentarias;
b) Dictaminar, a pedido del Poder Ejecutivo, si las empresas de Almacenes Generales de Depósito han
solicitado la aprobación de sus estatutos sociales y el reconocimiento de su personería; han cumplido
las exigencias establecidas en esta ley, sus reglamentaciones y otras disposiciones concordantes
c) Aprobar las tarifas establecidas por los Almacenes Generales de Depósito.
d) Fijar los sistemas de contabilidad y de estadísticas que deben usar los Almacenes Generales de
Depósito.
e) Facultar a los Almacenes Generales de Depósito a habilitar sucursales y agencias en la capital de la
Republica o en el interior del país, previo dictamen del organismo fiscalizador del Estado, y
reglamentar las condiciones mínimas que deben reunir cada una de ellas.
f) Establecer los requisitos exigidos a los Almacenes Generales de Depósitos para el manipuleo de las
mercaderías de terceros y el manejo
Art 9°: Los Almacenes Generales de Depósito podrán exigir una retribución por los servicios prestados a
sus clientes, conforme a las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos
Art 10°: Los Almacenes Generales de Depósitos tendrán privilegio especial sobre las mercaderías
almacenadas en su depósito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la
retribución a que tienen derecho.

Ley 215/70. Capitulo III – De los Derechos y Obligaciones

Art. 11°: La certificación que expida la Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los
saldos que resultaren a favor de los Almacenes Generales de Depósito, por cualquiera de los servicios
prestados, será considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retención y privilegios
consagrados en el Art. 9 de esta ley
Art 12°: Los Almacenes Generales de Depósitos podrá solventar por cuenta y orden de sus clientes los
gastos que ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y desecación
de las mercaderías depositadas. Los gastos no podrán sobrepasar el 20% del importe de las mercaderías
Art 13°: Los Directores, Gerentes, Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depósito
deberán observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que en la
custodia de la cosa propia.
Art 14°: Los Almacenes Generales de Depósito serán responsables por la conservación, custodia y
restitución de las mercaderías almacenadas en su depósito, pero en ningún caso serán responsables por
pérdidas, mermas, o averías que se causen por fuerza mayor o caso fortuito.
Art 15°: Las mercaderías y productos recibidos por los Almacenes Generales de Depósito serán asegurados
contra riesgos propios de cada tipo de mercadería depositada.
Art 16º: Las mercaderías deberán estar aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depósito. los
que, en caso de siniestro, recibirán la indemnización debida por el asegurador.
Art 17º: El depositario dará al depositante aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para la
conservación de la cosa, y hará los gastos urgentes requeridos por ella, los cuales serán por cuenta del
depositante. Si faltare a estas obligaciones aquel será responsable de las pérdidas e intereses que su omisión
causare al depositante.
Art 18º: Además de los libros legalmente exigidos, los Almacenes Generales de Depósito, estarán obligados
a llevar un libro con las formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos, hacer interlineaciones,
raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar numeradamente, y por orden cronológico de día, mes y
año todos los efectos que recibieren, expresando con claridad la calidad de los mismos, los nombres de los
depositantes con las marcas y números que tuviere; y anotar su salida.
Art 19°: Los Almacenes Generales de Depósito están obligados, por orden de los depositantes, a exhibir a
los compradores las mercaderías o productos almacenados en sus depósitos.
Art 20°: Serán nulos los convenios o cláusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o
responsabilidades que, por esta ley, son impuestos a los Almacenes Generales de Depósito y a los que
figuraren en los títulos que ellas emitan.
Art 21°: Los Almacenes Generales de Depósito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y
mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la mercadería por averías, vicios
intrínsecos, falta de acondicionamiento y aún por los casos de fuerza mayor.
Este convenio, para que tenga los efectos con terceros, deberá constar en los títulos de que trata el artículo
24 de esta ley.

Ley 215/70. Capítulo VI – De las Prohibiciones

Art 51°: Los Almacenes Generales de Depósito no podrán confían efectuar por cuenta propia operaciones
de compraventa de mercaderías de la misma naturaleza de aquellas a que se refieren los Articulo certificados
de depósito o Warrant que emitan
Art 52°: Los Almacenes no podrán depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías
susceptibles de alterarse recíprocamente.
Art 53°: No podrán ser Directores, Gerentes. Administradores y Contadores de Almacenes Generales de
Depósito, quienes hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta, malversación,
abuso de confianza, falsedad, robo o hurto.
Art 54°: Los Almacenes Generales de Depósito no podrán establecer preferencia entre sus depositantes, ni
rechazar el depósito, salvo cuando las mercaderías que se desea almacenar se encuentren en mal estado
Art 55°: Los Almacenes Generales de Depósitos no podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o
garantes a favor de terceros

Ley 1183/85. Capitulo XIII – Del Deposito

Del Depósito General
Art 1242: El contrato de depósito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido
entregada
Art 1243: El deposito se presume gratuito, salvo que, de la calidad profesional del depositario, o de otras
circunstancias, se deba deducir que tácitamente las partes han convenido una retribución por la custodia
Art 1250: Son obligaciones del depositario:
a) Guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) Responder por toda culpa cuando se ofreció para el cargo, o el deposito se hizo en su interés excluido,
o fuere retribuido;
c) Dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservación de la cosa, y
efectuarlos cuando hubiere urgencia, por cuenta de aquel;
d) Restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus
causahabientes, o a quienes se hubiere indicado en el contrato
Fallecido quien debiera recibir la cosa depositada corresponderá restituirla a los herederos, si todos
estuvieren conformes en ello, y no estándolo, consignarla a ña orden de la sucesión;
e) Devolver la cosa en el lugar en que se hizo el depósito, o en el designado por el contrato. En este
último caso serán por cuenta del depositante los gastos respectivos; y
f) No servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario, responderá por los
daños y perjuicios
Si el deposito fuere en caja o bulto cerrado, la obligación de guardar comprenderá la de no abrirlo; pero se
presumirá autorizado para ello cuando se le hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro
modo las órdenes.
Comprenderá, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del depósito, a menos que el secreto,
por la naturaleza de la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas.

Ley 1183/85. Capitulo XIII – Del Depósito en Almacenes Generales

Art 1268: Los propietarios de almacenes generales son responsables de la conservación de las mercaderías
depositadas a menos que prueben que la perdida, disminución o avería proviniere de caso fortuito, de la
naturaleza de las mercaderías, o bien de vicios de ellas o del embalaje
Art 1269: El depositante tiene derecho a inspeccionar las mercaderías depositadas a retirar las muestras de
uso
Art 1270: los almacenistas, dando aviso al depositante con quince días por lo menos de anticipación, pueden
proceder a la venta de las mercaderías, cuando al termino del contrato no sean retiradas estas, o no se renueve
el depósito.
 Tratándose de depósito por tiempo indeterminado, hubiere transcurrido un año desde la fecha de
depósito.
 En todo tiempo podrán hacerlo, si las mercaderías estuviesen amenazadas de perecer
Art 1271: los almacenes generales deberán liberar al depositario un recibo de las mercaderías depositadas,
que indicara:
a) Lugar y Fecha del depósito;
b) Nombre y apellido, o la razón social, y domicilio del depositante;
c) Naturaleza y cantidad de las cosas depositadas y demás datos para individualizarlas; y
d) Si por las mercaderías se han pagado impuestos aduaneros y adicionales, y si ellas se hallan
aseguradas

Disposiciones Legales Vigentes

 Código Civil Paraguayo Ley 1183/85
 Ley 215/70, de los Almacenes Generales

Derechos del Depositario

a) Percibir una retribución por el servicio de almacenamiento, conforme la tarifa legal establecida por
la superintendencia de Bancos.
b) Privilegio especial de cobro de sus servicios.
c) Cobrar por la vía ejecutiva los saldos impagos
d) Los Almacenes Generales de Depósito tendrán privilegio especial sobre las mercancías almacenadas
en su depósito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribución
a que tienen derecho
e) El privilegio y el derecho de retención comprenden también los gastos de embajadas, transporte,
jornales extras y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar
mercaderías que corren peligro de deterioro.

Prohibiciones al depositario
a) No podrán efectuar por cuenta propia operaciones de compraventas de mercaderías de la misma
naturaleza de aquellas a que se refieren los certificaos de depósito o Warrant que emitan
b) No podrán depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías susceptibles de alterarse
recíprocamente
c) No podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.
d) No podrán establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el deposito
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD XI - MERCADOS DE CAPITALES

Objetivos de los mercados de capitales

 Facilitar la transferencia de recursos de los inversionistas o agentes con mucha liquidez a inversiones
en el sector productivo de la economía
 Asignar de forma eficiente recursos a la financiación de empresas del sector productivo
 Reducir los costos de selección y asignación de recursos a actividades productivas
 Posibilitar la diversificación del riesgo para los agentes participantes
 Ofrecer una amplia variedad de productos con diferentes características (plazo, riesgo, rendimiento)
de acuerdo con las necesidades de inversión o financiación de los agentes participantes del mercado.

Mercado de Capitales
Concepto: es el sector de la economía que cuida la captación y aplicación de ahorros. Capta inversiones en
forma de títulos – valores (que representa el valor de las acciones)
Es un mercado de oferta y demanda de Titulo – Valores y dinero en ellos para obtener ganancias (Acciones,
Títulos Públicos, Debentures)
Los Mercados de Capitales son mercados financieros en los que se ofrecen y demanda fondos o medios de
financiación a mediano y largo plazo
Su principal objetivo es canalizar los recursos y el ahorro de los inversionistas: para que los emisores, lleven
a cabo dentro de sus empresas operaciones de financiamiento e inversión

Características del Mercado de Capitales

Es donde acuden los agentes del mercado para financiarse a mediano y largo plazo, en los mercados de renta
fija o renta variable y para realizar inversiones comprando acciones o bonos, además de otros productos
financieros.

Ventajas del Mercado de Capitales

Con Mercados de Capitales prósperos, se fortalecen los sistemas financieros y aumenta la disponibilidad
del financiamiento. Así se diversifican las fuentes de fondos y se permite que las empresas incrementen la
base de inversores.

¿Qué es Renta Fija? Ejemplo

Una renta es fija por que el rendimiento siempre es el mismo, como por ejemplo el arrendamiento de una
vivienda, donde todos los meses se obtiene un mismo monto o valor

¿Qué es Renta Variable? Ejemplo

Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa son los valores más conocidos de la Renta Variable, las
divisas, las materias primas, las participaciones preferentes, los bonos convertibles o los propios fondos de
inversión, son otros ejemplos de activos financieros de Renta Variable

Ley 1284/98 del Mercado de Valores establece:

Art. 1: Esta Ley regula la oferta pública de valores y sus emisores, los valores de oferta publica, las bolsas
de valores, las casas de bolsas y en general, los demás participantes en el mercado de valores, así como la
Comisión Nacional de Valores

Autoridad Competente
Las casas que operan en el mercado de valores están controladas por el Estado, por una entidad llamada
“Comisión Nacional de Valores” según el Art. 164 de la Ley 1284/98 que regula el Mercado de Valores
La Comisión es una entidad de derecho público autárquica y autónoma, con jurisdicción en toda la
República. Su relación con el Poder Ejecutivo se mantendrá por intermedio del Ministerio de Industria y
Comercio y tendrá la organización que esta Ley y sus Reglamentos establezcan
La Comisión tiene su sede en la Ciudad de Asunción, con facultades para establecer oficinas regionales o
departamentales
Facultades de la Comisión Nacional de Valores
La Comisión Nacional de Valores tiene la facultad de aplicar sanciones y medidas correctivas ante cualquier
conducta o actividad que tienda a perjudicar el correcto desenvolvimiento del mercado bursátil.
Las más significativas funciones de la CNV son:
a) Fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado, y transparente
b) Inspeccionar a las personas o entidades fiscalizadas
c) Fijar las normas para el contenido, diseño, elaboración y presentación de las memorias, balances,
estados de situación y demás estados financieros de las instituciones fiscalizadas y determinar los
principios conforme con los cuales deben los mismos llevar su contabilidad
d) Velar por la correcta formación de los precios en los mercados de valores
e) Facilitar la difusión de la información necesaria para proteger a los inversionistas.
f) Exigir a las personas fiscalizadas que proporcionen al público la información en la forma, plazo y
vías reglamentados por la CNV

Principales actividades de la Comisión Nacional de Valores

 Reglamentar el Mercado de Valores Nacional
 Llevar el registro y control de agentes participantes en el Mercado de Valores y de los títulos
emitidos
 Realizar inspección y fiscalizaciones in situ a los diferentes agentes
 Promocionar el Mercado de Valores Nacionales

Bolsa de Valores
Es el lugar determinado para realizar intercambios, es decir, un establecimiento físico en el cual se realizan
operaciones bursátiles (significa “bolsa”. Lo Bursátil, es lo vinculado a la bolsa, entendiendo este concepto
como la institución financiera que permite comprar y/o vender acciones)
En este establecimiento interactúan los oferentes y demandantes de fondos de financiación negociando los
títulos, valores públicos o privados a precios determinados.
En Paraguay las Bolsas de Valores son Sociedades Anónimas de objeto exclusivo y los accionistas son las
casas de bolsas que operan dentro de ella. Tanto la Bolsa como los Títulos negociados deben estar
autorizados previamente por la Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Valores del Paraguay S.A

La S.A es una sociedad que ofrece su infraestructura física y tecnológica para que por medio de la misma
puedan ser negociados los títulos, valores, tanto de empresas públicas como privadas, y que fueran
previamente autorizados por la comisión Nacional e Valores
Brinda al mercado bursátil paraguayo la posibilidad de concertar precios reales y transparentes, por efecto
de la oferta y la demanda, fomentando y promoviendo que las operaciones sean regulares, agiles, ordenadas,
competitivas y publicas

Casas de Bolsas
Concepto: Persona Jurídica actúa como intermediario en el mercado de capitales, y opera por concesión del
Gobierno. Su finalidad principal es la de auxiliar a ña bolsa de valores en la compra y venta de diversos
tipos de títulos mercantiles tales como bonos, valores. acciones y una variedad de instrumentos de inversión,
atendiendo los mandatos de sus clientes. Las Casas de Bolsa tienen el derecho exclusivo de operar en la
Bolsa de Valores
Las operaciones realizadas en el Mercado de Valores en el Paraguay son efectuadas por medio de las Casas
de Bolsa, autorizadas por la Comisión Nacional de Valores y habilitadas por la BVPASA (Bolsa de Valores
y Productos de Asunción S.A) para operar en su recinto

Intermediación
Son las casas de bolsa las que intermedian entre los oferentes y los compradores, a su vez ellas cobran una
comisión que puede ser fijado libremente por ellas, dentro de las limitaciones establecidas en la Ley 1284 –
Mercado de Valores
Las Casas de Bolsa son responsables de los fondos y valores de sus clientes y la representación ante las
instituciones en la que opera y ante la Comisión Nacional de Valores
Las Casas de Bolsa están obligadas a llevar los libros y registros, así como proporcionar toda información
que la Comisión y la bolsa determinan en sus respectivos reglamentos

Autorización Legal
Las Casas de Bolsa para ejercer actividades previstas en la Ley de Mercado de Valores deberán inscribirse
en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores. Además, deben inscribirse sus operadores y
apoderados
Requisitos para el ejercicio de su objeto
 Constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo
 Contar con el capital social mínimo que establezca la Comisión (en efectivo 400 salarios mínimos
mensuales)
 Constituir garantías de u monto inicial equivalente a 250 (Doscientos cincuenta) salarios mínimos
mensuales
 Actuar a través de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la Bolsa o la Comisión
 No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra
 Cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas de carácter general

Capital
Las Casas de Bolsa que soliciten su registro ante la Comisión Nacional de Valores deberán contar con un
capital social integrado mínimo en efectivo de 400 (cuatrocientos) salarios mínimos mensuales establecidos
para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital
Las acciones de la Casa de Bolsa deberán ser nominativas y ordinarias de un voto

Responsabilidad de las Casas de Bolsa

Son responsables de la identidad y capacidad de sus clientes, de la autenticidad e integridad de los valores
que negocian, de la inscripción de su ultimo titular en los registros del emisor cuando sea necesario, asi
como de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de estos, cuando proceda.

Constitución o participación de entidades bancarias, financieras, fondos de inversión y

otros
Constitución: Las entidades que integran el sistema financiero se constituirán bajo la forma de sociedades
anónimas, estando representando su capital por acciones normativas, salvo cuando se trate de una entidad
creada por una ley específica para ello o de sucursales de bancos del exterior
Al os efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en la ley en el Registro de Personas Jurídicas
y Asociaciones, la autoridad competente requerirá copia de autorización otorgado por el Banco Central del
Paraguay.

Participación
Los bancos, las instituciones financieras, los fondos de inversión y otras entidades similares que sean
calificadas y legalmente autorizadas pueden actuar en el mercado secundario de títulos – valores solo a
través de los agentes de bolsa o las casas de bolsas

Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto S.A.E.C.A

Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto son las que hacen oferta pública de sus acciones
En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en los estatutos, la expresión
“Sociedades Anónimas Emisora de Capital Abierto”, pudiendo hacerlo también en forma abreviada por la
sigla “S.A.E.C.A”
También serán Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto aquellas constituidas mediante el
procedimiento de suscripción publica, en cuyo caso los promotores redactaran un programa de fundación
por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la Comisión

Autorización Legal
Para el ejercicio de sus funciones, las Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto deben contar con
la autorización expresa de la Comisión Nacional de Valores

Requisitos
Requerimiento de capital mínimo: las sociedades anónimas emisoras de capital abierto que soliciten su
inscripción en el registro deben contar con un capital integrado no inferior a 600 (seiscientos) salarios
mínimos establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la Capital de la
Republica
Capital Social: el capital social debe estar representado por acciones, cuto valor puede estar expresado tanto
en moneda nacional como extranjera
Toda disminución o aumento de capital social debe ser llevado a cabo mediante la modificación de los
estatutos sociales
Forma de integración de capital
La integración de capital debe ser realizada con dinero en efectivo
Solo podrá integrarse en otros bienes, cuando se trate de colocaciones de acciones fuera de la Bolsa de
Valores, siempre que dichos bienes sean relacionados al giro social de la empresa y que la operación sea
realizada con la previa comunicación de la Comisión Nacional de Valores.

Directorio
El directorio estará compuesto por un número fijo e impar de por lo menos tres miembros
Las asambleas serán convocadas por el directorio de la sociedad o por el síndico, cuando:
Así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, si los
estatutos no han fijado una representación distinta, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
asamblea
Así lo requiera la Comisión, con respecto a las sociedades sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad
para convocarlas directamente
Obs: Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la comisión, deberán realizarse
dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud

Fiscalización Externa
La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar a los auditores externos con el objeto de examinar la
contabilidad, el inventario, el balance y otros estados financieros
Los auditores externos serán designados de una terna que presentara el directorio, seleccionada de entre los
habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisión al efecto
Los auditores tendrán la obligación de informar por escrito a la asamblea ordinaria respectiva sobre el
cumplimiento de su mandato

Inversionistas
Inversionista institucional es la persona jurídica que reúne grandes sumas de dinero para invertirlos a cuenta
de terceros y posee experiencia en el manejo de instrumentos financieros para lograr su objetivo
Son considerados inversionistas institucionales, los bancos, las financieras, las compañías de seguros, los
fondos de jubilaciones y las administradoras de fondos, entre otros.
 REGIMEN LEGAL DE LAS MEPRESAS
UNIDAD XII – DE LAS TARJETAS

De las tarjetas de Débito y de Crédito

¿Qué son las tarjetas bancarias?
Son tarjetas de plástico que tienen integrada una cinta magnética en la que se almacenan informaciones del
propietario y es habilitada para usarla en transacciones bancarias.
Existen varios tipos de tarjetas Bancarias de los cuales tenemos dos tipos de tarjetas que más se conocen,
las tarjetas de débito y el de crédito.
Tenemos varias firmas proveedoras de tarjetas, solamente se diferencian en el nombre y el diseño, pero
todas poseen los mismos elementos.
Los símbolos de la cara y el reverso de la tarjeta indican las funciones permitidas.
Tanto la tarjeta de crédito o débito tiene un titular y un beneficiario, que pueden ser la misma persona.
El titular aquel que es se hace responsable de los pagos, mientras que el beneficiario es aquel cuyo nombre
aparece en la tarjeta.
Para poder usar las tarjetas bancarias, se le proporciona al propietario una clave o pin de cuatro cifras
numéricas.
El cual se inserta el número en el cajero automático cuando quiere extraer dinero o bien para pagar en las
cajas electrónicas tales como pagos en gasolineras, restaurantes, comercios, hoteles, entre otros.

¿En que consiste la tarjeta de débito?

La tarjeta de débito es una tarjeta cuya forma de pago se realiza cargándose directamente el importe en
nuestra cuenta, ya sea una libreta de ahorros, una cuenta corriente o incluso una póliza de crédito.
Por consiguiente, tenemos que tener saldo (o crédito en la póliza) para poder realizar el pago con esta tarjeta.
Se puede sacar dinero de cualquier cajero automático, preguntar el saldo e imprimir extractos de cuenta.

Formato
La tarjeta de débito es conocida como el dinero electrónico, en la medida en que es una forma de almacenaje
de dinero y actúa como medio de pago electrónico.
También, la tarjeta de débito puede ser vista como el dinero de plástico, debido a que es una tarjeta de
plástico compuesta por una banda magnética. En algunas tarjetas aparecen otros datos adicionales como
direcciones. teléfonos y logotipos; tanto de su portador como de la entidad.
Estas características dependerán de la entidad bancaria que emite las tarjetas.
Dependiendo de cada caso particular y de la entidad financiera donde la obtenga la tarjeta de débito, podrá
tener mayores o menores inconvenientes, pero en general, esta tarjeta tiene unas características bastante
básicas y se adapta bien a todo tipo de clientes que no necesiten financiación bancaria extra.

¿Qué es la tarjeta de crédito?

La tarjeta de crédito funciona de la misma manera que la tarjeta de débito.
Es una tarjeta cuya forma de pago es aplazada, por lo que podemos hacer compras sin tener dinero en nuestra
cuenta.
Al hacer un pago contraemos una deuda con la entidad financiera, por lo que la entidad debe asegurarse de
que se tiene capacidad de pago antes de conceder una tarjeta de crédito

Antecedentes históricos
En 1914, la Western Unión emitió la primera tarjeta de crédito al consumidor, para sus clientes
preferenciales.
Hasta la primera mitad del siglo, otras empresas como hoteles, tiendas por departamentos y compañías
gasolineras emitieron tarjetas de crédito para sus clientes.
Después de la Segunda Guerra Mundial, surgieron con renovado ímpetu nuevas tarjetas.
Estas sólo funcionaban para un área de la banca local, "muy pocas podían generar suficientes ganancias
para los bancos, por lo que muchos desaparecieron con la misma rapidez con que surgieron".
Para los años 60 se ofrecieron nuevas modalidades de pago diferidos en los saldos a apagar, lo que ofreció
ingresos adicionales y mayor rentabilidad a los bancos.
Luego se firmaron convenios, en todo el territorio. norteamericano pudieron expedir tarjetas de crédito
común, creando un sistema de carácter nacional, de donde surgieron las que hoy son grandes firmas de
tarjetas como MasterCard Internacional y Visa Internacional, en el caso de Visa, sus antecedentes se
remontan al año 1958.
El cuestionamiento que hicieron los bancos en general de tener que emitir una tarjeta con el nombre impreso
del competidor, forzó en marzo de 1977 se hiciera el cambio de nombre más grande e importante de la
historia comercial: el de Bankamericard a Visa.
Mientras otros países del mundo, lanzaban nuevos programas de tarjetas, manejados siempre por bancos o
por financieras, creando así, sistemas mundiales de tarjetas bancarias de crédito

Nociones generales
La creación de la tarjeta bancaria de crédito no es más que el último eslabón en la cadena evolutiva del
intercambio de valores.
Cumple con las tres funciones principales de una intermediación financiera, ya que transfiere fondos;
Es un instrumento de créditos y Cumple la función de custodia de valores bajo los aspectos de seguridad.
También es un hecho que, debido al avance tecnológico y al crecimiento del mercado, las tarjetas de crédito
han dejado de ser un instrumento clasista para introducirse en el mercado de las masas, lo que ha creado un
aumento en las operaciones a nivel mundial

Es un hecho
La competencia existente entre las diferentes compañías emisoras de tarjetas de crédito ha hecho que las
mismas ofrezcan una gama de servicios adicionales a sus clientes, con la finalidad de captar más tarjetas y
mayor volumen de negocios.
Las tarjetas de crédito comenzaron a ser respaldadas por diversos grupos financieros, el uso del dinero
plástico al alcance de todos. Es una novedosa modalidad de pagar compras y servicios que sustituye al
dinero en efectivo.
Se ha convertido en un instrumento eficaz de control de solvencia del cliente, ya que, al expedirse la
autorización en la entidad emisora, se percibe la capacidad patrimonial del usuario y su solvencia crediticia

La tarjeta de crédito en el Paraguay - Orígenes

En el año 1979 el Banco Unión solicito al Banco. Central de Paraguay la autorización para operar con tarjeta
de crédito.
Las autoridades del Banco Unión fueron llamadas por la Gerencia General del Banco Central, y le manifestó
que el momento no era oportuno que se esperase un tiempo para proseguir con las gestiones.
En este ínterin, fue dictada la Resolución Nº 3. Acta 14 del 21 de enero de 1980 que reglamenta la expedición
de tarjetas de créditos.

"El sistema UNIONCARD”

Poco tiempo después, en el mismo año, el Banco Unión recibe la autorización para operar.
Y así, la tarjeta de crédito funciona en el Paraguay es UnionCard, luego la tarjeta UnionCard - Visa, que
surge como consecuencia de la asociación del Banco Unión con el sistema internacional de Visa.
Más tarde el Banco Unión incorpora la tarjeta MasterCard.

"El sistema BANCARD”

En el año 1984 se unen tres bancos de plaza Banco Unión, Banco de Desarrollo y Bancopar, y se constituye
el primer sistema abierto de administración de tarjetas de créditos.

"Carta Credencial"
En el año 1985 se incorpora al Paraguay la primera tarjeta regional: Carta Credencial.
Lo hace constituyéndose la sociedad anónima Carta Credencial S.A y luego Carta Credencial Paraguay S.A.

Otras Tarjetas
 Un año después ingresan al sistema Carta Franca y Cabal.
 Carta Franca ópera dentro del mismo esquema de carta de credencial;
 Cabal por su parte, es administrada y emitida por la cooperativa Universitaria del Paraguay.

Efectos de la tarjeta de crédito entre las partes

La tarjeta de crédito es un instrumento de pago que se entrega al usuario, mediante el cual, previo acuerdo
de la emisora aquel puede efectuar compras de bienes o servicios, y pagarlos mediante la utilización de la
tarjeta en los comercios adheridos al sistema mediante contratos previamente suscriptos con la emisora.
La Función Económica cumplida por ese instrumento, es la de sustituir el dinero en los pagos, y
La Función Jurídica, en cuanto tiene aptitud para extinguir las obligaciones de pago.

Partes intervinientes de la tarjeta de Crédito

a) Administradora: Es una entidad generalmente no bancaria, cuya función es la de llevar los registros
de los usuarios y otorgar las autorizaciones respectivas a través de sus centros de cómputos.
b) Emisoras: La emisora en una entidad financiera que emite la tarjeta a sus clientes, y es la que corre
íntegramente con el riesgo del crédito otorgado.
c) Usuario: Es la persona que, mediante un contrato de crédito previamente acordado con la entidad
emisora, esta legitimamente habilitada para utilizar la tarjeta.
 d) Comercios Adheridos: Para sus efectos se suscribe con ésta un contrato en el cual se pactan las
condiciones que se desarrolla la relación.
e) Administración internacional: Cuando las tarjetas de crédito están enlazadas internacionalmente al
sistema y existe una administración en el exterior, esta es también parte en la relación.

Instrumentos que componen la operación con tarjeta de crédito

 La tarjeta
 El Cupón
 El Estado de Cuenta
 Contratos

Caracteres
a) Instrumento identificatorios personal y normativo
La tarjeta de crédito se encuentra emitida a nombre de una persona, que debe constar en el plástico o tarjeta.
Últimamente hay tarjetas que imprimen la fotografía del usuario, lo que agrega un índice más de seguridad
en su utilización.
Sirve, además, de instrumento identificatorios de la persona, acompañado Cédula de Identidad que deben
de exigirse en el momento de la utilización de ella
b) Intransferible
La tarjeta es de uso personal y no puede ser transferida a otra persona.
Si quiere que otra persona use su tarjeta, el mecanismo es la tarjeta adicional, a la cual se accede fácilmente.
haciéndose cargo el titular de los gastos que se efectúan en la utilización
c) Temporal
La tarjeta de créditos es temporal y consta en ella su vencimiento. Excepcionalmente, las tarjetas que
pertenecen a un sistema de administración son emitidas sin plazo (Por ejemplo, las grandes tiendas,
locadoras de automóviles, etc.) Pero en general cuentan con fecha de validez.
d) Incompleta
La tarjeta, de por sí, es incompleta. Ella debe ir acompañada del documento de identidad de la persona,
según señalado.

Naturaleza jurídica de las tarjetas de créditos

Es un contrato atípico mercantil, de índole bancario crediticio mediante el cual la entidad emisora conviene
en conceder una línea de crédito rotativo hasta la suma fijada por las partes.
Posteriormente el Banco emite las tarjetas plastificadas para los Usuarios.
Son contratos de crédito respecto al usuario; y de arrendamiento de servicios respecto a los establecimientos
vendedores.
Naturaleza Jurídica
 Son normativos y de adhesión ya que el usuario se limita a aceptar una serie de normas impresas;
 Ampliando la similitud con los títulos de valores podemos precisar que es un título directo
nominativo y personalísimo (lleva la firma del titular) intransferible y temporal (la tarjeta lleva fecha
de caducidad).
 La Naturaleza Jurídica de la Tarjeta de Crédito es un contrato de índole bancario crediticio, mediante
el cual la Entidad Emisora conviene en conceder una línea de crédito rotativo hasta la suma fijada
por las partes.
 Posteriormente el Banco emite las tarjetas plastificadas para los Usuarios.

Clasificación de las tarjetas:

Por la Entidad Emisora
 Las Tarjetas de Crédito Bancarias
 Las Tarjetas de Crédito No Bancarias
 Tarjetas de Crédito propias de un determinado establecimiento comercial

Por el crédito concedido y la modalidad de pago

 Las Tarjetas de Crédito de pago inmediato
 "Revolting Credit" (No tiene Nro fijo de cuota)
 Las mixtas (dinero en efectivo y crédito)

Por su duración
 Limitadas
 Ilimitadas
Reglamentación del BCP
Resolución N°3 Acta 14, del 21 de enero de 1980, dictada por el Banco Central de Paraguay, según la
Constitución Nacional que regula las tarjetas de crédito.

Cancelación
El Art. 6º, la resolución anteriormente citada, dispone que el Banco cancele las tarjetas que no cumplan con
las disposiciones de la resolución o con los contratos respectivos.
Generalmente, las emisoras se reservan el derecho de cancelar tarjeta en cualquier momento y sin expresión
de causa. Ley 125/91 modificado por la Ley 2421/04
 Realmente debe tratarse de una situación límite, ya que el negocio de la emisora es la utilización de
la misma.
 Cuanto más la usa la tarjeta, mejor para la emisora, pues es el mayor margen de utilidad.
 La emisora debe tener una cláusula de salvaguarda para situaciones enojosas o graves que pueden
presentarse en las relaciones con el usuario

Perdida y extravió de la tarjeta de crédito

La obligación del usuario es comunicar los robos, extravíos de la tarjeta, señalando que sin efecto la
correspondiente tarjeta.
Sin embargo, subsiste responsabilidad subsiste su responsabilidad por un plazo determinado luego del aviso
del hecho, por lo que no pueden hacerse automáticamente.
Esto, en definitiva, dependerá de las cláusulas del contrato suscripto.

Aspecto impositivo de la tarjeta de crédito

Las operaciones con tarjeta de crédito en este momento están sujetas al pago de varios impuestos previstos
en la ley 125/91 modificado por la Ley 2421/04 y según el Decreto 1030/13 tales como el IVA.

Resolución 114/92
Art. 1 - Tarjetas de Crédito: La utilización del sistema de tarjetas de crédito quedará sujeto a las siguientes
obligaciones tributarias:
1) Emisión y entrega de tarjetas de crédito por parte de entidades domiciliadas en el país.
a) La emisión y entrega de tarjetas de crédito generan ingresos que se encuentran gravados por el IVA
b) Los ingresos provenientes de los servicios que se prestan a los comerciantes adheridos al sistema
están gravados por el IVA
Art. 2 - Documentación: Las operaciones de emisión y entrega de las tarjetas de crédito podrán
documentarse con el IVA incluido. En cambio, los restantes servicios prestados se deberán facturar con el
IVA discriminado conforme a la Ley.
Los comerciantes adheridos al sistema tienen la obligación de emitir y entregar las facturas correspondientes
por la prestación de servicios que realicen a quienes abonan con tarjetas de crédito, sin perjuicio del cupón
que se debe utilizar para reflejar el uso de las mismas.

Decreto 1030/13 Por el cual se reglamenta el IVA establecido en la Ley N° 125/91 y sus
Modificaciones
Art. 30- Tarjeta de Crédito, Débito y Demás Servicios
La emisión y entrega de tarjeta crédito y débito y demás servicios prestados a los clientes, así como aquellos
que se prestan a los comercios domiciliados en el país que se encuentren adheridos a cualquier sistema que
tenga como finalidad realizar transferencias de dinero o pagos, estarán gravados por el IVA y se aplicara la
tasa del 10% establecido en el inciso e) del art. 91 de la Ley, independientemente de que el servicio sea o
no prestado por una entidad regulada por la Ley 861/1996.
Para la determinación de la tasa aplicable a los intereses y demás recargos que las entidades cobren al usuario
de la tarjeta de crédito por la financiación del pago de la deuda, relacionada a compras en el país o en el
exterior, se tendrá en cuenta lo siguiente:
a) Si el Servicio es prestado por una entidad regulada por la Ley N°861/1996, se aplicará la tasa del
cinco por ciento (5%), establecida en el inciso c) del Artículo 91 de la Ley.
b) Si el servicio es prestado por una entidad no regulada por dicha Ley, se aplicará la tasa del diez por
ciento (10%), establecida en el inciso e) del Artículo 91 de la Ley.
En cuanto a las comisiones cobradas a entidades domiciliadas fuera del país por la utilización en el exterior
de las tarjetas de créditos, constituirán retribuciones que provienen de servicios prestados fuera del territorio
nacional y por lo tanto no estarán gravadas por este impuesto, de conformidad a lo establecido en el Artículo
81 de la Ley.
Cuestiones Penales
Las leyes penales consideran actividades delictivas perpetradas a través de ella en tipificación e figuras
penales tradicionales, como la defraudación, la estafa, robo o sustracción, y la adulteración de tarjetas

Posibles delitos con tarjetas de crédito

 Defraudación
 Estafa
 Abuso del crédito por el titular
 Utilización por terceros
 Adulteración de la tarjeta
 Clonación de tarjetas
 REGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD XIII – SOCIEDADES COOPERATIVAS
Concepto: La sociedad cooperativa es una organización empresarial con el que se benefician los
miembros para alcanzar sus intereses empresariales.
Consiste en una asociación autónoma de personas unidas voluntariamente con el objetivo de desarrollar un
negocio o actividad económica usando una compañía para ello.
Se basa en el principio de ayuda mutua, para la consecución de los objetivos generales del conjunto de los
miembros y mejorar las condiciones de todos los socios.

Naturaleza:
Art. 3: Cooperativa es la asociación voluntaria de personas que se asocian sobre la base del esfuerzo propio
y la ayuda mutua, para organizar una empresa económica y social sin fines de lucro, con el propósito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas.

Su función económica y social:

Las cooperativas se basan en los valores:
 De ayuda mutua
 Responsabilidad
 Democracia
 Igualdad
 Solidaridad

Continuando con la tradición de sus fundadores:

Los integrantes de una cooperativa se deben entre si la honestidad, la preocupación por los demás,
compromiso con ellos mismos y la franqueza

Socio Cooperativo:
 Al hacerse socio de una cooperativa se está canalizando el dinero de personas de escasos recursos
para conseguir servicios de calidad a costo accesible para todos.
 Entre las múltiples ventajas de ser socio de una cooperativa, está el hecho de que el socio es el dueño
de esa cooperativa al cual pertenece
 Esta capacidad de socio le da el genuino derecho a participar en las decisiones que afectaría la
empresa.

Constitución de las sociedades cooperativas

Ley N° 438/94 de cooperativas
La sociedad cooperativa debe constituirse mediante una escritura publica
Esta debe inscribirse en el Registro de Cooperativas llevado por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social,
o, por las Comunidades Autónomas cuando estas tengan competencia

Art 7 – Régimen Legal Aplicable:

Las cooperativas y demás entidades reguladas en esta ley, se regirán por sus disposiciones y, en general, por
el Derecho Cooperativo.
Subsidiariamente se les aplicara las normas del Derecho Común

Asamblea de constitución:
La constitución de la cooperativa se realizará en asamblea convocada por el comité organizador, a fin de
tratar el siguiente orden del día:
a) Elección de presidente y secretario de asamblea;
b) Lectura y consideración del informe del comité organizador;
c) Lectura y consideración del proyecto de estatuto social;
d) Suscripción e integración de certificados de aportación; y,
e) Elección de los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia

Art. 15° - Formalidad

Constituida la cooperativa, deberá comunicar dicho acto al Instituto Nacional de Cooperativismo, como
condición para la autenticidad del mismo. Las firmas de los socios fundadores serán certificados por el
representante de la Autoridad de Aplicación y, en su ausencia, por el Presidente de la Asamblea o por
Escribano Publico
Art. 16° - Contenido del Estatuto Social
El estatuto social debe contener:
a) La denominación social y el domicilio real;
b) El objeto social;
c) Las condiciones para la admisión, suspensión, exclusión, expulsión y retiro de socios
d) Los deberes y derechos de los socios;
e) La forma de constituir el capital y de aumentarlo, las aportaciones mínimas por socio y su forma de
integración
f) La organización y funciones de la asamblea, consejo de administración y junta de Vigilancia;
g) Las normas para la distribución del excedente o de enjugamiento de perdidas, así como para la
creación de fondos de reserva y las relativas al reintegro del capital a quienes dejan de ser socios;
h) Las disposiciones sobre integración cooperativa;
i) El procedimiento para la reforma de estatuto, fusión, disolución y liquidación

Las aportaciones
Art. 36 Constitución del Patrimonio:
El patrimonio de la cooperativa se constituye, con:
a) Los aportes integrados por los socios;
b) Las reservas y fondos especiales; y,
c) Las donaciones, legados, subsidios y recursos análogos que reciba.
Art. 38 Certificados de Aportación:
El capital de los socios estará representado por los certificados de aportación. Estos serán nominados,
indivisibles, iguales e inalterables en su valor, y transferibles solo entre socios con autorización del Consejo
de Administración. La no autorización será recurrible ante la Asamblea General. No podrán circular en los
mercados de valores y solamente la cooperativa puede reintegrar su importe titular

Las Asambleas
Art. 52 La Asamblea es la autoridad máxima de la cooperativa. Sus decisiones adoptadas conforme a esta
ley, su reglamento, el estatuto social y otras disposiciones reglamentarias, obligan a los demás órganos y a
los socios presentes o ausentes.
Clases de Asamblea:
a) De constitución
b) Ordinaria
c) Extraordinaria

Artículo 53° - La asamblea ordinaria deberá:

a) Llevarse a cabo dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico;
y,
b) Ocuparse específicamente de la consideración de los siguientes temas:
1. Memoria del Consejo de Administración, balance general, cuadro de resultados, dictamen e informe
de la Junta de Vigilancia;
2. Distribución del excedente o enjugamiento de la pérdida;
3. Plan general de trabajos y presupuesto de gastos, inversiones y recursos para el siguiente ejercicio
4. Elección de miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia; y,
5. Otros reservados a las asambleas en general.

Artículo 54° - La asamblea extraordinaria:

Se llevará a cabo en cualquier momento a fin de tratar asuntos de su competencia, otros previstos en esta Ley y en
caso de acefalía para la Elección de miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia.
Es privativo de la asamblea extraordinaria considerar los siguientes temas:
a) Modificación del estatuto social;
b) Fusión o incorporación a otras cooperativas;
c) Emisión de bonos de inversión;
d) Disolución de la cooperativa; y,
e) Elección de autoridades, en caso de acefalia.

Administración
El consejo de Administración es el órgano encargado de la administración permanente de la cooperativa y
su representante legal.
Sus atributos serán determinadas en el estatuto social.
La integración del consejo de Administración se compondrá de un número impar de miembros, no inferior
a tres, determinado por el estatuto social.
Los miembros titulares y suplentes serán socios electos en asamblea en la forma y por el periodo de mandato
establecido en el estatuto.
Los suplentes reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, remoción, ausencia o fallecimiento y serán
llamados por el Consejo de Administración para ocupar el cargo.

Art 66 - Reglas de Funcionamiento

El estatuto debe fijar las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración. Las actas de las sesiones
deben ser firmadas por los asistentes. El quorum se da con la presencia de más de la mitad de los miembros
titulares

Art 68 - Comité Ejecutivo

A los efectos de atender la gestión ordinaria de la cooperativa, el estatuto social o el reglamento puede
organizar un comité ejecutivo integrado por miembros titulares del Consejo de Administración, quienes
podrán ser remunerados. Este comité no altera los deberes y las responsabilidades de los demás miembros
del consejo de Administración

Art 72 - Impedimentos para ser directivo

No podrán ser designados miembros del Consejo de Administración:
a) Las personas unidas por parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de
afinidad con otro miembro del Consejo
b) Los incapaces de hecho absolutos y relativos;
c) Los que actúen en empresas en competencia o con intereses opuestos; y,
d) Los quebrados culpables o fraudulentos; los fallidos por quiebra casual hasta cinco años posteriores
a su rehabilitados judicialmente para ocupar cargos públicos; los condenados por delitos contra el
patrimonio y contra la fe pública; y los condenados

Clases de Cooperativas
La ley de Sociedades Cooperativas en su Art. 100 establece la clasificación. En razón de la naturaleza de
sus actividades, las cooperativas podrán ser:
a) Especializadas y
b) Multiactivas
Art 101 - Cooperativas Especializadas: Las cooperativas especializadas son las que se constituyen para
satisfacer una necesidad especifica correspondiente a una sola rama de la actividad económica, social o
cultural.
Art 102 - Cooperativas Multiactivas: Las cooperativas multiactivas son las que se constituyen para satisfacer
varias necesidades. Los servicios deberán ser organizados en departamentos independientes de acuerdo con
las características de cada tipo especializado de cooperativa

De la Educación Cooperativa
Art 106 - Prioridad de la Educación
La educación cooperativa entre los socios es una prioridad en los objetivos de la cooperativa. Es obligación
del Consejo de Administración dar cumplimiento a este postulado
Art 108 - Extensión de la Educación
Las cooperativas desarrollarán labores educativas de extensión social en las comunidades de su radio de
acción, y darán preferente atención a la difusión de la doctrina y los primeros en los centros de enseñanza
formales e informales de todo nivel

La Vigilancia Interna y Oficial

La Junta de Vigilancia es el órgano encargado de controlar las actividades económicas y sociales de la
cooperativa.
Ejercerá sus funciones de acuerdo a lo dispuesto en la ley, el estatuto y resoluciones asamblearias, cuidando
de no entorpecer el normal desenvolvimiento de los otros órganos de la cooperativa.
Debe dejar constancia escrita de sus observaciones o requerimientos y, previo pedido al Consejo de
Administración, puede convocar a asamblea en la forma establecida en esta ley.

Art 76 - Funciones Especificas

Sin perjuicio de las demás señaladas en esta ley y en el estatuto social, la Junta de Vigilancia debe:
a) Fiscalizar la dirección y administración de la cooperativa, a cuyo efecto sus miembros pueden asistir
con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración. Esta fiscalización se cumplirá
en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión
administrativa
b) Examinar los libros y documentos cuando juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres
meses;
 c) Verificar en igual forma a la señalada en el inicio precedente las disponibilidades y títulos valores,
así como las obligaciones y modo en que son cumplidas;
d) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la cooperativa, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y cuadro de
resultados;
e) Suministrar a los socios que lo requieran información sobre las materias que son de su competencia;
f) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los primeros puntos que considere procedentes
dentro del plazo previsto en el estatuto social;
g) Vigilar que los órganos sociales acaten debidamente las leyes, estatuto, reglamentos y decisiones de
las asambleas;
h) Investigar las denuncias que los socios le formules por escrito, mencionarlas en sus informes a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan

De la integración de la cooperativa
a) De la Integración Horizontal:
Art 78 - Asociación entre Cooperativas
Las cooperativas podrán asociarse entre sí cambiar servicios, celebrar contratos de participación,
complementar actividades, cumplir en forma más adecuada el objeto social y, en fin, para llevar a cabo el
principio de integración cooperativa
Art 79 - Fusión
Dos o más cooperativas podrán fusionarse a los efectos de alcanzar con mayor eficacia sus objetivos
sociales. Las cooperativas fusionadas se disuelven sin liquidar su patrimonio, pero se extingue la personería
jurídica. La nueva cooperativa emergente de la fusión, subrogada de pleno derecho a las que le dieron origen
en todos sus derechos, acciones y obligaciones
b) De las centrales cooperativas
Art 83 - Constitución y Objeto Social
Tres o más cooperativas pueden concretar la constitución de centrales cooperativas departamentales,
regionales o a nivel nacional, de segundo grado, que, sin llegar a la fusión económica, se integren para la
gestión más eficaz de sus servicios comunes
Art 84 - Funciones
las Centrales Cooperativas tendrán las siguientes funciones:
a) Organizar servicios comunes de administración cooperativa y el aprovechamiento mutuo de tales
servicios;
b) Promover o emprender por cuenta propia la producción de bienes o prestación de servicios y
organizar el adecuado mercado de los mismos;
c) gestionar la adquisición en las condiciones más ventajosas posibles de los bienes y servicios
requeridos por las cooperativas asociadas;
d) Gestionar servicios de financiamiento de las operaciones y de asesoramiento que demanden sus
asociados; y,
e) Realizar otras actividades en beneficio común.

Art 87° - Reconocimiento legal:

Para la existencia legal de las centrales, será menester la homologación del acuerdo de constitución por la
Autoridad de Aplicación

De las Federaciones Cooperativas

Artículo 88° - Constitución: Siete o más cooperativas del mismo ramo pueden organizarse en cooperativas
de segundo grado con el nombre de Federación de Cooperativas, relacionada a la actividad o sector
económico que abarquen.
Artículo 89º.- Objeto Social: Las federaciones tendrán por objeto:
a) Defender a sus federadas y coordinar la acción de las mismas;
b) Prestar y contratar asistencia técnica y asesoramiento y realizar gestiones tendientes a lograr mejores
rendimientos en las actividades que desarrollan las cooperativas;

De la Confederación de Cooperativas
Artículo 92°- Constitución y Objeto Social.
Las centrales cooperativas y las federaciones cooperativas en número no menor de ocho, podrán constituir
entidades de tercer grado denominadas Confederación de Cooperativas con carácter puramente gremial, a
los efectos de:
a) Ejercer la representación de sus organismos asociados en el país y en el exterior;
b) Ejecutar funciones de fomento, coordinación y defensa de los intereses generales del cooperativismo
y del sector cooperativo;
Disolución y liquidación de las sociedades cooperativas.
Artículo 95°- Causas de Disolución.
Las cooperativas se disuelven por alguna de las siguientes causas:
a) Resolución de asamblea;
b) Fusión o incorporación a otras cooperativas;
c) Disminución del número de socios o asociadas a una cantidad inferior la establecida en esta ley;
d) Declaración en quiebra;
e) Cancelación de la personería jurídica; y,
f) Otras causales establecidas en disposiciones legales aplicables en razón de la actividad que realicen.
Artículo 96° - Efectos de la Disolución.
Salvo los casos de fusión o incorporación, se procederá inmediatamente a liquidar el patrimonio. A este solo
efecto la cooperativa conservará su personalidad jurídica. Los responsables de la liquidación deberán
informar a la Autoridad de Aplicación o de Control (INCOOP) a fin de inscribir en el Registro de
Cooperativas.

Artículo 97° - Órgano Liquidador.

La liquidación en principio estará a cargo de una comisión liquidadora integrada por tres socios de la
cooperativa disuelta, nombrados en asamblea, a quienes se sumará un representante de la Autoridad de
Aplicación.
En caso de imposibilidad de realización de la asamblea, la comisión liquidadora será integrada por la
Autoridad de Aplicación en la cantidad establecida.

Del Régimen de Sanciones

Art 124 Causales de Sanción
Las cooperativas serán sancionadas en los siguientes casos:
a) Si no dieren cumplimiento a las disposiciones establecidas por esta ley o por sus reglamentos; y,
b) Si infieren las resoluciones dictadas por la Autoridad de Aplicación
Art 125 Sanciones Aplicables
De comprobarse los casos previstos en el artículo precedente, las cooperativas podrán ser sancionadas con:
a) Apercibimiento;
b) Multa que no será excesiva ni mayor a 200 jornales mínimos para actividades diversas no
especificadas en el capital;
c) Intervención; y,
d) Cancelación de la personería
Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes de la
imputación, su importancia social o económica y en su caso, los perjuicios causados.